證物(D)(5)

證券和交易佣金

華盛頓特區，20549

__________________________

表格T-1

以下資格聲明

1939年的《信託契約法》

指定公司 擔任受託人

檢查申請是否符合以下條件

根據第305(B)(2)條☐的受託人

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美國銀行信託公司，國家協會

(受託人在其章程中指明的確切名稱)

91-1821036

税務局僱主身分證號碼

卡倫·R·比爾德

美國銀行信託公司，全國協會

聯邦街1號，10號^這是地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

(617) 603-6565

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼)

牛津萊恩資本公司

(有關證券的發行人)

債務證券

( Indenture Securities標題)

表格T-1

貨幣監理署署長

華盛頓特區。

是

無

簽名

根據修訂後的1939年《信託企業法案》的要求，受託人、美國銀行信託公司、國家協會、根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會已正式簽署了本資格和資格聲明，並於2023年5月12日在馬薩諸塞州波士頓簽署。

附件1

《公司章程》
共 個

美國銀行信託公司，全國協會

為組織協會(“協會”)從事國家銀行的任何合法活動，簽署人在下列章程中加入 ：

首先。 本協會的名稱為美國銀行信託公司，全國協會。

第二，協會的主要辦公室設在俄勒岡州馬爾特諾馬縣波特蘭市。 協會的業務將僅限於信託權力以及對行使這些權力附帶活動的支持。未經貨幣監理署事先批准，協會不得擴大或改變其業務範圍，不得超出本條所述範圍。

第三. 本會董事會由不少於五名但不超過二十五名成員組成，具體人數將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議不時確定及釐定。每一名董事應擁有本協會或擁有本協會的控股公司的普通股或優先股，自(I)購買之日、(Ii)此人成為董事會員之日或(Iii)此人最近一次進入董事會之日起(以較近的日期為準)，總面值、公平市場或股權價值不得低於1,000美元。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺 可以在股東大會之間由剩餘董事的過半數採取行動來填補。董事會可以將董事人數增加到法律允許的最高限額。董事任期，包括選出填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職 或被免職。儘管董事的任期屆滿，但董事仍應繼續任職，直至其繼任者 當選並獲得資格，或董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會業務的事項上無投票權或最終決定權。名譽董事或顧問董事不應被計入確定本協會董事人數或任何董事會行動的法定人數，也不需要擁有符合資格的股份。

第四。應召開股東年會，選舉董事，並處理提交給股東大會的任何其他事務。會議應在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，在章程規定的每一年的某一天舉行，如果該日適逢協會所在州的法定假日，則在隨後的銀行日舉行。如果沒有在確定的日期舉行選舉，或者在下一個銀行日法定假日的情況下，可以在確定的日期後60天內的任何 舉行選舉，由董事會指定，如果 董事未能確定日期，則由代表三分之二已發行和流通股的股東進行選舉。在任何情況下，大會召開前至少應 提前10天以第一類郵件方式通知股東。

在所有董事選舉 中，每位普通股股東可投的票數將通過將其擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按股東選擇的方式分配給兩名或更多候選人。在所有其他問題上，每名普通股股東有權就其持有的每股股票投一票。

董事 可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職 應在通知送達時生效，除非通知指定了更晚的生效日期。

股東可以在召開的罷免大會上罷免董事 ，如果 未能滿足其中一項肯定的資格要求或因由罷免，則股東可在説明罷免目的或其中一個目的的大會上罷免他或她；但如果在累積投票中投票反對罷免董事 ，則不得罷免董事 。

第五。本協會的法定股本金額為1,000,000股普通股，每股面值10美元(10美元) ；但根據美國法律的規定，上述股本可以隨時增加或減少。 本協會只有一類股本。

本協會任何類別股本股份的持有人 均無權優先認購本協會任何類別股本的任何 股份(不論現已或以後獲授權)，或可轉換為本協會、發行或出售股份的任何責任，亦無任何認購權，但董事會可根據其酌情決定權不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利除外。

協會股票的轉讓必須事先獲得聯邦存款機構監管機構的書面批准。如果不需要其他機構的批准，則在進行任何此類轉移之前，必須獲得貨幣監理署的批准。

除公司章程另有規定或法律規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修訂，必須獲得對已發行有表決權股票擁有多數表決權的股東的批准，以及(2)每名股東每股享有一票投票權。

除公司章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東批准的事項上進行表決。

除細則另有規定外，決定股東是否有權在任何會議上獲得通知及投票的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式發出第一份通知前 日的營業時間結束之日，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

本協會可在任何時候及不時授權及發行債務，不論是否從屬，而無須股東批准。 本協會可在未經股東批准下發行的債務，不論是否從屬，並不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券的總數，或將全部或部分證券重新分類為另一類別或系列的證券。

第六，董事會任命本會會員總裁一人和本會會員一人為本會理事長，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書，負責本會理事會和股東會議記錄，並負責認證本會的記錄，以及處理本會事務所需的其他管理人員和員工。經董事會根據章程授權，正式任命的高級職員可任命一名或多名高級職員或助理職員。

董事會有權：

第七. 董事會有權在俄勒岡州波特蘭市範圍內將總辦事處的位置更改為任何授權分支機構，而無需股東批准，或經擁有協會三分之二股份的股東投票， 在收到貨幣監理署的批准證書後， 更改為俄勒岡州波特蘭市範圍內或之外的任何其他地點。但不得超過這些限制30英里。 董事會有權在未經股東批准、經貨幣監理署批准的情況下，將協會任何一個或多個辦公室的地點設立或變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八.根據美國法律，本協會的公司繼續存在，直至終止。

第九條本會董事會或者持有本會股份總數不少於25%的股東，可以隨時召開股東特別會議。除非美國的章程或法律另有規定，或股東豁免，否則每次股東周年大會及特別大會的時間、地點及目的的通知 應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並於大會日期前最少10天及不超過60天郵寄至各股東在本會賬簿上所示的登記地址。除章程另有規定外，任何需要股東批准的行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行。

第十. 本章程可在任何股東例會或特別大會上由持有本會過半數股份的股東投贊成票 修訂，除非法律規定須經持有較多股份的股東投票，而在此情況下則須經持有較多股份的股東投票表決；但如無貨幣監理署事先書面批准，本會的活動範圍及服務範圍不得擴大。本會董事會可對本會章程提出一項或多項修訂，以提交股東。

作為見證，我們在此簽署了這11項協議。^這是1997年6月。

附件2

附件3

美國銀行信託公司，國家 協會

修訂及重述附例

第一條

股東大會

第1.1節。 年會。股東周年大會為選舉董事和處理任何其他正當事務， 應在董事長或總裁指定的時間和地點舉行。除非貨幣監理署(OCC)認定存在緊急情況，否則應在會議日期前不少於十(Br)天或不超過六十(60)天向本協會的每位股東發出該會議的通知。根據適用法律，本協會的唯一股東 可放棄會議通知。如因任何原因未能於指定日期進行董事選舉，選舉應於其後某一日期舉行，並須在切實可行範圍內儘快舉行，並須事先通知有關情況。未能按本章程的要求召開年會不應影響任何公司行為或工作的有效性，或沒收或解散本協會的行為。

第1.2節. 特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議可隨時由董事會(“董事會”)的多數成員或持有流通股至少10%的任何股東或股東團體為任何目的而召開。

除非法律另有規定，否則每次該等特別會議均須在不少於十(10)天至不超過六十(60)天前發出通知，説明會議目的 。

第1.3節。 董事提名。董事會選舉的提名可由董事會或任何股東提出。

第1.4節。 代理。股東可由書面授權的代理人在任何股東大會上投票。委託書僅對一次會議和該會議的任何延期有效，並應與會議記錄一起存檔。

第1.5條。記錄 日期。除非董事會另有決定，否則決定有權在任何會議上通知及表決的股東的記錄日期為該會議日期 前30天。

第 1.6節。法定人數和投票。除法律另有規定外，任何股東大會的法定人數為面額或委派代表的已發行股本的多數，但不足法定人數的股東可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。除法律或組織章程另有規定外，於任何股東大會上提交予股東的每項問題或事項，均須獲過半數票數決定。

第1.7節。 檢查員。董事會可委任選舉檢查員，如未能委任，則主席可委任選舉檢查員，以確定法定人數、委託書的有效性、所有選舉的結果及股東在所有股東周年大會及股東特別大會上表決的所有其他事項。

第1.8條。棄權 和同意。股東可以不經通知行事，也可以經全體股東一致書面同意召開會議。

第1.9條。遠程 會議。董事會有權決定股東大會不在某一地點舉行，而是在特拉華州公司法允許的方式和範圍內以遠程通信的方式單獨舉行。

第二條

董事

第2.1條。董事會 。理事會有權管理及行政本會的業務及事務。除法律另有明確限制外，本協會的所有公司權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2.2節任期。本協會理事的任期為一年，直至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。

第2.3節。權力。除上述規定外，董事會將擁有並可行使組織章程細則、章程及法律所授予或授予的所有權力。

第 節2.4。數。根據章程的規定，本協會的理事會應由不少於五名但不超過二十五名成員組成，除非OCC已免除本協會的二十五名成員限制。董事會應 由若干成員組成，由董事會或股東根據組織章程細則於其任何 會議上決議不時確定及釐定。在為選舉董事而召開的各次股東大會之間，董事會可以全體董事會多數票增加董事會人數，但不得超過25名董事的總數，並填補由此產生的任何空缺；但條件是，當上次股東選舉的董事人數為15名或更少時，董事會可增加最多兩名董事，當股東最後選舉的董事人數為16名或更多時，董事會可增加最多4名 董事。每一董事應在本協會或根據適用法律在每種情況下控制本協會的公司中擁有合格的 股權。每個 董事應單獨擁有此類限定股權，並滿足適用法律所要求的任何最低所有權門檻。

第2.5節. 組織會議新當選的董事會應舉行會議，以組織新的董事會，並選舉和任命適當的本協會官員。該等會議應於選舉當日或其後在切實可行範圍內儘快舉行，並無論如何於選舉後三十天內，在主席或總裁指定的時間及地點舉行。如果在確定的會議時間內，出席董事的人數不足法定人數，則出席的董事可以休會，直至會議達到法定人數。

第2.6節。 定期會議。董事會例會應由董事長或總裁指定並認為合適而召開，無需事先通知。

第2.7節. 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或協會主席總裁為任何目的在任何時間、任何地點召開，或應全體董事會過半數成員的要求召開。董事會每次特別會議的通知 須寄往董事通常的營業地點，或董事為此目的而提供的其他地址。此類通知應在會議前至少12小時(如果會議通過會議電話進行，則為3小時) 通過電話或親自遞送、郵寄或電子遞送的方式發出。此類通知不需要包括將在任何此類會議上處理的業務或其目的的説明。

第2.8條。法定人數 和必要的投票。除法律另有規定外，任何董事會會議的法定人數為過半數董事，但少於法定人數的董事可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。 除非法律或本協會的章程或細則另有規定，一旦確定法定人數，出席並表決的董事的任何行為即為董事會行為。

第2.9節。 書面同意。除非適用的法律和法規另有要求，董事會可以不召開會議而採取行動，由所有董事一致同意，作為公司記錄的一部分提交給協會祕書。

第2.10節。 遠程會議。董事會或其任何委員會的成員可透過會議電話、錄影帶或類似的通訊設備 參與該董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人士均可 聽到彼此的聲音，而該等參與將構成親自出席該等會議。

第2.11節。 空缺。當董事出現任何空缺時，其餘董事會成員可在任何董事會例會或為此召開的特別會議上委任一名董事填補該空缺。

第三條

委員會

第3.1節。 董事會顧問委員會。董事會可委任不一定是董事的人士擔任顧問董事會的顧問董事，該董事會是就本協會的業務事務或本協會所屬的一組附屬組織的業務事務而設立的。顧問董事擁有由董事會決定的權力和職責，但董事會對本協會業務和事務的責任不得轉授或減少。

第3.2節。 信託審計委員會。在每個日曆年度內，本協會應在其信託審計委員會的指導下，安排對所有重大受託活動進行適當的審計(由內部或外部審計師)，該職能將由作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會履行。協會應在董事會會議記錄中記錄審計結果(包括審計所採取的重大行動)。除年度審計外，本協會可根據12 C.F.R.第9.9(B)節的規定，採用持續審計制度。

作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會，履行信託審計委員會的職能：

(1)不得包括本協會或其附屬公司的任何 官員，他們在管理本協會的受託活動方面發揮了重要作用；

(2) 必須由董事會授權管理和控制本會受信活動的任何委員會的成員中的大多數成員組成。

第3.3條。執行委員會。董事會可委任由至少三名董事組成的執行委員會，在適用法律許可的範圍內，執行委員會可在董事會會議期間或董事會不開會時行使董事會的所有權力。

第3.4節。 信託管理委員會。本協會董事會應指定一個信託管理委員會，對本協會的受託活動進行監督。信託管理委員會應確定受託活動的政策。信託管理委員會或信託管理委員會可能正式指定的小組委員會、官員或其他人應監督與信託活動有關的程序，以確保符合其制定的信託政策，包括批准接受和終止或放棄所有信託。信託管理委員會將定期向董事會提交其活動報告。

第3.5節。 其他委員會。董事會可不時委任由一名或多名人士組成的委員會，其目的及權力由董事會決定，但董事會不會將任何法律或法規禁止其轉授的權力或責任轉授任何委員會。此外，董事長或總裁可不時委任由一名或多名高級職員、僱員、代理人或其他人士組成的委員會，以達到董事長或總裁認為適當及恰當的目的及行使其認為適當的權力。無論由董事會、主席或總裁委任，任何該等委員會 在任何時候均須受董事會的指示及控制。

第 3.6節。會議、會議記錄和規則。顧問董事會和/或委員會應在必要時召開會議，以考慮顧問董事會或委員會的宗旨，並應保存足夠詳細的會議紀要，以表明所採取的行動或提出的建議；除非成員要求，否則不必報告討論、投票或其他具體細節。顧問董事會或委員會可以根據其宗旨，就其任何職能或權力的行使制定自己的規則。

第四條

高級船員

第4.1節。 董事會主席。董事會可委任其中一名成員為董事會主席，按董事會意願行事。 主席將監督董事會通過或批准的政策的執行情況；擁有一般行政權力(如 )以及此等附例所賦予的特定權力；並擁有及可行使董事會不時授予或指派的權力及職責。

第4.2節。 總裁。董事會可委任其中一名成員為協會的總裁。董事長缺席時，總裁將主持董事會的任何會議。總裁具有一般行政權力，並擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和 其他任何權力和職責，或本章程規定的其他任何權力和職責。總裁 亦擁有並可行使董事會不時授予或委派的權力及職責。

第4.3節。 總裁副。董事會可委任一名或多名副總裁，該等副總裁應具有董事會賦予的權力及職責，並在總裁缺席的情況下執行總裁的職責，包括在董事長及總裁缺席的情況下主持董事會的任何會議。

4.4節。 祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定官員擔任董事會和協會的祕書，並應保存準確的所有會議記錄。祕書須負責發出本章程規定鬚髮出的所有通知；保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；保存本會所有交易的妥善記錄；應要求認證本會的任何記錄；擁有及可行使法律、法規或慣例賦予祕書或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；並須 亦須履行董事會不時指派的其他職責。董事會可委任一名或多名助理祕書，其權力及職責由董事會、總裁或祕書不時釐定。

第 4.5節。其他軍官。董事會可委任並授權主席、總裁或任何其他高級職員委任董事會不時覺得需要或適宜處理本協會事務的任何高級職員、主席、總裁或該等其他高級職員。該等高級職員應行使或執行董事會、董事長、總裁或該等其他獲授權高級職員或本附例賦予或委予彼等的權力及職責。任何人都可以擔任兩個職位。

第4.6條。任期 。董事長或總裁及所有其他高級職員的任期直至選出其各自的繼任者並符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止，但董事會或獲授權高級職員有權隨時解除任何高級職員的職務。

第五條

庫存

第5.1. 董事會可授權發行有證明或無證明形式的股票。股票證書應 採用董事會不時規定的格式。如董事會發行存證股票，證書須由總裁祕書或董事會決定的任何其他高級職員簽署。股票可以在本協會的賬簿上轉讓，並應保存轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓情況。通過轉讓成為股東的每一人應按該人的股份比例繼承該股份先前持有人的所有權利。每份股票證書應在其表面上註明，其所代表的股票只能在經過適當批註的協會賬簿上轉讓。 董事會可對股票轉讓施加合理計算的條件，以簡化股票轉讓協會的工作、股東大會投票和相關事項，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

第六條

企業印章

6.1.本協會不應擁有公司印章；但如果任何司法管轄區的法律或法規要求或以其他方式方便或適宜使用印章，則可使用下列印章，主席、總裁、祕書和任何助理祕書有權加蓋該印章：

第七條

雜項條文

第7.1節。 文書的執行。所有協議、支票、匯票、訂單、契據、票據、抵押、契據、轉易、轉讓、 背書、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、 賬目、誓章、債券、承諾、擔保、委託書和其他文書或文件均可由協會的任何官員或董事會通過決議不時指定的僱員或代理人代表協會簽署、會籤、籤立、確認、背書、核實、交付或接受。或由理事長或總裁以書面形式作出，決議或文書應由協會祕書或助理祕書證明有效。本節的規定是對公司章程或章程的任何其他規定的補充。

第7.2節。 記錄。公司章程、經不時修訂或修訂的章程以及股東、董事會和董事會常務委員會的所有會議的議事程序應記錄在為此目的而提供的適當的會議紀錄簿上。 每次會議的會議記錄應由祕書或其他被任命為會議祕書的人員簽署。

第7.3節。 信任文件。協會檔案中應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任已得到適當承擔和履行。

第7.4節：信託投資。以受託身份持有的資金，應當依照確立受託關係的文書依法進行投資。如該文書並無指明擬作出的投資的性質及類別，亦未賦予本會在此事上的酌情權，則根據該文書持有的資金須投資於公司受託人可根據法律投資的投資項目。

第7.5節。 通知。只要組織章程、章程或法規要求發出通知，通知應以郵寄、預付郵資、電子郵件、親自或任何其他合理預期收到通知的方式發出，並使用接收通知的人的地址或協會記錄中可能出現的其他個人數據。

除本章程另有規定外，提前通知不得超過30天，但不得少於10天。

第八條

賠償

第 8.1節。本協會應在《特拉華州公司法》第145條所允許的情況下，在目前頒佈或以後修訂的情況下，並在其允許的範圍內，對該等人員的責任進行賠償。董事會可授權為此類賠償購買保險和/或執行個別協議，協會應向所有根據本條款第8.1條有權獲得賠償的人預付為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)。此類保險應符合《美國聯邦法典》第12編第7.2014節的要求，並且不應承保按照《美國法典》第12編第1813(U)節的規定，對與機構有關聯的當事人進行民事罰款評估的正式命令的責任範圍。

第 8.2節。然而，儘管有第8.1條的規定，(A)根據《美國法典》第12篇第1813(U)節的規定，為聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟向機構關聯方支付的任何賠償金應是合理的，並符合《美國法典》第12篇第1828(K)節及其實施條例的要求；以及(B)在涉及並非由聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的案件中，按照《美國法典》第12編第 1813(U)節的規定，向機構關聯方支付的任何賠償以及預支的費用和費用，應符合特拉華州一般公司法，並符合安全和穩健的銀行實踐。

第九條

附例：釋義及修訂

第9.1節。 本附例須按照適當的法律條文詮釋，並可在董事會的任何例會或特別會議上予以增補、更改、修訂、 或廢除。

第9.2節。 章程和所有修正案的副本應始終保存在本協會主要辦事處方便的地方，並應在本協會工作時間內向所有股東開放供查閲。

第十條

雜項條文

第10.1節。 會計年度。本會財政年度自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。

第10.2節。 適用法律。本協會指定不時修訂的《特拉華州公司法》作為其公司治理程序的管轄法律，但不得與聯邦銀行法規或銀行安全和穩健相牴觸。

***

(2021年2月8日)

附件5

同意書

根據1939年《信託契約法》第321(B) 節，簽署的美國銀行信託公司、國家協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應證券交易委員會的要求向其提供對簽署人的審查報告。

日期：2023年5月12日

附件6

美國銀行信託公司，全國協會

財務狀況表

截至2022年12月31日

($000’s)