[***]表示被遺漏的材料和要求保密處理的材料。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第24B-2條，所有這些遺漏的材料均單獨向證券交易委員會提交。

CALITHERA BIOSCIENCES, INC

證券回購和CVR協議

本證券回購和CVR協議（本 “協議”）的日期為2023年4月17日，由特拉華州的一家公司Calithera Biosciences, Inc.（“公司”）與武田風險投資有限公司（“股東”）簽訂。

鑑於根據日期為2021年10月18日的特定優先股購買協議（“證券購買協議”），公司此前向股東發行了1,000,000股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）（定義見公司於2021年10月18日發佈的A系列可轉換優先股優先股的優先權、權利和限制指定證書，即 “A系列指定證書”）。

鑑於根據A系列指定證書，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件（定義見其中）的情況下，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，優先於面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的持有人，每股金額等於以下兩項中較高者：（i）A系列原始發行價格（如定義見其中），加上已申報但未支付的任何股息，或（ii）在此類清算解散或被視為清算事件之前將A系列優先股的所有股份轉換為普通股本應支付的每股金額。

鑑於公司和股東希望以回購價格（定義見下文）完成對所有1,000,000股A系列優先股的回購（“回購”）。

鑑於此處未定義的任何術語應具有與證券購買協議中定義的相同含義。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認協議的收到和充分的其他良好和寶貴的考慮，公司和股東達成以下協議：

第一條

回購 A 系列優先股

1.1 回購A系列優先股。

(a) 根據本協議的條款和條件，股東同意向公司出售並在收盤時轉讓（定義見下文），公司同意從股東手中贖回100萬股A系列優先股，以 (a) 4,000,000.00美元的現金匯入收盤時股東指定的賬户，(b) 期權權（定義見下文）和（c）或有價值權（定義見下文）下文）（統稱為（a）至（c），“回購價格”）。在本協議中，根據本協議回購的A系列優先股應稱為 “股份”。

1.2 關閉；交付。

(a) 股份回購應在本協議發佈之日（時間和地點被指定為 “收盤”），通過交換文件和簽名遠程進行。

(b) 收盤時，股東應向公司交付 (i) 一份正式簽署的股票權力，其形式基本上與本文件附錄A相同，用於支付公司為此向股東支付和發行回購價格的權利，以及 (ii) 填寫並簽署的美國國税局表格W-9。股東和公司均同意提供另一方合理要求的任何其他文件，並與另一方進行合理合作，以實現回購和此處授予的權利。

1.3 發佈。自收盤時起生效，股東和公司各自為自己及其關聯公司、繼承人、受讓人和代理人（統稱為 “發行人”），特此永遠、不可撤銷和無條件地解除和解除對方及其各自關聯公司、子公司（直接和間接）、股東、董事、高級職員、合夥人、會員、員工、代理人、來自任何機構的貸款人（及與之相關的代理人）和代表（“被解除方”）以及因事件、事實引起或與之相關的所有訴訟、訴訟、索賠、要求、債務、清算、債券、賬單、契約、合同、爭議、承諾、判決、負債或義務以及各種類型和性質的訴訟理由或其他原因（包括損害賠償、成本、開支以及律師、經紀人和會計師的費用和開支索賠），回購結束時或之前存在或產生的條件或情況，此類解除方可以、應或可能發生的條件或情況針對被解除方，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的、不可預見的以及目前存在的僅與回購、股票和/或證券購買協議（統稱為 “已解除的索賠”）相關的被解除方；但前提是已發佈的索賠不包括且發行人不放棄任何 (i) Releasor 可能提出的索賠，或 (ii) 索賠因為違反了本協議。每位釋放方特此不可撤銷地同意，不得根據任何已發佈的索賠直接或間接主張任何索賠或要求，也不得在任何法院或任何法庭對任何被釋放方提起（或促成提起）任何形式的訴訟、訴訟或程序。

1.4 股東的陳述和保證。股東特此聲明並保證，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的：

(a) 股東擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部公司權利、權力和權限。本協議的執行、交付和履行以及本協議下所有義務的履行已獲得股東所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成股東的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

1.5 公司的陳述和保證。公司特此聲明並保證，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的：

(a) 公司是一家根據特拉華州法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有開展其目前開展和擬議開展的業務所需的公司權力和權限。

(b) 公司擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部公司權利、權力和權限。本協議的執行、交付和履行以及本協議下所有義務的履行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(c) 無論時間推移和發出通知，本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，都不會導致任何此類違規行為，也不會與之衝突或構成 (i) 任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、實質性協議、票據、契約、信託契約、許可、許可協議或抵押的違約；或 (ii)) 違反公司章程或公司註冊證書。

(d) 公司有足夠的現金或其他即時可用資金來源來開展業務和支付回購價格的現金部分。任何性質的破產程序，包括但不限於自願或非自願的破產程序，包括但不限於與債權人的破產、破產接管、重組或安排，均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅。公司沒有采取任何行動來考慮啟動任何此類破產程序，也未採取任何可能構成啟動此類破產程序基礎的行動。

(e) 截至本協議簽訂之日，共有4,872,497股已發行普通股，回購後將不會有已發行優先股。

第二條

選項

2.1 選項。在2023年5月15日之前，股東有權要求公司將其在截至收盤時公司持有的所有股份中的所有權利、所有權和所有權權益轉讓給股東或其指定關聯公司，無需為此支付任何額外費用 [***]，包括 [***]普通股（此類股票，“期權股票” 和此類期權，“期權”）。股東可以通過向公司提供書面通知來行使期權，公司應立即提供並簽訂股東合理要求的文件，以完成上述股份轉讓。

2.2 不得轉讓；放棄權。除非行使期權，否則自本協議簽訂之日起，在2023年5月15日之前，公司不得以任何方式出售、轉讓、質押或抵押期權股份。儘管此處包含任何相反的內容，但股東可以隨時選擇通過向公司發出書面通知放棄其期權。

第三條

或有價值權

3.1 或有價值權。截至收盤時，公司特此宣佈並向股東發放根據本第三條（“或有價值權”）獲得武田清算分配（定義見下文）的合同或有價值權。

3.2 CVR 代理。在收盤後的三十 (30) 天內，公司應指定代理人及其任何繼任者（“CVR代理人”）作為或有價值權利代理人，根據本第三條存入武田清算分配（定義見下文）並分配公司的任何現金或有價證券。公司同意修改其先前批准的解散和清盤計劃，以考慮到此處規定的或有價值權。CVR代理人將不時與股東就公司的解散和清盤狀況進行溝通，如果股東辭職，將事先向股東提供書面通知以及其繼任者作為CVR代理人的姓名和聯繫信息。

3.3 普通股股東批准解散。如果截至2023年6月30日之前為批准此類行動而舉行的特別會議（“批准的清算”）的記錄日期，受本協議規定的或有價值權約束的公司自願清算、解散或清盤獲得大多數已發行普通股持有人批准，則當時已發行普通股的持有人有權從可供分配的公司資產中獲得償付其股東的金額等於每股最高0.40美元，（”普通股清算分配”）。在任何情況下，普通股清算分配的總額均不得超過2,000,000.00美元，此類分配的時間應由公司董事會根據關於向股東分配的《特拉華州通用公司法》確定。在不違反下文第3.5節的前提下，公司剩餘的現金和有價證券（如果有）應在適當的時間和公司董事會根據特拉華州通用公司法作出決定，可供分配給股東（“武田清算分配”）。

3.4 解散未得到普通股股東的批准。如果沒有獲得批准的清算，則普通股清算分配將不會發生，而應將2,000,000.00美元添加到武田清算分配中。在這種情況下，根據公司董事會根據特拉華州通用公司法關於向股東分配的決定，公司應盡商業上合理的努力，在2023年12月31日之前根據或有價值權向股東分配此類2,000,000.00美元。剩餘的武田清算分配應根據第 3.3 節的最後一句進行分配。

3.5 致謝。股東承認並同意，除非本文另有規定，否則公司董事會對根據或有價值權進行的任何分配的金額或時間均不承擔任何明確的義務，此類分配只能在關於向股東分配的《特拉華州通用公司法》允許的範圍內。在任何情況下，根據或有價值權向股東分配的款項，加上回購價格的現金部分和期權股票的公允價值（如果適用且在轉讓給股東之日確定），總額均不得超過35,000,000.00美元。

3.6 沒有其他利益。或有價值權不代表公司的任何股權或所有權權益，或有價值權將不具有任何投票權。

3.7 不得轉讓；放棄權。未經公司事先書面同意，股東不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或有價值權，除非出售給股東的關聯公司。儘管此處包含任何相反的內容，但股東可以隨時選擇通過向公司或CVR代理人發出書面通知來放棄其在或有價值權中的所有剩餘權利。

第四條

雜項

4.1 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費、印花税以及與回購相關的其他税收和關税。

4.2 繼任者和受讓人。本協議的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方，也不得轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

4.3 適用法律。本協議應受特拉華州內部法律管轄，不考慮法律衝突原則。

4.4 對應物。本協議可由單一當事方以對應形式簽署，每份協議合在一起構成同一個協議。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方法交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

4.5 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

4.6 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在實際收到時視為已生效，或 (a) 親自送達被通知方，(b) 在發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 發送後的五 (5) 天通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費或 (d) 一 (1) 個工作日後發送向全國認可的隔夜快遞公司存款，預付運費，指定下一個工作日送達，並提供書面收據驗證。所有通信均應按照本協議簽名頁上規定的地址發送給各方，或者發送到隨後根據本第 10.5 節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果向公司發出通知，還應將副本發送給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 3175 號的 Cooley LLP，收件人：John T. McKenna，如果向股東發出通知，還應將副本發送給 (i) 武田風險投資公司，加利福尼亞州聖地亞哥市 92121 Towne Center 92121 美國收件人：武田風險投資負責人；(ii) 武田風險投資有限公司，馬薩諸塞州劍橋市蘭茲當街 40 號 02139 收件人：研發法律主管併發送電子郵件至：CEI.Legal.Notices@takeda.com；以及 (iii) 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所，伊利諾伊州芝加哥北瓦克大道 110 號 60606-1511，收件人：Benjamin H.彭薩克。

4.7 豁免。一方對另一方違反本協議義務的明示或暗示的同意或放棄不應被視為或解釋為同意或放棄該違約方對相同或任何其他義務的任何其他違約行為。一方未能就另一方的任何行為或未採取行動、宣佈另一方違約、堅持嚴格履行本協議的任何義務或條件或行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，無論這種不履行持續多長時間，均不構成該方放棄其在本協議下的權利、任何此類違約行為或任何其他義務或條件。在任何一種情況下，一方的同意不得限制或放棄在未來任何情況下獲得該方同意的必要性，並且無論如何，除非此類同意或豁免以書面形式由授予此類同意或豁免的一方簽署，否則任何同意或豁免均不對本協議下的任何目的有效。

4.8 可分割性。本協議中的任何內容均不得解釋為要求實施任何違反適用法律的行為。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的受影響條款應受到限制和限制，僅限於使其符合適用的法律要求所必需的範圍，並且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

4.9 延誤或遺漏。在任何其他方違反或違約的情況下，任何一方在本協議項下享有的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏均不得損害該未違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄，或默許此後發生的任何類似違約或違約。

4.10 完整協議；修正案。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。除本第 4.10 節另有規定外，(a) 特此取代先前和同期與本協議主題有關的所有談判、陳述、擔保、協議、聲明、承諾和諒解併合併為本協議、由本協議消滅並完全表達；(b) 任何一方均不受本協議中未具體規定的任何書面或口頭協議、陳述、擔保、聲明、承諾或諒解的約束或指控本協議。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、補充或其他修改均不具有約束力。

4.11 爭議解決。雙方 (a) 特此不可撤銷且無條件地接受特拉華州法院的管轄，並接受美國特拉華州地方法院的管轄，因或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(b) 同意不提起任何因本協議或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，特拉華州州法院或美國聯合州法院除外特拉華州地方法院，以及 (c) 特此放棄，以及同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院的管轄，其財產免於或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起，訴訟、訴訟或程序的地點不當，或者本協議或本協議的標的物可能不是在該法院或由該法院強制執行。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、證券或本協議或其標的或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起的與本協議標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違規責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由本協議各方充分討論, 這些規定不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了該豁免，並且該方在與法律顧問協商後故意和自願放棄了陪審團審判權。

簽名頁面關注

截至上文首次寫明的日期，雙方已執行本證券回購和CVR協議，以昭信守。

附錄 A

股票權力

就收到的價值而言，下列簽署人特此向Calithera Biosciences, Inc. 出售、轉讓和轉讓特拉華州的一家公司Calithera Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的100萬股A系列可轉換優先股，該優先股在公司賬簿上以下列簽署人的名義註冊，特此不可撤銷地組成和任命公司祕書以公司賬簿上的全部權限轉讓上述股份場所中的替代。

日期：2023 年 4 月 17 日