附錄 10.2

FRESH VINE WINE, INC.
限制性股票協議

（員工激勵補助金）

本限制性的 股票協議（“協議”）自 2023 年 5 月 25 日起由 Fresh Vine Wine, Inc.、內華達州的一家公司 （“公司”）和 Hitesh Dheri（“員工”）生效。

背景

答： 公司已通過了 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股權激勵計劃（該計劃將根據其條款不時修改，即 “計劃”），通過提供 旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問 和公司董事來提高股東價值並促進公司的利益。

B. 根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南（“激勵補助金”）第 711 (a) 條， 公司打算向員工授予限制性股票，作為激勵材料，向在 公司工作的員工。

C. 公司打算在本計劃之外發放激勵補助金，不會減少本計劃的股份儲備，但是 激勵補助金將受本計劃條款的約束，就好像根據本計劃發放一樣。

D. 公司董事會（“董事會”）的 獨立薪酬委員會（“委員會”）、 和/或至少大多數公司獨立董事認為，與員工簽訂本協議符合 通過該計劃的既定目的，並已批准激勵補助金。

E. 公司希望根據本文和本計劃中規定的條款和條件 向員工授予限制性股票，員工希望接受此類限制性股票，但本計劃第 5 節中包含的限額除外，該限制將不適用。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同約定 ，雙方達成以下協議：

1。授予 股票。根據本協議和本計劃的條款和規定，公司特此向員工發放公司一百九十六 一千四百六十三（196,463）股普通股，面值每股0.001美元（此類股份以下簡稱 “股份”）。本協議執行後，股份應在公司的賬簿 上註冊，公司應促使其普通股的過户代理人和註冊商以 員工的名義發行一份或多份證明股票的證書（每份是 “股票證書”）。此後，員工應立即向公司存入 （如果公司要求，還應在公司提供的表格中以空白形式正式認可的股票權力）存入公司持有的每張 Stock 證書，直到本協議和本計劃規定的限制根據本協議 第 4 段失效。股票證書應帶有基本以下形式的圖例：

本證書 及其所代表的普通股的可轉讓性受Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）2021年股權激勵計劃（“計劃”）中 中包含的條款和條件（包括沒收條件）以及註冊所有者與公司之間簽訂的 協議的約束。該計劃和協議的副本已存檔 公司祕書辦公室。

經公司選擇，在與股票相關的 限制失效之前，可以按照限制性股票圖例（和相應的停止轉賬指令）以賬面登記形式持有股份 。

2。員工的權利 。在本協議執行和股票發行後，員工應成為 股份的股東，並應擁有股東對股份的所有權利，包括對股份進行投票和 獲得與股份有關的所有股息和其他分配的權利；前提是, 然而, 股份應遵守本協議第 3 段規定的限制。

儘管有前述 段落，董事會或委員會仍可自行決定指示公司扣留在受本協議第 3 款規定限制的股份上或與之相關的任何股票分紅或股票分割，這些股票分紅 或分股也應受到本協議第 3 段規定的限制。

3。限制。 員工同意，除了本計劃中規定的限制（本計劃第 5 節中包含的限制除外， 不適用）外，在根據本協議第 4 段此類限制失效之前的任何時候：

(a) 員工 不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押股份；以及

(b) 在 中，如果員工停止受僱或聘為公司顧問（出於任何原因或無理由，不管 停止擔任僱員或顧問是員工是自願還是非自願的），則在不違反本協議第 4 和第 5 段的前提下，員工應無償沒收所有仍受限制的股份，並將其轉讓給公司 在本段落中列出 3。

4。限制失效 。在不違反本計劃第10.13節的前提下，除非員工 與公司之間的書面協議中另有規定，否則第 3 款規定的對下表中規定的股份的限制將失效：

在 日期之後的任何時候，員工要求本協議第 3 段規定的對任何股份的限制已失效，且此類股份已成為既有、不受任何限制，除非本計劃另有規定，否則公司應取消公司賬簿和股票證書上與此類限制相關的任何限制性註釋 。

5。沒有 繼續僱用或持有公司資產的權利。本協議中的任何內容均不得被視為授予員工在任何時期內繼續僱用公司的任何 權利，也不得被視為授予員工繼續在公司工作或任何其他報酬率的權利 ，也不得解釋為向員工、員工的受益人或任何其他人提供公司資產中的任何股權 或任何形式的權益，也不得解釋為向員工、員工的受益人或任何其他人提供公司資產的任何股權 或任何形式的權益，或創建任何形式的信託或信託基金 公司與任何此類人員之間的任何形式的關係。

6。預扣税款 。如果收到股份或任何限制的失效導致員工獲得用於聯邦 或州所得税目的的收入，則員工應在收到或失效時（視情況而定）向公司交付公司履行適用税法或法規規定的預扣義務所需的金額 ，如果員工 未能這樣做，公司可以選擇收取該計劃允許的此類行動。儘管如此，根據本計劃，員工可以通過選擇沒收和讓公司從股票中扣留價值不超過交易所需徵收的最低預扣税額的普通股來全部或部分履行這項 的義務。

7。第 83 (b) 節選舉。員工明白，員工應對自己的聯邦、州、地方或外國納税義務負責 以及因股票交易可能產生的任何其他税收後果。在所有這些税務問題上，員工應僅依賴員工税務顧問的決定 或員工自己的決定，而不是公司或 任何代理人的任何陳述或陳述。員工瞭解到，經 修訂的1986年《美國國税法》第83條（“該法”）將截至對股票的任何限制失效之日的股票支付金額與股票的公平市場 價值之間的差額作為普通收入徵税。員工明白，員工在收購之日起30天內根據《守則》第 83 (b) 條向美國國税局提交選擇，可以選擇在收到股份時納税，而不是在股份限制失效或到期時納税。如果員工根據《守則》第 83 (b) 條提出選擇，則該選擇應包含適用的財政法規所要求的所有信息，員工 應在向美國國税局提交此類選擇的同時向公司提供此類選擇的副本。員工 承認，即使員工要求公司或其代表代表員工提交申請，根據《守則》第 83 (B) 條及時提交選擇是員工的全部責任，而不是公司的責任。

8。證券 法律事務。員工承認，這些股票可能未根據1933年的《證券法》或任何州的藍天法 （統稱為 “證券法”）進行註冊。如果此類股份尚未以這種方式註冊，則員工承認 ，並理解公司沒有義務根據《證券法》註冊股份，也沒有義務協助他或她 遵守此類註冊的任何豁免，如果他或她以後希望處置股份。員工承認 ，如果當時未根據《證券法》註冊，則這些股票應帶有限制其可轉讓性的1933年法案慣例限制性説明。

9。員工 陳述。員工特此聲明並保證，員工已與自己的税務顧問一起審查了本協議所設想的交易的聯邦、 州和地方税收後果。員工僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。員工明白，他或她將對本協議所設想的交易可能給他或她造成的任何納税義務承擔全部責任 。

10。 計劃；管理。股份受本計劃條款（本計劃第5節中包含的限額除外， 不適用）管轄，就好像本激勵補助金是根據本計劃發放的，該計劃的條款以引用方式納入了本計劃。 董事會和/或委員會對本計劃保留的所有事項以及董事會和/或委員會就此做出的 決定擁有唯一和完全的自由裁量權，本協議為最終協議，對員工具有約束力。在 本協議的條款和條件與本計劃之間發生任何衝突時，以本計劃的條款為準， 控制。通過執行本協議，員工確認收到了本計劃的副本。

11。將軍。

(a) 本協議要求向公司交付的任何 通知均應以書面形式發給 公司在公司主要辦公室的首席財務官。本協議要求向員工發送的任何通知均應以書面形式 以書面形式發給員工，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定 其他地址。

(b) 本 協議只能通過公司和員工簽署的書面協議進行修改。

(c) 本 協議和本計劃（本計劃第 5 節中包含的限制除外，不適用）體現了本協議雙方就本協議所涵蓋的事項達成的完整協議，除非根據本協議第 10 (b) 段進行修改。

(d) 此處任何明示或暗示的 均無意或不得解釋為向除本協議各方以外的任何個人、公司或公司授予或給予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或利益。

(e) 本協議各方 同意簽署必要或可取的進一步文件，以實現本協議的目的。

(f) 本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但均應構成 ，但位於同一協議中。使用合理的圖像掃描技術（或 DocuSign 技術）通過傳真或其他電子傳輸方式 交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行的對應部分 一樣有效。

(g) 如果 雙方因本協議或雙方在本協議項下各自的權利和義務而產生或與之相關的爭議， 則雙方將通過以下方式解決此類爭議：(i) 任何一方可隨時向對方提交書面爭議 通知，簡要描述此類通知啟動本第 10 節所設想的爭議解決機制的問題 (g); (ii) 在上文第 10 (g) 節所述的通知發出後的 30 天內，雙方 將根據美國仲裁協會（“AAA”）當時現行的 規則（“規則”）將該問題（不包括法院）提交明尼蘇達州的最終且具有約束力的仲裁，對仲裁員做出的裁決 的判決可以在任何具有管轄權的法院作出；前提是，適用於任何爭議的法律 應是內華達州的法律，無論如何法律衝突原則。在根據本協議進行的任何仲裁中， (1) 應允許發現並受規則管轄，並且 (2) 裁決或決定應由單一仲裁員作出， 應由公司和員工雙方協議任命。如果爭議所涉各方未能在仲裁程序開始後的 30 天內就指定單一仲裁員達成協議，則單一仲裁員應由 AAA 根據《規則》任命 。在完成單一仲裁員的甄選後， 應在不超過 30 天內作出裁決或決定。仲裁員未能遵守本小節的時限將不構成質疑裁決的依據 。仲裁員無權向任何一方裁定懲罰性賠償。各方將自行承擔 的費用，但雙方將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇裁定敗訴方應向勝訴方支付的律師費 和其他相關費用。本協議將具有強制執行力，任何仲裁 裁決均為最終裁決，不可上訴，有關判決可在任何具有管轄權的法院作出。

本協議雙方特此放棄在任何司法程序中由陪審團審判 ，直接或間接涉及本協議、相關文件或本協議所確立的關係的 以任何方式產生 的 。

(h) 本 協議的解釋和效力應受內華達州法律管轄，不考慮其法律衝突原則；前提是，如果公司成立的司法管轄區是內華達州以外的司法管轄區，則本協議 應受公司成立司法管轄區的法律管轄，不考慮其法律衝突原則。 與本協議相關的任何訴訟的地點應為位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的聯邦或州法院， 各方特此向其提交地點。

簽名頁面如下。

見證，雙方已簽署本限制性股票協議，自上述首次規定的日期起生效。

簽名頁面 — 限制性股票協議