eght-202305268X8 INC /DE/0001023731假的00010237312023-05-262023-05-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
2023年5月26日
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-38312 | 77-0142404 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
675 Creekside Way
坎貝爾, 加州95008
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(408) 727-1885
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.001美元 | 八 | 納斯達克全球精選市場 |
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
任命塞繆爾·威爾遜為首席執行官
正如先前在2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，董事會（”板”) of 8x8 Inc. (the”公司”) 任命塞繆爾·威爾遜為臨時首席執行官，自2022年11月30日起生效，此披露以引用方式納入此處。
2023 年 5 月 26 日，董事會任命威爾遜先生為首席執行官 (”首席執行官”）公司和公司董事會成員。只要威爾遜繼續擔任公司首席執行官，他將繼續在董事會任職。作為員工兼董事，威爾遜先生不會在董事會的任何委員會中任職，作為董事也不會獲得任何額外報酬。
關於威爾遜被任命為常任首席執行官，公司和威爾遜先生簽訂了一份日期為2023年5月26日的晉升信，其中規定了以下薪酬和福利：（i）年基本工資為50萬美元的年基本工資，（ii）目標現金獎勵為其年基本工資的100％，（iii）參與公司的退休、健康和福利、度假和其他福利計劃，（iv）限制性股票單位的獎勵（”RSU”），代表收購價值247.5萬美元的公司普通股的權利，限制性股票的實際數量將限制性股票的價值除以5美元或授予之日前8x8收盤價的過去20個交易日平均值中較高者來確定，在三年內歸屬，其中三分之一（1/3）的限制性股總數的三分之一（1/3）在授予之日前歸屬授予日期，此後剩餘的三分之二（2/3）的限制性股票單位將按季度歸屬，直到完全歸屬，（v）和績效獎勵共享單位 (”PSU”），代表在四年歸屬期內分三批收購等於相同數量的限制性股的公司普通股的權利，基於業績的歸屬條款詳見下文。作為 “一級” 參與者，威爾遜先生還將繼續有資格根據公司經修訂和重述的2017年控制權變更和遣散費政策領取福利，該政策自2019年1月31日起修訂和重申。
上述對威爾遜先生晉升信的描述並不完整，參照晉升信的全文對其進行了全面限定。晉升信的副本作為附錄10.1附於此，特此以引用方式納入此處。
公司還將與威爾遜先生簽訂標準形式的賠償協議，該協議的形式作為公司於2015年8月3日提交的10-Q表的附錄10.3提交。公司還將為威爾遜先生提供合理的董事和高級管理人員保險，其條件至少與向公司其他高級管理人員和董事提供的任何保險一樣優惠。
威爾遜先生與公司任何董事或執行官沒有任何家庭關係，並且他在根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何交易中沒有直接或間接的物質利益。
2024 財年長期激勵設計
2023 年 5 月 26 日，董事會批准了 2024 財年指定執行官的長期激勵設計，將限制性股形式的長期激勵措施年度總目標值的三分之二 (2/3) 和PSU形式的三分之一 (1/3) 包括在內。股權獎勵將在2023年6月15日左右根據公司股東批准的2022年股權激勵計劃發放。
受RSU獎勵約束的股票將在三年內歸屬，其中三分之一（1/3）在授予日一週年時歸屬，其餘三分之二（2/3）的股份在此之後每季度歸屬，前提是能否繼續在公司工作。只有在四年業績期內滿足基於時間和績效的歸屬條件後，才能獲得PSU獎勵的股份，分三部分基本相等，如下所示：
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| 一部分 | 股價表現目標 | 基於時間的歸屬要求 |
| 第 1 部分 | 股價上漲70％ | 撥款日期一週年 |
| 第 2 部分 | 股價上漲了 100% | 撥款日期兩週年 |
| 第 3 部分 | 股價上漲了130％ | 撥款日期三週年 |
股價的上漲將以公司在授予日前收盤股票在業績期內任何20天過去平均期內的20天追蹤平均值（基於交易日）來衡量。
如果在基於時間的歸屬要求之前實現了股價績效目標，則在滿足基於時間的歸屬要求之前，PSU獎勵將不會授予。如果在適用的股價表現目標之前滿足了基於時間的歸屬要求，則PSU獎勵將在適用的股價績效目標實現後的當月第15天授予。必須滿足適用於每批股票的每項股價績效目標，才能獲得相應數量的績效單位。此外，每批股份的歸屬取決於在業績期內通過滿足每批基於時間和績效的歸屬要求，繼續僱用或與公司建立其他關係。
2024財年上半年半年度獎金計劃
2023 年 5 月 26 日，董事會通過了 2024 財年的高管獎金計劃（”2024 年計劃”)。根據2024年計劃，公司指定的執行官有資格根據相關執行官基本工資的目標百分比獲得2024財年的現金獎勵獎勵，支出取決於公司相對於財務績效目標的表現，在某些情況下，還取決於該高管實現個人目標的情況。
績效是衡量的，獎金每半年支付一次，該財政年度的前六個月和最後六個月每半年發放一次。在2024財年的每個半年，執行官有資格獲得2024計劃下的現金獎勵，金額為執行官半年度目標獎金金額的0％至200％，即該執行官年度目標獎金的50％。
在2024財年的上半年，公司在2024計劃下適用於所有執行官的財務業績目標基於淨新增每月經常性收入、非公認會計準則營業收入和服務收入。2024財年下半年的財務業績目標將根據公司2024財年下半年的戰略確定。
董事會保留隨時自行決定終止 2024 計劃的權利。
項目 7.01 法規 FD 披露。
公司於 2023 年 5 月 31 日發佈了一份新聞稿，宣佈了公司執行領導團隊的變動，如本文所述。 發佈本公告的新聞稿作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提交，特此以引用方式納入。
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽 | 描述 |
| 10.1 | 8x8, Inc. 與塞繆爾·威爾遜的首席執行官晉升信，日期為 2023 年 5 月 26 日 |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 5 月 31 日 |
| 104 | 封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 31 日
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8x8, Inc. |
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作者：/s/Laurence Denny |
勞倫斯·丹尼 |
首席法務官兼公司祕書 |
