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本第二項經修訂和重述的貸款和擔保協議第1修正案（本 “修正案”）的日期為2023年5月23日（“修正案1生效日期”），由以下各方制定：

紐約公司 SENECA FOODS CORPORATION（“母公司”）、特拉華州有限責任公司 SENECA FOODS, LLC（“Seneca LLC”）、華盛頓公司 SENECA SNACK COMPANY（“Seneca Snack”）和特拉華州有限責任公司 GREEN VALLEY FOODS, LLC（“綠谷”，連同母公司、Seneca LLC 和 Seneca Snack 統稱為 “借款人”），

紐約的一家公司（“馬里昂”）、波特蘭食品公司（“波特蘭食品”）、俄勒岡州的一家公司（“波特蘭食品”）、GRAY & COMPANY（“Gray”）和特拉華州的一家公司 CANNACAN INC.（“Cannacan”，與馬裏恩、波特蘭食品和格雷一起統稱為 “擔保人”），

FARM CREDIT EAST，ACA，一家根據經修訂的1971年《農業信貸法》（“貸款人”）根據美國法律組建和存在的公司。

鑑於，借款人、擔保人和貸款人是截至2023年1月20日的某份經第二次修訂和重述的貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“貸款協議”）的當事方；以及

鑑於借款人、擔保人和貸款人希望按照此處的規定對貸款協議進行某些修改；

因此，考慮到本文所包含的前提和共同契約並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。除非此處另有定義，否則本修正案中使用的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義，適用於貸款協議的解釋和解釋術語也適用於本修正案。

2。貸款協議修正案。特此對貸款協議，包括附表和附錄（i）進行修訂，刪除帶有紅色或綠色條紋的文本（文字上標明的方式與以下示例相同）： ~~受災文本~~和 ~~受災文本~~) 和 (ii) 在每種情況下添加藍色或綠色雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本），如本文附件A所附貸款協議的標記副本所示，用於所有目的，均為本協議的一部分。

3。陳述和保證。為了促使貸款人簽訂本修正案並完成本修正案所設想的交易，每位借款人和擔保人向貸款人陳述並保證：

(a) 權力和權威。每個貸款方都有正式授權執行、交付和履行本修正案以及本修正案所設想或與之相關的其他貸款文件規定的義務。本修正案以及本修正案以及本修正案所設想或與之相關的其他貸款文件的執行、交付和履行已獲得所有必要行動的正式授權，不需要 (a) 除已獲得的同意或批准外；(b) 違反任何貸款方的組織文件；(c) 違反任何適用法律或重大合同規定的或導致違約；或 (d) 導致或要求對任何財產施加任何留置權（允許的留置權除外）貸款方。

(b) 可執行性。本修正案以及本修正案所設想或與之相關的每份其他貸款文件是該修正案各貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律的限制。

(d) 陳述和保證。截至修正案1生效日，貸款協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在修正案1生效之日當天做出的陳述和擔保一樣，但根據其條款在另一個規定日期特別作出的陳述或擔保，截至適用的規定日期，所有這些陳述或擔保在所有重大方面都應是真實和正確的。

4。生效的條件。本修正案的有效性應以滿足以下先決條件為前提：

(a) 修正案1。貸款人應已收到本修正案的已執行副本，由借款人和擔保人正式簽署。

(b) 經修訂和重述的定期貸款A-2票據。貸款人應已收到經修訂和重述的定期貸款A-2票據的已執行對應物，其形式基本上為作為本文件附件A的貸款協議附錄A-2，由借款人正式簽署。

(d) 不動產抵押品。貸款人應已收到位於明尼蘇達州蒙哥馬利市第一街南701號和明尼蘇達州蒙哥馬利市56069東北街600號的不動產（統稱為 “明尼蘇達州蒙哥馬利包裹”）的以下物業，其形式和實質內容均令貸款人滿意：

(i) 一份或多份已全面執行和經過公證的抵押貸款和租賃轉讓，抵押明尼蘇達州蒙哥馬利包裹的每個部分，符合貸款協議的要求，每份抵押貸款和租賃協議均由協議各方正式簽署；

(ii) 符合貸款協議要求的、由協議各方正式簽署的已執行環境賠償協議的對應文件；

(iii) 證明已完成擔保文件的所有記錄、備案或交付，以及與擔保文件有關的所有其他行動的證據，這可能是必要的，或者貸款人認為是為了創建或完善擔保文件創建或聲稱由擔保文件創建的留置權是有效、持續和完善的留置權，為貸款人擔保債務而設立或完善的留置權，其優先權據稱被授予此類留置權根據此類安全文件；以及支付與以下內容相關的任何必要費用、税款或開支的證據此類記錄或存檔；

(iv) 對房地產記錄的搜查，除貸款人可以接受的抵押權外，應顯示出與明尼蘇達州蒙哥馬利包裹有關的任何有效文件或記錄，貸款人應已收到搜查報告的副本；

(v) 令貸款人滿意的證據，證明明尼蘇達州蒙哥馬利的包裹要麼不在聯邦指定的洪水災害區域內，要麼受洪水保險的承保，貸款人對此感到滿意；

(vi) 涵蓋明尼蘇達州蒙哥馬利包裹抵押貸款的抵押貸款持有人產權保險活期限，其形式和實質內容及背書令貸款人滿意，除非貸款人可以接受，否則不包含承保範圍內的例外情況；

(vii) 明尼蘇達州蒙哥馬利包裹所在司法管轄區的貸款方法律顧問在第1修正案生效日期向貸款人提交的意見，其形式和實質內容令貸款人及其法律顧問滿意；

(viii) 證明貸款方和明尼蘇達州蒙哥馬利包裹的保險範圍符合貸款文件條款的證據；

(ix) 貸款人要求的有關明尼蘇達州蒙哥馬利包裹的環境披露聲明、審計或報告，所有這些報表、審計或報告在形式和內容上均應令貸款人滿意；以及

(e) 軍官證書。貸款人應從每位借款人的知識淵博的高級官員那裏收到一份形式和實質內容令其滿意的證書，證明在本協議定期貸款A-2的增加生效後：（i）借款人及其子公司總體上是有償付能力的；（ii）不存在違約或違約事件；（iii）本協議第3節中規定的陳述和保證是真實和正確的；以及 (iv) 借款人遵守了貸款文件中要求他們滿足的所有協議和條件。

(f) 有關有機文件、批准和在職的證書。截至修正案1生效之日，貸款人應已收到各貸款方正式授權官員的證書，證明：（i）貸款人已收到該貸款方組織文件的副本，這些文件真實完整，完全有效，除非另有説明，否則未經修改；（ii）所附的授權執行和交付本修正案的決議以及本修正案所設想或與之相關的其他貸款文件的副本是真實的而且這些決議是完全有效的生效，經正式通過，未經修改、修改或撤銷，構成就貸款文件所設想的信貸額度通過的所有決議；以及（iii）受權簽署貸款文件的每個人的標題、姓名和簽名。

(g) 良好信譽證書。貸款人應已收到由國務卿或該貸款方註冊或組織司法管轄區的其他適當官員為每個貸款方簽發的信譽良好的證書。

(h) 貸款方律師的法律意見。貸款人應已收到貸款方法律顧問在第1修正案生效日期向貸款人提交的意見，其形式和實質內容應令貸款人及其法律顧問滿意。

(i) 費用、開支等。在修正案1生效日當天或之前，根據本協議或根據任何其他書面協議向貸款人支付的所有費用和開支均應已支付或收到，包括 (i) 本協議附件A所附貸款協議第2.2 (e) (ii) 節所述的發放費和 (ii) 貸款人法律顧問的費用和支出。

(j) 不提起訴訟或訴訟。不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提出任何行動、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制或禁止本修正案、本修正案所設想或交付的其他貸款文件，或就本修正案、本修正案設想或交付的其他貸款文件或本修正案所設想的交易的完成，或貸款人自行決定不宜完成本修正案所設想的交易，或就此獲得賠償修正或任何其他貸款截至修正案1生效之日，特此考慮或交付的與此相關的文件以及貸款協議第6.15節中包含的陳述應準確無誤。

(k) 無重大不利影響。自截止日期以來，任何貸款方的財務狀況或其他狀況沒有發生可以合理預期會產生重大不利影響的變化。

(l) 其他事項。與本修正案和本修正案所設想的交易以及本修正案所設想的或與之相關的其他貸款文件有關的所有訴訟以及所有文件、文書和其他事項，在形式和實質內容上均應使貸款人感到合理滿意。

(m) 陳述和保證。借款人在本修正案、本修正案生效之前和之後在本修正案、特此考慮和交付的其他貸款文件以及本修正案生效之前和之後在本修正案生效之前和之後作出的每份陳述和擔保以及本修正案所設想和交付的其他貸款文件以及本修正案所設想的交易的完成之前和之日均應真實正確。

5。發佈。為了促使貸款人簽訂本修正案並完成本修正案所設想的交易，各貸款方承認並同意：（a）貸款方對貸款人（或其任何董事、高級職員、僱員或代理人）沒有任何索賠或訴訟理由；（b）貸款方對任何義務均無任何抵消權、反訴或抗辯；以及（c）貸款方迄今為止已妥善履行和履行了任何義務及時履行其對貸款方的所有義務。貸款雙方希望消除過去的任何條件、行為、疏忽、事件、情況或事項會損害或以其他方式對貸款人的權利、利益、合同、抵押擔保或補救措施產生不利影響的任何可能性。因此，每個貸款方無條件解除、放棄和永久解除 (i) 貸款人對此類貸款方的任何類型的負債、義務、職責、承諾或債務，但貸款協議和其他貸款文件中明確規定的貸款人在本協議發佈之日或之後履行的義務除外，以及 (ii) 所有索賠、抵消、訴訟理由、訴訟或抗辯（如果有）），不論是產生於法律還是權益上，無論是已知還是未知，否則該貸款方可能會反對這些問題貸款人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人，在 (i) 或 (ii) 中，基於過去或現在存在的任何狀況、行為、不作為、事件、合同、責任、義務、債務、索賠、訴訟理由、辯護、情況或任何類型的事項。

(a) 重申；效果有限。除非經本修正案修改，否則貸款協議的所有條款和條件在此不受影響，仍然完全有效，特此在所有方面均得到批准和確認。所有其他貸款文件仍然完全有效，特此在各個方面均得到批准和確認，適用於經此修訂的貸款協議，其適用方式與修正案1生效日期前夕生效的貸款協議相同。本修正案應嚴格按照書面形式進行限制，除非本修正案另有明確規定，否則不得被視為 (i) 根據貸款協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何工具或協議的任何條款或條件給予的同意或放棄、修改或寬容，或者對貸款協議下任何違約或違約事件的豁免，無論貸款人截至修正案生效之日是否知道，或 (ii) 損害貸款人現在可能擁有或將來可能擁有的任何權利或補救措施針對貸款協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議或其中所設想的任何交易項下或與之相關的任何人。

(b) 無額外豁免。除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不構成對貸款人根據任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的修改、接受或放棄，也不構成對貸款文件任何條款的放棄，除非此處特別規定。

(c) 對貸款文件的參考和影響。本修正案生效後，貸款協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或提及貸款協議的類似措辭，以及其他貸款文件中凡提及 “貸款協議”、“其他” 或提及貸款協議的類似措辭，均指並指經特此修改和修訂的貸款協議。如果任何貸款文件中的任何條款和條件與貸款協議的任何條款或條件相矛盾或衝突，則在本修正案生效後，特此將此類條款和條件視為相應的修改或修訂，以反映特此修改或修訂的貸款協議的條款和條件。

(d) 開支。借款人應根據要求向貸款人支付貸款人因編制、談判和執行本修正案以及隨函需要提供的任何文件而產生的所有合理的自付費用，包括合理的律師費。

(a) 管轄法律；服從管轄；放棄陪審團審判。本修正案及與之相關的所有交易和事項應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，除了《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條外，不考慮法律選擇原則。特此以引用方式將《貸款協議》第 12.18 (b) 節（某些豁免）和第 12.18（c）節（非專有權利）的規定納入此處， 作必要修改後, 並應在與本協議完全規定的基礎上適用.

(b) 可分割性。本修正案的條款旨在分離。如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款應在該無效或不可執行的範圍內無效，不得以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或在任何司法管轄區的其餘條款。

(c) 對應方。本修正案可以在任意數量的對應文件中執行，也可以由本修正案的不同各方在不同的對應文件上籤署，每份副本在執行時應被視為原件，但所有這些對應文件只能構成同一個文書。通過傳真、pdf 或其他電子方式交付本修正案的簽名頁應與交付本修正案手動簽名的副本一樣有效。

(d) 不創新。此處包含的任何內容均不得解釋為替代或更新貸款協議或擔保該協議的工具下的未償債務，除非特此修改，否則這些債務將保持完全的效力和效力。

(e) 貸款人不作任何陳述。借款人特此承認，在簽訂本修正案時，除此處明確包含的陳述外，借款人沒有依賴貸款人的任何書面或口頭、明示或暗示的陳述。

(f) 締約方的法律代表。本修正案由本協議各方在法律代表的利益下談判達成，任何其他要求對本修正案進行鍼對本修正案任何一方的解釋或解釋規則均不適用於本修正案或其的任何解釋或解釋。

(g) 修正為貸款文件。本協議各方承認並同意，本修正案構成貸款文件，並有權享受貸款文件的好處。

為此，本協議各方經其官員正式授權，自上述第一份書面文件之日起執行並交付了本修正案，以昭信守。

第二修正和重述的貸款和擔保協議修正案1的簽名頁

塞內卡食品公司及其關聯公司

第二修正和重述的貸款和擔保協議修正案1的簽名頁

塞內卡食品公司及其關聯公司

第二修正和重述的貸款和擔保協議修正案1的簽名頁

塞內卡食品公司及其關聯公司

本第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（本 “協議”）的日期為2023年1月20日，由以下各方簽訂：

FARM CREDIT EAST，ACA，一家根據經修訂的1971年《農業信貸法》（“貸款人”）根據美國法律組建和存在的公司。

本協議繼續證明借款人、擔保人和貸款人之間簽訂的某些經修訂和重述的截至2020年5月28日的、經修訂和重述的貸款和擔保協議（不時修訂為 “現有貸款協議”）所證明的義務，該協議全面修訂、重述和取代了截至12月9日的某些貸款和擔保協議，2016年，由借款人、擔保人和貸款人共同制定（不時修訂，“原始貸款”協議”）。本協議中包含的任何內容均不得解釋為償還借款人與現有貸款協議相關的義務，也不得解釋為取消、解除或解除借款人在該協議上的義務，或構成、創建或生效借款人對該協議義務的更新或終止協議。

鑑於借款人已要求貸款人全面修改和重述現有貸款協議，根據該協議，貸款人繼續並延長了根據原始貸款協議向借款人提供的定期貸款，貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有貸款協議；

鑑於借款人和擔保人是關聯實體集團的成員，其中任何一家的成功都部分取決於該集團其他成員的成功；以及

鑑於擔保人已經獲得並有望繼續從貸款人根據現有貸款協議和本協議向借款人提供信貸中獲得可觀的直接和間接利益（特此確認了這些好處），為了進一步促進這一點，擔保人希望共同和單獨擔保借款人根據本協議或本協議承擔的與本協議有關的貸款人的義務；

因此，考慮到本文所包含的前提和共同契約並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.1。某些定義。除非上下文另有明確要求，否則此處使用的詞語和術語具有下文規定的相應含義：“調整後的有形淨資產” 應具有第9.2節中給出的含義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制” 是指通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。“控制” 和 “受控” 具有相關含義。

“附屬公司 PACA 買家” 應具有第 7.9 (a) 節中給出的含義。“附屬公司 PACA 合同” 應具有第 7.9 (a) 節中給出的含義。“附屬公司 PACA 賣家” 應具有第 7.9 (a) 節中給出的含義。“可分配金額” 應具有第 4.6 (d) (ii) 節中給出的含義。

“協議” 應具有本協議序言中給出的含義，因為本協議可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案” 是指貸款方和貸款人之間自修正案1生效之日起的某些經第二修正和重述的貸款和擔保協議第1修正案。

“反腐敗法” 是指與賄賂或腐敗有關的任何法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》和《愛國者法案》。

“反恐法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《愛國者法》。

“適用法律” 是指適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、規章和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和公平原則，以及政府當局的憲法、條約、法規、規則、條例、命令和法令的所有條款。

“批准” 是指根據任何法律或法律要求採取的任何政府行動。“資產處置” 是指貸款方財產的出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他處置，包括處置與售後回租交易或綜合租賃有關的財產。

“美國銀行協議” 是指貸款方、某些貸款人以及作為代理人的美國銀行（作為代理人）於2021年3月24日簽訂的第四份修訂和重述的貸款和擔保協議，在重報日生效。

“美國銀行債務” 是指第 8.1 (b) 節中描述的債務。“銀行產品” 應具有《美國銀行信貸協議》中給出的含義。

“銀行產品債務” 應具有《美國銀行信貸協議》中給出的含義。

“破產法” 是指《美國法典》第11章。“補助金額” 應具有第 10.7 節中給出的含義。

就任何貸款方而言，“借入的錢” 是指無重複的（a）任何人向該貸款方借錢而產生的債務，（ii）由票據、匯票、債券、債券、信用文件或類似工具證明，（iii）應計利息或是通常支付利息費用的類型（不包括正常業務過程中應付的貿易應付賬款），或 (iv) 已簽發或假定為全額或部分財產付款；(b) 租約；(c) 與信函有關的償還義務信貸；以及（d）對他人所欠的任何上述類型債務的擔保。

“借款人材料” 是指貸款方根據本協議提供的合規證書和其他信息、報告、財務報表和其他材料。

就確定每週一個月SOFR指數利率而言，“工作日”（a）應具有第3.1（b）（i）（A）節中給出的含義，對於所有其他目的，是指商業銀行根據紐約法律獲準關閉或實際上在紐約關閉的其他日子以外的任何一天，即貸款人開放營業的日子。

“加州生產者留置權法” 是指《加州食品和農業法》第 55631 條及其後各節。

“現金等價物” 是指 (a) 由美國政府發行或無條件擔保並由其充分信貸和信貸支持的有價債務，自收購之日起 12 個月內到期；(b) 自收購之日起 12 個月內到期的存款證、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種情況下均由美國銀行或根據美國銀行組建的商業銀行發行美國或其任何州或地區的法律，被標準普爾評為 A-1（或更高）或 P-1（或更好）由穆迪在收購時承擔，而且（除非貸款人根據美國銀行協議發行）不受抵消權的約束；（c）與第（b）條所述任何銀行簽訂的（a）和（b）條款所述類型的標的投資的回購義務期限不超過30天；（d）由美國銀行發行的商業票據或標準普爾評級為A-1（或更高）穆迪持有P-1（或更高），並在收購之日起九個月內到期；以及（e）任何基本持有全部資產的貨幣市場基金的股票在其持續投資於上述類型的投資的資產中，其淨資產至少為5億美元。

就任何個人或其任何子公司的任何財產（包括財產中的任何權益）而言，“傷亡事件” 是指任何此類個人或子公司獲得保險收益、定罪賠償的收益或其他補償的此類財產的任何損失、損害、譴責或其他補償。

“CERCLA” 是指《綜合環境應對補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 及其後各節）。

“法律變更” 是指在本協議發佈之日之後 (a) 任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(b) 任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用方面的任何變化；或 (c) 任何政府提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令（無論是否具有法律效力）權限；前提是儘管有相反的規定，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據這些請求或發佈的與之有關的所有請求、規則、準則或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國監管機構根據巴塞爾協議三發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為 “法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更” 是指 (a) 任何個人或羣體（根據1934年《證券交易法》第13或14條的含義）直接或間接獲得母公司未償股權合併投票權的百分之三十（30％）或以上的實益所有權（根據美國證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條的含義）的事件或一系列事件，(b)) 在連續十二個日曆月的任何時間內，擔任母公司董事的個人該期限的第一天（以及任何由母公司董事會選舉或母公司股東提名經當時在職董事中至少三分之二的董事投票批准的新董事，這些董事要麼在任期開始時是董事，要麼先前獲得選舉或競選提名獲得批准）將不再構成母公司董事會的多數席位，或 (c) 任何借款人的股東或董事應已批准 (i) 任何合併或合併此類借款人不是尚存或持續存在的公司，或者根據該借款人的股票將轉換為現金、證券或其他財產，但此類借款人的合併除外，合併前的股東繼續是有表決權的證券的受益所有者，足以在合併後立即維持對尚存公司的投票控制權；(ii) 任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一項交易或一系列相關交易中）全部或幾乎所有的此類借款人的資產，除非轉讓給另一借款人，或 (iii) 該借款人的任何清算或解散計劃，除非本協議允許。

“索賠” 是指任何受保人發生或任何貸款方或其他個人在任何時候（包括全額償還債務後）向任何受保人提出的所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、成本和支出（包括補救回應費用、合理的律師費和額外費用），與 (a) 任何定期貸款、貸款文件、借款人有關的任何方式材料或其用途或與之相關的交易，(b) 中採取或遺漏的任何行動與任何貸款文件的關係，(c) 任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(d) 行使任何貸款文件或適用法律規定的任何權利或補救措施，或 (e) 任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序（包括破產程序或上訴程序）有關的所有成本和開支，無論是否是適用的受保人是其中的一方。

“抵押品” 是指為擔保文件所涵蓋的擔保債務的償付和履行提供擔保的資產。

“合規證書” 是指一種證書，其形式與本文件附錄B所附的形式基本相同，借款人通過該證書證明不存在違約和違約事件以及遵守第九條規定的財務契約。

“或有債務” 是指個人因以任何方式，直接或間接地償還或履行另一債務人（“主要債務人”）的任何債務、租賃、股息或其他債務（“主要債務”）的擔保、賠償或其他保證而產生的任何義務，包括該人在任何 (a) 擔保、背書、共同製造或出售下根據主要債務人的義務承擔的任何義務; (b) 有義務支付要麼付要麼付的款項或類似的款項，無論其他任何一方是否不履約協議；以及 (c) 安排 (i) 購買任何主要債務或抵押品，(ii) 為購買或支付任何主要債務提供資金，(iii) 維持或確保主要債務人的營運資本、股權資本、淨資產或償付能力，(iv) 購買財產或服務以保證或持有使任何主要義務的持有人免受損失。任何或有債務的金額應被視為主要債務的規定或可確定的金額（或者，如果少於，則應視為該人根據或有債務證明文書可能承擔的最大金額），或者，如果未申明或無法確定，則應視為相關的最大合理預期負債。

“資金成本” 是指以適用的農業信貸折扣票據或農業信貸中期票據的年利率表示的到期收益率，其到期日與借款人根據聯邦農業信貸銀行融資公司的投標價格（包括任何優惠）計算得出的融資期的最後一天相同。但是，如果在選定的到期日沒有顯示此類農業信貸折扣票據或農業信貸中期票據，則應根據所示下一個最長和最短到期日的報價對利率進行插值。

“違約” 是指隨着時間的推移、通知的發出或貸款人的決定，或上述情況的任意組合，將構成違約事件的任何事件或條件。

“延遲租賃融資” 是指借款人或其任何子公司在收購固定資產方面產生的負債或支出，但以此類負債產生或產生此類支出後的365天內與該資產（借款人或該子公司為承租人）的租賃融資相關的收益退還的為限。

“分配” 是指任何股權（實物支付除外）的分配、利息或股息的申報或支付；向作為借款人或任何子公司的高級管理人員或母公司任何類別股權5％或以上的持有人（連同任何家庭成員或關聯公司）的股權持有人（連同任何家庭成員或關聯公司）的股權權益持有人的任何分配、預付或償還債務；或任何購買、贖回或以其他方式收購或退休任何股權權益的價值。

“鄧迪” 是指鄧迪保險公司，這是猶他州的一家公司，也是母公司的全資子公司，鄧迪保險公司的唯一業務是向母公司及其子公司提供保險。

“鄧迪投資” 是指母公司在任何財年中不時在鄧迪進行的總金額不超過25,000,000美元的投資。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指貸款方根據公認會計原則，使用先入先出的庫存會計方法在合併基礎上確定，不重複，(a) 淨收入，加上 (b) 在計算淨收入時扣除的範圍內，不重複，(i) 所得税，(ii) 利息支出，(iii) 折舊和攤銷費用，(iv) 其他非經常性特別或異常費用，(v) 在此期間因減記資產而產生的損失以及已終止業務的費用，(vi) 特殊或不尋常任何意外事故事件和/或資產處置（正常業務過程除外）造成的損失減去（c）來自任何意外事件和/或資產處置（正常業務過程除外）的特殊或異常收益。

“執法行動” 是指為強制執行任何債務或貸款文件而採取的任何行動（無論是通過司法行動、自助、行使抵消或補償、在貸款方破產程序中行使任何投票權或採取行動權，還是其他方式）。

“環境批准” 是指任何環境法規定的或要求的任何政府行動。

就任何個人而言，“環境索賠” 是指任何政府機構指控、斷言或主張任何實際或潛在的（a）違反任何環境法，（b）任何環境法下的責任或（c）調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、罰款或罰款的任何訴訟、訴訟、程序、調查、通知、索賠、投訴或要求因出庭或釋放而產生、基於或由此產生的處罰環境，任何地點的任何環境問題材料，無論是否歸該人所有。

“環境問題材料” 指 (a) 任何易燃物質、爆炸物、放射性物質、危險物質、危險廢物、有毒物質、固體廢物、污染物、污染物或任何相關材料、原材料、物質、產品或副產品（包括但不限於 CERCLA 或任何類似州法律中定義的任何 “危險物質”），（b）任何有毒化學品或其他物質來自工業、商業或機構活動或與之相關的活動，以及 (c) 石棉、汽油、柴油、機油、廢油和廢油、取暖油和其他石油產品或化合物、多氯聯苯、氡和尿素甲醛。

“環境賠償協議” 是指貸款方在本協議中籤訂的有利於貸款人的某些環境賠償協議。

“環境法” 是指與公共衞生（但在職業安全與健康管理局監管的範圍內，不包括職業安全與健康）或環境保護或污染有關的所有適用法律（包括監管機構頒佈的所有計劃、許可證和指南），包括CERCLA、RCRA和CWA。

“環境通知” 是指任何政府機構或其他個人發出的通知（無論是書面還是口頭），內容涉及任何可能違規行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或與任何環境釋放、環境污染或危險材料有關的行為，包括任何投訴、傳票、引證、命令、索賠、要求或更正、補救或其他請求。

“股權權益” 指任何 (a) 公司股東；(b) 合夥企業（無論是普通合夥企業、有限責任合夥企業還是合資企業）的合夥人；（c）有限責任公司的成員；或（d）擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

“ERISA Affilation” 是指《守則》第 414 (b) 或 (c) 條（以及《守則》第 414 (m) 和 (o) 條（就與《守則》第 412 條有關的條款而言）所指的與貸款方共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“ERISA 事件” 指 (a) 與養老金計劃有關的應報告事件；(b) 任何貸款方或 ERISA 關聯公司在其曾是主要僱主（定義見ERISA第 4001 (a) (2) 條）的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或者根據ERISA第4062 (e) 條被視為此類退出的停業 (c) 任何貸款方或ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(d) 提交打算終止養老金計劃或多僱主計劃修正案的通知，將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為根據ERISA第4041或4041A條終止養老金計劃，或者PBGC提起訴訟終止養老金計劃；(e) 根據《守則》或 ERISA 確定養老金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於危急或瀕危狀態；(f) 構成ERISA第4042條所述理由的事件或條件 ISA 用於終止或任命受託人管理任何養老金計劃；(g) 承擔任何責任向ERISA第四章下的貸款方或ERISA關聯公司支付的款項，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或

(h) 貸款方或ERISA關聯公司未能滿足《養老金融資規則》中有關養老金計劃的所有適用要求，也沒有向多僱主計劃繳納所需款項。

“額外費用” 是指貸款人在違約或違約事件期間或在貸款方破產程序待決期間可能產生的所有成本、費用或預付款，包括與以下方面有關的成本、費用或預付款，包括與以下各項有關的費用、費用或預付款：(a) 任何審計、檢查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備或廣告以供出售、出售、收回或以其他方式保存或變現；(b) 任何訴訟、仲裁或其他程序（無論是由貸款人、任何貸款方、任何債權人代表提起或針對貸款人以與任何抵押品（包括貸款人對任何抵押品的留置權的有效性、完善、優先權或可撤銷性）、貸款文件或義務，包括任何貸款人責任或其他索賠；（c）在任何破產程序中行使、保護或執行貸款人的任何權利或補救措施，或監督任何破產程序；（d）與任何税收、費用或留置權的和解或清償關於貸款人擁有權益的任何抵押品或其他財產；(e) 任何強制執行行動；

(f) 談判和記錄與任何貸款文件或義務有關的任何修改、豁免、解決、重組或寬容；以及 (g) 保護性預付款。此類成本、支出和預付款包括轉讓費、税款、倉儲費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、評估費、經紀人費用和佣金、拍賣商費用和佣金、會計費、環境研究費、在清算貸款人擁有權益的任何抵押品或其他財產時支付給任何貸款方或獨立承包商的員工的工資和薪水以及差旅費。

“農業信貸貸款人” 是指根據1971年《農業信貸法》的規定和農業信貸管理局的監管組織和存在的每家貸款機構。

“財政季度” 是指從一個財政年度的第一天開始的三個月期間。

“財政年度” 是指用於會計和税收目的的借款人和子公司的財政年度，截至每年3月31日。

就定期貸款A-2而言，“固定利率” 是指在定期貸款A-2或指定融資期內根據截至該利率確定之日的資金成本加上適用利潤的總額而確定的利率。

定期貸款A-2的 “固定利率部分” 是指在固定利率期權下任何時候此類貸款的計息部分，包括全部部分。

“外國計劃” 是指 (a) 由不受美國法律約束的任何貸款方或子公司維持或繳納的任何員工福利計劃或安排；或 (b) 由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的僱員規定的任何員工福利計劃或安排。

“外國子公司” 是指根據《守則》第957條屬於 “受控外國公司” 的子公司，因此該子公司為擔保債務而對該子公司的資產提供擔保或對此類子公司資產的留置權將導致借款人承擔重大納税義務。

就任何債務而言，“全額付款” 是指 (a) 全部且不可行的現金，包括破產程序期間產生的任何利息、費用和其他費用（無論程序是否允許）；(b) 如果此類債務是初期或或有性的（未申報的或有賠償義務除外），則其現金抵押或貸款人可自行決定接受的備用信用證的交付，以此類債務的金額計算；以及 (c) 解除貸款方的任何索賠針對貸款人在付款日當天或之前產生。

在任何時候，定期貸款A-2任何部分的 “融資部分” 應指該部分的全部本金，該部分當時適用的特定融資期從特定日期開始，在特定日期結束。

“GAAP子公司” 是指根據公認會計原則將其賬目與借款人賬目合併的任何實體。

“政府行動” 是指對任何政府機構的任何批准、許可、配額分配、命令、同意、授權、證書、許可或驗證，或豁免或其他行動，或向任何政府機構提交、記錄或註冊或向任何政府機構發出通知。

“政府批准” 是指所有政府機關的所有授權、同意、批准、許可和豁免、註冊和備案以及必須向其報告。

“政府機構” 是指為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構（包括金融行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構）行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、當局、機構、委員會、法院、部門、政治部門、中央銀行或其他實體或官員歐洲中央銀行）。

“擔保人” 應具有本協議序言中給出的含義，包括根據第 7.8 節通過執行和向貸款人交付擔保或合併協議來為支付或履行任何義務提供擔保的其他人。

“擔保” 是指擔保人根據本協議第十一條對借款人在本協議和其他貸款文件下的義務的擔保。

“套期保值協議” 是指與利率、外匯、貨幣、大宗商品、信貸或股票風險有關的任何互換、上限、下限、項圈、期權、遠期、交叉權利或債務，或其組合或類似交易的協議。

“改進” 是指貸款方擁有、租賃或使用的任何不動產和任何類型的改進，包括抵押財產。

“債務” 是指，適用於任何人，無論追索權由該人的全部或部分資產擔保或以其他方式提供，無論是否為或有資產，但不重複：

在任何決定時，任何負債的 “金額” 或 “本金額”，即（i）以低於到期時本金的價格發行的任何債務應為根據公認會計原則確定的相關負債金額，（ii）任何租賃應是該租約下在該租約期內應支付的租金債務總額的主要組成部分，承租人不得終止看，

(iii) 任何應收賬款的出售應為購買者（借款人除外）未收回的資本或本金投資的金額，不包括代表此類投資所得收益或利息的金額，(iv) 任何合成租賃應為規定的損失價值、終止價值或其他等值金額，(v) 任何衍生合約應為該人要求支付的任何終止或損失付款的最大金額，前提是該衍生合約當時是此類衍生合同決定權，將因任何事件而終止其下的違約或提前終止事件，無論此類違約事件或提前終止事件是否確實發生，以及 (vi) 任何與股權相關的購買債務應為其最高固定贖回或購買價格，包括該贖回或購買價格中包含的任何應計和未付股息。

“受保人” 是指貸款人及其高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人和律師。

“初始抵押房產” 是指初始抵押貸款所涵蓋的不動產，即威斯康星州簡斯維爾地塊和明尼蘇達州格倫科地塊。

“初始抵押貸款” 是指威斯康星州簡斯維爾包裹的抵押貸款和明尼蘇達州格倫科包裹的抵押貸款。

“破產程序” 是指根據任何州、聯邦或外國法律由個人根據任何州、聯邦或外國法律為以下目的啟動或針對該人的任何協議啟動的任何案件或程序：(a) 根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法下達救濟令；(b) 為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、保管人或其他託管人；或 (c)）為債權人利益而進行的轉讓或信託抵押貸款。

“無形資產” 是指根據公認會計原則必須歸類為無形資產的所有資產（包括組織費用、商標、未攤銷債務折扣、研發成本、專利、商標、版權、其他知識產權和特許經營權）。

“知識產權” 是指個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商品名稱、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施例或固定內容以及所有相關文檔、申請、註冊和特許權；使用上述任何內容的所有許可或其他權利；以及與前述有關的所有賬簿和記錄。

“知識產權索賠” 是指借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯他人知識產權的任何索賠或主張（無論是書面、訴訟或其他方式）。

“庫存” 應採用 UCC 中給出的定義，包括所有用於銷售、租賃、展示或演示的貨物；所有在加工品；以及與製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供此類商品有關的所有原材料和其他任何類型的材料和用品，或在借款人或其任何子公司的業務中以其他方式使用或消費（但不包括設備）。

對任何人而言，“投資” 是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(a) 購買或以其他方式收購除農業信貸股票以外的個人的任何股權；或 (b) 向他人提供貸款、預付款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權參與或權益，包括與他人的任何合夥或合資權益此類其他人以及投資者擔保所依據的任何安排該其他人的債務，或（c）購買或以其他方式收購（在一項交易或一系列交易中）構成業務單位的另一人的資產。出於遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額，不根據此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“法律” 指任何政府機關的任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、公約、法規、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“租賃” 是指根據公認會計原則，出於財務報告目的需要資本化的任何租賃。

任何時期的 “槓桿比率” 是指該期間最後一天的總負債與該期間的息税折舊攤銷前利潤的比率。

“許可” 是指授權貸款方在生產、營銷、分銷或處置、使用財產或任何其他業務行為時使用知識產權的任何許可或協議。

“許可人” 是指貸款方從中獲得任何知識產權使用權的任何人。

“留置權” 是指任何個人在財產中為其所欠債務或索賠提供擔保，無論此類權益是基於普通法、法規還是合同，包括留置權、擔保權益、質押、抵押、法定信託、保留、例外情況、侵佔、地役權、通行權、契約、條件、限制、租賃以及其他影響財產的所有權例外和抵押權。

“留置權豁免” 是指在形式和實質上令貸款人滿意的協議，根據該協議，(a) 對於位於租賃場所的任何有形財產，出租人放棄或置於其對財產的任何留置權；(b) 對於倉庫管理員、加工商、託運人、海關經紀人或貨運代理人持有的任何財產，該人放棄或置於其對財產的任何留置權；(c) 對於任何財產的留置權修理工、機械師或受託人，該人放棄或將其對財產可能擁有的任何留置權置於次要地位；以及 (d) 對於任何受其約束的財產許可人的知識產權，無論任何適用的許可證下是否存在違約行為，許可人都授予借款人相對於該許可方處置此類財產的權利，以受益於知識產權。

“貸款文件” 是指本協議、定期貸款票據、擔保文件、環境賠償協議以及與之相關的簽訂或交付給貸款人的所有其他協議、文件和證書，在每種情況下，這些協議、文件和證書均可不時修改、修改、替換、補充或以其他方式修改；但是，“貸款文件” 不得包括與互換或套期保值義務有關的任何文件。

“重大不利影響” 是指任何單獨或與其他事件或情況結合使用，(a) 對借款人及其子公司的業務、運營、財產、前景或狀況（財務或其他狀況）、任何重大抵押品的價值、任何貸款文件的可執行性或對貸款文件的有效性或優先權產生重大不利影響的任何事件或情況的影響貸款人對抵押品的留置權；(b) 損害貸款方的能力履行貸款文件規定的義務，包括償還任何債務；或（c）以其他方式損害貸款人執行或收取任何債務或變現任何抵押品的能力。

“重大合同” 是指借款人或子公司加入的任何協議或安排（貸款文件除外）（a）根據適用於該貸款方的任何證券法，包括1933年《證券法》，該協議或安排被視為重要合同；(b) 違約、終止、不履行或未能續訂將對其產生重大不利影響；或 (c) 與個人金額為20美元的任何債務有關的任何協議或安排 ,000,000 或更多。

“明尼蘇達州蒙哥馬利包裹” 的含義見本文所附附表7.14-II。

“抵押財產” 是指抵押貸款所涵蓋的不動產。自第1修正案生效之日起，在第1修正案所設想的交易生效後，抵押財產是（i）威斯康星州簡斯維爾地塊，（ii）明尼蘇達州格倫科包裹，（iii）威斯康星州里彭包裹，（iv）明尼蘇達州羅切斯特包裹和（v）明尼蘇達州蒙哥馬利包裹。

“抵押貸款” 統稱為 ~~初始的~~修正前1生效日期抵押貸款以及不時成為擔保文件一部分的其他抵押貸款和/或信託契約。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001 (a) (3) 條所述的任何類型的員工福利計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司繳納或有義務繳款，或者在過去五個計劃年度中已經繳納或有義務繳款。

就設備而言，“淨賬面價值” 是指 ~~2022 年 12 月 31 日~~截至任何日期，截至最近完成的財政年度最後一天的淨賬面價值，根據公認會計原則，以符合借款人歷史會計慣例的方式計算。

“債務” 是指定期貸款的所有 (a) 本金和溢價（如果有），(b) 貸款各方（或其中任何一方）根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、特別費用和其他款項以及貸款文件的所有延期、續期或再融資及其補充，以及（c）貸款方（或任何一方）所欠的任何種類的其他債務、義務和負債他們）根據貸款文件，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是否有票據或其他文件作為證據書面形式，無論是在任何破產程序中允許的，還是源於信貸、貸款、擔保、賠償或其他的延期，也無論是為了付款或履約，是直接還是間接、絕對的還是或有的、到期或即將到期、主要的還是次要的，還是共同的還是連帶的。無論任何債務或其中的任何權益發生任何轉讓或轉移，或任何後續的轉讓或轉移，債務仍應為債務。

“辦公室” 是指位於康涅狄格州恩菲爾德的貸款人辦公室，或貸款人或其任何分支機構、子公司或附屬機構可能不時以書面形式向借款人指定的其他辦公室或辦公室。

“期權” 是指每週一個月SOFR指數期權或固定利率期權，視情況而定。

“正常業務流程” 是指任何借款人或子公司的正常業務流程，符合過去的慣例，本着誠意進行。

“組織文件” 是指與任何個人、其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、運營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人組建或運營的類似協議或文書。

就任何人而言，“PACA 索賠” 是指該人根據PACA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律所享有的任何權利或索賠或為其謀取的任何利益，包括但不限於任何索賠、補救措施或信託資產或其他利益或其任何收益中的任何權利、所有權或利益。

“愛國者法案” 是指 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，Pub.L. No. 107-56，115 Stat. 272 (2001)。

“養老金融資規則” 是指《守則》和《ERISA》關於養老金計劃最低所需繳款（包括分期付款）的規則，這些規定載於截至2006年《養老金保護法》生效日期之前的計劃年度、《守則》第412條和ERISA第302條，此後生效的《守則》第412、430、432和436條以及第302、303、304條還有 ERISA 的 305 個。

“養老金計劃” 是指受ERISA第四章約束並由任何貸款方或ERISA關聯公司贊助或維護或由貸款方或ERISA關聯公司繳款或有義務繳款的任何員工養老金福利計劃（該術語定義見ERISA第3（2）節），或者如果是第4064（a）節所述的多僱主計劃或其他計劃 ERISA在過去五個計劃年度中的任何時候都繳納了款項。

“允許的收購” 是指任何貸款方收購任何資產（不在正常業務過程中）或任何個人、業務或部門，前提是任何此類收購必須滿足以下每個條件：

“允許的或有債務” 是指 (a) 在正常業務過程中對收取或存入的付款項目的背書產生的或有債務；(b) 由套期保值協議產生的或有債務；(c) 在重報日存在的或有債務，以及延期或續期時不會增加此類或有債務金額的任何延期或續期；(d) 在正常業務過程中產生的與擔保、上訴或履約保證金或其他類似義務有關的或有債務; (e) 源於《公約》中的習慣賠償義務在處置本協議允許的資產方面偏向買方；或 (f) 貸款文件所產生的資產。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“計劃” 是指為貸款方或ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節），或者要求貸款方或ERISA關聯公司代表其員工繳款。

“部分” 是指每週一個月的SOFR指數利率部分或固定利率部分，視情況而定。

“修正案1生效日期抵押貸款” 統稱為（i）在重報日確定的初始抵押貸款，（ii）5月確定的明尼蘇達州羅切斯特包裹的抵押貸款 []，2023，以及（iii）威斯康星州里彭包裹的抵押貸款，該抵押貸款於5月設立 [], 2023.

“適當爭議” 是指就貸款方的任何義務而言，(a) 該債務存在關於金額或貸款方的付款責任的善意爭議；

(b) 迅速提起並努力提起適當訴訟，正本着誠意對債務提出適當的質疑；(c) 已根據公認會計原則設立了適當的儲備金；(d) 不付款不會產生重大不利影響，也不會導致貸款方的任何資產被沒收或出售；(e) 除非抵押和暫緩令貸款方合理滿意，否則不對貸款方的資產徵收留置權；(f) 如果義務源於一項判決或其他命令的作出，該判決或命令在上訴之前暫緩執行或其他司法審查。

“財產” 或 “財產” 是指對任何種類的財產或資產，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的，單獨和/或集體（視上下文而定）的任何權益。

“保護性預付款” 是指貸款人為提高債務的可收回性或償還能力，或支付根據任何貸款文件向任何貸款方收取的任何其他款項，包括成本、費用和開支，而提供的貸款人認為必要或可取的預付款。

“收購款債務” 是指個人為有形資產的部分或全部（但不超過）購買價格融資而產生的債務，前提是（i）該個人或該人的任何關聯公司在購買之前的任何時候都沒有該資產的任何權益，但經營租賃下的承租人權益除外，(ii) 此類債務是在購買後的30天內產生的。

“RCRA” 是指《資源保護和恢復法》（42 U.S.C. §§ 6991-6991i）。

“房地產” 是指任何不動產或任何建築物、結構、停車區或其他改善中的所有權利、所有權和利益（無論是作為所有者、出租人還是承租人）。

“再融資條件” 是指再融資債務的以下條件：(a) 其本金總額不超過延期、續期或再融資債務的本金；(b) 其最終到期日不早於債務延期、續期或再融資；(c) 它在債務延期、續訂或再融資的程度上從屬於債務，至少與債務延期、續期或再融資的程度相同擔保；(d) 不授予額外的留置權來擔保債務；(e) 對此類債務不承擔任何額外責任；以及 (f)一旦生效，就不存在默認或違約事件。

“再融資債務” 是指因第 8.1 (b)、8.1 (c)、8.1 (e) 或 8.1 (l) 節允許的債務延期、續期或再融資而產生的借款。

“定期付款日期” 是指在截止日期之後發生的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從截止日期之後的第一個此類日期開始。

“應報告的事件” 是指ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“負責官員” 是指首席財務官、財務總監和/或貸款人和借款人可能共同同意的其他人員。

“限制性投資” 是指借款人或子公司的任何投資，但不包括 (a) 在重報日存在的子公司的投資；(b) 現金等價物；(c) 第8.6條允許的貸款和預付款；(d) 允許的收購；(e) 在重報日存在的投資；(f) 由作為允許資產處置收益收到的期票組成的投資；(g) 對子公司的其他投資總金額不超過2,000,000美元；(h) 借款人對作為擔保人的子公司的投資；(i)借款人對另一借款人的投資；(j) 鄧迪投資；(k) 第8.1 (h) 條允許的與債務有關的投資，前提是進行此類投資的人仍然是借款人。

“限制性協議” 是指限制或限制借款人、任何子公司或其他貸款方償還債務、宣佈借款人的子公司向借款人進行分配、修改、延長或續訂任何證明債務的協議或償還任何公司間債務的權利的協議（貸款文件除外）。

“特許權使用費” 是指借款人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“標準普爾” 是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務及其繼任者。

“制裁” 是指美國政府（包括外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他制裁機構實施或執行的任何制裁。

“擔保文件” 是指本文件所附附表1.1中列出的文件和協議，以及為確保支付和履行全部或任何部分債務而為貸款人簽訂的任何類型或性質的適用文件或協議，包括根據第2.2（d）節交付的任何此類文件或協議，這些文件或協議可能會不時進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“高級官員” 是指借款人的董事會主席、總裁、首席執行官或首席財務官，如果上下文需要，指貸款方。

對任何人而言，“償付能力” 是指該人 (a) 擁有的公允出售價值大於償還其所有債務（包括或有、次級、未到期和未清負債）所需的金額；（b）擁有現公允銷售價值（定義見下文）大於該人可能的總負債（包括或有、次級、未到期和未清負債）的財產絕對債務和到期債務；（c）有能力在到期時償還所有債務；（d）擁有未到期的資本其業務規模過小，足以開展其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易；(e) 不是《破產法》第101 (32) 條所指的 “破產”；並且 (f) 沒有（通過承擔或其他方式）在任何貸款文件下承擔任何義務或負債（或有或其他義務），也沒有出於實際意圖進行任何與之相關的轉讓阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。“公允可出售價值” 是指在合理的時間內可以通過收取或通過有能力且勤奮的賣方向願意（但未被強迫）購買的感興趣的買方在普通出售條件下出售資產而獲得的金額。

“標準通知” 是指在工作日向貸款人提供的不可撤銷的通知，除非貸款人另有約定，否則在預付任何定期貸款的情況下，該工作日應至少提前一個工作日並在紐約時間上午 10:00 之前向貸款人發出的不可撤銷的通知

在任何其他情況下為工作日。如果貸款人允許，標準通知可以採用第 12.4 節規定的形式以外的形式。標準通知應由負責人員發出。

“子公司” 是指其至少50％的有表決權證券或股權由借款人或借款人的任何組合擁有的任何實體（包括借款人通過其他實體間接擁有該借款人直接或間接擁有50％的有表決權證券或股權的所有權）；前提是就本協議和其他貸款文件而言，鄧迪不被視為子公司。

“供應鏈融資” 是指根據《美國銀行協議》作為 “貸款人” 的人向任何借款人提供的任何供應鏈融資安排。

“定期貸款票據” 是指定期貸款A-1票據和定期貸款A-2票據的統稱。

在適用計量日之前的十二個月內，美國銀行負債的本金加上借款人當時的所有其他負債（包括但不限於次級債務），根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“UCC” 是指在紐約州生效的《統一商法》，或者當任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

定期貸款A-2的 “每週一個月SOFR指數利率部分” 是指在每週一個月SOFR指數利率期權下任何時候此類貸款的計息部分，包括全部利息。

(a) 對複數的提及包括單數、單數、複數和整數部分，而 “或” 具有 “和/或” 一詞所代表的包容性含義

(b) 貸款人提及的 “決定”（和類似條款）包括貸款人的估計（如果是定量決定）和貸款人的信念（如果是定性決定），無論如何，所有此類決定都應本着誠意作出，

(d) 本協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不得控制或影響本協議的結構或其在任何方面的解釋，除非另有規定，否則本協議的章節、小節、附表和附錄參考均指本協議，

(e) 對章程的提及應包括根據章程頒佈的任何細則和條例，以及其中任何修正案、修改、補充和繼承者，

(f) 此處的術語定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，

(g) 在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“從” 指 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 均指 “到但不包括”，

(h) 提及的個人應包括其允許的繼承人和受讓人，如果是任何政府機構，則包括任何繼承其職能和能力的人，

(i) 提及的協議（包括附錄及其附表）、文書和文件，應包括修正案、補充、轉讓和替換，但須遵守貸款文件中規定的對修正、補充、轉讓和替換的任何限制，

(k) 提及的任何證物或附表是指本協議所附的證物和附表，特此以提及方式納入這些證物和附表，

(l) 提及違約事件 “持續” 或 “延續” 的違約事件應指違約事件已發生且貸款人未以書面形式放棄，以及

(m) 應將 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面加上 “但不限於” 一詞，規則 ejusdem 屬類 不適用於限制任何條款。

1.3。會計條款。根據貸款文件（除非本文另有規定），應解釋所有會計條款，作出所有會計決定，所有財務報表均應根據公認會計原則編制，其基礎應與重報日之前提交給貸款人的借款人最新經審計的財務報表一致，使用與此類財務報表中使用的相同庫存估值方法，除非借款人的註冊會計師同意，GAAP要求或允許的任何變更除外在這樣的變化中，變更已向貸款人披露，第九條的修訂方式令貸款人滿意，以考慮變更的影響。儘管如此，為了確定本協議中包含的任何契約的遵守情況（包括任何財務契約的計算），借款人及其子公司的債務應被視為未償本金的100％，應不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

1.4。部門。此處提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語均應視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司分立，或向一系列有限責任公司分配資產（或此類分支或分配的解散），就好像是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似內容一樣與另一人或與另一人簽訂的期限（視情況而定）。有限責任公司的任何部門均應構成本協議下的獨立個人。

(a) 定期貸款 A-1。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和擔保，貸款人特此在重報日繼續提供貸款人根據原始貸款協議向借款人提供並由貸款人根據現有貸款協議延續和延期的初始本金為一億美元（1億美元）的定期貸款（“定期貸款A-1”）。借款人不得重新借入定期貸款A-1的已償還本金。定期貸款A-1的收益用於營運資金和一般公司用途。

(b) 定期貸款 A-1 票據。借款人償還定期貸款A-1的未付本金並支付其利息的義務應部分由借款人於重報日簽發的第二份經修訂和重報的期票（“定期貸款A-1票據”）來證明，其形式基本上為本協議附錄A-1，空白處已適當填補。

(i) 定期貸款A-1未償本金的所有應計利息應在每個定期還款日到期支付，從截止日期之後的第一個定期還款日開始。定期貸款A-1的未償本金，每筆1,000,000美元，應在自2020年9月1日開始的每個定期還款日到期支付。

(ii) 在未提前到期和應付的情況下，與定期貸款A-1有關的所有未償本金和利息應在 (A) 定期貸款A-1到期日和 (B) 由於違約事件的發生和持續而貸款人加快定期貸款A-1到期（或自動加速）的日期中儘早到期和支付。

(d) 無抵押品。本協議各方的意圖是，根據定期貸款A-1產生和與定期貸款有關的義務應為無抵押債務。

(a) 定期貸款 A-2。在重報日，貸款人向借款人提供了原始本金為一億七千五百萬美元（1.75億美元）（“重報日期定期貸款A-2”）的定期貸款，截至修正案1生效日，其中173,500,000美元的本金餘額仍未償還。在遵守條款和條件的前提下，並依照本協議中規定的和修正案1中規定的陳述和保證，重申修正案 1 生效日期，貸款人特此同意 (i) 繼續履行重報日期定期貸款 A-2 和 (ii) 下的未償債務 a額外的定期貸款（”~~以原始本金向借款人提供定期貸款（A-2”）~~ ~~金額為一億七千五百萬美元（1.75億美元）。~~ 修正案1：向借款人發放的生效日期定期貸款（A-2”），原始本金為一億二千五百萬美元（1.25億美元）。根據本協議，重報日期定期貸款A-2和第1修正案生效日期定期貸款A-2應被視為合併、修訂和重報為 “定期貸款A-2”，截至修正案1生效日的未償本金餘額總額為298,500,000美元（“定期貸款A-2本金餘額”），每項的利率相同，條款和到期日均與本協議中規定的相同。儘管有第1號修正案及其所設想的交易，但在修正案1生效日期之前的重報日期定期貸款A-2下的未償債務仍未償還並構成本協議下的持續債務。此類未償債務在各個方面都應是持續的，修正案1及其所設想的交易不得被視為此類債務的證據，也不得導致此類債務的續訂、償還和再借款。借款人不得重新借入定期貸款A-2的已償還本金。重報日期定期貸款A-2的收益用於營運資金和一般公司用途，包括償還根據美國銀行協議未償還的貸款，第1修正案生效日期定期貸款A-2的收益應用於營運資金和一般公司用途。

(b) 定期貸款 A-2 票據。借款人償還定期貸款A-2的未付本金並支付利息的義務應部分由借款人的期票證明重申修正案1的生效日期（“定期貸款A-2票據”）基本上是本文件附錄A-2的形式，空白已適當填補。

(i) 定期貸款A-2未償本金的所有應計利息應在每個定期還款日到期支付，從重報日之後的第一個定期還款日開始。定期貸款 A-2 的未償還本金，金額為 $~~1,500,000~~每份 3,750,000，應在每個定期還款日開始的每個定期還款日到期支付三月2023 年 6 月 1 日。

(ii) 在未提前到期和應付的情況下，與定期貸款A-2有關的所有未償本金和利息應在（A）定期貸款A-2到期日和（B）由於違約事件的發生和持續而貸款人加快定期貸款A-2到期（或自動加速）的日期中儘早到期和支付。

(i) 不動產。本協議各方的意圖是，定期貸款A-2（為避免疑問，在修正案1生效日期定期貸款A-2生效後）產生或與之相關的債務（統稱為 “擔保債務”）應由抵押貸款和租賃轉讓擔保。貸款方應向貸款人授予或促成向貸款人發放貸款，並在擔保債務、抵押貸款和租賃轉讓全部償還之前保持全部效力和效力。

(ii) 抵押保險要求。貸款方必須向貸款人質押或促成向貸款人質押，並在擔保債務全額償還之前保持全部效力和效力，抵押品的總價值足以抵押貸款 ~~的原始本金~~ 截至修正案1生效之日，定期貸款A-2本金餘額至少為 1:1（“抵押品承保要求”）。同時母公司已批准並將向貸款人提供以下抵押貸款：（a）在重報日執行和交付本協議的同時，母公司 ~~會授予~~向貸款人授予了威斯康星州簡斯維爾包裹和明尼蘇達州格倫科包裹的初始抵押貸款；(b) 在重報日期之後， [父母]向貸款人授予明尼蘇達州羅切斯特包裹和威斯康星州里彭包裹的抵押貸款；以及 (c) 在第1號修正案生效日期執行和交付修正案的同時， [父母]將向貸款人提供明尼蘇達州蒙哥馬利包裹的抵押貸款。如果在收到第三方評估報告後，必須在... 之後向貸款人交付重申根據第 7.14 (b) 節，修正案 1 生效日期 ~~威斯康星州簡斯維爾包裹和格倫科~~明尼蘇達州蒙哥馬利包裹，貸款人決定包裹的總價值 ~~威斯康星州簡斯維爾包裹和明尼蘇達州格倫科包裹~~抵押財產不足以滿足抵押品承保要求，因此，在貸款人向借款人發出此類決定通知後的三十 (30) 天內，貸款雙方應選擇 (a) 預付定期貸款 A-2 或 (b) 抵押額外的不動產或其他令貸款人完全滿意的抵押品，因此，在 (a) 或 (b) 條款的情況下，抵押品承保範圍要求生效後即得到滿足（本協議各方的意圖是，根據威斯康星州簡斯維爾包裹的總價值，抵押保險要求未得到滿足的情況和，明尼蘇達州格倫科包裹、威斯康星州里彭包裹、明尼蘇達州羅切斯特包裹和明尼蘇達州蒙哥馬利包裹，貸款雙方選擇根據前述條款 (b) 向貸款人質押額外抵押品，必要時，貸款雙方應，第一，向貸款人授予第一優先抵押貸款，涉及 ~~明尼蘇達州羅切斯特包裹和/或~~可接受的任何其他不動產 ~~威斯康星州里彭包裹~~貸款人，以及第二，對位於抵押財產上的貸款方的所有設備進行質押並提供完善的擔保權益。為了測試對抵押品保險要求的遵守情況，其值為 ~~房地產~~明尼蘇達州蒙哥馬利的包裹將使用第三方規定的公允市場價值確定評估評估結果必須在... 之後交付給貸款人重申根據第 7.14 (b) 節，修正案1生效日期，設備的價值將使用其賬面淨值確定。

(iii) 可交付的抵押品。在根據上文第 (ii) 條質押任何額外抵押品時，貸款雙方應簽署和/或向貸款人交付貸款人或其法律顧問可能合理要求的協議、證書、文書、法律意見或其他文件，包括但不限於與發放任何抵押貸款有關的抵押貸款，並在適用的情況下提交或記錄（或授權貸款人提交或記錄）貸款人或其律師可能合理要求的抵押貸款，包括但不限於與發放任何抵押貸款有關的抵押貸款適用於位於威斯康星州的任何不動產或位於威斯康星州的抵押貸款視情況而定，與本協議所附任何位於明尼蘇達州的不動產的附錄 D 的形式大致相同，以及第 5.3 節中規定的與適用的抵押物業相關的每項必需交付成果，以及在貸款人可能要求的司法管轄區進行留置權調查、擔保協議和 UCC-1 融資報表，在任何情況下其實質內容都令貸款人滿意。為避免不確定性或疑問，明確同意並承認，在根據上述第 (ii) 條抵押任何由房地產組成的額外抵押品後，貸款雙方應自行承擔成本和費用向貸款人提供

(i) 涵蓋額外抵押貸款的抵押貸款持有人產權保險活期書，其形式和實質內容均令貸款人滿意，除貸款人可以接受的例外情況外，不包含承保範圍內的例外情況；(ii) ALTA/ACSM調查的形式為貸款人所接受，涵蓋其他抵押房產，顯示不存在貸款人不可接受的抵押和例外情況。與本第 2.2 (d) 節所設想的交易有關的所有訴訟以及所有文件、文書和其他事項在形式和實質內容上均應使貸款人感到合理滿意。

(iv) 進一步的保證。貸款方應不時自費採取貸款人不時要求的所有行動，確保貸款人在抵押品（就設備而言，如果適用，無論是現在存在還是以後創建或收購）中擁有持續完善的第一優先留置權，但僅受許可留置權的約束，包括文件的執行、交付、記錄和歸檔，並確保債務的可執行性和可收回性並以其他方式強制執行貸款人在本協議下的權利。

(v) 成本和開支。貸款雙方同意支付或促成付款，使貸款人免於承擔貸款人因談判、準備、執行和交付（包括參與安排）以及任何修正、修改、補充、豁免而產生或與貸款人產生的所有自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費用和開支）的責任或同意任何此類貸款文件（無論是否是根據第 12.6 節，由此設想的交易應完成）。

(i) ~~(e)~~ 重報日期定期貸款A-2發放費。借款人應在重報日向貸款人支付218,750美元的發放費。

(ii) 修正案 1 生效日期定期貸款A-2發放費.借款人應在修正案1生效日向貸款人支付156,250美元的發放費。

(a) 定期貸款 A-1。定期貸款A-1的未償本金應按相當於3.3012％的固定年利率承擔直到到期之前每天的利息，該利率根據360天和實際過去的天數計算。

(b) 定期貸款 A-2。定期貸款A-2的未償本金應按每天計息，直至到期，具體取決於借款人從下文列出的利率期權中選擇的一個或多個基準，定期貸款A-2最初根據每週一個月SOFR指數利率期權產生利息。根據本協議的規定，借款人可以選擇不同的選項同時申請定期貸款A-2的不同部分，也可以選擇不同的融資部分同時申請定期貸款A-2固定利率部分的不同部分。任何時候適用於貸款的融資部分的總數不得超過三個。

(i) 每週一個月SOFR指數利率期權：每天的年利率（根據一年360天和實際過去的天數計算）等於該日的每週一個月SOFR指數利率加上該日的適用保證金（“每週一個月SOFR指數利率期權”）

(ii) 固定利率期權：相當於固定利率（“固定利率期權”）的每日年利率（根據一年360天和實際過去的天數計算）。

(c) 適用的利潤率。定期貸款A-2的 “適用保證金”，適用於任何一天和任何選擇的利率期權，應指下文列出的適用百分比。就槓桿率而言，應衡量截至適用日期的連續四個財政季度的息税折舊攤銷前利潤。適用利潤率應自貸款人收到適用的衡量計算結果後的當月第一天起進行調整，在調整日期之前，此類財務測試應被視為已得到滿足。以下網格彙總了用於計算每個財季定期貸款A-2利率的適用利潤率；但是，前提是C級應在截至2023年3月31日的財政季度的調整日期之前適用：

(d) 融資期。在借款人轉換為或續訂固定利率期權以適用於定期貸款A-2的任何部分時，借款人應指定每種此類選項的一個或多個適用期限（“融資期”），前提是：

(i) 就固定利率期權而言，每個融資期應為一年、兩年、三年、四年或五年，並應從工作日開始；以及

(e) 交易金額。任何期權的每次轉換、轉換或續訂均應為本金，使定期貸款A-2每部分的本金生效後，定期貸款A-2每部分的本金應為10,000美元且不低於100,000美元的整數倍數。

(i) 如果在原本可以設定一個月期限的SOFR的任何日期，貸款人應本着誠意決定（該決定應是決定性的）：

（該決定應是決定性的），即貸款人真誠地遵守了任何法律或指導方針，或負責解釋或管理該法律或指導方針，或任何此類政府機構（無論是否具有法律效力）的任何請求或指令，包括SOFR行政長官或政府機構）的任何請求或指令，因此貸款人真誠地遵守了任何法律或指導方針或解釋或管理，使每週一個月SOFR指數利率部分的任何部分的制定、維持或融資變得不切實際或非法有對貸款人發表公開聲明的管轄權，該聲明確定了具體日期，在此日期之後不得再使用SOFR來確定貸款利率；

然後，在任何此類情況下，貸款人可以將此類決定通知借款人（包括電話或電子通知，該通知不必遵守第12.4節）。在該通知中規定的日期（不得早於發出此類通知的日期），貸款人允許借款人選擇、轉換為或續訂每週一個月的SOFR指數期權的義務將暫停，直到貸款人隨後將貸款人真誠地決定（該決定為最終決定）通知借款人先前作出此類決定的情況已不復存在為止。

(iii) 如果貸款人將根據第 3.1 (f) (i) 或 3.1 (f) (ii) 節作出的決定通知借款人，則應根據借款人的選擇，以下 (A) 或 (B) 項中的一項適用於：

(iv) 如果在貸款人根據第 3.1 (f) (i) 或 3.1 (f) (ii) 節做出決定時，借款人此前已通知貸款人它希望選擇、轉換或續訂定期貸款 A-2 的每週一個月 SOFR 指數利率期權，但此類貸款尚未發放、轉換或續期，則該通知應被視為規定了利息的選擇、轉換或續期固定利率期權或替代利率，適用於第 3.1 (d) (iii) 節，而不是每週一個月 SOFR 指數利率期權。

(i) 儘管有上文第 3.1 (f) 節的規定，如果SOFR管理員在任何時候停止為SOFR提供報價，或者如果SOFR管理員或任何對SOFR管理員擁有權限的人普遍宣佈將在不超過90天的期限內停止提供SOFR，或者如果貸款人以其他方式確定SOFR已經或可能在不超過90天的期限內停止提供SOFR，，或者 SOFR 沒有或可能在不超過 90 天的時間內充分和公平地反映情況貸款人根據本協議發放或維持貸款的成本，則在與借款人協商但未經其同意後，貸款人可以修改本協議和任何其他貸款文件，以 (1) 將本協議中基於SOFR的任何利率替換為貸款人本着誠意和自行決定而認為合適的替代基準利率，各貸款方承認並同意的替代基準可能是貸款人的 “基本利率”，具體由貸款人確定貸款人不時根據貸款人的適用利息進行交易不時生效的利率政策，(2) 在貸款人認為適當的情況下，調整適用於根據本協議確定利率（無論是向上還是向下）的利潤率，以補償SOFR與此類替代基準利率之間的差異；(3) 在與借款人協商但未經其同意後，以貸款人的身份真誠地對貸款文件進行其他技術、管理和運營變更自行決定認為適於反映採用和實施這種替代率。貸款人應在任何此類修正生效日期之前至少提前五 (5) 天向借款人發出書面通知。在任何情況下，任何替代利率都不得低於零。

(ii) 儘管有上述第 (i) 款的規定，但如果在任何擬議受SOFR約束的利息期開始之前，貸款人確定（該決定應是確鑿且具有約束力的，沒有明顯錯誤）：（1）不存在確定該利息期的SOFR的足夠和合理的手段；或（2）該利息期的SOFR將無法充分和公平地反映貸款人發放或維持貸款的成本該利息期；則貸款人應儘快將此通知借款人此後切實可行，在貸款人通知借款人導致此類通知的情況已不存在之前，(a) 任何將任何貸款轉換為基於SOFR的利率或繼續按該利率進行任何貸款的請求均無效，(b) 貸款人應在協商但未經借款人同意後，真誠地選擇替代利率，適用於適用於該利息期到期後的任何餘額，哪種利率應在商業上合理且總體上保持一致根據當時在雙邊貸款交易中取代SOFR的市場慣例（如果有的話），以及每個貸款方承認並同意的利率，可能是貸款人根據貸款人適用的利率政策不時確定的 “基本利率”，不時生效。

(a) 轉換或續訂。在不違反本協議第3.5節規定的前提下，如果違約或違約事件不會發生、持續或將不存在，則借款人可以將定期貸款A-2的任何部分從任何利率期權或期權轉換為一種或多種不同的利率期權，並可以將固定利率期權續訂為定期貸款A-2固定利率部分的任何融資部分，如本文所規定：

(ii) 與固定利率期權轉換或續訂與該到期融資期相對應的融資部分的任何融資期到期時。

(b) 轉換信息。每當借款人想要轉換或續訂任何利率期權或期權時，借款人應向貸款人提供載有以下信息的標準通知：

(ii) 根據本協議第3.1 (e) 節選擇的每週一個月SOFR指數利率部分或固定利率部分（如適用）以及固定利率部分的每個融資部分（如適用）的本金，用於轉換或續訂；

(iii) 根據本協議第3.1 (a) 節選擇的一個或多個利率期權以及根據本協議第3.1 (e) 節選擇的每週一個月SOFR指數利率部分或固定利率部分（如適用）的本金以及固定利率部分的每個融資部分（如適用）；以及

(iv) 對於要轉換為或續訂的每個融資部分，根據本協議第3.1 (d) 節選擇的適用於該融資部分的融資期。

在提供標準通知後，在該標準通知中規定的日期之後，利息應根據轉換或續訂的定期貸款A-2的本金計算。轉換或續訂（自動或其他方式）貸款的任何部分的本金利息應在轉換或續訂之日到期支付。

3.3。按違約利率計息。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且貸款人已確定違約利率適用，並且貸款人應至少提前十天就此類決定（可以通過傳真或電子方式）發出通知（可以是傳真或電子方式），則應按違約利率支付定期貸款未償還本金的利息；但是，如果違約事件根據第 11.1 (k) 條適用默認税率應自動生效，除非且僅在此類違約事件會發生的範圍內導致適用法律規定的任何自動中止或其他類似的中止。在法律允許的範圍內，在借款人根據本協議或任何其他貸款文件應付的本金、利息、費用、賠償、費用或任何其他款項到期（通過加速或其他方式）到期後，貸款人可以選擇按默認利率按需支付之前每天的利息。“默認税率” 是指每年的税率（在每種情況下基於一年的360天和實際過去的天數），該費率應等於每年比其他適用的税率高出兩個百分點（2％）。

3.4。成本增加；資本充足率。僅當定期貸款A-2在每週一個月SOFR指數期權下產生利息時，以下規定才適用於定期貸款A-2（而不是定期貸款A-1）：

(i) 對貸款人的資產、存於貸款人或其賬户的存款，或由貸款人提供或參與的信貸，施加、修改任何儲備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費用或類似要求，或將其視為適用；

(ii) 要求貸款人繳納與本協議或其發放的定期貸款A-2有關的任何形式的税收，或更改向貸款人支付的相關款項的徵税基礎（第4.5節所涵蓋的税款除外）；或

(iii) 對貸款人或銀行間市場施加任何其他影響貸款人發放的定期貸款A-2的條件、成本或費用；

其結果應是增加貸款人發放或維持定期貸款A-2的成本，或者減少貸款人在本協議下收到或應收的任何款項（無論是與定期貸款A-2有關的本金、利息還是任何其他金額），然後，應貸款人的要求，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人產生或遭受的額外費用。

(b) 資本充足率。如果貸款人確定，在資本或流動性要求方面影響貸款人或貸款人任何貸款辦公室（如果有）的任何法律變更已經或將產生將使貸款人或控股公司因本協議或定期貸款A-2而產生的資本回報率降至貸款人或控股公司在沒有此類法律變更的情況下本可以實現的水平（考慮到此類貸款人）以及控股公司在資本充足率方面的政策），然後借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或其控股公司遭受的任何此類削減。

(c) 補償。貸款人未能或延遲根據本節要求補償並不構成其放棄要求此類補償的權利，但不得要求借款人補償在貸款人向貸款方代理人通報導致此類成本增加或減少的法律變更以及貸款人打算為此申請補償之日前九個月內產生的任何增加的成本或遭受的削減（除外導致這種增長的法律變更費用或削減具有追溯效力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期）。

(d) 緩解。如果貸款人根據本節要求賠償，則貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其其他辦事處、分支機構或關聯公司，前提是貸款人認為這種指定或轉讓 (a) 會減少應付金額，並且

(b) 不會使貸款人承擔任何未償還的費用或開支，否則不會對貸款人造成不利或不合法。借款人應支付貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(a) 固定利率破損資金保障。對於定期貸款A-2固定利率部分的任何可選或強制性預付款（包括加速到期時或與任何破產程序有關的預付款）（此類預付款到期日為 “固定利率破產日期”），借款人應向貸款人支付一筆款項（“固定利率破產賠償”），旨在補償貸款人因貸款人遭受的任何實際或估算的融資損失付款，哪種固定利率破損賠償金將由貸款人決定（這樣的決定是具有決定性並對借款人具有約束力（無明顯錯誤），具體如下：

(i) 從第 3.1 (a) 節（“固定利率成本”）中規定的固定利率（“終端國債利率”）中減去（A）插值後的終端國債利率（“終端國債利率”）。如果此類差額為負，則根據本條款，不支付固定利率破損賠償。如果此類差異為正，則繼續通過第 (ii) 至 (iv) 小節進行計算，結果應為適用的固定利率破損賠償。

(ii) 將上文第 (i) 款確定的結果除以四（該年度支付利息的次數）。

(iii) 對於計劃按固定利率累積利息的每個月利息期（或其中的一部分），將上文第 (ii) 款中確定的金額乘以該期間的預定未償還本金餘額（這樣就計算了按適用的固定利率計劃未償還的每個月利息期）。

(iv) 根據償還金額的預定支付時間和等於終端國債利率的貼現率，確定根據上文第 (iii) 款進行的每項計算的現值。

4.1。一般付款。借款人根據本協議或任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、賠償、費用或其他款項的所有款項和預付款應在紐約時間中午 12:00 之前支付，即在沒有出示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下到期，特此明確免除所有這些款項，並應立即提起訴訟，不得抵消，反訴, 任何種類或性質的扣繳或其他扣除.此類款項應以該辦公室立即可用的美元向貸款人支付。貸款人在紐約時間中午 12:00 之後收到的任何款項或預付款應被視為已在下一個工作日收到。

4.2。一般是預付款。每當借款人希望或被要求預付定期貸款的任何部分時，他們應向貸款人提供標準通知，説明以下信息：

如此提供標準通知後，應在該標準通知中規定的日期到期和支付該通知中規定的本金以及截至該日每筆此類本金的利息。本金預付款應按相反的到期順序使用。

4.3。可選的預付款。借款人有權不時選擇全部或部分預付定期貸款，無需支付保費或罰款：

(a) 指數利率部分；或任何時候與每週一個月SOFR的任何部分有關的任何部分

(b) 在與固定利率部分的預付款（視情況而定）有關的任何融資期到期時，與該到期融資期相對應的融資部分的任何部分的預付款。

4.4。收回付款。如果借款人或代表借款人向貸款人支付的任何款項或貸款人行使抵銷權，而該款項或抵銷所得收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優先性、擱置或被要求（包括根據貸款人自行決定達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他人，則在追回的範圍內，該債務最初旨在償還的範圍得到滿足，與之相關的所有權利和補救措施均應恢復和繼續完全具有效力和效力, 就好像未支付此類款項或未發生抵消一樣.

(a) 扣除税款後的付款。借款人在此項下支付的所有款項

協議或任何其他貸款文件不得因任何現有或未來的收入、印花税或其他税、徵税、冒名費、關税、收費、費用、扣除或預扣以及與之相關的所有負債而減少或預扣任何現有或未來的收入、印花税或其他税款、徵税、冒税、關税、手續費、扣除或預扣以及與此相關的所有負債，不包括美國或該司法管轄區對貸款人徵收的所得税或特許經營税貸款人組織所依據的法律，或任何政治分支機構或税務機構其中或其中或由貸款人與任何司法管轄區之間的聯繫所致，但僅由本協議與本協議所設想的交易產生的關聯除外（所有此類未排除的税款、徵税、徵税、扣除額、費用或預扣款以下稱為 “税收”）。如果需要從根據本協議或任何其他貸款文件應向貸款人支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則借款人應繳納此類税款的相關金額，應付給貸款人的金額應增加到必要的程度，以便按本協議和其他貸款文件中規定的利率或金額向貸款人收益（在支付所有税款後）利息或任何其他此類款項。每當借款人就與本協議或任何其他貸款文件有關的款項繳納任何税款時，借款人應儘快向貸款人發送借款人收到的證明已付款的原始正式收據的核證副本。

(b) 賠償。借款人特此向貸款人全額賠償借款人根據本協議或任何其他貸款文件由借款人或代表借款人繳納的所有税款、貸款人繳納的任何税款、與遺漏繳納或延遲繳納任何税款（包括貸款人因未能繳納此類税款而可能應支付的任何增量税款、利息或罰款）相關的當前或未來的索賠、負債或損失），無論此類税收的主張是否正確或合法。

(a) 聯合企業。每位借款人都要求貸款人合併向借款人提供定期貸款，以便最有效、最經濟地為借款人的業務融資。借款人的業務是共同和集體企業，每個借款人的成功運營取決於整合後的集團的成功表現。借款人認為，合併信貸額度將增強每個借款人的借貸能力，簡化對貸款的管理，所有這些都對他們都有利。借款人承認，貸款人根據本協議合併提供信貸的意願完全是為了便利借款人，也是應借款人的要求而作出的。

(b) 連帶責任。每位借款人同意，它對貸款文件下的所有債務和所有協議的及時付款和履行承擔連帶責任，並絕對和無條件地向貸款人提供擔保。每位借款人同意，其在本協議下的擔保義務構成對還款而不是收款的持續擔保，此類義務在債務全額償還之前不得解除，並且此類義務是絕對和無條件的，不管 (a) 任何債務或貸款文件或任何貸款方簽署的任何其他文件、工具或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來任何修改或變更是或可能成為當事方或受其約束；(b) 不存在任何執行本協議（包括本節）或任何其他貸款文件的行動，或貸款人對此的任何形式的豁免、同意或寬容；(c) 貸款人未能完善留置權或保留針對債務的任何擔保或擔保的權利，或貸款人就此採取的任何行動，或未採取任何行動（包括解除任何擔保或擔保）；(d) 任何貸款方的破產；(d) 任何貸款方的破產；(d) 任何貸款方的破產；（e) 貸款人在破產程序中為適用《破產法》第 1111 (b) (2) 條而做出的任何選擇；(f) 任何任何其他借款人，以《破產法》第364條或其他方式持有資產的債務人借款或授予留置權；(g) 駁回貸款人就償還《破產法》第502條或其他規定的任何義務而向任何貸款方提出的任何索賠；或 (h) 任何其他可能構成擔保人或擔保人合法或公平解除或辯護的行動或情況，但全額償還所有債務除外。

(c) 豁免。每位借款人明確放棄根據任何法規、普通法、股權或其他法規，其現在或將來可能擁有的所有權利，即迫使貸款人籌集資產或對任何貸款方、其他人或證券（如果有）提起訴訟，以償還或履行對此類借款人提起訴訟之前的任何債務，或作為對此類借款人提起訴訟的條件。每位借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同承付人可用的除全額償還所有債務之外的所有抗辯理由，並在法律允許的最大範圍內，放棄任何債務擔保的權利，只要是借款人。每位借款人和貸款人都同意，本第4.6節的規定是貸款文件所設想的交易的本質，如果沒有此類條款，貸款人將拒絕發放或繼續提供定期貸款。每位借款人都承認，其根據本節提供的擔保對於開展和促進其業務是必要的，可以預期會使此類業務受益。

(i) 儘管此處有任何相反的規定，但每位借款人在本第4.6節下的責任應限於 (A) 該借款人主要應承擔的所有金額（如下所述）和（B）該借款人的可分配金額（以較高者為準）。

(ii) 如果任何借款人根據本第 4.6 節償還了任何債務（該借款人主要應承擔的款項除外）（“擔保人付款”），考慮到任何其他借款人先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了該借款人本應支付的金額（該借款人應償還的債務總額）金額佔所有借款人的可分配金額總額，則該借款人應有權根據擔保人付款前夕有效的各自可分配金額，按比例從對方借款人那裏獲得繳款和賠償金，並由對方借款人償還超額金額。根據《破產法》第548條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案或類似的法規或普通法，任何借款人的 “可分配金額” 應是隨後根據本第4.6節可以從該借款人那裏收回的最大金額，同時不使此類款項不可撤銷。

(iii) 本第 4.6 節中的任何內容均不限制任何借款人向該借款人直接或間接支付的任何定期貸款（包括預付給任何其他借款人然後再貸給或以其他方式轉讓給該借款人或為該借款人受益的任何定期貸款）的責任，以及與之相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關義務，此類借款人應為此承擔主要責任。

(e) 每位借款人特此將其在任何時候對任何其他貸款方可能擁有的任何索賠，包括在付款、代位求償、償還、免責、分擔、賠償或抵消方面的任何權利，置於所有債務的全額償還之後；但是，只要不存在違約事件，任何借款人都可以就任何此類索賠付款根據本協議的條款。

本協議的生效以及貸款人繼續提供定期貸款A-1和提供定期貸款A-2的義務取決於在重報日滿足以下先決條件：

5.1。貸款文件。貸款人應已收到本協議的已執行副本、定期貸款票據、擔保文件和其他符合本協議要求的貸款文件，每份文件均由協議各方正式簽署。

5.2。UCC、税務、判決和破產調查。貸款人應已收到對貸款雙方的UCC申請、特許經營税、税收留置權記錄、判決和破產記錄的搜查，除非本協議允許，否則貸款人應已收到搜查報告的副本，否則不應顯示與據稱受擔保文件涵蓋的抵押品有關的任何有效文件或記錄，貸款人應已收到搜查報告的副本。

5.3。房地產抵押品。貸款人應已收到與初始抵押財產有關的以下內容，其形式和實質內容均令貸款人滿意：

(a) 一項或多份經全面執行和公證的抵押貸款和租賃轉讓，抵押初始抵押財產的每一部分並符合本協議的要求，每份抵押貸款和租賃由所有各方正式簽署；

(b) 符合本協議要求的、由協議各方正式簽署的《環境賠償協議》的已執行對應文件；

(c) 證明已完成擔保文件的所有記錄、備案或交付，以及與擔保文件有關的所有其他訴訟的證據，前提是必要的，或者貸款人認為是創建或完善擔保文件為貸款人擔保債務而創建或聲稱留置權是有效、持續和完善的留置權，優先權據稱被賦予此類留置權根據此類安全文件；以及支付與以下內容相關的任何必要費用、税款或開支的證據此類記錄或存檔，

(d) 對房地產記錄的搜查，除貸款人可以接受的抵押權外，該記錄應顯示沒有關於初始抵押財產的有效文件或記錄，貸款人應已收到搜查結果收到的搜查報告的副本，

(e) 令貸款人滿意的證據，證明初始抵押財產要麼不在聯邦指定的洪水災害區域，要麼受洪水保險的承保，令貸款人滿意，

(f) 涵蓋初始抵押貸款的抵押權人產權保險活期書，其形式和實質內容均令貸款人滿意，除貸款人可以接受的例外情況外，不包含承保範圍內的例外情況，

(g) 在適用初始抵押財產所在司法管轄區的貸款方法律顧問在重述日期向貸款人提出的意見，其形式和實質內容令貸款人及其法律顧問滿意，

(h) 證明貸款方的保險範圍和貸款人合理要求的適用抵押財產的保險範圍以及在其他方面符合貸款文件條款的證據，

(i) 貸款人要求的有關初始抵押財產的環境披露聲明、審計或報告，所有這些陳述的形式和內容均應令貸款人滿意，以及

5.4。軍官證書。貸款人應從每位借款人知識淵博的高級官員那裏收到一份形式和實質內容令其滿意的證書，證明在根據本協議發放或繼續進行定期貸款和交易後：（i）借款人及其子公司總體上是有償付能力的；（ii）不存在違約或違約事件；（iii）第六條中規定的陳述和保證是真實和正確的；以及（iv) 借款人遵守了他們需要滿足的所有協議和條件貸款文件。

5.5。有關有機文件、批准和在職的證書。截至截止日期，貸款人應已收到各貸款方正式授權官員的證書，證明：(i) 貸款人已收到該貸款方組織文件的副本，該副本真實完整，完全有效，未經修改；(ii) 所附授權執行和交付貸款文件的決議副本真實完整，此類決議完全有效，已正式通過，未經修改、修改或撤銷，構成全部就該信貸額度通過的決議；以及（iii）經授權簽署貸款文件的每位人員的標題、姓名和簽名。

5.6。良好信譽證書。貸款人應已收到由國務卿或該貸款方註冊或組織司法管轄區的其他適當官員為每個貸款方簽發的信譽良好的證書。

5.7。貸款方律師的法律意見。貸款人應已收到貸款方法律顧問在重述日期向貸款人提出的意見，其形式和實質內容應令貸款人及其法律顧問滿意。

5.8。費用、支出等根據本協議或根據任何其他書面協議在重報日當天或之前需要向貸款人支付的所有費用和開支均應已支付或收到，包括貸款人法律顧問的費用和支出。

5.9。保險。貸款人應已收到保險的證據，證明其形式、範圍和實質內容應使貸款人合理滿意，並在其他方面符合貸款文件的條款。

5.10。不提起訴訟或訴訟。不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件或完成本協議、其他貸款文件或本協議所設想的交易或因此獲得賠償，或者貸款人自行決定不宜完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易，以及第 6.15 節中包含的陳述截至重報日期應準確無誤。

5.11。無重大不良影響。自2022年3月31日以來，任何貸款方的財務狀況或其他狀況均未發生可以合理預期會產生重大不利影響的變化。

5.12。農場信貸股票。借款人應已購買第7.13節所述的農業信貸股權。

5.13。其他事項。與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關的所有訴訟以及所有文件、文書和其他事項，在形式和實質內容上應使貸款人合理滿意。

為了促使貸款人簽訂本協議並繼續提供定期貸款 A-1 併發放定期貸款 A-2，每位借款人向貸款人陳述並保證：

6.1。組織和資格。根據其組織司法管轄區的法律，每個借款人和子公司均按正規組建、有效存在且信譽良好。在每個司法管轄區，每位借款人和子公司都具有合法資格，有權開展業務，並且信譽良好，如果不具備外國公司的資格，則可以合理地預期不具備這種資格會產生重大不利影響。

6.2。權力與權威。每個貸款方都有簽署、交付和執行其貸款文件的正式授權。貸款文件的執行、交付和履行已獲得所有必要行動的正式授權，不需要 (a) 除已獲得的同意或批准外，不要求任何貸款方股權持有人的任何同意或批准；(b) 違反任何貸款方的組織文件；(c) 違反或導致任何適用法律或重大合同規定的違約；或 (d) 導致或要求徵收任何留置權（允許的留置權除外）ens）適用於任何貸款方的任何財產。

6.3。可執行性。每份貸款文件是作為其一方的每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律的限制。

6.4。資本結構。附表6.4顯示了每位借款人和子公司的名稱、其組織管轄權、納税識別號、其授權和已發行的股權，以及除母公司外，其股權持有人以及對此類持有人的股權權益具有約束力的所有協議。每個借款人和子公司對其子公司的股權擁有良好的所有權，僅受許可留置權的約束，並且所有此類股權均已正式發行、全額支付且不可徵税。與 (a) 任何借款人（母公司除外）或任何子公司或 (b) 其或任何其他借款人或任何子公司參與的母公司的股權權益，沒有未償還的購買期權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、幻像權或授權書。根據第7.8節，任何新子公司成為擔保人後，借款人應立即更新附表6.4，以納入本第6.4節所要求的有關此類新子公司的信息。

6.5。財產所有權；留置權的優先權。每位借款人和子公司對其所有房地產（包括初始抵押財產）擁有良好的適銷所有權（或有效租賃權益），並擁有其所有個人財產（包括提交給貸款人的任何財務報表中反映的所有財產）的良好所有權，在每種情況下，除許可留置權外，均無留置權。每個借款人和子公司都已支付並清償了所有合法索賠，這些索賠如果未付款，則可能成為其財產的留置權，但允許的留置權除外。抵押品中貸款人的所有留置權均為或在授予後將得到適當完善，延續第一優先留置權，僅受明確允許優先於貸款人留置權的允許留置權約束。

6.6。財務報表。已經和以後交付給貸款人的借款人和子公司的合併資產負債表以及相關的收益、現金流和股東權益報表是根據公認會計原則編制的，公允地列報了借款人和子公司在指定日期和期間的財務狀況和經營業績。不時向貸款人提供的所有預測都是根據當時情況的合理假設本着誠意編制的。自2022年3月31日以來，任何可以合理預期會產生重大不利影響的借款人或子公司的財務狀況或其他狀況均未發生變化。在任何時候向貸款人提交的財務報表均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有披露作出不具有重大誤導性的陳述所必需的任何重要事實。整體而言，借款人和子公司是有償付能力的。除附表6.6中規定的外，在2022年3月31日至重報日期之間，母公司沒有進行任何分配。

6.7。擔保義務。除非本協議允許，否則根據任何保證任何人支付或履行任何義務的債券或其他合同，借款人或子公司均沒有義務作為擔保人或賠償人。

6.8。税收。每位借款人和子公司都已提交了所有聯邦、州和地方納税申報表以及法律要求其申報所有到期應付的税款、其收入和財產的納税申報表和其他報告，除非存在適當爭議。每個借款人和子公司賬簿上的税收規定足以適用於適用法規未關閉的所有年度及其本財年。

6.9。經紀人。貸款文件所設想的任何交易均無需支付經紀佣金、發現費或投資銀行費用。

6.10。知識產權。每個借款人和子公司擁有或擁有使用其開展業務所需的所有知識產權的合法權利，不與他人的任何權利發生衝突。就任何借款人、任何子公司或其任何財產（包括任何知識產權）而言，沒有任何未決的知識產權索賠，據任何借款人所知，如果對借款人或子公司產生不利影響，則不會產生重大不利影響。除非附表6.10中披露，否則任何借款人或子公司均未就任何知識產權向任何人支付或欠任何特許權使用費或其他補償。

6.11。政府批准。每個借款人和子公司都擁有並遵守開展業務以及擁有、租賃和運營其財產所需的所有政府批准。進口或處理任何商品或抵押品的所有必要的進口、出口或其他許可證、許可證或證書均已獲得並生效，借款人和子公司遵守了與任何商品或抵押品的運輸和進口有關的所有國內外法律，除非無法合理預期不合規行為會產生重大不利影響。

6.12。遵守法律。除非違規行為不會產生重大不利影響，否則每位借款人和子公司在所有重大方面均已正式遵守所有適用法律，其財產和業務運營也符合所有適用法律。根據任何適用法律，不向任何借款人或子公司發佈任何會產生重大不利影響的引證、通知或違規命令。未製作任何違反 FLSA 的清單。

6.13。遵守環境法。除非附表6.13中披露，否則借款人或子公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查的約束，以確定是否需要採取任何補救措施來解決任何可能產生重大不利影響的環境污染、危險材料或環境清理問題。沒有借款人或子公司收到任何可能產生重大不利影響的環境通知。借款人或子公司對其現在或以前擁有、租賃或運營的任何房地產上的任何可能產生重大不利影響的任何環境釋放、環境污染或危險物質不承擔任何或有責任。

6.14。繁瑣的合同。借款人或子公司不是任何可以合理預期會產生重大不利影響的合同、協議或章程限制的當事方或受其約束。除非附表6.14所示，否則任何借款人或子公司都不是任何限制性協議的當事方或受其約束。任何此類限制性協議均不禁止任何貸款方執行、交付或履行任何貸款文件。

6.15。訴訟。除非附表6.15所示，否則沒有任何針對任何借款人或子公司或其任何業務、業務、財產、前景或條件的未決訴訟或調查，或據借款人所知，沒有針對任何借款人或子公司或其任何業務、業務、財產、前景或條件的威脅；或 (b) 如果對任何借款人或子公司作出不利認定，可以合理預期會產生重大不利影響。任何借款人或子公司均未違約任何政府機構的任何命令、禁令或判決。

6.16。無默認值。未發生或不存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有借款人或子公司違約，也沒有發生或存在任何隨着時間的推移或通知的發出，在任何重大合同下或任何債務的支付中構成違約的事件或情況。

(a) 每項計劃在所有重大方面均符合ERISA、《守則》以及其他聯邦和州法律的適用條款。每項旨在符合《守則》第401（a）條資格的計劃都已收到美國國税局的有利裁決書，或者美國國税局目前正在處理有關此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何可以阻止或導致此類資格喪失的情況。每個貸款方和ERISA關聯公司都符合《養老金融資規則》的所有適用要求，並且沒有就任何計劃申請豁免最低融資標準或延長任何攤銷期。

(b) 對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何懸而未決的索賠、行動或訴訟，或任何政府機構採取的行動，據借款人所知，也不存在威脅索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，均未發生違禁交易或違反信託責任規則的行為。

(c) (i) 沒有發生過任何可以合理預期會導致任何貸款方或ERISA關聯公司承擔總額等於或超過1,000,000美元的責任的ERISA事件；(ii) 截至任何養老金計劃的最新估值日，融資目標實現百分比（定義見《守則》第 430 (d) (2) 條）至少為60％；貸款方或ERISA關聯公司也不知道任何情況可以合理預期該百分比將降至60％以下的原因；(iii) 除外，沒有貸款方或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任用於支付保費，保費未到期未付；(iv) 沒有貸款方或ERISA關聯公司參與過可能受ERISA第4069或4212 (c) 條約束的交易；(v) 計劃管理人或PBGC尚未終止任何養老金計劃，也不存在任何可以合理預期的事實或情況會導致PBGC提起終止養老金計劃的訴訟。

(d) 對於任何外國計劃，除非不這樣做不會導致任何貸款方或ERISA關聯公司承擔總額等於或超過1,000,000美元的責任，否則( i) 法律或外國計劃條款要求的所有僱主和僱員繳款均已按照正常會計慣例繳納或應計（如果適用）；（ii）每項資助外國計劃資產的公允市場價值，每家保險公司對通過保險資助的任何外國計劃的責任或設立的賬面儲備根據最近使用的精算假設和估值，根據適用的公認會計原則，任何外國計劃加上任何應計繳款，都足以為該外國計劃的所有現任和前任參與者購買或支付應計福利債務；(iii) 該計劃已按要求註冊，並在相關監管機構保持良好信譽。

6.18 勞資關係。除附表6.18所述外，任何借款人或子公司都不是任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的當事方或受其約束。與任何借款人或子公司僱員的任何工會或其他組織沒有實質性申訴、爭議或爭議，據任何借款人所知，也不存在任何聲稱或威脅的罷工、停工或集體談判要求，但在現有集體談判協議的設施的正常業務過程中出現的集體談判要求除外。

6.19。應付費慣例。與截止日期相比，借款人或子公司沒有對其歷史應付賬款慣例做出任何重大改變。

6.20。不是受監管的實體。貸款方不是 (a) 1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或 “由投資公司直接或間接控制或代表投資公司行事的人”；或 (b) 受《聯邦權力法》、《州際商業法》、任何公用事業法或任何其他有關其承擔債務權限的適用法律的監管。

6.21。保證金股票。任何借款人或子公司均未主要或作為其重要活動之一從事以購買或持有任何保證金股票為目的提供信貸的業務。借款人不得使用任何定期貸款收益購買或持有任何保證金股票，或用於減少或再融資因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於受理事會第T、U或X條管轄的任何相關目的。

6.22。PACA。從未成功對任何借款人或其子公司提起過任何PACA索賠。借款人或其子公司均未違反或未能遵守PACA。

6.23。子公司業務。Seneca Foods International, Ltd.、Gray Glace Products Company、Friday UK. Limited、LBan Valley Cold Storage, LLC均未從事任何業務或擁有任何資產。

6.24。《食品安全法》。任何借款人及其任何子公司均未收到根據《食品安全法》第1324 (e) (1) 或 (3) 條發出的任何通知，也沒有提交任何據稱符合《食品安全法》條款的融資聲明或通知，旨在完善或繼續完善任何借款人或任何子公司購買的農產品的擔保權益，以支持此類賣方的有擔保債權人農產品，除非該借款人或子公司已採取一切必要行動確保該借款人或子公司在該借款人或子公司支付此類農產品的購買價格後，獲得任何此類通知或融資聲明或通知所涵蓋的農產品的任何擔保權益的豁免或解除。借款人及其每家子公司已根據《食品安全法》第1324（c）（2）（D）條在生產任何借款人和任何子公司購買的農產品並已建立或以後建立中央申報系統的每個州的國務卿作為該州生產的農產品的購買者進行了登記。

6.25。OFAC；反腐敗法；反恐法。借款人、子公司或任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表不是、由目前是任何制裁對象或目標或位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體擁有或控制。每個借款人和子公司在開展業務時都遵守了所有適用的反腐敗法和反恐法。

6.26。完成披露。任何貸款文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未披露使其中包含的陳述不具有重大誤導性所必需的任何重要事實。沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實或情況表明任何貸款方未能以書面形式向貸款人披露。

(i) 允許貸款人不時訪問和檢查任何借款人或子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何借款人或子公司的賬簿和記錄，並與其高級職員、員工、代理人、顧問和獨立會計師（例如借款人或子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營業績）進行討論。貸款人沒有義務對任何貸款方進行任何檢查，也沒有義務與任何貸款方分享任何檢查、評估或報告的結果，前提是貸款方代理人的要求貸款人應分享任何評估的結果。貸款方承認，所有檢查、評估和報告均由貸款人為其目的編制，貸款方無權依賴這些檢查、評估和報告。

(ii) 向貸款人償還貸款人與審查任何貸款方賬簿和記錄或貸款人可能合理要求的任何其他財務或抵押品事項有關的所有費用、成本和開支（為避免疑問，不包括實地檢查），每年最多一次；但是，如果在違約或違約事件期間啟動審查，則貸款方應償還所有費用、成本和支出，無需貸款方償還考慮到這樣的限制。

(i) 保留有關其業務活動的適當記錄和賬簿，根據公認會計原則，對反映所有財務交易的適當入賬。

(ii) 保留與其持有的易腐農產品和副產品和/或農產品有關的書面記錄，PACA規定的推定信託或加州生產者留置權法規定的留置權適用。

(c) 年度報告。儘快向貸款人提供截至該財政年度末的合併資產負債表以及該財年借款人和公認會計準則子公司的相關合並資產負債表以及該財年收益、現金流和股東權益合併報表，這些報表應由借款人選出並經貸款人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所進行審計和認證（無資格），並應設置以比較形式排在第四位對應的數字對於上一財年和貸款人可以接受的其他信息，以及 (ii) 如果GAAP子公司包括任何非子公司的人，則應提供截至該財年末的合併資產負債表以及該財年經貸款方代理人首席財務官認證的借款人和子公司的相關收益、現金流和股東權益合併報表，以及使用庫存會計先入先出法編制的財務報表由酋長認證貸款方代理人的財務官員。

(d) 季度報告。借款人和 GAAP 子公司，如果公認會計準則子公司包括任何非子公司的個人，則儘快提供截至該財政季度末的未經審計的合併資產負債表以及該財政季度和該財政年度隨後結束的部分的相關收入和現金流合併報表，無論如何都應在每個財政年度前三個財政季度結束後的45天內子公司，以比較形式列出相應的數字上一財年的相應財政季度和上一財年的相應部分，由貸款方代理的首席財務官認證，該財務官根據公認會計原則編制，公允地列報了該財政季度和期間的財務狀況和經營業績，但正常的年終調整和沒有腳註除外，以及使用經貸款方代理首席財務官認證的庫存會計先進先出方法編制的此類財務報表。

(e) 合規證書。在根據第7.1（c）和7.1（d）條提交財務報表的同時，向貸款人提供由貸款方代理人首席財務官簽發的合規證書，或者如果貸款人在存在違約或違約事件時提出要求，則更頻繁地提供合規證書。

(f) 管理信函。在根據第7.1（c）條提交財務報表的同時，向貸款人提供會計師就此類財務報表向借款人提交的所有管理信函和其他重要報告（如果有）的副本。

(g) 年度財務預測。儘快向貸款人提供借款人對下一財年合併資產負債表、經營業績和現金流的逐月預測，無論如何都要在每個財年結束之前。

(h) 政府報告；新聞稿。發送或提交後，立即向貸款人提供任何借款人向其股東公開的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何貸款方向證券交易委員會或任何其他政府機構或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或註冊聲明或招股説明書的副本；以及借款人向公眾提供的有關重大變更或事態發展的任何新聞稿或其他聲明的副本在這樣的借款人的業務中。

(i) 計劃報告。發送或提交後，立即向貸款人提供與每項計劃或外國計劃有關的任何年度報告的副本。

(j) 更多信息。立即向貸款人提供貸款人可能不時要求的與任何抵押品或任何貸款方的財務狀況或業務有關的其他報告和信息（財務或其他信息）。貸款方應允許貸款方指定的任何人員在合理的時間檢查貸款方的財產、資產和賬簿，並在違約事件發生之前提前發出合理的書面通知（根據第12.4節的通知條款無需發出），並應根據合理的要求在合理的時間不時地與貸款人討論其事務、財務和賬目。

(k) 調查。在向任何政府機構提交後，立即向貸款人提供與任何借款人或借款人任何子公司進行任何調查有關的所有重要文件和信息，除非法律禁止，否則該政府機構對任何借款人或借款人的任何子公司進行任何調查，以及對不會產生重大不利影響的事項的調查。

(l) 某些事件的通知。在借款人得知影響貸款方的以下任何情況後，立即以書面形式通知貸款人：

(i) 如果不利的決定會產生重大不利影響，則威脅或開始任何法律程序或調查，無論是否在保險範圍內；

(ii) 任何懸而未決或可能發生的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期；

(vi) 任何知識產權索賠的主張，如果不利的話

分辨率會產生重大不利影響；

(vii) 任何違反或聲稱違反任何適用法律（包括 ERISA、OSHA、FLSA 或任何環境法）的行為，前提是負面決議會產生重大不利影響；

(viii) 貸款方發佈的任何環境聲明，或對貸款方擁有、租賃或佔用的任何財產發佈的任何環境聲明，這些財產可以合理預期會導致 250,000 美元或以上的負債；或收到任何與合理預期會導致 250,000 美元或以上負債的事項有關的環境通知；

(ix) 發生任何可以合理預期會導致貸款方或ERISA關聯公司承擔總金額等於或超過1,000,000美元的責任的ERISA事件；

(xi) 借款人在開業前至少30天解散或撤回或辭去任何價值超過25萬美元的資產所在的新辦公室或營業場所的開業；或

(xii) 接收或交付任何借款人或借款人的任何子公司根據 (A) PACA 或所主張的任何 PACA 索賠，或 (B) 根據加州生產者留置權法提出的任何留置權主張發出或收到的任何重要通知。

7.2。存在。除非本協議另有特別允許，否則應盡一切必要努力維護和保持貸款方的存在、良好信譽、權利和特許經營權，並在任何貸款方的組織文件發生任何變更後立即向貸款人提供經借款人官員認證的此類修改後的有機文件的副本。

7.3。遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐法、PACA 以及有關徵收和繳納税款的法律，並維持其財產所有權或開展業務所必需的所有政府批准，除非不遵守（不遵守反恐法除外）或維護會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，(a) 如果在任何借款人或子公司的任何財產上發生任何環境釋放，則應立即努力採取行動，在適用法律要求的範圍內，調查此類環境釋放的範圍並向所有適當的政府機構報告此類環境釋放的程度，並採取適當的補救措施以消除此類環境排放；(b) 是否可以合理地預計任何此類環境釋放將導致25萬美元或250,000美元的負債還會發生更多情況，它應立即採取行動報告給貸款人。

7.4。税收。在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和免除所有税款，除非此類税收受到適當爭議。

7.5。保險。向財務健全、信譽良好的保險公司（或通過作為其專屬保險公司的鄧迪）為其財產和業務提供保險，以防人員傷亡和突發事件，這些傷亡和突發事件應符合在相似地理區域從事類似活動的企業的一般慣例，金額應包含合理和謹慎的條款，形式和期限應符合貸款人的合理要求。借款人及其子公司應根據要求向貸款人提供此類保險的證據，無論如何不得少於每年一次，並應在提供保險後立即向貸款人提供就保險金額超過1,000,000美元的索賠或爭議向保險公司提交的所有報告的副本。

7.6。許可證。保留影響借款人和子公司任何物質財產（包括庫存的製造、分配或處置）且完全有效開展借款人和子公司業務所必需的每份許可證；在到期時支付所有特許權使用費；並將任何人聲稱在任何許可證下發生的任何違約或違規行為通知貸款人。

7.7。物業維護。根據過去的慣例，維護和保持其財產處於良好的維修、工作狀態和狀態，並進行或促使對其進行一切必要或適當的維修、更新、更換、替換、替換、增建、改善和改進。

7.8。未來的子公司。在任何人成為子公司時立即通知貸款人，如果該人不是外國子公司，則通過執行並向貸款人交付附錄E所附形式的合併協議（均為 “合併協議”），使貸款人擔保債務，並按照貸款人要求其他擔保人簽署和交付此類文件、文書和協議。

(a) 術語定義。如本第 7.9 節所述，“關聯公司 PACA 合同” 是指在任何借款人或其子公司之間種植、購買和/或銷售 PACA 第 499a (b) (4) 節（定義見樹木或葡萄栽培水果除外），即 “PACA 商品”）的任何合同或協議，這些條款分別定義為在 PACA 第 499a (b) (5)、(6) 和 (7) 節中，“關聯PACA買方”）及其任何借款人或其子公司，作為供應商或PACA Commodities 的賣方（“關聯公司 PACA 賣家”）和 “非關聯公司 PACA 合同” 是指作為 PACA 商品供應商或賣家的借款人或其子公司（“非關聯公司 PACA 賣家”）與任何佣金商人、交易商和/或經紀人（分別定義見第 499a (b) 節）的借款人或其子公司之間購買和銷售任何 PACA 商品的任何合同或協議（分別定義見第 499 a (b) 節（PACA（5）、（6）和（7），即不是任何借款人或其子公司（“非關聯PACA買家”）的關聯公司。如本協議所述，“PACA 信託” 是指 PACA 第 499e (c) 條授權的法定信託。

(b) 截止日期之後的關聯公司PACA合同。要求任何關聯公司 PACA 合同，或構成關聯公司 PACA 合同的任何合同或協議中的任何條款：

(i) 規定根據此類關聯公司 PACA 合同出售的任何一批 PACA 商品的收貨和驗收（定義見《美國法典》第 7 節 46.46 (a) 和 46.2 (dd)）後不少於 31 天的付款條件；以及

(ii) 規定關聯公司 PACA 賣方不可撤銷地放棄其向關聯公司 PACA 買方發出任何形式的書面通知的權利，説明關聯公司 PACA 賣方打算維護 PACA 信託的利益。

(c) 截止日期之後的非關聯公司 PACA 合同。要求在截止日期當天或之後簽訂的任何非關聯公司 PACA 合同，或構成非關聯公司 PACA 合同的任何合同或協議中的任何條款，規定根據此類非關聯公司 PACA 合同出售的任何貨物 PACA 商品的付款期限不得超過 30 天（定義見《美國法典》第 7 節 46.46 (a) 和 46.2 (dd)）。

(d) 支付易腐農產品。不遲於要求的付款日期，支付從除借款人或借款人子公司以外的任何供應商購買的易腐農產品的任何未清發票，前提是如果任何此類發票要求在交付時付款，則應在交貨之日付款，並且還規定，對於任何以書面形式放棄PACA對適用發票的權利的供應商，此類款項可以在以後支付。如果借款人或借款人的子公司收到供應商發出的通知，表示該供應商打算強制執行其在PACA下的權利或確定存在有利於該供應商的法定信託或留置權，則該借款人或子公司應在收到此類通知後的一個工作日內支付聲稱欠該供應商的款項，並應立即通知貸款人收到該供應商的此類通知，該通知給貸款人應附上此類供應商通知的副本，前提是適用的借款人或子公司可以推遲支付聲稱欠該供應商的款項，前提是 (i) 對索賠的債務進行了適當的真誠質疑，並且適用的借款人或子公司在就此類索賠提起的任何適用法律或行政訴訟中本着誠意努力為此類索賠辯護；(ii) 供應商執行PACA規定的任何留置權或信託的權利已中止或以其他方式依法行事在此類行動待決期間被禁止。

(a) 立即向貸款人提供借款人收到的關於農產品賣方或農產品賣方有擔保債權人設定的擔保權益的任何通知的副本；以及

(b) 對於在有中央申報系統的州生產的任何農產品，在購買此類農產品之前向該州的國務卿登記，並保持此類登記的全部效力和有效性。

(i) 遵守並應促使改善項目的所有運營商、租户、分租户、被許可人和佔用者在所有重大方面遵守所有適用的環境法，並應獲得和遵守改善項目的所有運營商、租户、分租户、被許可人和佔用者在所有重大方面獲得和遵守改善項目所要求的所有環境許可；

(ii) 在合理的時間允許貸款人及其高級職員、員工、代理人、代表、承包商和分包商合理進入改善處，以確定是否遵守環境法和場地條件，包括但不限於地下條件；

(iii) 立即向貸款人發出通知，告知該貸款方任何懸而未決或受到公開威脅的環境索賠，或過去或現在的任何行為、遺漏、事件或情況（包括在該貸款方現在或以前擁有、運營或租賃的任何設施或財產上或下方的傾銷、瀝出、沉積、清除、遺棄、逃逸、排放、排放或釋放，這些設施或財產可能構成此類環境索賠的基礎）索賠，如果得到不利解決，可單獨或在彙總，可能會產生重大不利影響）。

(b) 報告；補救措施。如果貸款人隨時獲得任何合理的證據或信息，表明任何此類貸款方或改善措施可能存在重大環境問題，則應貸款人的要求，任何適用的貸款方應向貸款人提供環境工程師或其他可合理接受的合格人員就涉嫌或實際嚴重違反環境法的情況編寫的環境檢查和審計報告，費用由該貸款方承擔。如果此類審計報告顯示，在該貸款方控制的改善區或任何其他地點，存在任何在所有重大方面均不符合環境法的環境問題材料，或者存在釋放任何環境問題材料的威脅，則該貸款方應立即採取並努力完成所有法律要求的調查、遏制、清除、清理和其他補救措施，使用工程師或其他編制該審計報告的人員推薦的方法，或該貸款方選擇的貸款人合理接受的人員，該人有資格提出此類建議，並且根據環境法，所有這些行為均應是可以接受的。

(c) 賠償。各貸款方應就關聯貸款人（或任何其他人）現在或將來可能承擔、蒙受、支付、評估或以其他方式承擔的所有責任、索賠、損害賠償、罰款、支出、損失或費用，包括但不限於調查、監測、法律代理、補救措施、移除、恢復或獲得許可證的所有費用，向貸款人提供賠償、辯護並使其免受損害向貸款人或代表貸款人或代表貸款人行事，或在根據貸款人的要求，或者向貸款人或貸款人負有與本第 7.11 節相關的任何形式的責任或責任的索賠，這些索賠與 (a) 使用改進措施或任何貸款方控制的任何其他地點用於儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、生產或處置任何環境問題材料或用作垃圾填埋場或其他廢物處置場地，(b) 存在任何環境問題材料或發佈或威脅發佈任何環境問題材料環境問題材料位於或來自改善區或任何貸款方控制的任何其他地點，(c) 未能立即採取並努力完成所有合理適當或法律要求的調查、控制、清除、清理和其他補救措施，涉及在改善區或任何貸款方控制的任何其他地點釋放或威脅釋放任何環境問題材料，(d) 人類接觸任何環境問題材料或任何種類的滋擾如果改善條件或任何貸款方控制的任何其他地點或其所有權、使用、運營、銷售、轉讓或轉讓造成同樣的情況，(e) 違反或不遵守任何適用的環境法，或 (f) 任何陳述或擔保中的重大失實陳述或不準確，或嚴重違反或未能履行本協議中任何貸款方控制的任何或任何其他地點做出的任何承諾。本第 7.11 節所述的貸款人或其他個人承擔的此類費用或其他負債應被視為包括但不限於貸款人認為保護其留置權所必需或可取的任何款項。

(d) 無責任減損。除非明確提及本第 7.11 節的修正或修改，(b) 本協議或任何其他貸款文件要求的任何付款或履約時間延長，否則貸款方在本第 7.11 節下的責任不受 (a) 任何貸款方或任何其他貸款文件的任何修正或修改，或以任何其他方式受到限制、刪節、損害或其他影響，(c) 解除任何貸款方或任何其他個人的履約責任或通過法律運作、貸款人自願行為或其他方式遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議、契約、條款或條件，(d) 本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定無效或不可執行，(e) 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何開脱罪責的條款限制貸款人對任何抵押貸款或任何其他擔保擔保的財產的追索權，或限制貸款人對任何貸款方作出缺陷判決的權利，(f)任何適用的訴訟時效，（g）貸款人或代表貸款人進行的任何調查或詢問或貸款人可能掌握或獲得的與改善的環境或生態狀況有關的任何信息，（h）抵押品中任何權益的出售、轉讓或取消抵押品贖回權，（i）全部或部分改進的出售、轉讓或轉讓，（j）任何貸款方的解散和清算，（k）在任何破產、破產、重組中，解除或全部或部分解除任何貸款方的債務，安排、調整、合併、清算或類似程序，和/或 (l) 任何其他可能構成任何貸款方全部或部分依法或公平方式解除或解除貸款的情況。

(e) 生存。儘管本協議中有任何相反的規定，除非貸款人明確提及本第 7.11 節終止此類責任和義務，否則本第 7.11 節規定的貸款方責任和義務在解除、履行或轉讓本協議和全額付款後繼續有效。

(a) 覆蓋範圍。貸款方應與財務狀況良好、信譽良好的保險公司一起為各自的財產和業務以及此類負債、人員傷亡和意外事件提供保險，保險的類型和金額應符合從事相同或類似業務或擁有類似財產的公司的慣常情況以及貸款人的合理要求。此類保單應包括但不限於 (i) 在適用情況下隨時提供洪水保險,
(ii) 工傷補償保險，(iii) 營業中斷保險和產品責任保險，以及 (iv) 任何時候都以 “事故為基礎” 提供全面的一般責任保險，針對人身傷害、死亡或財產損失索賠。

(b) 證據。貸款方應根據貸款人的合理要求，至少每年向貸款人提供此類保險的證據，這些證據應（i）如果貸款人要求，則此類保險不得取消或修改，除非在三十（30）天（或更短的法定通知期）或更長的時間向貸款人發出書面通知，（ii）出示有利於貸款人的詳細的 “貸款人應付損失”/“抵押貸款人” 背書，在責任保險方面，顯示貸款人是額外被保險人，(iii) 在其他方面符合條件安全文件中規定的要求或貸款人可能合理要求的其他要求。

(c) 未能維護。如果貸款方未能維持本第 7.12 節所要求的保險，則貸款人可以但不得要求貸款人自行承擔借款人的成本和費用，獲得和維持此類保險，支付保費，並採取其認為合理可取的其他行動。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但這種 “強制安置” 保險的任何收益均應直接支付給貸款人。貸款人對根據本條款購買的保險的採購或不足、成本、範圍、金額或其他條款不承擔任何責任。

(a) 只要 (i) 任何農業信貸貸款機構是貸款人（或經貸款人選擇為以下有投票權的參與者）並且（ii）該農場信貸貸款機構已通知母公司，由於該農場信貸貸款機構在本協議下發放（或參與）定期貸款的一部分，它有資格直接從該農場信貸貸款機構或其關聯公司獲得贊助分配，作為獲得此類補助的條件 ronage 分配，以相應的金額和價格收購該農場信貸貸款機構或其關聯公司的股權根據該農場信貸貸款機構或其關聯公司的章程和資本計劃（每項章程和資本計劃可能會不時修改），但要求母公司在該農場信貸貸款機構或其關聯公司購買的與該農業信貸貸款機構在本協議下提供的定期貸款部分相關的最大股權不得超過相關章程和資本計劃允許的最大金額 (A) 在截止日期或 (B) 如果是農業信貸貸款機構在相關轉讓或出售參與權完成時，因參與權的轉讓或出售而成為貸款人或有表決權的參與者。母公司確認收到了其認為必要的信息（“農場信貸權益文件”），這些信息涉及母公司在根據本協議從農業信貸貸款機構獲得的定期貸款（“農業信貸權益”）中收購的相應農業信貸貸款機構（或其關聯公司）的所有股票和參與證書的性質以及相關的資本要求，並同意受其條款的約束。

(b) 各貸款方承認，（i）農業信貸權益文件（每份文件可能會不時修訂）應規定（A）雙方在農業信貸權益以及因母公司對相應農業信貸貸款機構的贊助而獲得的任何贊助退款或其他分配方面的權利和義務，（B）母公司獲得相應農業信貸貸款機構贊助分配的資格（以農業信貸（股權和現金）和（C）贊助分配（如果有）的形式農業信貸貸款機構出售該農業信貸貸款機構提供的定期貸款的參與權，(ii) 每家農業信貸貸款機構的贊助退款或其他分配受各種條件的約束，包括該農場信貸貸款機構的相關董事會對每筆此類退款或其他分配的批准；(iii) 母公司（而不是母公司的關聯公司）將是相關農場信貸機構發行的農場信貸股票的所有者貸款人或其關聯公司，且母公司的指定選民為此類農場信貸股票的所有者應始終是母公司的高級官員；但是，前提是母公司可以在事先向貸款人發出書面通知後將此類指定選民更改為母公司的另一名官員，則此類通知應立即分發給每家農場信貸貸款機構。根據本協議第12.13節的規定，每家農場信貸貸款機構保留在贊助基礎上轉讓或出售其在本協議項下定期貸款中未償部分的全部或任何部分的權利。

(c) 農業信貸權益和任何應計贊助金均不得抵消債務，除非在違約情況下，農業信貸貸款機構可以自行決定就其發行的農業信貸權益，將任何贊助分配或權益退回的現金部分用於本協議下的應付金額。母公司承認，與此類申請相關的任何相應納税義務均由母公司全權負責。在違約發生期間或任何持續違約事件發生後，或在任何其他時間，無論是為了履行義務還是以其他方式償還任何農場信貸股權，任何農場信貸貸款機構均無義務償還任何農業信貸股權。

(a) 滿足要求，並在本文件所附附表7.14-I中規定的此類要求或交付日期（或貸款人自行決定同意的較晚日期）或之前向貸款人提供本協議附表7.14-I中所述的每項協議、文書和文件，以及貸款雙方未能滿足任何此類要求或交付的情況將經貸款人酌情決定，可被視為立即構成違約事件。

(b) 滿足要求，並在本協議所附附表7.14-II中規定的此類要求或交付日期（或貸款人自行決定同意的較晚日期）或之前或之前向貸款人提供本附表7.14-II中所述的每項協議、文書和文件，貸款方未能滿足任何此類要求或交付均可被視為貸款方未能滿足任何此類要求或交付構成違約事件。

8.1。允許的債務。產生、招致、擔保或承擔任何債務，但以下情況除外：

(b) 重報了經修訂的《美國銀行協議》下的債務

或不時再融資；但是，前提是該協議下的有擔保債務僅由截止日有效的《美國銀行協議》第7.1節所列資產擔保，並進一步規定此類債務的最大總本金不超過截止日有效的《美國銀行協議》第2.1.1、2.1.7和2.1.8節規定的可用金額；

(d) 銀行產品債務（與供應鏈融資有關的債務或其他義務除外）；

(e) 個人成為子公司兼擔保人時存在的債務，或者貸款方因允許收購資產而承擔的債務，前提是此類債務不是在考慮該人成為子公司或進行此類收購時產生的，並且在任何時候總額均不超過50,000,000美元；

借款人對另一借款人的債務；

負債總額在任何時候均不超過5,000,000美元；

(l) 未包含在本第8.1節前述任何條款中（也不欠鄧迪）且總額在任何時候均不超過1.5億美元的無抵押債務。

8.2。留置權。對其任何財產設立或允許存在任何留置權，但以下情況除外（統稱為 “許可留置權”）：

(b) 為美國銀行擔保美國銀行債務的留置權；但是，前提是該協議下的擔保債務僅由截止日期有效的《美國銀行協議》第7.1節所列資產擔保；

(d) 關於購貨款債務的留置權，前提是此類留置權僅適用於標的已購買資產；

(f) 在正常業務過程中產生的法定留置權（税收留置權或根據ERISA徵收的税收留置權除外），但前提是（i）由此擔保的債務的償還尚未到期或受到適當爭議，並且（ii）此類留置權不會對任何借款人或子公司的業務運營造成重大損害，以及（iii）與任何法定留置權有關根據《加州生產者留置權法》，有利於加州農產品銷售商，法定留置權有利於加州農產品銷售商PACA 商品以及樹木和葡萄栽培水果，借款人遵守了第 7.9 條；

(g) 在正常業務過程中為保證投標、投標、租賃、合同（與債務有關的合同除外）、法定義務和其他類似義務的履行，或因政府合同下的分期付款而產生的留置權或存款；

(h) 在正常業務過程中產生的留置權，受有利於美國銀行的留置權豁免的約束；

(i) 根據針對任何借款人或子公司或借款人或子公司任何財產的判決或司法命令產生的留置權，前提是此類留置權連續存在少於60天或受到適當爭議；

(j) 不擔保任何金錢債務且不幹擾正常業務過程的地役權、通行權、限制、契約或其他記錄協議，以及其他類似的房地產收費或抵押權；

(k) 對存款機構享有的抵銷存款的正常和習慣權利, 以及收款銀行在收款過程中對付款項目的留置權;

(m) 承運人、倉庫工人、機械師和材料工人的留置權以及在正常情況下產生的與未逾期債務有關的留置權以及其他類似留置權；以及

(n) 借款人或子公司購買的農產品由此類農產品的賣方授予該出賣人的有擔保債權人的留置權，前提是該借款人或子公司遵守了關於此類留置權的第7.10節。

儘管本第 8.2 節中有任何相反的規定，但除非第 8.2 (b)、8.2 (c)、8.2 (d)、8.2 (e)、8.2 (e)、8.2 (h)、8.2 (k) 和 8.2 (l) 節允許，否則許可留置權不應包括任何涵蓋設備的留置權。

(a) 申報或進行任何分配，但以下情況除外：(i) 上游付款、(ii) 任何財政年度中總金額不超過50,000美元的其他分配，以及 (iii) 其他分配，前提是此類分配是美國銀行協議允許的，並且沒有發生過違約或違約事件，也沒有因此而持續或將立即發生；或

(b) 對子公司進行任何上游付款的能力造成或承受任何阻礙或限制，但貸款文件、適用法律規定的限制或在附表8.3所示的截止日期生效的限制除外。

8.5。資產處置。進行任何資產處置，但允許的資產處置或子公司或貸款方向借款人轉讓財產除外。

8.6。貸款。向任何人提供任何貸款或其他預付款，但 (a) 在正常業務過程中向高級管理人員或僱員預付工資、差旅費、佣金和類似項目；前提是此類預付款在任何時候未償總額不超過1,000,000美元；(b) 在正常業務過程中預付費用和延期貿易信貸；(c) 向本協議允許的金融機構存款；以及 (d) 只要不是存在違約或違約事件，即借款人向另一借款人進行公司間貸款。

8.7。對支付某些債務的限制。除非與第8.1 (g) 條允許的此類債務的再融資有關，否則在證明截至截止日期（或隨後經貸款人同意後修訂）的協議規定的任何債務到期日之前，就任何債務支付任何款項（無論是自願付款還是強制性付款，或預付款、贖回、退休、拒付或收購）。

(a) 與任何人合併、合併或合併，或清算、結束其事務或自行解散，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，但 (i) 全資子公司與另一家全資子公司合併或合併為借款人除外，前提是 (A) 母公司已就此類事件提前至少三十 (30) 天向貸款人發出書面通知，(B)) 如果任何此類合併或合併涉及貸款方，則貸款方是持續或尚存的人，(C) 持續的人員或尚存的貸款方執行並交付貸款人合理要求的與此有關的所有文件和協議，或 (ii) 與許可收購有關的所有文件和協議；或

(b) 在任何一種情況下，均無需提前三十 (30) 天通知貸款人，也無需修改貸款人合理要求的貸款文件，更改其税務、章程或其他組織識別號；或更改其形式或組織狀況，在任何情況下均可更改其名稱或以任何虛構名稱開展業務。

8.9。子公司。在截止日期之後組建或收購任何子公司，除非根據第7.8和8.4節；或允許任何現有子公司發行除董事合格股份以外的任何額外股權。

8.10。有機文檔。以對貸款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件。

8.11。税收整合。向借款人和子公司以外的任何人提交或同意提交任何合併所得税申報表。

8.12。會計變更。除非公認會計原則要求和根據第1.3節，否則對會計處理或報告慣例進行任何重大更改；或更改其財政年度。

8.13。限制性協議。成為任何限制性協議的當事方，但限制性協議除外 (a) 在截止日期生效，前提是修改此類協議的方式不得限制貸款方現有或未來的義務或權利（包括修改本協議的能力）和貸款人在本協議下的補救措施；(b) 與本協議允許的有擔保債務有關，前提是限制僅適用於此類債務的抵押品；或 (c) 對租賃和其他合同轉讓的習慣限制。

8.14。套期保值協議。簽訂任何套期保值協議，除非是為了對衝正常業務過程中產生的風險，也不是出於投機目的。

8.15。業務的進行。從事任何業務，但截止日期開展的業務或任何實質上相似或互補的業務及其附帶活動除外。

8.16。加盟交易。與關聯公司達成或參與任何交易，但以下情況除外：(a) 貸款文件所設想的交易；(b) 就實際提供的服務以及第8.6節允許的貸款和預付款向高級管理人員和僱員支付合理的補償；(c) 支付慣常董事費用和賠償金；(d) 僅在借款人之間的交易；(e) 與關聯公司在截止日期之前完成的交易，如附表8.16所示；(f) 以公平合理的條件與鄧迪進行交易，優惠程度不低於將在與非關聯公司進行類似的正常交易中獲得，這與鄧迪作為母公司全資子公司的角色一致，其唯一業務是向母公司及其子公司提供保險；以及 (g) 在正常業務過程中與關聯公司進行交易，條件公平合理，向貸款人全面披露，不低於與非關聯公司進行類似的正常交易所獲得的優惠。

8.17。計劃。成為任何多僱主計劃或外國計劃的參與方，但截止日期存在的任何多僱主計劃或外國計劃除外，也不是通過原本屬於允許收購的交易。

(a) 美國銀行債務。修改、補充或以其他方式修改與美國銀行債務有關的任何文件、文書或協議，前提是此類修改 (a) 增加《美國銀行協議》第2.1.7或2.1.8節以外的已承諾或未償還的本金；(b) 在其中第7.1節所列資產類別的基礎上增加了資產類別。

(b) 次級債務。修改、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，除非美國銀行協議允許此類修改。

8.19。銷售和回租。除延遲租賃融資外，應直接或間接訂立任何安排，借款人或借款人的任何子公司應出售或轉讓其擁有的任何財產，以便借款人或子公司租賃借款人或借款人子公司打算用於與所出售或轉讓財產基本相同的目的的其他財產，但所有此類財產的總公允市場價值除外自截止日期起和之後不超過 10,000,000 美元。

8.20。子公司業務。允許塞內卡食品國際有限公司、Gray Glace Products Company、英國星期五有限公司、黎巴嫩谷冷藏有限責任公司或黎巴嫩谷冷藏有限責任公司從事任何業務或擁有任何資產。

9.1。最低息税折舊攤銷前利潤。從截至2022年12月31日的財政季度開始，貸款方的合併息税折舊攤銷前利潤應等於或大於
(a) 對於截至2022年12月31日的財政季度，為5,000,000美元；(b) 對於截至2023年3月31日的財政季度及其後的每個財政季度，為7500萬美元。

9.2。有形淨資產。截至截至2022年12月31日的每個財政季度末，貸款方的合併有形淨資產應等於或大於截至2022年12月31日的每個財季的487,500,000美元，此後每個財季的有形淨資產應等於或大於調整後的有形淨資產。“有形淨資產” 是指扣除折舊、損耗、儲備金等後的總資產（以FIFO為基礎）減去無形資產和總負債（以FIFO為基礎）。“調整後的有形淨資產” 是指截至2023年3月31日，現有所需的最低有形淨資產水平累計增加（但不減少），此後每年3月31日，截至該財年淨收入（不包括LIFO淨庫存儲備）的25％（25％）。

10.1。付款和績效保障。由於每位擔保人都期望從貸款人向借款人發放信貸中獲得可觀的直接和間接收益，以此作為貸款人提供或繼續提供定期貸款的誘因，因此每位擔保人特此絕對、無條件、與其他擔保人共同和單獨向貸款人保證貸款人在到期時全額準時還款（無論是在規定到期日、按要求預付款、加速還款或其他方式），如以及包括所有此類義務在內的所有義務的履行如果沒有根據《聯邦破產法》第 362 (a) 條實施自動中止措施以及《破產法》第 502 (b) 和 506 (b) 條的生效，則該期限將到期。此處包含的本擔保是全額準時償還和履行所有債務的絕對、無條件和持續的擔保，而不僅僅是債務的可收回性，並且絕不以任何要求貸款人首先嚐試向任何借款人收取任何債務或訴諸任何抵押擔保或其他付款方式為條件。如果發生違約事件，則本協議下每位擔保人就此類違約義務承擔的義務應立即到期並支付給貸款人，無需提出任何性質的要求或通知，此類擔保人明確免除所有這些義務。貸款人可能會在任何情況下要求擔保人根據本協議付款。每位擔保人特此承認並同意，此類擔保人在本協議下的責任與其他擔保人以及可能為本協議規定的義務提供擔保的任何其他個人共同承擔責任。

10.2。擔保人支付執法費用的協議等。每位擔保人還同意，作為主要債務人，而不是僅作為擔保人，應要求向貸款人支付貸款人因債務、本擔保及其執行而產生或支出的所有成本和開支（包括法庭費用和法律費用），以及根據本節可收回的款項的利息，從此類款項到期之日起直至還款，無論是在判決之前或之後，按逾期本金的利率計算在本協議中，前提是如果此類利息超過適用法律允許支付的最大金額，則該利息應減少到允許的最大金額。

10.3。擔保人的豁免；貸款人的行動自由。每位擔保人同意，無論任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令影響任何此類條款或貸款人在這方面的權利，都將嚴格按照各自的條款支付和履行債務。每位擔保人放棄迅速、勤奮、出示、要求、抗議、接受通知、承擔任何義務的通知和所有其他任何形式的通知、根據任何估值、中止、暫停法或其他現行或今後生效的類似法律可能提供的所有抗辯理由、要求彙集借款人或任何其他實體或對任何債務負有主要或次要責任的其他人的資產的任何權利，以及一般所有的擔保抗辯理由。在不限制前述規定的一般性的前提下，每位擔保人同意遵守與任何債務有關的任何證據、擔保或以其他方式執行的文書的規定，並同意，此類擔保人在本協議下的義務不得全部或部分解除或解除，也不得因 (a) 貸款人未能對借款人或任何其他實體或其他負有主要或次要責任的人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施而受到其他影響關於任何義務；(b) 任何延期，任何債務的折衷、再融資、合併或續期；(c) 任何債務的支付時間、地點或方式的任何變更，或對本協議、定期貸款票據、其他貸款文件、任何銀行產品或與任何債務有關的任何其他條款或條款的撤銷、豁免、妥協、再融資、合併、修正或修改；(d) 主要添加、替換或釋放任何實體或其他個人，或對任何債務承擔次要責任，(e) 貸款人對抵押擔保（如果有）或其他手段可能擁有的任何權利是否足以獲得任何債務的償還；（f）擔保任何債務的抵押品（如果有）減值，包括但不限於未能完善或保留貸款人在此類抵押擔保中可能擁有的任何權利或替換、交換、退出、釋放、損失或銷燬任何此類抵押擔保；或 (g) 可能以任何方式或對任何其他行為或不作為範圍改變此類擔保人的風險或以其他方式解除或解除該擔保人的風險，所有這些都可以在不通知該擔保人的情況下進行。在法律允許的最大範圍內，每位擔保人特此明確放棄因以下原因產生的任何和所有權利或抗辯
(i) 任何 “單一訴訟” 或 “反虧損” 法，否則會阻止貸款人在貸款人開始或完成止贖行動（如果有）之前或之後，通過行使銷售權或其他方式對此類擔保人提起任何訴訟，包括任何差額索賠或行使任何其他權利或補救措施（包括任何抵消權），或 (ii) 任何其他法律否則將需要貸款人選擇任何補救措施。

10.4。對借款人的義務不可執行。如果借款人出於任何原因沒有合法存在或沒有履行任何義務的法律義務，或者如果由於借款人破產、破產或重組、其他法律實施或任何其他原因而無法從該借款人手中收回任何債務，則本擔保對每位擔保人的約束力仍應與該擔保人一直是所有擔保人的主要債務人相同義務。如果在該借款人破產、破產或重組後或出於任何其他原因暫停加快任何債務的償還時間，則根據本協議、定期貸款票據、其他貸款文件或任何其他證明、擔保或以其他方式簽訂的與任何債務有關的協議，所有此類款項應立即到期並由擔保人支付。

10.5。代位權；從屬權。在借款人向貸款人或貸款人任何關聯公司支付的所有義務和任何和所有其他義務得到最終償還並全額履行之前，任何擔保人均不得通過代位權、報銷、歸還、分擔或其他方式對借款人行使因該擔保人在本協議下付款而產生的任何權利，也不得證明在與貸款人或該關聯公司競爭中就任何破產、破產或重組中根據本協議支付的任何款項提出的任何索賠任何性質的案件或訴訟；無擔保人不會就該擔保人對任何借款人的任何責任向借款人提出任何抵消、補償或反訴；每位擔保人放棄貸款人或任何此類關聯公司可能持有的任何抵押擔保的任何利益和參與任何抵押擔保的權利。特此，任何借款人現在或將來欠任何擔保人的任何債務的應付款項優先於先前向貸款人或貸款人任何關聯公司支付的所有義務和所有其他義務的全部款項。每位擔保人同意，在任何違約、事件或違約發生後，在全部償還所有債務之前，該擔保人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何借款人對此類擔保人的任何此類債務。儘管有前述規定，但如果任何擔保人在全額還款之前仍應收取、強制執行或收取與此類債務有關的任何款項，則此類款項應由作為貸款人受託人的擔保人收取、強制執行和接收，並根據債務向貸款人支付給貸款人，但不得以任何方式影響該擔保人在本擔保書其他條款下的責任。

10.6。終止；復職。在貸款人收到每位擔保人打算終止此處包含的擔保的書面通知之前，本擔保將保持完全的效力和有效性，無論對全部或任何部分債務進行了中間或臨時付款或結算。除非貸款人地址的貸款人官員收到並確認本協議中規定的通知，否則任何此類通知均無效。此類通知均不影響貸款人或貸款人任何關聯公司在本協議下的任何權利，包括但不限於第10.3和10.5節中規定的與收到此類通知之前產生或應計的任何債務或根據本協議、任何銀行產品或在收到此類通知後產生或應計的任何債務、任何銀行產品或在收到此類通知之前存在的任何其他合同或承諾有關的權利，所有這些義務應繼續由該通知無條件擔保擔保人。如果在任何借款人破產、破產或重組時因任何債務而支付的任何款項或收到的價值在任何時候被撤銷或必須以其他方式退還，則此處包含的擔保將繼續有效或恢復，就像尚未支付此類款項或未收到價值一樣。

10.7。貢獻。如果擔保人在本協議下支付的款項超過該擔保人因延長本協議信貸而獲得的補助金總額（“補助金金額”），則該擔保人在以現金全額支付所有債務後，有權根據雙方收到的補助金額的比率，按比例從債務的相互擔保人那裏收回多付的款項債務所有擔保人收到的福利總額的其他擔保人，以及此類追回權應被視為提供資金的擔保人的資產和財產；前提是，所有此類追回權應排在次要地位，在受償權方面，次於所有債務的全額償付。

11.1。違約事件。如果出於任何原因（無論是自願還是非自願、法律實施或其他原因），則以下每項均應為本協議下的 “違約事件”：

(a) 借款人未能在到期時支付任何債務（無論是在規定的到期日、按期付款、加速時還是其他）；

(b) 貸款方就其中所設想的任何貸款文件或交易作出的任何陳述、擔保或其他書面陳述，在任何重要方面均不正確或具有誤導性；

(d) 貸款方違反或未能履行任何貸款文件中包含的任何其他契約或承諾，並且此類違約或不履行在該貸款方的高級官員得知或收到貸款人通知後的15天內（以較早者為準）未得到糾正；

(e) 擔保人否認、撤銷或試圖撤銷其擔保；貸款方否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性或授予貸款人的任何留置權的完善性或優先權；或任何貸款文件因任何原因（貸款人執行的書面豁免或解除除外）不再具有完全效力或效力；

(f) 根據《美國銀行協議》發生的任何違約事件，可據此加快或要求償還該協議下的債務；

(g) 貸款方的任何違約或違約行為發生在任何套期保值協議，或其作為一方或其任何財產受其約束的任何文件、文書或協議之下，與超過以下的任何債務（債務除外）有關的任何債務（債務除外）
如果此類違約行為可能加速到期或要求此類債務的到期或任何款項，則為25,000,000美元；

(h) 針對貸款方下達的任何支付款項的判決或命令的金額單獨或累計超過500萬美元（扣除保險公司以書面形式承認的任何保險範圍），除非該判決或命令的暫緩執行在該判決或命令下達後的60天內因上訴懸而未決或其他原因生效；

(i) 如果保險未涵蓋的金額超過1,000,000美元，則任何抵押品將發生損失、失竊、損壞或損壞；但是，借款人或擔保人可以在此類事件發生後的90天內通過重建或恢復任何此類損失、損壞或毀壞或抵押額外的房地產或貸款人完全滿意的其他抵押品來彌補此類事件；

(j) 任何政府機構禁止、限制或以任何方式阻止貸款方開展其業務的任何重要部分；貸款方遭受其業務所必需的任何重要許可證、許可證、租賃或協議的損失、撤銷或終止；貸款方業務的任何重要部分在相當長的時間內停止；貸款方的任何實質性抵押品或財產因譴責而被拿走或損害；貸款；一方同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清算違反本協議的條款；或借款人和子公司總體上沒有償付能力；

(k) 破產程序由貸款方啟動；貸款方通常向其無擔保債權人提出和解、延期或重組提議；受託人被指定佔有貸款方的任何實質性財產或經營貸款方的任何業務；對貸款方啟動破產程序並且：貸款方同意啟動程序，貸款方未及時對啟動程序的申請提出異議，該申請在提交或下達命令後 60 天內未被駁回救濟已進入訴訟程序；

(l) 任何擔保文件均應不再具有完全的效力和效力，或者根據任何擔保文件在任何抵押品中設立或聲稱在任何抵押品中設立的任何留置權均不能成為有效、可執行和完善的留置權，該貸款方、政府機構或其他個人應主張上述任何內容，否則任何貸款方、政府機構或其他個人均應主張上述任何內容；

(m) ERISA事件發生在養老金計劃或多僱主計劃上，該事件已導致或可以合理預期會導致養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的貸款方負債總額超過1,000,000美元（或如果向多僱主計劃支付提款負債，則年付款總額超過1,000,000美元），或者構成了為多僱主計劃任命或終止受託人的理由任何養老金計劃或多僱主計劃的 PBGC；貸款方或 ERISA 關聯公司在以下情況下未能付款應付（或在任何可用的補救期內）就其根據ERISA第4201條向多僱主計劃承擔的退出責任支付任何分期付款；或與外國計劃有關的任何與上述情況發生或存在的類似事件；

(n) 貸款方或其任何高級官員因以下原因受到刑事起訴或定罪：(i) 在貸款方開展業務時犯下重罪，或 (ii) 違反任何可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品的州或聯邦法律（包括《管制物質法》、1986年《洗錢控制法》和《戰爭物資非法出口法》）；

(p) 任何個人或總額超過500萬美元的PACA索賠、PACA索賠或根據《加州生產者留置權法》提出的索賠或索賠，均針對借款人的任何借款人或子公司提出。

(a) 補救措施。如果第 11.1 (k) 節所述的違約事件發生在任何貸款方，則在適用法律允許的範圍內，所有債務應自動到期和支付，貸款人無需採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或者如果存在任何其他違約事件，貸款人可以不時自行決定採取以下任何一項或多項措施：

(i) 申報任何立即到期和應付的債務，這些債務應在不經謹慎、出示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下到期和償付，貸款方特此在法律允許的最大範圍內免除所有這些債務，

(ii) 行使根據任何協議、法律、衡平法或其他協議提供的任何其他權利或救濟措施，包括UCC下有擔保方的權利和救濟措施。此類權利和補救措施包括 (i) 佔有任何抵押品的權利；(ii) 要求債務人收集抵押品，費用由債務人承擔，然後在貸款人指定的地點提供給貸款人；(iii) 進入抵押品所在的任何場所並在此類場所存儲抵押品直到出售（如果房屋由貸款方擁有或租賃，則貸款雙方同意不收取此類存儲費用）；以及（iv）出售或以其他方式處置任何處於當時狀態或在進一步製造或加工後的抵押品在貸款人認為可取的地點進行公開或私下出售，並根據適用法律的要求，在貸款人認為可取的地點分批或批量出售。各貸款方同意，貸款人提議出售或以其他方式處置抵押品的10天通知是合理的。貸款人有權在任何貸款方的場所免費進行此類銷售，並且根據適用法律，此類銷售可以不時延期。貸款人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品以換取現金、信貸或其任何組合，貸款人可以公開購買任何抵押品，也可以在法律允許的情況下私下出售，並可以信用出價並將該價格的金額抵消債務，以代替購買價格的實際支付。

(b) 許可證。特此授予貸款方在違約事件存在時使用、許可或再許可（無需向任何人支付特許權使用費或其他補償）在廣告出售、營銷、銷售、收集、完成製造方面的任何或全部知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、手冊、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產的不可撤銷的非排他性許可或其他權利，以其他方式行使與以下有關的任何權利或補救措施，任何財產。每個貸款方在知識產權下的權利和利益應保障貸款人的利益。

11.3。抵消。在違約事件發生期間，貸款人及其任何關聯公司和參與者有權在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用貸款方及其任何關聯公司和參與者欠貸款方信貸或賬户的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定時存款或活期存款、臨時存款或最終存款，不論幣種）和其他債務（不論幣種），無論貸款人、其關聯公司或參與者是否應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能是或未到期的，或者是欠貸款人或其任何關聯公司或參與者的分支機構或辦公室的，但這些債務與持有此類存款或承擔此類債務的分支機構或辦公室不同。貸款人及其每位關聯公司和參與者在本節下的權利是該人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

(a) 累積權利。貸款方在貸款文件下的所有協議、擔保、擔保、賠償和其他承諾都是累積性的，不能相互減損。貸款人的權利和補救措施是累積性的，可以隨時不時、同時或以任何順序行使，並且不排斥通過協議、法律、股權或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有此類權利和補救措施應繼續完全有效，直到全部償還所有債務為止。

(b) 豁免。不得由於 (a) 貸款人未能或延遲要求任何貸款方嚴格履行貸款文件的任何條款，或行使與抵押品或其他有關的任何權利或補救措施；(b) 未能滿足任何先決條件；或 (c) 貸款人以其中規定的方式接受貸款方根據任何貸款文件所作的任何付款或履約，均不得構成豁免或交易方式。貸款人延遲或未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權均不影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利、權力或特權的步驟，也不得妨礙進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。

借款人明確承認，任何未能在計量日期履行財務契約的行為都不能通過在下一個日期履行該契約來糾正或補救。

12.1。借款人和擔保人代理人。每個貸款方特此指定母公司（“貸款方代理人”）為其代表和代理人，用於貸款文件規定的所有目的，包括指定利率、發送或接收信函、準備和交付財務報告和其他借款人材料、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利措施、根據貸款文件採取的行動（包括與遵守契約有關的行動）以及與貸款人進行的所有其他交易。貸款方代理人特此接受此類任命。貸款人有權依賴貸款方代理人代表任何貸款方發出的任何通知或通信（包括任何借款通知），並在依賴時受到充分保護。貸款人可以代表該貸款方向貸款方代理人發出與本協議下的貸款方的任何通知或通信。貸款人有權自行決定出於貸款文件規定的任何或所有目的與貸款方代理人進行專門交易。每個貸款方同意，貸款方代理人代表其作出的任何通知、選擇、通信、陳述、協議或承諾對其具有約束力和可強制執行。

12.2。假日。每當註明根據本協議或任何其他貸款文件進行或採取的任何付款或行動應在非工作日到期時，此類付款或行動應在下一個工作日支付或採取，此類延期應包含在計算與此類付款或行動相關的利息或費用（如果有）中。

12.3。修正案。不得修改、修改或補充本協議或任何貸款文件，除非由貸款人和作為本協議一方的任何貸款方以書面形式簽署，且僅在該書面規定的範圍內有效。任何交易過程以及貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權的延遲或失敗均不影響這些權利、權力或特權的任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利、權力或特權的步驟，也不得妨礙進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權特權。

(a) 一般通知。除貸款文件明確允許通過其他方式發出的通知和其他通信外，貸款文件中規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人送達、隔夜快遞服務發送、通過掛號信郵寄或通過電信複印機發送（副本在發送之日存放在郵寄中），如下所示。

通過隔夜快遞服務發送的通知應視為在收到時發出，當通過隔夜快遞服務發送時，應將其視為在向標有下一個工作日送達的快遞公司交存後的工作日送達；通過掛號郵件郵寄的通知應在郵政部門首次嘗試投遞時被視為已發出；如果未在正常工作時間發出，則應視為已發出（除非在正常工作時間內發出，否則除非在正常工作時間發出收件人，應被視為已送出在下一個工作日開業時）。

(b) 更改地址。本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知來更改其在本協議項下通知和其他通信的地址或電傳複印機號碼。

12.5。電話交易授權。每個貸款方特此授權借款人與貸款人的任何賬户上的任何交易均根據本文所述條款通過電話獲得授權。在貸款方以書面形式向貸款人撤銷之前，該授權將一直有效。貸款方承認，通過電話授權的任何交易的準確性完全由貸款方負責。在涉及寬容申請的電話交易後，貸款人將立即通過傳真、電子郵件或郵件向借款人提供寬容行動文件。借款人應立即將任何錯誤或差異通知貸款人。在所有其他交易中，借款人有責任審查其月度賬單，以確保電話授權的任何貨幣交易的準確性。借款人應有七個
(7) 在收到其月度賬單後的工作日內，審查並通知貸款人任何錯誤。借款人執行任何法律文件均構成借款人（a）放棄任何關於未收到月度賬單或發現的錯誤未得到糾正的索賠，並且（b）同意受任何未發現和更正的錯誤的約束。

(a) 借款人同意支付或促成付款，使貸款人免於承擔貸款人因以下原因產生或與之相關的所有自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費用和開支）的責任：(i) 本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付（包括參與安排），(ii) 任何修訂、修改、補充、豁免或同意書適用於本協議或任何貸款文件，(iii) 對本協議或任何貸款文件的管理本協議和貸款文件所設想的交易，（iv）貸款人對根據第7.14節要求在重報日期之後提交給貸款人的第三方評估的審查以及此後為滿足抵押品保險要求而採取的任何行動；（v）不時產生或與權利的解釋、執行或維護以及本協議或任何貸款文件規定的任何其他事項有關的任何其他事項。

(b) 借款人特此同意支付所有印花税、文件、轉讓、記錄、申報、登記、搜查、銷售和消費税以及貸款人現在或以後確定應就本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或與之相關的任何其他文件、文書或交易支付的所有類似徵收款，借款人同意使貸款人免受任何當前或未來的索賠的侵害，與任何遺漏有關的或由此產生的負債或損失支付或延遲支付任何此類費用、税款或徵收款。

(c) 借款人特此同意向每位受保人償還和賠償任何種類或性質的任何損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰款、訴訟、費用或支出（包括但不限於與已啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的任何調查、行政或司法程序的費用和支出，無論該受保人是否受保人）應被指定為其當事方），可隨時對其強加於人，針對本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中不時考慮的任何交易、全部或部分或直接或間接由定期貸款收益融資的任何交易（且不以任何方式限制前述內容的一般性，包括任何違反或違反任何環境法或任何其他內容的行為），針對此類受保人或由本協議或任何其他協議引起的或由此引起的損失任何貸款方的法律；因管理、使用、控制、所有權而產生的任何索賠任何貸款方對財產的運營，包括涉及任何環境釋放的所有現場和場外活動；或貸款人行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利或補救措施）；但不包括由具有管轄權的法院最終裁定的任何此類損失、負債、索賠、損害、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或支出。如果任何借款人在本小節 (c) 項下的上述義務或任何借款人在本小節或任何其他貸款文件下的任何其他賠償義務因任何原因無法執行，則每位借款人特此同意在適用法律允許的範圍內為償還和履行此類義務做出最大貢獻。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，就本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的交易或因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的交易而產生或相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）向任何受保人主張，並且每個貸款方特此放棄任何索賠因此，任何定期貸款或其收益的使用。對於非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其中所設想的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損失，任何受保人均不承擔任何責任。

12.7。不承擔任何諮詢或信託責任。關於任何貸款文件所設想的每筆交易的各個方面，各貸款方承認並同意：(a) (i) 貸款人的定期貸款和任何相關服務是貸款方與該人之間的正常商業交易；(ii) 每個貸款方在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(iii) 每個貸款方都有能力評估、理解和接受貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；(b)貸款人現在和過去均僅作為委託人行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、現在和將來都不會擔任任何貸款方、其任何關聯公司或任何其他個人的顧問、代理人或受託人，除非貸款文件中明確規定，否則對貸款文件所設想的交易不承擔任何義務；(c) 貸款人可以參與廣泛的交易涉及的利益與貸款方的利益不同，並且沒有義務披露任何此類利益任何貸款方的利益。在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方特此放棄並免除其可能就貸款文件所設想的任何交易中違反代理或信託義務而對貸款人提出的任何索賠。

12.8。可分割性。本協議的條款旨在分離。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款應在該無效或不可執行的範圍內無效，不得以任何方式影響本協議在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或在任何司法管轄區的其餘條款。

12.9。事先諒解；某些參考文獻。本協議和其他貸款文件取代了本協議各方先前和同期與本協議及其中規定的交易有關的所有書面或口頭諒解和協議。

12.10。持續時間; 生存; 恢復.本協議或任何其他貸款文件中包含的或與之相關的任何貸款方的所有陳述和擔保均應在本協議或任何其他貸款文件、貸款人進行的任何調查或知悉、定期貸款的發放或延續或任何其他事件或條件的簽署和交付後繼續有效，並且不得因執行和交付而放棄。此處或任何其他貸款文件中包含的所有貸款方的所有陳述、擔保、契約和協議自本協議發佈之日起持續有效，直至全部償還所有債務，此外，但不限於本協議或任何其他貸款文件下各貸款方向受保人付款或賠償的所有義務應在債務全額償還以及所有其他事件和條件下繼續有效。如果貸款雙方向貸款人或貸款人支付的一筆或多筆款項，則根據任何適用法律（包括紐約留置權法、破產法和紐約債務人債權人法）或公平理由，這些款項或收益或收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優先權、撤銷和/或要求向任何其他一方的受託人、接管人償還和/或要求償還給受託人、任何其他一方的接管人，則在此類付款的範圍內或已償還的收益，本應承擔的債務或部分債務如貸款人未收到此類款項或收益，應恢復並繼續具有全部效力。

12.11。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署，每個對應方在如此簽署時應被視為原件，但所有這些對應文件只能構成同一份文書。通過傳真、pdf 或其他電子方式交付任何貸款文件的簽名頁應與交付此類協議的手動簽署副本一樣有效。

12.12。付款限制。本協議各方打算遵守所有不時生效的適用法律，這些法律限制了可以收取或收取的最高利率。因此，無論本協議或任何其他貸款文件有何其他規定，均不得要求貸款方向貸款方支付任何款項或為貸款人賬户支付任何款項，貸款人應退還任何一方支付的任何款項，前提是此類要求或未能退款將違反適用法律中限制貸款人可能收取或收取的最高利息的不可豁免條款。

(a) 一般繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利；但是，(i) 未經貸款人事先書面同意，貸款雙方不得轉讓或以其他方式轉讓各自在本協議下的任何權利或義務；(ii) 除非違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，否則未經貸款人事先同意，貸款人不得轉讓任何債務借款人。在轉讓任何債務或其中的任何權益後，貸款人可以向持有人交付或以其他方式轉讓或轉讓該債務的任何擔保，持有人因此應擁有貸款人的所有權利。

(b) 參與情況。貸款人可以在未經借款人同意或通知借款人的情況下，隨時將參與權出售給農業信貸系統的任何成員，並且每位此類人員均可向任何屬於農業信貸系統成員的人（在每種情況下均不包括自然人、借款人或任何借款人的關聯公司或子公司）（均為 “參與者”）出售次級參與權和/或貸款人的全部或部分權利本協議下的債務（包括欠本協議的全部或部分定期貸款）；前提是 (i) 貸款人的本協議下的義務將保持不變，（ii）貸款人應繼續對借款人承擔履行此類義務的全部責任；（iii）借款人應繼續就貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與貸款人進行交易。貸款人出售此類股份所依據的任何協議或文書均應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，但須經貸款人及其參與者同意（如果有）。貸款人可以在保密的基礎上與任何參與者或潛在參與者共享與貸款方有關的信息。借款人同意，每位參與者有權享受第3.5節的權益，其範圍與其是貸款人並通過轉讓獲得權益一樣。

(c) 某些認捐。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

12.14。信用查詢。借款人特此授權貸款人（但沒有義務）迴應第三方就任何借款人或子公司發出的通常和慣常的信貸查詢。

12.15。保密。貸款人應維護所有信息（定義見下文）的機密性，但可以向其關聯公司及其合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表披露信息（前提是此類人員被告知信息的保密性質並指示其保密）；（b）在聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何政府、監管或自律機構要求的範圍內；（c）在任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍內；（c）) 在適用法律或任何法律要求的範圍內傳票或其他法律程序；(d) 傳票給本協議的任何其他方；(e) 與與任何貸款文件或義務有關的任何行動或訴訟或其他權利或補救措施的行使；(f) 對任何實際或潛在的受讓人或參與者（或其顧問）負有保密義務；(g) 經借款人同意；或 (h) 在此類信息 (i) 公開的範圍內除非因違反本節而提供或者 (ii) 可供貸款人或其任何關聯公司在非保密基礎上從以下來源獲得貸款方以外的來源。儘管如此，貸款人仍可以發佈或傳播描述該信貸機構的一般信息，包括借款人的名稱和地址以及借款人業務的一般描述，並可以在廣告材料中使用借款人的徽標、商標或產品照片。此處使用的 “信息” 是指從貸款方收到的與其或其業務有關的所有信息，這些信息在交付時被確定為機密信息。任何根據本節被要求保持信息機密性的個人，如果採取與自己提供機密信息相同的謹慎程度，則應被視為遵守了保密規定。貸款人承認（i）信息可能包括有關貸款方的重要非公開信息；（ii）它已制定了有關使用重要非公開信息的合規程序；（iii）它將根據適用法律，包括聯邦和州證券法，處理此類重要的非公開信息。

12.16。累積效應；條款衝突。貸款文件的規定是累積性的。雙方承認，貸款文件可能使用多項限制、測試或衡量標準來規範類似的事項，他們同意這些限制、測試或衡量標準是累積性的，每項限制都必須按規定執行。除非另一份貸款文件（特別提及本協議的適用條款）中另有規定，否則如果此處包含的任何條款與另一份貸款文件中的任何條款直接衝突，則此處的條款應管轄和控制。

12.17。愛國者法案。貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，貸款人必須獲取、驗證和記錄可識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、納税身份證號和其他允許貸款人根據《愛國者法案》進行識別的信息。貸款人還可能要求提供有關貸款方管理層的信息，以及除母公司以外的所有者的信息，例如法定姓名、地址、社會保險號和出生日期。貸款方應根據要求立即提供貸款人可能不時要求的所有文件和其他信息，以遵守任何 “瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求規定的任何義務。

(a) 適用法律。本協議、所有其他貸款文件（除非此類其他貸款文件中另有明確規定，如果有的話）以及與之相關的所有交易和事項均應受紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮除《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條之外的法律選擇原則。

(b) 某些豁免。每個貸款方都承認，以下豁免是貸款人簽訂本協議的實質性誘因，並且貸款方在與貸款方打交道時依賴上述內容。每個貸款方都與其法律顧問一起審查了以下豁免，並在與法律顧問協商後故意和自願放棄了陪審團審判和其他權利。如果發生訴訟，本協議可作為書面同意書提交法院審判。各貸款方特此不可撤銷和無條件地：

(i) 同意任何人因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的任何陳述、行為方針、行為、不作為或事件（統稱為 “相關訴訟”）而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序（統稱為 “相關訴訟”）均可向位於紐約州的任何州或聯邦有管轄權的法院提起，並接受該法院的管轄（但此處的任何內容均不影響貸款人的權利）在任何其他論壇提起任何訴訟、訴訟或訴訟）；

(ii) 放棄其在任何時候可能對在紐約州開庭的任何此類法院提起的任何相關訴訟確定地點提出的任何異議，放棄任何關於在紐約州開庭的任何此類法院提起的任何此類相關訴訟是在不便的論壇提起的任何此類相關訴訟的申訴，並放棄任何反對在紐約州開庭的任何此類法院提起的任何相關訴訟的權利法院對貸款方沒有管轄權；

(iii) 同意並同意按照本協議第 12.4 節中規定的通知方式在任何相關訴訟中送達任何傳票、投訴或其他法律程序，並同意並同意此類服務在各方面均構成有效和有效的服務（但此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式提供的流程的有效性或有效性）；

(iv) 放棄在任何相關訴訟中接受陪審團審判的權利（貸款機構也放棄了該權利）；以及

(v) 根據任何責任理論，就與任何執法行動、義務、貸款文件或相關交易有關的特殊、間接、後果性、懲戒性或懲罰性賠償（相對於直接或實際損害賠償）向貸款人提出的任何索賠。

12.19。重申。本協議修訂、重申和取代現有貸款協議。此後，貸款文件或與之簽署或交付的任何其他文件或文書中提及現有貸款協議的所有內容均應視為對本協議的提及。本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有貸款協議所證明或根據現有貸款協議提供的債務和義務的更新或解除。

為此，本協議雙方經其官員正式授權，自上述第一份書面日期起簽署並交付了本協議，以昭信守。

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	財務主管兼首席財務官

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	財務主任

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級別	槓桿比率	適用利潤
A	> 3.00	2.25%
B	2.50	2.00%
C	˂ 2.50	1.75%

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	賈斯汀·布朗
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