第 2 部分。貸款
2.1 [已保留]
2.2 定期貸款預付款。
(a) 長期承諾。
(i) 第一階段。根據本協議的條款和條件及其附帶條件，(A) 在截止日期，
貸款人應在截止日期單個（而不是共同）預付本金總額等於一千五百萬美元（合15,000,000美元）（此類定期貸款預付款，“Tranche 1A Advance”）（B）的定期貸款預付款，借款人同意提取本金（此類定期貸款預付款，“Tranche 1A Advance”），（B） 截止日期2024 年 1 月 1 日，但在
之前 5 月 1 日十一月十五日 20232024 年（“第 1B 批到期日”）（或貸款人自行決定以書面形式同意的更早日期），借款人可以申請，貸款人應單獨地（而不是共同）額外發放
定期貸款預付款，本金總額不超過 二十一千萬美元 ($)20,000,00010,000,000)（例如定期貸款預付款，“第 1B 批預付款”），增量至少為五百萬美元（5,000,000 美元）（或者如果少於五百萬美元（5,000,000 美元），則可根據本第 2.2 (a) (i) (B) 條提取的剩餘定期貸款
預付款）和，（C）從開始的任何時間 (i) 第 1B 批到期日期中較早者(i) 2024 年 4 月 1 日和 (ii) 根據第 2.2 (a) (i) (B) 條提取所有可用款項的日期（或第 1B 批到期日已到期）、12 月 15 日當天或之前， 20232024 年（“第 1C 批到期日”）（或貸款人自行決定以書面形式同意
的更早日期），借款人可以要求貸款人單方（而不是共同）額外預付定期貸款，本金總額不超過 二十五一千五百萬美元 ($25,000,00015,000,000)（例如定期貸款預付款，“第 1C 部分預付款”），
最低增量為五百萬美元（5,000,000 美元）（或者如果少於五百萬美元（5,000,000 美元），則可根據本第 2.2 (a) (i) (i) (C) 和 (D) 節中較早者開始隨時提取的剩餘定期貸款預付款日期和 (ii) 根據第 2.2 (a) (i) (C) (C)
節提取的所有款項的日期，以及在 2025 年 2 月 15 日或之前（“第 1D 批到期日”）（或更早日期）在貸款人自行決定以書面形式同意的日期），借款人可以單獨申請（不包括
共同）額外提供定期貸款預付款，總本金不超過兩千萬美元（20,000,000 美元）（此類定期貸款預付款，“第一批預付款”），增量至少為五百萬美元
（5,000,000 美元）（如果少於五百萬美元）美元（5,000,000 美元），即根據本第 2.2 (a) (i) (D) 節可供提取的定期貸款預付款的剩餘金額）；前提是總期限任何
貸款人根據第 (A)、(B) 條發放的貸款墊款和, 上文 (C) 和 (D) 項不得超過其各自的部分 11A 承諾、第 1B 部分承諾、第 1C
承諾或第 1D 部分承諾（如適用），以及根據本第 2.2 (a) (i) 節發放的定期貸款預付款的本金總額不得超過六千萬美元（6,000,000美元）。
(ii) 第二階段。在遵守本協議的條款和條件並滿足第二批抽籤測試的前提下，
從 (i) 根據第 2.2 (a) (i) (CD) 節提取所有可用金額的日期和 (ii) 這兩者中較早者開始 1C1D 到期日期，等於或早於 6 月 30 日3月15日 20242025 年，借款人可以申請，
貸款人應個人（而不是共同）額外提供不超過各自第二階段承諾的定期貸款預付款，增量至少為五百萬美元（5,000,000 美元）（如果少於五百萬美元
（5,000,000 美元），則為根據本第 2.2 (a) (ii) 節可供提取的剩餘定期貸款預付款），前提是總額為根據本第 2.2 (a) (ii) 節
預付的定期貸款的本金不得超過一千五百萬美元（15,000,000 美元）（此類定期貸款預付款，即 “第二批預付款”）。
(iii) 第三階段。在遵守本協議的條款和條件的前提下，借款人
各自的投資委員會在2025年3月31日當天或之前自行決定批准，借款人可以申請（而不是共同）額外提供不超過各自第三批承諾的額外定期貸款預付款，增量至少為五百萬美元（5,000,000美元）（或如果少於五百萬美元）（5,000,000美元）可根據此提取的定期貸款預付款的剩餘金額第
2.2 (a) (iii)) 節規定，根據本第 2.2 (a) (iii) 節發放的定期貸款預付款的本金總額不得超過一億美元（1億美元）（此類定期貸款預付款，“第三批預付款”）。
(iv) 未償還的定期貸款預付款總額不得超過最高定期貸款金額。
(b) 預先申請。要獲得定期貸款預付款，借款人代表應填寫、簽署並向代理人提交預付款申請（在截止日期前至少一（1）個工作日
（如果要求在截止日期進行任何定期貸款預付款），在除截止日期以外的每個預付款日期前至少五 (5) 個工作日）。貸款人應按照預付款申請所要求的
為每筆定期貸款預付款提供資金，前提是此類定期貸款預付款的先決條件在申請的預付款日期之前均已得到滿足。
(c) 定期貸款利率。每筆定期貸款預付款的本金餘額應自該預付款日起計息，其金額等於未償還的
定期貸款本金餘額乘以基於360天年度的定期貸款利率的乘積，利息根據實際過去的天數計算。本協議
中規定的定期貸款利率將在最優惠利率不時變動當天浮動和變化。
(d) 付款。借款人將在每個月的第一個工作日支付每筆定期貸款預付款的應計但未付的利息，從預付款日期之後的一個月開始。借款人
應從攤銷日開始按等額按月分期償還攤銷日前一天未償還的定期貸款本金餘額總額（抵押貸款形式），從攤銷日開始，
從此後每個月的第一個工作日持續到償還擔保債務（初期賠償義務除外）為止。任何剩餘的未償定期貸款本金餘額以及本協議下所有應計但未付的利息
應在定期貸款到期日到期和支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵消、補償或扣除，也不論是否有任何反訴或抗辯。如果本協議項下的款項在非工作日到期應付
，則到期日應為前一個工作日。貸款人將根據ACH授權 (i) 在每個
還款日向借款人賬户啟動借款人賬户的借方入賬，這些債務是根據每筆定期貸款墊款支付給貸款人的所有定期債務，以及 (ii) 代理人或貸款人因本協議第11.12節產生的自付法律費用和成本；前提是，根據上述第 (i) 條
，如果貸款人或代理人告知借款人貸款人不會在定期的一定金額內向借款人賬户發起借記入賬款在特定還款日到期的債務，
借款人應在該還款日以即時可用的資金向貸款人全額支付等額的定期債務；此外，前提是，就上文第 (i) 條而言，如果貸款人或代理人通知借款人
貸款人不會遲於該還款日期之前的三 (3) 個工作日啟動上述借記入賬，則借款人應付款貸款人在三日當天立即可用的
資金中全額支付如此數額的定期債務(3) 貸款人或代理人向借款人通知借款人之日後的工作日；此外，前提是，就上文第 (ii) 條而言，如果貸款人或代理人告知借款人
貸款人不會為代理人或貸款人產生的一定金額的此類自付法律費用和費用向借款人賬户發起借記入借款人賬户，則借款人應立即向貸款人全額支付該款項在三 (3) 個工作日內可用
資金。
2.3 最高利息。無論本協議或任何其他貸款文件有何規定，雙方均不打算以高於法律允許的最高利率
簽訂合同、收取或收取利息（根據加利福尼亞州法律，該利率應視為與商業貸款
利息的允許利率）（“最高利率”）有關的法律。如果具有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息金額超過了所有
有擔保債務始終按最高利率承擔利息時本應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式使用：首先，用於償還由未償還本金組成的擔保債務；其次，在償還所有本金之後，支付貸款人的應計利息、成本、費用、專業人員費用和任何其他擔保債務；第三，在償還所有擔保債務後，多餘部分（如果有）
應退還給借款人。
2.4 默認利息。如果未在預定的付款日期支付任何款項，則應按需支付等於逾期未付金額的百分之五（5%）的款項。
此外，在本協議下的違約事件發生和持續期間，包括本金、利息、複合利息和專業費用在內的所有擔保債務的年利率應等於第 2.2 (c) 節規定的利率加上每年百分之五 (5%) 的利率。如果未按本協議到期支付任何利息，則應將拖欠的利息計入本金，並應按第 2.2 (c) 節或第 2.4 節中規定的
利率複利（如適用）。
2.5 預付款。
(a) 可選預付款。借款人可以選擇預付全部或部分未償預付款，方法是支付全部本金餘額（或其中的該部分）、所有應計
及其未付利息，以及等於預付預付款的以下百分比的預付費用：對於每筆預付款，如果此類預付款在截止日期後的前十二（12）個月中的任何一個月中已預付，則為2.00％；在十二（12）個月之後 12) 個月，但在截止日期後的二十四 (24) 個月或之前，為1.00％；此後隨時可用在定期貸款到期日當天或之前（為避免疑問，
僅就本條款 (a) 而言，定期貸款到期日應始終被視為定期貸款到期日定義第二個條件中規定的日期），0.50%（各為 “預還款費用”）；前提是
每筆預付款的最低本金金額應為5,050美元 00,000，或者，如果少於，則為預付款的剩餘未償本金。如果借款人隨時選擇預付款，並且此時多個分期有未償還的
預付款，則預還款費用應按以下順序通過按以下順序應用此類預付款的金額來確定：首先，適用於該批次下最遲初始融資日期未償還的預付款
的未償本金（以及應計但未付的利息）；其次，歸入未償還的本金（以及應計但未付的利息）下一筆最新首字母的分期內未償預付款的利息）融資日期和
依此類推，直到根據本協議支付的所有預付款（以及所有應計但未付的利息）的全部本金餘額得到全額支付。借款人同意，鑑於
確定提前償還預付款所造成的實際損失既困難又不切實際，預付款費用是貸款人利潤損失的合理計算。在控制權變更或本協議下的任何其他預付款發生後，借款人應預付在預還款日之前的所有本金和應計利息的未償金額，並預付
預付款費用。儘管有上述規定，但如果代理人和貸款人（由他們自行決定的
自由裁量權）以書面形式同意在定期貸款到期日之前為預付款再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。為避免疑問，如果本協議項下的款項在非工作日到期和應付，則其到期日應為緊接下一個工作日的
。
(b) 強制性預付款。在收到來自預付款活動的任何淨現金收益後的五 (5) 個工作日內，借款人應自行選擇
自行決定通過支付不超過此類淨現金收益的100％來預付未償預付款。為避免疑問，根據本第 2.5 (b) 節，預付款手續費不適用於預付款。
2.6 期末收費。
(a) 在借款人根據第2.5節部分償還未償附擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付相當於已預付定期貸款預付款原本
本金的6.95％的費用。
(b) 在 (i) 定期貸款到期日，(ii) 借款人全額償還未償附擔保債務（任何初期賠償債務
和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務）的日期，或 (iii) 擔保債務到期和應付日期（包括在
期間加速償還擔保債務）的日期違約事件（根據第 10 節），借款人應向貸款人支付相當於原始本金總額6.95％的費用根據本協議支付的所有定期貸款預付款金額減去根據
第 2.6 (a) 節支付的款項總額（加上根據第 2.6 (a) 節支付的任何費用，即 “期末費用”）。
(c) 儘管此類期末費用的付款日期為規定的支付日期，但自每個
支付適用的定期貸款預付款之日起，貸款人應將期末費用的適用的按比例支付部分視為已賺取。為避免疑問，如果本協議項下的款項在非工作日到期和應付，則其到期日應為前一個工作日。
2.7 按比例進行治療。因任何費用和定期貸款減少而產生的每筆付款（包括預付款）應根據
相關貸款人的定期承諾按比例支付。除非本協議另有規定，否則每位貸款人在本協議和相關貸款文件下的所有權利、利益和義務，包括本協議下抵押品中的擔保權益，
應由貸款人按照 (a) 該貸款人根據本協議向借款人預付款的未償本金總額與 (b) 本協議下向
借款人支付的所有定期貸款預付款的未償本金總額的比例分擔。每位貸款人應立即向另一位貸款人匯出必要的款項，以確保每位貸款人在任何定期貸款預付款中按比例償還的部分。儘管有上述規定，但收到定期付款的貸款人
不負責確定另一貸款人是否也在該日期收到了預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何日期或日期收到的預定付款中獲得的應分攤份額超過其應分攤份額
，則該貸款人應按照代理人的指示向另一貸款人匯出必要的款項，以確保此類定期付款的按比例支付。本協議
中凡提及貸款人之間以 “按比率”、“按比例” 或類似措辭分配或分享任何權利、利益或義務均指該比率。不論
扣押或擔保權益完善的時間或順序如何，也不論提交或記錄融資報表的時間或順序如何，本協議的規定均適用。
2.8 税收；成本增加。貸款方、代理人和貸款人特此同意本協議附錄1中規定的條款和條件。
2.9 預付款費用和期末費用的處理。各貸款方同意，任何應付的預付款費用和任何期末費用均應假定為每位貸款人因提前終止而遭受的違約金
，並且每個貸款方都同意，在截至截止日期目前存在和存在的情況下，這是合理的。如果通過取消抵押品贖回權（無論是通過司法程序的權力）、代替止贖的契約或任何其他方式履行或解除擔保債務（和/或本協議），也應支付預付款費用和
期限終止費用。各貸款
方明確放棄（在其合法可能的最大範圍內）任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的
的上述預付款費用和期末費用的條款。各貸款方同意（在雙方合法允許的最大範圍內）：（a）每項預付款和期末費用都是合理的，都是
經驗豐富的商務人士在律師的得力代理下進行公平交易的產物；(b) 無論付款時當時的市場利率如何，均應支付預付款費用和期末費用；(c) 有一項
貸款人與貸款方之間的行為方針，在本次交易中特別考慮了在預付款
或加速還款時將預還款費用和期末費用作為費用（而不是利息）支付的協議；(d) 禁止各貸款方以不同於本款約定的方式提出申請。每個貸款方都明確承認，如本文所述，他們向貸款人支付每筆預付款和期末費用
的協議已於截止日期，並且仍然是貸款人提供定期貸款的實質性誘因。
第 3 部分。安全利益
3.1 授予擔保權益。作為在到期（無論是在還款日或其他日期）及時完成償還所有擔保債務的擔保，各貸款方
向代理人授予該貸款方在該貸款方所有個人財產和其他資產上的所有權利、所有權和權益，包括但不限於以下內容（除非本文另有規定）
，無論是現在擁有還是以後獲得的（合同，連同已質押資產）抵押品，“抵押品”）：（a）應收賬款；（b）設備；（c）固定裝置；（d）總則無形資產（知識產權除外）；（e）庫存；（f）
投資財產；（g）存款賬户；（h）現金；（i）貨物；以及（j）此類貸款方的所有其他有形和無形個人財產（知識產權除外），無論其現在或將來擁有或存在、由
租賃、委託給該貸款方或由該貸款方收購，無論位於何處，以及該貸款方在代理人擁有或控制下的財產；以及在未另行包括的範圍內，包括上述每項和所有
加入的所有收益前提是抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，包括所有賬户和一般無形資產，包括知識產權全部或任何部分的出售、許可或處置或處置所得
收益（“付款權”）。儘管有上述規定，但如果司法機構（包括美國破產法院）認為基礎知識產權的
擔保權益是獲得付款權擔保權益所必需的，則抵押品應在允許代理人在付款權中的擔保權益完善所必需的範圍內自動包括知識產權
財產，並自本協議簽訂之日起生效。
3.2 排除的抵押品。儘管上文第3.1節中規定的擔保權益得到了廣泛授予，但抵押品不應包括任何排除的資產。
3.3 質押抵押品。
(a) 各貸款方特此向代理人質押、抵押轉讓和授予已質押
抵押品的擔保權益，作為履行擔保債務的擔保。每個貸款方不可撤銷地放棄其根據任何受控實體（即有限責任
公司、有限合夥企業或股份公司）的任何組織文件條款所規定的所有權利，根據此類受控實體組建所依據的法律，在該貸款方具有合法行為能力且允許此類豁免的範圍內，
將（a）禁止、限制、限制或以其他方式對質押產生不利影響根據或可能就此採取的任何執法行動質押或 (b) 以其他方式與本第 3.3 節的條款相沖突。
由有限責任公司或有限合夥權益或股份公司構成的股權構成質押抵押品的每個貸款方特此不可撤銷地同意授予本協議中提供的
的擔保權益，並同意代理人或其被提名人成為此類有限責任公司、有限合夥企業或股份公司的成員或有限合夥人（視情況而定）（包括繼承任何管理層
的附屬權利）通過行使補救措施根據第 10 節；前提是該繼任成員或合夥人（如適用）隨後以書面形式同意根據適用的
組織文檔中的條款受其約束併成為該文檔的當事方。
(b) 除非本協議中另有明確規定，否則向
或任何質押抵押品支付或分配的任何款項或其他財產，無論是通過股息或贖回，還是在清算、解散、資本重組或重新分類時支付或分配給代理人，
應超過並交付給代理人，由代理人持有，作為以現金全額支付所有抵押品的擔保在每種情況下，擔保債務均以構成淨現金收益為限。貸款方
收到的所有款項在支付或交付給代理人之前，應以信託形式存放給代理人，作為支付和履行所有擔保債務的擔保，付款後應存入代理
簽訂賬户控制協議的存款賬户。
(c) 只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，並且根據代理人的相反書面指示，每個貸款方都有權獲得就其擁有的質押抵押品支付的所有現金
股息和分配，而且，在根據本協議第10.1節加速以及代理人根據本協議第10.2節選擇任何補救措施之前，每個貸款
方有權對任何股權進行投票歸其所有，並對質押抵押品給予同意、豁免和批准；前提是，但是，如果
任何貸款方的投票或同意、豁免或批准將嚴重損害代理人在執行其對質押抵押品的留置權方面的權利，或者與本協議或
任何貸款文件的任何條款不一致或導致任何違反，
任何貸款方均不得進行投票或表示同意、豁免或批准。任何貸款方就該貸款方擁有的質押抵押品獲得現金分紅和分配的所有權利，經代理人通知母公司，所有投票權和
對此類質押抵押品表示同意、豁免和批准的權利應在違約事件發生和持續期間終止。
3.4 發行；代理人就質押抵押品達成的協議。(a) 在根據本協議全額支付所有擔保債務（初始賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外）後，應自動解除所有抵押品
的留置權和擔保權益，(b) 與根據第 (v) 條或第 (vi) 條作為轉讓對象的任何抵押品有關的
) 允許轉讓的定義，在該交易完成時或 (c) 如果不是這樣由代理商自行決定以
書面形式批准、授權或批准。發放後，代理人應根據合理的要求並由借款人自行承擔成本和費用，向借款人轉讓、轉讓和交付給借款人，但代理人不得追索或擔保
，除非代理人不繼續抵押已釋放的資產、此類抵押品或其任何部分，這些抵押品應根據慣例文件和工具（包括 UCC-3 終止
融資聲明或新聞稿）發放發行此類抵押品。代理人代表自己和貸款人同意，如果任何平臺公司正在完成其股票的首次公開募股或
發行的任何相關後續發行，則該代理人應根據母公司或任何承銷商的合理要求，就代理人對構成此類發行人
平臺公司股權的質押抵押品行使補救措施達成封鎖或類似協議，在每種情況下，成本和費用均由母公司或任何承銷商合理要求籤訂父母。
第 4 部分。貸款的先決條件
貸款人根據本協議發放貸款的義務以借款人滿足以下條件為前提：
4.1 初始進度。在截止日期當天或之前，借款人代表應向代理人交付以下內容：
(a) 已簽署的貸款文件副本（外國證券文件和賬户控制協議除外，這些文件和賬户控制協議應根據附表4.4（收盤後交付物）交付），以及代理人為實現本協議所設想的交易或創建和完善所有抵押品的代理留置權而合理要求的所有其他文件和文書的副本其形式和實質內容可為代理人合理接受;
(b) (i) 貸款方美國法律顧問、(ii) 貸款方荷蘭律師和 (iii) 貸款方德國律師的法律意見，其形式和實質內容均可為
代理人合理接受；
(c) 經正式簽署的每個貸款方高級管理人員的證書，該證書證明並附上 (A) 截至截止日期有效的該貸款方組織的司法管轄區最近核證的公司註冊證書和其他
章程文件的副本；(B) 截至截止日期有效的
該貸款方的章程、運營協議或類似管理文件的副本；(C) 此類文件的決議貸款方的管理機構證明貸款和貸款文件所設想的其他交易已獲得批准，例如自截止日起生效；(D) 在適用的組織文件要求的範圍內，
該貸款方股權持有人在截止日期生效的與本協議所設想的交易有關的決議；(E) 一份載有代表各貸款方的高管或其他授權簽署人的
姓名、頭銜和簽名樣本的附表；(F) 一份信譽良好的證書（或外國）對來自其
司法管轄區的每個貸款方進行同等或破產調查（視情況而定）組織證書和來自其開展業務的所有其他司法管轄區以及不合格可能產生重大不利影響的類似證書；
(d) 經正式簽署的母公司高級管理人員證書，該證書證明並附上 (A) 截至截止日期由各平臺公司組織司法管轄區最近核證的公司註冊證書和其他章程
文件的副本；(B) 截至截止日期
生效的每個平臺公司的章程、運營協議或類似的管理文件的副本；(C) 所有材料的副本 (x) 股權文件和 (y) 截至截止日期均有效的平臺公司交易文件；(D)截至截止日期生效的每家平臺公司的資本彙總表和
(E) 集團結構圖；
(e) 貸款方集體出具的完備證書及其正式簽署的簽名；
(f) [保留的];
(g) 在特拉華州、紐約州、加利福尼亞州或哥倫比亞特區中央申報辦公室
或代理人認為合理必要的其他申報辦公室
或代理人認為合理必要的其他申報辦公室提交的融資報表的搜索結果（如適用），並附有使代理人確信的證據，即
上的留置權構成任何此類融資報表中指明的任何抵押品與之相關的許可留置權或曾經是或與之相關的留置權初始定期貸款預付款，將終止或解除；
(h) 有關貸款方和受控實體的慣常知識產權搜索結果；
(i) 附表1中規定的所有同意、豁免、通知和其他文件的副本（InnarisBio同意書除外）；
(j) 支付盡職調查費、初始融資費以及根據本協議可報銷的代理人和貸款人當期開支的報銷，這些金額可以從初始預付款中扣除
；
(k) 第 6.1 節和第 6.2 節要求的所有保險憑證以及本協議要求的每份保險單的副本；
(l) 根據附錄4第 (f) 條簽發的程序函；以及
(m) 代理人可能合理要求的其他文件。
4.2 所有進步。在每個提前日期：
(a) 代理人應已收到第 2.2 (b) 節要求的相關預付款預付申請，每份申請均由借款人代表的首席執行官或
首席財務官正式簽署；
(b) 本協議中規定的陳述和保證自提前日期起在所有重大方面均真實正確，其效力與
在該日期及截至該日期做出的陳述和保證相同，除非此類陳述和保證與更早的日期明確相關；
(c) 貸款方應遵守本協議和每份貸款文件中規定的所有條款和規定，由其遵守或履行，在此預付款時
及之後，任何違約事件均不得發生和持續下去；
(d) 對於任何第 2 批預付款或第 3 批預付款，貸款方應已支付第 2 批融資費用或第 3 部分融資費，如
適用於此類預付款；
(e) 對於任何第 2 批預付款，第 2 階段的平局測試已得到滿足；以及
(f) 每份預先申請應被視為構成借款人在相關預付款日期對本第 4.2 節
第 (b) 和 (c) 段規定的事項以及預先申請中規定的事項的陳述和保證。
4.3 無默認值。截至截止日期和每個提前日期，(a) 不存在可能（或可能隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之）的事實或條件
構成違約事件；(b) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件沒有發生並且仍在繼續。
4.4 收盤後的交付成果。貸款方應根據本協議附表4.4交付文件或滿足適用的條件。
第 5 部分。貸款方的陳述和擔保
每個貸款方代表自己或代表受控實體（如適用）陳述和保證：
5.1 公司地位。每個貸款方均已正式組建，合法存在，根據其註冊或成立州（如適用）的法律，信譽良好，並且在所有司法管轄區，只要其業務性質或財產所在地需要此類資格，並且有理由預計不符合資格將產生重大
不利影響，則具有外國公司的正當資格。附錄B中正確列出了每個貸款方的現名、以前的名稱（如果有）、地點、成立地點、納税識別號、組織識別號和其他信息，貸款方在截止日期之後向代理人提供的書面通知（包括任何合規證書）中可能更新的
。
5.2 抵押品；知識產權。每個貸款方擁有抵押品，每個貸款方和受控實體擁有知識產權，除了
許可留置權以外的所有留置權。每個貸款方都有權力和授權向代理人授予抵押品的留置權，作為擔保債務的擔保。
5.3 同意。每個貸款方執行、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(i) 已經
該貸款方的所有必要公司行動正式授權，(ii) 不會導致對抵押品產生或施加任何留置權，但本協議和其他貸款文件所設的留置權除外，(iii) 不違反該類
貸款方證書或條款的任何規定公司（如適用）、章程、公司章程（如適用）或任何法律、法規、命令，該貸款方須遵守的禁令、判決、法令或令狀以及 (iv) 除附表 5.3 和附表 1 中描述的
外，不違反任何重大合同或重大協議，也不需要任何其他尚未獲得的同意或批准。執行貸款
文件的個人或個人已獲得正式授權。
5.4 重大不利影響。已經或有理由預期會產生重大不利影響的事件沒有發生並且仍在繼續。任何貸款方或受控實體
都不知道可能發生任何合理預計會導致重大不利影響的事件。
5.5 向政府當局提起訴訟。目前沒有任何法律或衡平法或由任何政府機構提起或由任何政府機構提起或面前的訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，據任何貸款方所知，也沒有任何以書面形式威脅或影響任何貸款方或任何受控實體或其財產的訴訟、訴訟或程序，但有理由預計會造成重大不利影響。
5.6 法律。
(a) 任何貸款方或任何受控實體均未違反任何法律、規則或法規，或違約任何政府
機構的任何判決、令狀、禁令或法令，前提是有理由預計此類違規或違約會導致重大不利影響。根據任何證明
重大債務的協議或文書或其作為一方或受其約束的任何其他實質性協議的任何條款，任何貸款方或受控實體均未以任何重大方式違約。
(b) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方或任何受控實體均無需註冊為 “投資公司”。任何貸款方或任何受控的
實體均未將為保證金股票提供信貸作為其重要活動之一（根據美聯儲理事會第X、T和U條例）。在美國
州開展活動的每個貸款方和每個受控實體在所有實質性方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》。根據2005年《公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，任何貸款方或任何受控實體均不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “子公司” 的 “控股公司” 或 “控股公司”
。除非在實質上遵守適用法律，否則貸款方或任何受控實體的財產或資產均未被該貸款方或任何受控實體的財產或資產用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，據任何貸款方
所知，前任人員均未使用任何貸款方或任何受控實體的財產或資產。每個貸款方和每個受控實體已獲得所有政府機構的所有實質性同意、批准和授權，向所有政府機構提交了繼續開展各自業務所必需的所有申報或備案，並向其發出了所有必要通知。
(c) 任何貸款方、任何受控實體，或據任何貸款方所知，任何受控實體的關聯公司或其各自代理人以任何身份行事或受益
與本協議所設想的交易有關的
均不是 (i) 違反任何反恐法，(ii) 參與或密謀從事任何逃避或避免的交易，或者
企圖違反的交易，任何反恐法中規定的任何禁令，或（iii）是被封鎖的人。任何貸款方、任何受控實體，或據任何貸款方、其任何關聯公司或代理人以與本協議所設想的交易相關的任何身份行事或
受益，(x) 開展任何業務或向任何被封鎖
個人或為其利益提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，或 (y) 交易或以其他方式參與與任何財產有關的交易或根據第13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反壟斷令凍結的財產的權益-《恐怖主義法》。根據本協議向
提供的任何資金都不得直接或間接用於以下情況：(a) 用於任何違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的活動，或 (b) 向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人
付款，以獲得、保留或指導商業或獲得任何
不正當利益，違反了美國經修正的1977年《反海外腐敗法》。本第 5.6 (c) 條不適用於 (i) 理事會條例 (EC) 2271/1996 所適用的任何貸款方，前提是
會導致違反或違反理事會條例 (EC) 2271/1996 的任何條款；(ii) 適用於任何其他反抵制法規適用的任何貸款方，只要這會導致違反或衝突
的任何
條款此類其他反抵制法規，包括與
《德國對外貿易法》有關的《德國對外貿易條例》（Auösenwirtschaftsverordnung — AWV）第7條（Auösenwirtschaftsgesetz）。
5.7 信息正確且最新。任何貸款方或
受控實體由或代表任何貸款方或
受控實體向代理人提供的、與其中包含或根據貸款文件交付的書面信息、報告、預先申請、財務報表、附錄或附表，總體而言，不包含或將包含任何重大錯誤的事實陳述，或者與
一起使用時，省略、省略或將省略任何材料根據情況作出其中的陳述所必需的事實它們曾經、現在或將要根據該聲明作出，在作出或被視為作出此類聲明時並未具有重大誤導性
。此外，貸款方向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前還是之後，都應 (i) 真誠地提供
並基於貸款方現有的最新數據和信息，以及 (ii) 向母公司董事會提供的最新此類預測（但不言而喻，此類預測受重大的
不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件對貸款方的控制權，不保證任何特定情況預測將實現，實際結果可能有所不同）。
5.8 税務事項。除附表 5.8 所述外，(a) 貸款方和受控實體已提交了他們必須提交的所有聯邦和州所得税申報表和其他重要納税申報表
；(b) 貸款方和受控實體已按時繳納了他們必須繳納的所有聯邦和州所得税和其他重要税款或分期付款，但通過適當程序本着誠意爭議的税款以及該貸款方或受控實體所得税或受控實體除外實體根據公認會計原則維持充足的儲備金，(c)據貸款方所知，針對貸款方或任何受控實體的擬議或待定税務評估、缺陷、
審計或其他程序均未產生或合理預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。
5.9 知識產權索賠。貸款方和受控實體是其
業務的知識產權材料的唯一所有者或有權以其他方式使用知識產權材料。除附表 5.9 所述外，(i) 每項重要版權、商標和專利均有效且可執行；(ii) 知識產權的任何重要部分均未被判定為全部或
部分無效或不可執行，(iii) 未向貸款方或受控實體提出任何關於知識產權的任何重要部分侵犯任何第三方權利的索賠。附錄C是貸款方或受控實體許可第三方知識產權（shrink-wrap software
許可證除外）的每項貸款方和受控實體的專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整清單，以及截至截止日期的貸款方或受控實體擁有的申請號或註冊號（如適用）。貸款方和受控實體沒有嚴重違反上述任何合同、許可證或協議，
貸款方或受控實體也沒有履行上述任何合同、許可證或協議規定的任何實質性義務，據貸款方所知，任何此類合同、許可證或
協議的第三方均未嚴重違反這些合同、許可證或
協議下的任何實質性義務。
5.10 知識產權。
(a) 貸款方和受控實體擁有貸款方和受控實體目前開展和擬由貸款方和受控實體運營或開展業務所必需的知識產權或材料的所有實質性權利。在不限制上述規定的一般性的前提下，就實質性許可證而言，除了
UCC 第 9 分節或其他適用法律無法執行的限制外，貸款方和受控實體有權在經營業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓其目前開展和目前擬議開展的業務運營或開展所必需的知識產權或材料，不附帶任何條件、限制或付款（其他而不是在正常業務過程中向任何
第三方、貸款方和受控實體支付許可款），據貸款方所知，擁有或有權根據有效許可證使用所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方
軟件，這些軟件對其業務具有重要意義並用於產品的設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷入境許可協議和設備
租賃中的慣例契約除外貸款方是被許可方或承租人。
(b) 任何貸款方或任何受控實體（或在任何產品中使用）使用的材料軟件或其他材料均不受開源或
類似許可（包括但不限於通用公共許可證、較小通用公共許可證、Mozilla 公共許可證或 Affero 許可證）（統稱為 “開源許可證”）的約束，不得以導致此類軟件或其他
材料必須 (i) 分發給第三方各方免費或收取最低費用（免版税）；（ii）許可第三方修改、製作衍生品基於、反編譯、反彙編或逆向工程工作；或 (iii)
的使用方式可能需要以源代碼形式披露或分發。
5.11 產品。除附表5.11所述外，貸款方或受控實體或產品擁有的任何知識產權均未受到或以任何方式限制任何貸款方或受貸款方所知的威脅性訴訟、訴訟（包括在美國專利商標局或任何相應的外國辦公室或機構提起的任何訴訟）或未執行的法令、命令、判決、和解
協議或規定的約束對其的使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性的行為，其使用或可執行性。沒有任何法令、命令、判決、協議、
規定、仲裁裁決或其他條款規定任何貸款方或受控實體有義務向貸款方或受控實體或產品的業務運營或開展授予未來與
相關的任何知識產權許可證或所有權權益。貸款方或受控實體未收到任何書面通知或索賠，據貸款方所知，也未收到任何口頭通知或索賠，
質疑或質疑任何貸款方或受控實體對任何知識產權的所有權（或質疑其所有者對任何許可知識產權所有權的所有權的任何索賠的書面通知）或
暗示任何第三方對此有任何合法或實益所有權主張的書面通知，也未收到貸款方所知的口頭通知或索賠，任何此類索賠是否有合理的依據。據貸款方所知，貸款方或
受控權利人對其知識產權的使用以及產品的生產和銷售均未嚴重侵犯他人的知識產權或其他權利。
5.12 財務賬户。附錄D可能由貸款方在截止日期之後提供給代理人的書面通知中更新，它是一份真實、正確和完整的清單，列出了 (a) 任何貸款方或任何受控實體開設存款賬户的所有
銀行和其他金融機構，(b) 任何貸款方或任何受控實體在其中開設投資物業賬户的所有機構，
此類附錄正確識別了每家銀行或其他銀行的名稱和地址機構，持有賬户的名稱，對賬户目的的描述賬户及其完整賬號。
5.13 員工貸款。除構成允許投資的貸款外，除非貸款
文件允許，否則任何貸款方或受控實體均未向該貸款
方或受控實體的任何員工、高級管理人員或董事提供貸款，也沒有任何貸款方或受控實體擔保支付給該貸款方或受控實體的員工、高級管理人員或董事的任何貸款。
5.14 資本化；平臺公司。貸款方和受控實體不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但允許的
投資除外。每個貸款方在平臺公司的投資均由貸款方直接擁有（而不是通過該貸款方的子公司或任何其他個人擁有）。截至
截止日期，附表1列出了母公司在平臺公司進行或維持的投資以及母公司在平臺公司直接或間接擁有的股權權益的真實、正確和完整清單。
5.15 質押抵押品；工具。構成質押抵押品的所有股權均已有效發行，已全額支付，在所有重大方面均不可評估。本協議下質押抵押品的執行、
交付和履行，以及質押和授予此類股權發行人組織文件的任何規定。代表貸款方在質押抵押品中的權益的所有
證書均已交付給代理人，同時附上正式簽發的轉讓權或其他適當的轉讓文書（每份的形式和實質內容都令代理人滿意），
由相應的貸款方以空白形式正式簽署。截至截止日期，附表1列出了（i）貸款方擁有的所有質押抵押品和所有工具的真實而準確的時間表，以及（ii）一份完整而準確的清單，列出了
根據本協議條款在質押抵押品中授予擔保權益的所有同意、豁免、修正或修改或其他行動。
5.16 償付能力。(i) 每個貸款方和受控實體合併資產的公允可出售價值超過該貸款方和受控實體
負債的公允價值；(ii) 在本協議交易完成後，任何貸款方或受控實體都沒有不合理的少量資本；(iii) 每個貸款方和受控實體均能夠在債務（包括貿易債務）到期時償還債務（包括貿易債務）。
第 6 節。保險；賠償
6.1 覆蓋範圍。貸款方應安排以事故形式承保和維持商業一般責任保險，以防在
貸款方業務領域通常投保的風險。根據
第 6.3 節中的賠償協議條款，此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害和合同責任。貸款方必須為每次發生的事件保留至少2,000,000美元（或等值外幣，如果適用）的商業一般責任保險。貸款方擁有並同意為每次發生的事件維持至少
2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，總額為500萬美元。只要有任何未償擔保債務，貸款方還應安排為
抵押品投保和維持保險，為不論以何種方式造成的所有人身損失或損害風險投保，金額不低於抵押品的全部重置成本，前提是此類保險可能受標準例外情況和免賠額的約束。
如果任何貸款方未能獲得本第 6.1 節所要求的保險，或者未能支付該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或
有義務支付的任何其他款項，則代理人可以購買此類保險或支付此類款項，代理人支付的所有款項均應立即到期支付，利息按當時適用的最高利率支付擔保
債務，由抵押品擔保。代理人將盡合理努力，在獲得此類保險時或在此後的合理時間內，向貸款方發出代理人獲得此類保險的通知。
的任何付款均不被視為同意將來支付類似款項或代理人對任何違約事件的豁免。
6.2 證書。貸款方應向代理人提供保險證書，證明其遵守了第 6.1 節中的保險義務和本第 6.2 節中包含的義務
。此類保險憑證應註明代理人（顯示為 “Hercules Capital, Inc.，作為代理人”）是商業一般責任的額外被保險人，貸款人應為所有風險財產損失
保險支付的損失，經保險人批准，貸款人應支付財產保險的損失，為貸款方可能從該保險公司購買的任何未來保險承擔責任保險的額外被保險人。
保險憑證上將附有額外的被保險人責任背書和貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失背書。所有保險憑證將提前至少三十 (30) 天
向代理人發出取消的書面通知（因未支付保費而取消保險除外，提前十（10）天書面通知即可）。代理人未能審查此類保險憑證以確保
合規性並不構成對代理人任何權利的放棄，所有這些權利均已保留。貸款方應向代理人提供除貸款方任何董事和高級管理人員保險單之外的每份保險單的副本，
在簽訂或修改本協議要求的任何保險單時，貸款方應向代理人提供此類保單的副本，並應立即向代理人提供與此類保單有關的最新保險證書。
6.3 賠償。每個貸款方同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、員工、代理人、內部律師、代表和股東
（均為 “受賠償人”）免受任何索賠、成本、支出、損害賠償和負債（包括基於侵權責任的此類索賠、成本、支出、損害賠償和責任，包括
侵權行為中的嚴格責任），包括合理的律師費用和支出以及其他調查或辯護費用（包括任何上訴產生的費用）（統稱為 “責任”），由於根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理延期、暫停或終止信貸，或者與本協議及本協議下設想的交易
有關或由此產生的
，或與之相關的任何行為或未採取行動，或因處置或使用而產生的任何行為或未採取行動，可能對此
受保人提起、主張或承擔的責任抵押品，在所有情況下均不包括僅由此產生的負債來自任何
受保人的重大過失或故意不當行為。除代表任何非税收
索賠引起的損失、索賠、損害等的税收外，本第 6.3 節不適用於其他税收。在任何情況下，任何受保人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損失（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失）承擔任何責任理論。本第 6.3 節將在根據本協議償還債務後繼續有效，否則將在本協議到期或其他終止後繼續有效。
第 7 節。貸款方的契約
每個貸款方同意如下：
7.1 財務報表、報告、證書。貸款方應向代理人提供以下所列財務報表、報告和證書以及其他信息：
(a) 每月財務報表。(A) 在截止日期之後結束的每個日曆月
中，是否符合最低市值要求，在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，(i) 顯示每個貸款方賬户
餘額的月末銀行或投資賬户報表，以及 (ii) 月末到期供應商應付賬款發票清單（不包括貸款方之間的餘額）對於每個貸款方，由母公司首席財務官或財務總監認證；以及 (B) 僅向
在截至截止日期後前十二 (12) 個月之後的每個日曆月中，在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，儘快滿足最低市值要求（在
的任何情況下），每個貸款方截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表，包括資產負債表和相關的收益表
，包括資產負債表細列項目 “投資”，按平臺公司或其他投資分列，除沒有腳註外，（y）需要進行正常的年終調整，以及（z）通常包含在季度和
年度財務報表中的某些非現金項目除外，均由母公司首席執行官或首席財務官證明
是根據 GAAP (x) 編制的；
(b) 季度財務報表。在每個財政季度結束後儘快（無論如何應在四十五（45）天內）提交截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今
財務報表（如適用，合併編制），包括資產負債表和相關收益表，由母公司首席執行官、首席財務官、
首席會計官或任何其他經正式授權的官員或董事認證它們是根據公認會計原則編制的，但（i）除外腳註，以及 (ii) 須在年底進行正常調整
；
(c) 年度財務報表。在每個財政年度結束後儘快（無論如何應在九十（90）天內），
截至該年度末的無資格（持續經營資格或限制除外）經審計的財務報表（如適用，合併編制），包括資產負債表和相關的收益表，並且
以比較形式列出上一財年的相應數字，由獨立公共認證公司認證由母公司挑選且經代理人合理接受的會計師陪同根據此類會計師的任何管理
報告；
(d) 合規證書。在每個日曆月結束後儘快（無論如何應在三十 (30) 天內）以附錄 E 的形式發放合規證書；
(e) 其他聲明。在發送或提交母公司向普通股持有人或允許的可轉換債務或次級債務持有人提供的任何委託書、財務
報表或報告的副本以及母公司向美國證券交易委員會或任何可能提交的任何定期、定期和特別
報告或註冊聲明的副本（視情況而定）取而代之，或任何國家證券交易所；
(f) 年度業務預算和財務預測。儘快提供，至少每年一次，無論如何不得遲於 (i) 每個貸款方每個財政年度結束後九十 (90) 天和 (ii) 任何貸款方董事會批准後的十 (10) 天，以及在對其進行任何重大更新或重大修改後的十 (10) 天內，(A) 年度運營預算（包括
按季度分列的預計損益表）和 (B) 年度財務預測（按季度計算），每種預測均由各貸款方董事會批准，以及任何相關的業務預測用於編制此類年度
財務預測，每種預測均採用代理人和每位貸款人都能接受的列報形式；
(g) 平臺公司。在交付第 7.1 (d) 節所述合規證書的同時，
(i) 一份關於對平臺公司進行的任何新投資（由貸款方或其他方）進行的任何新投資的報告，(ii) 通過交付附表 1 的書面更新
以及貸款文件（包括本協議第 7.22 節和 iii）所要求的原件和其他文件來通知收購由股權或工具組成的抵押品) 如果 (A) 成立了任何新的平臺公司，
(B) 任何重大修正案、重述、補充或以其他方式修改平臺公司的任何組織文件，或 (C) 就平臺公司股權簽訂的任何新的重要股權文件，對任何此類股權文件的任何重大修改、重申、補充或其他修改，任何組織文件、股權文件或適用修正案、重述、補充或修改的副本，
（視情況而定），連同月度財務報告報表，由個人簽訂的任何貸款文件的副本平臺公司或其任何子公司在法律或合同允許的範圍內，就平臺公司或此類
子公司借款的負債（在本協議允許的範圍內）及其任何重大修正或其他修改。僅就本第 7.1 (g) 節所要求的
交付成果而言，“平臺公司” 應被視為不包括 Compass。
(h) 外國資產管制處。如果任何貸款方或任何受控實體知道任何貸款方或任何貸款方或受控實體的任何受控實體或關聯公司
被列入 OFAC 名單或 (a) 被定罪，(b) 不抗辯，(c) 被起訴，或 (d) 因涉及
洗錢的上游犯罪而被提審和關押，請立即通知。只有在作出此類陳述不會導致違反或違反
1996 年 11 月 22 日
第 2271/96 號理事會條例（歐共體）（經不時修訂）的情況下，貸款方才可以這樣做，該條例保護第三國通過的立法的域外適用以及據此或由此產生的行動，《德國外國
貿易條例》第 7 條（奧恩斯）wirtschaftsverordnung-AWV）和/或任何其他適用的反抵制法律或法規。
(i) 預付款活動。在預付款事件或特定處置發生
後，儘快（無論如何應在五 (5) 個工作日內發出）預付款事件或特定處置的通知以及對此類預付款事件或特定處置的描述、與導致
預付款事件或特定處置的交易有關的文件副本，並以代理人合理接受的形式計算淨現金收益金額，由此類預付款事件引起的（如果有）；
(j) 法律行動通知。及時報告任何針對任何
貸款方或任何受控實體的未決或威脅採取的任何法律行動，這些訴訟可能給任何貸款方或任何受控實體造成個人或總額為五十萬美元（500,000.00 美元）或以上的損害或成本；
(k) 其他財務信息。代理人或任何貸款人合理要求的其他預算、運營計劃和其他財務信息（包括與平臺公司有關的
）；以及
(l) 違約事件通知。立即通知任何違約事件的發生。
除非公認會計原則或
(b) 財政年度或財政季度的要求，否則任何貸款方（未經代理人同意，不得無理拒絕或推遲此類同意）對其 (a) 會計政策或報告慣例進行任何更改。每個貸款方的財政年度應在12月31日結束。
已簽發的合規證書以及根據第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 條必須提交的所有財務報表應通過電子郵件發送至 [***]附上副本到 [***], [***]和 [***];
規定，如果電子郵件不可用或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真給代理人，地址為： [***]，請注意，客户經理：ATAI。
儘管如此，根據第 7.1 (a)、(b)、(c) 或 (e) 條要求交付的文件（前提是任何此類文件包含在以其他方式向
向美國證券交易委員會提交的材料中）可以以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為在借款人向美國證券交易委員會提交此類文件之日交付，此類文件可在美國證券交易委員會的EDGAR申報系統或
any 上公開發布但是，其繼任者規定，除了第7.1節要求交付的文件外，還規定了任何此類文件(b) 和 (c)，借款人應立即以書面形式（可以通過電子郵件）
向美國證券交易委員會提交任何此類文件一事通知代理人。
7.2 管理權限。貸款方應允許代理人或貸款人
授權的任何代表，包括其律師和會計師，在正常工作時間內
發出合理通知後，在合理的時間檢查抵押品，審查和複印貸款方和受控實體的賬簿和記錄，或做出商業上合理的努力促使受控實體允許；但是，只要違約事件未發生且仍在繼續，此類考試應限於每個財政年度的頻率不超過一次。此外，任何此類的
代表均有權與貸款方和受控實體的管理層和官員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和
間隔內就影響貸款方和受控實體的重大業務問題與貸款方和受控實體的管理層和高級管理人員進行磋商和提供建議。此類磋商不得
不合理地幹擾貸款方或受控實體的業務運營。雙方打算將授予代理人和貸款人的權利構成 29 C.F.R. 第
節
2510.3-101 (d) (3) (ii) 所指的 “管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與均不得被視為賦予代理人或貸款人，也不得被視為代理人或貸款人對貸款雙方行使
控制權或受控實體的管理層或政策以及貸款方沒有義務根據任何此類建議或建議採取行動或遵循任何此類建議或建議。
7.3 進一步的保證。每個貸款方應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資報表、擔保協議、抵押品轉讓、
通知、控制協議、期票、外國證券文件或其他需要完善的文件，將代理人對抵押品的留置權或以其他方式證明代理人在此處的權利置於最高優先地位。任何貸款方應不時地
購買代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切可能必要或該代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護特此授予的留置權。
此外，僅出於此類目的，各貸款方特此授權代理人代表其簽署和交付，並以代理人的名義或以貸款方簽名提交此類融資報表（包括説明融資聲明涵蓋借款人的 “所有資產或所有個人
財產”）、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，無需貸款方簽名將
的代理人姓名為貸款方的代理人和事實上的律師。每個貸款方應保護和捍衞其對抵押品的所有權和代理人的留置權，使之免受所有聲稱對該貸款方或代理人的
不利的利息的人，除非允許留置權。
7.4 債務。除了
允許的債務外，任何貸款方都不得創造、承擔、擔保、擔保、承擔或繼續承擔任何責任，也不得允許任何受控實體這樣做，也不得預付任何債務，也不得采取任何行動使任何貸款方有義務預付任何債務，但 (a) 將債務轉換為股權證券並以
的形式支付現金與此類轉換相關的部分股份，（b）與再融資或重置許可債務有關的部分股份，（c）購買資金根據其當時適用的付款時間表承擔的債務，(d) 任何
子公司預付 (i) 該子公司欠任何貸款方的公司間債務，或 (ii) 如果該子公司不是貸款方，則該子公司欠另一非貸款方的子公司的公司間債務，或 (e) 如本協議另有允許或經代理人書面批准的
。
儘管有前述規定，但發行、履行義務（包括任何利息支付）以及轉換、行使、回購、贖回（為避免疑問，包括
在滿足與普通股股價相關的條件後贖回允許的可轉換債務）、和解或提前終止或
取消（無論是全部還是部分，包括通過淨額結算）或抵消）（在每種情況下，無論是現金，還是普通的）股票，在合併事件或普通股、其他證券或財產發生其他變更後，或滿足任何允許或要求上述條件的
條件後，就本第 7.4 節而言，任何允許的可轉換債務均不構成母公司預先償還債務；前提是隻有在贖回條件得到滿足的情況下，才允許以現金
（代替部分股份的現金）支付本金尊重此類付款以及付款後的任何時候；進一步的前提是如果 (a) 轉換或支付任何允許的可轉換債務時應付的現金總額
（不包括此類允許的可轉換債務所需的任何利息，也不包括為代替
轉換後到期的部分股份而支付的任何現金）均超過其本金總額；(b) 此類轉換或付款不觸發或不對應於債券相應部分的行使或提前解除或結算對衝
與此類許可交易相關的交易可轉換債務（為避免疑問，包括不存在與此類允許的可轉換債務有關的債券對衝交易的情況），前一句不允許支付此類多餘的現金
。
儘管如此，母公司仍可以通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換
債務和/或支付現金（金額不超過母公司從基本同時發行普通股和/或允許的可轉換債務中獲得的收益加上
Parent 根據允許的相關行使或提前解除或終止相關債券獲得的淨現金收益（如果有）來回購、交換或誘導允許的可轉換債券的轉換對衝交易和允許的認股權證交易（如果有）；前提是，在基本上
與回購、交換或轉換的允許可轉換債務的相關結算日期同時或在此之前或之後的商業上合理的時間內，母公司應行使、取消或提前終止
（無論是現金、股票還是任何組合）允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易的部分（如果有），對應於此類允許以此方式回購、交換或
轉換的可轉換債務。
7.5 抵押品。每個貸款方應隨時保留抵押品、知識產權以及貸款方現在或以後持有的任何留置權（許可留置權除外）中使用的抵押品、知識產權和所有其他財產和資產，並應及時向代理人發出書面通知，説明任何合理可能導致損害、支出
或影響抵押品的超過 500,000 美元的負債的法律程序財產、此類其他財產和資產或其任何留置權，前提是但是，抵押品和此類其他財產和資產可能受
許可留置權的約束，除非知識產權不得有任何留置權（其定義第 (iii)、(iv)、(v)、(vii)、(x) 或 (xv) 條規定的允許留置權除外）。除代理人或貸款人外，任何貸款方均不得與代理人或貸款人以外的任何人
達成協議，不抵押其財產，(a) 本協議和其他貸款文件，(b) 本協議另有允許的任何購貨款留置權或資本租賃義務的任何協議（在
中，任何禁令或限制僅對由此融資的資產有效）以及（c）對租賃、許可證和其他協議轉讓的慣例限制。任何貸款方不得簽訂或影響
存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何貸款方對其任何財產（包括知識產權）設立、招致、承擔或遭受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得的
，以保障其在貸款文件下的義務，（a）本協議和其他貸款文件，（b）管理的任何協議特此允許的任何購貨款留置權或資本租賃義務
（在這種情況下，任何禁令或限制僅對由此融資的資產有效) 和 (c) 對租賃, 許可證和其他協議轉讓的慣常限制.每個貸款方應
促使受控實體保護和捍衞此類受控實體對其物質資產的所有權，使其免受所有聲稱對受控實體不利的利益的人的侵害，並且每個貸款方應使受控實體的財產和資產不受任何留置權（許可留置權除外，但前提是不得對知識產權有任何留置權（除了
根據第 (iii)、(iv)、(v)、(vii)、(x) 或條款允許的留置權(xv) 其定義）），並應及時向代理人發出書面通知，説明任何影響此類受控實體資產的法律程序，這些法律程序可能導致
損失、費用或負債超過500,000美元。
7.6 投資。除
允許的投資外，任何貸款方均不得直接或間接收購或擁有任何個人或向任何個人進行任何投資，也不得允許任何受控實體這樣做。
7.7 分佈情況。除根據
員工、董事或顧問回購計劃或其他類似協議外，任何貸款方均不得也不得允許任何受控實體 (a) 回購或贖回任何類別的股份、股票或其他股權，但是，在每種情況下，回購或贖回價格均不超過為此類股票或股權支付的原始對價，或 (b)
申報或支付任何現金分紅或對任何其他現金分配股票類別或其他股權，但受控實體可以支付的除外向任何貸款方分紅或進行其他分配，(c) 向任何
員工、高級管理人員或董事借款，或擔保支付第三方發放的總額超過50萬美元的任何此類貸款，或 (d) 免除、免除或免除
的任何員工、高級管理人員或董事所欠的總額超過500,000美元的任何債務。
儘管有上述規定，母公司可以（A）支付任何允許的債券對衝交易的購買價或（B）通過（I）
抵消任何相關允許的債券對衝交易的全部或任何部分的並行結算、解除或以其他方式終止或（II）普通股交割，從而結算、解除或終止任何允許的認股權證交易的全部或任何部分。
儘管如此，為避免疑問，本第7.7節不禁止持有人轉換（包括轉換時支付的任何款項，無論是現金、普通股或
的組合），也不禁止持有人支付任何本金或溢價（為避免疑問，包括在滿足與普通股股價相關的
條件後與贖回允許的可轉換債務有關的必要回購）或要求支付與任何相關的任何利息根據管理此類允許的可轉換債務
債務的契約條款，在每種情況下均允許以現金支付本金（代替部分股份的現金除外）；前提是隻有在此類付款的贖回條件得到滿足的情況下，才允許以現金支付本金（代替部分股的現金）；進一步前提是
，在 (a) 轉換或支付任何允許的可轉換現金時應付的現金總額債務（不包括與此類相關的任何必要利息）允許的可轉換債務，不包括任何
支付的現金以代替轉換後到期的部分股份）超過其本金總額，並且（b）與此類允許的可轉換債務相關的債券對衝交易
的相應部分（包括為避免疑問，包括不存在與此類允許的可轉換債務相關的債券對衝交易的情況）的行使或提前解除或結算所抵消此類轉換或付款，不允許支付此類多餘的現金
前一句話。
儘管如此，母公司可以通過交付普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或
回購、交換或誘導允許的可轉換債務的轉換（金額不超過母公司從基本同時發行普通股和/或允許的可轉換債務中獲得的收益加上母公司根據相關行使或提前解除或終止相關允許的對衝債券交易獲得的淨現金收益（如果有）和允許的認股權證交易（如果有）；前提是，與回購、交換或轉換的允許可轉換債務的相關結算日期基本同時
，或者在此之前或之後的商業上合理的時間內，母公司應行使、取消或提前終止（無論是
現金、股票還是其任何組合）中允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易的相應部分，如果有，到允許的可轉換債務以此方式回購、交換或兑換。
7.8 轉賬。除了構成允許轉讓的許可轉讓和允許的投資外，任何貸款方不得也不得允許任何受控實體自願
或非自願轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式傳遞其資產任何重要部分的任何公平、實益或合法利益（統稱為 “轉讓”）。
7.9 合併和合並。任何貸款方均不得合併或合併或允許其任何受控實體
與任何其他人合併或合併（（i）允許的投資、（ii）允許的轉讓或（iii）將（a）非貸款方的子公司合併或合併為另一子公司或貸款
方或（b）貸款方與另一貸款方）。除非由此產生的借款人是借款人，否則任何借款人不得與任何其他人合併或合併。
7.10 税收。每個貸款方應並促使其每個受控實體在到期時繳納現在或以後對任何貸款方、任何受控實體或抵押品或任何貸款方或任何受控實體的所有權、擁有、使用、運營或處置或任何貸款方或任何受控實體的
租金、收入或由此產生的
租金、收入或收益徵收或評估的所有性質的實質性税。每個貸款方應在到期日當天或之前（考慮到適當的延期）準確提交所有聯邦和州所得税
申報表和其他需要提交的重大納税申報表，並應促使每個受控實體準確地提交所有聯邦和州所得税
申報表。儘管如此，任何貸款方或受控實體均可本着誠意並通過勤勉進行的適當程序對此類貸款方
或受控實體根據公認會計原則保留足夠儲備的税款提出異議。
7.11 公司變更。未經事先向代理人
二十 (20) 天發出書面通知，任何貸款方都不得更改其公司名稱、法律形式或成立司法管轄權，也不得允許任何貸款方更改其公司名稱、法律形式或成立司法管轄權。任何貸款方均不得遭受控制權變更。任何貸款方均不得搬遷其首席執行官辦公室或主要營業地點，除非：(i) 已向
代理人提供事先書面通知；(ii) 此類搬遷應在美國大陸或德國大陸內。未經代理人事先書面同意，任何貸款方都不得以可能對
貸款人或代理人的利益造成重大不利的方式修改其組織文件。任何貸款方均不得將任何抵押品從附錄 B 描述的地點轉移到附錄 B 中描述的藥品和相關材料的搬遷，(x) 正常業務過程中庫存的銷售，(y) 將任何財政年度總價值不超過 500,000 美元的設備搬遷，以及 (z) 將抵押品從附錄 B 中描述的地點轉移到附錄 B 中描述的其他地點)
除非 i) 此類搬遷位於美利堅合眾國或德國大陸境內；(ii) 如果此類搬遷是移交給第三方受託人，它已經交付了代理人合理接受的形式和實質內容的受託人協議。
貸款方應盡商業上合理的努力，就 (i) 其總部和 (ii) 附錄B中描述的任何其他
地點的抵押品價值超過500,000美元的
地點簽署和交付房東豁免和從屬協議，其形式和實質內容使代理人合理滿意。
7.12 存款賬户。任何貸款方均不得保留任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非 (i) 代理人簽訂了賬户控制協議
或 (ii) 外國存款賬户質押要求已得到滿足。儘管如此，不得要求貸款方就排除賬户獲得賬户控制協議或滿足外國存款賬户質押要求
。
7.13 合併審理。借款人應通知在截止日期之後成立或收購的每家子公司的代理人，並在成立或收購後的15天內，在
子公司為非運營子公司的情況下，促使該非運營子公司簽署並向代理人交付聯合協議以及代理人為完成該合併協議所設想的
交易而合理要求的其他文件和文書，在每種情況下均應採用合理可接受的形式和實質內容向代理人提出；但前提是此類合併程序如果母公司根據其合理的自由裁量權認定（此類
決定已獲得代理人合理的自由裁量權批准），認為借款人承受的不當負擔和支出（包括對
借款人造成的重大不利税收後果）超過了簽訂此類合併協議所帶來的好處，則不必這樣做。
7.14 平臺公司。
(a) 除非代理人和貸款人放棄，否則任何貸款方或受控實體均不得遭受或允許任何平臺公司（或其任何子公司）的組織文件或其他運營文件或
其任何股權文件包含任何條款，這將限制、延遲或限制本協議或任何其他
貸款文件中規定的質押抵押品擔保權益的授予或與之相關的任何補救措施的行使至質押抵押品，包括但不限於行使投票權在違約事件發生後和
持續期間，代理人的權利或質押抵押品的處置。
(b) 任何貸款方或受控實體均不得遭受或允許重大平臺公司的控制權變更，除非與允許的
轉讓定義第 (vi) 條有關且受第 2.5 (b) 節的約束。
(c) 任何貸款方均不得遭受非貸款方的母公司子公司直接或間接持有的平臺公司股權的任何投資。
(d) 在本協議和其他貸款文件未禁止的範圍內，貸款雙方應保持受控實體和
非受控實體融資的融資和財務慣例在所有重大方面與業務戰略保持一致。任何貸款方或受控實體均不得將多餘的現金轉移或投資於正常業務過程之外或與這些規定相沖突的
的平臺公司。
7.15 所得款項的使用。每位借款人同意，貸款收益僅用於支付與本協議相關的費用和開支，用於營運
資本和一般業務用途，包括對平臺公司的投資，以及為與資產許可和收購交易相關的對價提供資金。
貸款的收益不得用於違反《反腐敗法》或適用的制裁措施。
7.16 美國境外的現金管理和現金限制。自截止之日起，貸款方應始終保持的合格現金金額等於或
，金額應大於 (i) 未償擔保債務總額的100％或 (ii) 貸款方和受控實體合併現金的70％。在任何情況下，
特定英國子公司、特定非盟子公司和AVF LLC可以持有的現金總額在任何時候均不得超過75萬美元。
7.17 遵守法律。
(a) 每個貸款方應維持並促使受控實體在所有重大方面遵守所有適用的法律、規章或條例（包括
與貸款或金融便利的發放或經紀有關的任何法律、規則或法規），並應或促使受控實體獲得和維持所有必要的政府批准。
(b) 任何貸款方均不得允許任何受控實體或關聯公司直接或間接地與外國資產管制處名單上列出的任何個人簽訂任何文件、文書、協議或
合同。任何貸款方均不得允許任何受控實體或關聯公司直接或間接地 (i) 與任何
被封鎖者開展任何業務或進行任何交易或交易，包括但不限於向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，(ii) 交易或以其他方式參與與任何財產
或財產權益有關的任何交易根據第13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐法被封鎖，或 (iii) 參與或密謀從事任何逃避或迴避或以
規避或避免或企圖違反第13224號行政命令或其他反恐法中規定的任何禁令為目的的交易。只有在作出此類陳述不會導致違反或違反 1996 年 11 月 22 日第 2271/96 號理事會條例（歐共體）（不時修訂）的情況下，貸款方才可作出這種陳述，該條例保護免受第三國通過立法的域外適用
以及據此或由此產生的行動，《德國對外貿易條例》第 7 條的影響 wirtschaftsverordnung-AWV) 和/或任何其他
適用的反抵制法律或法規。
(c) 每個貸款方都代表自己並代表每個受控實體實施和維持有效的政策和程序，旨在確保此類
貸款方、受控實體及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，每個貸款方、受控實體及其各自的高級管理人員和員工
，據該貸款方的董事和代理人所知，都遵守反腐敗法以及適用的制裁措施所有物質上的尊重。
(d) 代表自己和代表受控實體或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員的貸款方，或據該貸款方所知，代表自己和代表任何受控實體、該貸款方或受控實體的任何代理人，如果將以與本協議設立的信貸額度有關的任何身份行事或從中受益，均不是受制裁人員。
貸款、使用所得款項或本協議所設想的其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
7.18 平臺公司交易文件。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求貸款方違反或限制
任何平臺公司交易文件中任何條款下的任何權利，並且可以根據平臺公司交易文件的條款，以普遍符合商業
戰略的方式向任何平臺公司自由提供資金。如果未經代理人事先書面同意，貸款方不得修改、重申、補充或以其他方式修改任何平臺公司交易文件的條款，則任何貸款方都不得修改、重申、補充或以其他方式修改任何平臺公司交易文件的條款。
7.19《金融契約》。從 (i) 的後者開始 七月5月1日 20232024 和 (ii) 未償預付款總額等於或大於美元的日期40,000,00030,000,000，借款人應在所有適用時間內將合格現金維持在定期貸款
預付款未償還本金總額加上合格現金A/P金額的33％；前提是本第7.19節中的上述財務契約不適用於母公司將其市值
維持在最低金額為美元的任何一天600,000,000在該計量日之前至少連續十 (10) 個工作日的
期間（“最低市值要求”）為55,000,000美元（為避免疑問，應每天測試最低市值要求，
如果在任何一天均未滿足最低市值要求，則貸款方應證明截至該日已遵守本第 7.19 節中規定的財務契約）。
7.20 知識產權。各貸款方應代表自己和各受控實體 (i) 保護、捍衞和維護其
物質知識產權的有效性和可執行性；(ii) 立即以書面形式告知代理人重大知識產權的重大侵權行為；(iii) 未經代理人書面同意，不得放棄、沒收貸款方或受控實體業務的任何知識產權材料
或將其提供給公眾。
7.21 與關聯公司的交易。每個貸款方不得也不得允許任何受控實體直接或間接與該貸款方或此類受控實體進行任何
類型的交易或允許存在任何
類型的交易，其條件對貸款方或受控實體（視情況而定）不如通過正常交易從非該貸款方或此類受控實體關聯公司的
個人那裏獲得的條件那麼有利除了 (i) 允許的投資、(ii) 允許的轉讓、(iii) 合理和慣常的除外向董事會成員支付的費用以及 (iv) 董事會批准的高級管理人員和其他僱員的薪酬
安排。
7.22 已質押的抵押品。任何貸款方應 (a) 由該貸款方承擔費用，立即簽署、確認和交付所有此類文書，並採取代理人可能不時合理要求的所有行動，以確保代理人從第 3.3 節擬設的質押中受益，應維護、維護和捍衞質押品的所有權和代理人
的留置權，免受任何其他人（許可留置權除外）的索賠); (b) 關於該貸款方擁有的發行人的任何股權，該等貸款方構成有限公司責任公司成員權益，應在其
控制該發行人的範圍內，促使該發行人所在組織司法管轄區的《統一商法典》第8條管轄該發行人的股權，此類股權由
票據證明或以其他方式證明，並應立即交付此類證書或文書，以及正式簽署的轉讓權或其他轉讓文書（形式和實質內容令代理人合理滿意），（但在三 (3) 以內的任何
事件中貸款方）在向代理人收到任何構成質押抵押品或構成抵押品的工具的新股權後，在五（5）個工作日內（i）
以代理人合理滿意的形式向代理人提交本協議的最新附表1，確定應附在本協議中，(ii) 交付或以其他方式促成
此類額外股權或工具的轉讓 (包括任何證書和正式簽署的移交權或根據本
協議或任何貸款文件的要求以空白、形式和實質內容向代理人簽訂的其他轉讓文書（代理人滿意），或者以代理人可以接受的形式簽訂有利於代理人的控制協議，前提是就母公司或受控實體以外的貸款方的股權而言，在
的範圍內，該貸款方或受控實體的組織文件未規定發放實物股票證書，並且只要沒有實物股票證書已發行、貸款方或受控實體不得要求
提供股票證書、股票權力或控制協議，(iii) 在與投資新平臺公司有關的範圍內，以截至截止日期平臺公司提供的
形式提供確認、同意和豁免。任何貸款方不得簽訂任何協議，也不得允許任何受控實體簽訂任何協議，限制其股權投票能力，轉讓或以其他方式
轉讓或限制其對該貸款方或受控實體擁有的股權進行投票的能力，除非根據任何貸款文件或與每家平臺公司的股權持有人根據風險投資融資的習慣條款簽訂的投票協議，在每種情況下，這些協議不是旨在損害質押或代理人就質押抵押品行使補救措施。
7.23 簡介。當任何非控股實體考慮為借款承擔債務時，貸款方應盡商業上合理的努力，向該非控制實體的首席財務官或其他適當官員介紹
代理代表，以允許代理人的代表向此類非控制實體提出可能的貸款選擇。
7.24 特定英國子公司和特定非盟子公司。如果（a）特定英國子公司和特定非盟子公司在任何時候合計歸屬
的收入超過根據第 7.1 (b) 或 7.1 (c) 條發佈的財務報表中反映的母公司合併總收入的5％，或 (b) 的總資產（包括投資）的公允市場價值超過
超過母公司合併總資產的5.0％，如上所示根據第 7.1 (b) 或 7.1 (c) 節提交的財務報表，然後在財務報表發生後的二十 (20) 天內，貸款方應促使
特定英國子公司或特定非盟子公司的一家或兩家簽署並向代理人交付聯合協議以及代理人為完成該類
聯合協議所設想的交易而合理要求的其他文件和文書，在代理人交付和接受該協議後，該子公司應被視為 “貸款方”” 用於以下所有目的（例如，如果
只有指定內容之一根據上述規定，英國子公司和特定非盟子公司成為本協議下的貸款方，則非貸款方的特定英國子公司或特定的非盟子公司（視情況而定）不得超過根據第7.1（b）或7.1（c）或（b）條提交的財務報表中反映的母公司合併總收入的5％
的市值超過母公司合併總資產的5.0％，反映在根據第 7.1 (b) 或 7.1 (c) 節提交的財務報表；前提是，如果合夥協議和任何其他文件的執行有合理的可能對母公司造成重大不利的税收後果，則不得要求特定英國子公司和特定的非盟子公司
簽署此類聯合協議和任何其他文件，前提是母公司合理確定並經代理人根據其
的合理自由裁量權批准。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，特定英國子公司和特定的非盟子公司均不得擁有或以其他方式維護 (i) 無論是通過組建或收購、任何子公司或
其他任何個人的任何股權或 (ii) 任何知識產權（包括通過許可）。
7.25 間接 RDTI 子公司。任何貸款方均不得允許任何間接RDTI子公司成為平臺公司，除非該貸款方根據代理人合理滿意的形式和實質文件，將間接RDTI
子公司的股權作為抵押品進行質押。
第 8 節。保留的
第 9 節。違約事件
以下任何一個或多個事件的發生均為違約事件：
9.1 付款。任何貸款方未能在到期日支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何到期金額；但是，如果貸款方有資金在到期時還款，並且在貸款後的三 (3)
個工作日內付款，則違約事件不應僅因代理人、貸款人或任何貸款方銀行的行政或運營錯誤而發生
當事人知道這種未付款的情況；或
9.2 盟約。任何貸款方在履行本協議或任何其他貸款文件下的任何契約或附擔保義務時違反或違約，以及 (a) 與
相關的違約行為（第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18 節除外）、7.19、7.20、7.21、7.22 和 7.24）或任何其他貸款
文件、代理人和貸款人，這種違約在（i）代理人或貸款人給出的日期中較早者之後持續十五 (15) 天以上向貸款方發出此類違約通知以及 (ii) 任何貸款方
實際知道此類違約或 (b) 根據第 4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.21、7.22 和 7.24 此類違約行為的發生；或
9.3 重大不利影響。發生了可以合理預期會產生重大不利影響的情況；或
9.4 陳述方式。任何貸款方或任何貸款方代表任何受控實體在任何貸款文件中作出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時均為虛假或
在任何重大方面具有誤導性；或
9.5 破產。貸款方或材料平臺公司，(A) (i) 應無法償還到期的債務（包括貿易債務），或者無法根據貸款文件支付或履行
；（ii）應未能維持公允可出售價值超過該貸款方或材料平臺公司負債公允價值的資產，（iii）應持有不合理的少量資本
，用於存放開展業務；（iv）否則將破產，或（v）就在德國註冊的貸款方或受控實體而言，無法償還《德國破產法》（Inselunzordnung）
第 17 條所指的到期債務（zahlungsunföhig），或者是《德國破產法》第 19 條（Inselunzordnung）所指的負債過重；或 (B) (i) 應為債權人的利益進行轉讓；或 (ii) 應提交自願破產申請；或 (ii) 應提交自願破產申請；或 (ii) iii) 應提交任何申請、答覆或文件，在任何現有條件下為自己尋求任何
重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟或與此類情況相關的未來法規、法律或法規；或 (iv) 應尋求、同意或默許
任命貸款方或材料平臺公司的任何受託人、接管人或清算人，或對貸款方或材料平臺公司的全部或任何實質性部分（即 33-1/ 3% 或以上）資產或財產的任命；或（v）
應停止其業務運營其業務通常已開展或基本解僱其所有員工；或 (vi) 貸款方、Material Platform 公司或其各自的員工董事會或大股東
應採取任何行動，啟動第 (i) 至 (vi) 條所述的任何上述行動；或 (C) (i) 在針對貸款方或 Material
平臺公司的非自願行動開始後，三十 (30) 天已過期，但不採取此類行動被駁回或所有影響該命令的命令或
訴訟被駁回暫停貸款方或材料平臺公司的運營或業務；或 (ii) 此後應撤銷暫停執行任何此類命令或程序，不得及時對撤銷該命令或訴訟的訴訟提出上訴；或 (iii) 貸款方或材料平臺公司應提交任何答覆，承認或不對此類貸款方或材料平臺公司在任何此類訴訟中針對該貸款方或材料平臺公司提出的請願的重大指控提出異議；或 (iv) 正在審理此類訴訟的法院應下達准予所尋求救濟的法令或命令在任何此類訴訟中；或 (v) 在未經相關貸款方或材料平臺公司、貸款方或材料平臺公司的任何受託人、接管人或清算人，或該貸款方或材料
平臺公司的全部或任何實質性財產的任命後，三十 (30) 天已屆滿；或者
9.6 附件；判決書。扣押或扣押貸款方或材料平臺公司的任何部分資產，或者對任何此類資產徵税，或作出
判決或判決，要求單獨或總共支付至少 500,000 美元的款項（不在獨立第三方保險的承保範圍內），
且此類判決仍未得到履行、未騰空或未被清空在入境後停留二十 (20) 天，或者任何貸款方或材料平臺公司是禁止或以任何方式被法院命令阻止開展其業務的任何
重要部分；或
9.7 其他義務。(i) 根據任何貸款方或材料平臺公司的任何協議或義務發生的任何違約，涉及任何超過
500,000 美元的債務，或者任何其他重大協議或義務（如果有理由預計此類違約會產生重大不利影響），或 (ii) 任何 “根本性變化”（無論如何定義，但不包括任何 “整體基本變更
”）發生在管理任何可轉換公司的契約下債務或 (iii) 提前終止任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證由於
任何貸款方或材料平臺公司的違約或違約（除非此類提前終止僅要求母公司發行股權），如果此類終止需要任何貸款方或材料平臺公司支付超過 500,000 美元
的款項，則交易對手進行的交易；或
9.8 政府批准。任何政府批准均應被撤銷、撤銷、暫停、暫停、以
不利方式修改或未續期，前提是此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已產生或有理由預計會產生重大不利影響。
第 10 節。補救措施
10.1 一般情況。在任何一次或多起違約事件持續發生時和持續期間，代理人可以按照要求貸款人的指示，加快並要求償還所有
或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和應付（前提是，在發生第 9.5 節所述類型的違約事件時，所有有擔保的
債務（包括但不限於預付款）還款手續費（和期末費用）應自動加速到期併到期應付款，在每種情況下均不另行通知或採取任何行動）。每個
貸款方特此不可撤銷地任命代理人為其合法的事實代理人：(a) 違約事件發生後可行使，(i) 在任何賬户的發票或提單上籤署該貸款方的名字或針對賬户債務人的匯票
；(ii) 要求、收取、起訴和解除任何賬户債務人的到期款項，解決和調整有關賬户債務人的爭議和索賠直接向賬户債務人開設賬户，並妥協、起訴或辯護關於任何抵押品的任何
訴訟、索賠、案件或程序（包括提交在任何破產案件中以代理人或代理人可能選擇的貸款方的名義提出索賠或進行投票）；（iii）根據該貸款
方的保險單提出、解決和調整所有索賠；（iv）支付、質疑或清償抵押品中的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益或其他索賠，或以其他方式採取任何行動終止或解除
相同；（v）在UCC允許的情況下將抵押品轉讓給代理人或第三方的名義；以及（vi）接收、打開和處置寄給貸款方的郵件；以及 (b) 無論違約事件是否發生，(i) 在任何支票、支付工具或其他形式的付款或擔保上背書
貸款方的名稱；以及 (ii) 通知所有賬户債務人直接向代理人付款。每個貸款方特此任命代理人為其合法事實上的律師，在完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益所需的任何文件上籤署該
貸款方的名稱，無論違約事件是否已發生，直到所有擔保債務全部得到履行並且貸款文件終止。事實上，在所有擔保債務全部償還和履行以及貸款文件終止之前，代理人作為該貸款方的律師的上述任命以及代理人的所有權利和權力以及利息是不可撤銷的。代理人可以按照要求貸款人的指示，行使與貸款文件或
根據UCC和其他適用法律其他可獲得的抵押品有關的所有權利和補救措施，包括髮放、持有、出售、租賃、清算、收取、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利以及佔用、使用、
處理和混合抵押品的權利。代理人的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。
10.2 收款；取消抵押品贖回權。在任何違約事件發生和持續期間，代理人可以按照所需貸款人的指示隨時或
按照
代理人可能選擇的順序，申請、收取、清算、出售一項或多項銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類銷售都可以在其營業地或其他地方進行公開或私下出售。每個貸款方同意，任何此類公開或私下銷售均可在提前十 (10) 個日曆日向
此類貸款方發出書面通知後進行。代理人可以要求任何貸款方彙集抵押品，並在代理人指定的對代理人和該貸款方合理方便的地點將其提供給代理人。所有或任何部分抵押品的出售、處置或
其他變現的收益應由代理人按以下優先順序使用：
首先，如第11.12節所述，向代理人和貸款人支付足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及專業人員和顧問的費用和開支的金額；
其次，按代理人可自行選擇的順序和優先順序向貸款人支付等於擔保債務當時未償還的金額（包括本金、利息和違約利率）的金額；以及
最後，在以現金全額支付所有有擔保債務（初期債務除外）後，向任何持有抵押品次級留置權的債權人，或向貸款方或其
代表支付或按照有管轄權的法院的指示。
如果代理人遵守了UCC規定的有擔保方的義務，則應被視為在保管、保存和處置任何抵押品方面採取了合理的行動。
10.3 不予豁免。代理人沒有義務為貸款方或任何其他個人的利益籌集任何抵押品，並且每個貸款方明確放棄要求代理人籌集任何抵押品的所有
權利（如果有）。
10.4 質押抵押品。在違約事件發生和持續期間，(a) 經代理人選擇並通知相關貸款方，代理人可以出於任何合法目的，包括但不限於清算髮行人的
資產，對
構成質押抵押品的任何股權進行投票（無論該股權是否已轉讓到其名義或被提名人的名下），包括但不限於清算髮行人的
資產，並給予所有同意，對此類股權進行批准和批准，並以其他方式就此行事它是該貸款方的完全所有者（特此不可撤銷地組成並委任代理人為該貸款方的代理人和事實代理人，擁有全權替代權）；(b) 代理人可以就構成質押抵押品的任何股權
權益，要求、起訴、收取或達成代理人認為合適的任何妥協或和解；(c) 代理人可以出售、轉售、轉讓和交付任何或所有質押的抵押品，用於現金或信貸或兩者兼而有之，並按照此類條款在相應的時間或
時間進行的向代理人認為權宜之計的實體或其他個人提供，除非此處明確規定或法律另有要求，否則不要求任何貸款方履約，也無需發出任何通知或廣告；
(d) 代理人可以將質押抵押品的全部或任何部分轉移到其名義或被提名人的名下；(e) 經代理人選擇並通知相關貸款方，代理人可以行使所有
成員資格或合夥企業（如適用），在相同範圍內的權利、權力和特權因為適用的貸款方有權行使此類權利、權力和特權。代理人可以在不發出任何其他
通知的情況下行使其在本協議下的權利，也無需遵守法規、法治或其他規定的現在或本協議規定的任何其他先決條件（在法律允許的最大範圍內，每個貸款方特此明確放棄所有這些條件）。每個貸款
方都認識到，由於證券法和其他適用法律中包含的某些禁令，抵押代理人可能無法對其股權進行公開出售或其他處置，但可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下出售。各貸款方同意，任何此類私人銷售的價格和其他條件可能不如公開銷售對賣方有利，並且不得因此而認為此類
私人銷售不是以商業上合理的方式進行的。代理人沒有義務在允許
股權發行人根據證券法或其他適用法律註冊此類證券進行公開發售所需的期限內推遲出售任何質押抵押品，即使該發行人同意這樣做。關於代理人在
持續違約事件期間出售質押抵押品，各貸款方同意盡其商業上合理的努力，促使每位擬出售、執行和交付
發行人的董事和高級管理人員執行和交付所有此類工具和文件，費用由貸款方承擔，並採取或促成所有此類行為和可能必要的事情，或者根據代理人的合理看法，建議豁免
根據適用法律的規定進行註冊產生的股權，並對代理人認為必要或可取的此類文書和文件進行所有修改，所有修改均符合適用法律的要求
以及證券交易委員會適用的規則和條例。
10.5 累積補救措施。代理人在本協議下的權利、權力和補救措施應是法規或法治賦予的所有權利、權力和補救措施之外的並且是
累積性的。行使此處規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施不得解釋為對代理人的任何其他權利、權力和補救措施的放棄或選擇補救措施。
10.6 德國安全文件。每位有擔保方（抵押代理人除外）特此任命抵押代理人為受託人（Treuhünder）
和管理人，目的是代表有擔保方接受和管理德國安全文件，抵押代理人特此根據本第 10.5 節中規定的條款和條件接受此類任命。抵押代理人應 (i) 在根據德國安全文件設定的非從屬（nicht akzessorische）擔保權的情況下，持有和管理此類留置權和/或抵押品，並視情況而定，以自己的名義強制執行此類留置權和/或抵押品，但應以有擔保方賬户的受託人（Treuhhavender）的身份；(ii) 如果設定了附屬物（akzessorische）
擔保權通過德國安全文件規定的質押或其他附屬工具，以代理人的名義管理所有留置權和/或抵押品，並視情況強制執行所有留置權和/或抵押品屬於
有擔保方，代表擔保方，或以自己的名義就有擔保方賬户的任何抵押代理人平行債務索賠。各有擔保方（抵押代理人除外）特此授權抵押代理人（無論是
不是由僱員或代理人或代理人或通過僱員或代理人進行的）(i) 行使根據德國安全文件特別授予或授予抵押代理人的權利、補救措施、權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和
自由裁量權，以及 (ii) 代表其採取可能不時採取的行動根據德國安全文件或與之相關的授權。接受留置權和/或
抵押品的利益後，應將欠有擔保債務的每位個人視為已指定抵押代理人為其代理人，並同意作為有擔保方受德國安全文件的約束。
關於德國安全文件和根據任何此類德國安全文件授予的抵押品，每位有擔保方（抵押品代理人除外）（包括任何未來的貸款人或未來的
其他有擔保方）在成為貸款文件一方後）特此授權抵押代理人（無論是否由僱員或代理人或通過僱員或代理人）代表其簽署其
作為當事方的任何和所有德國安全文件並接受其作為委託人事實上（Stellvertreter）任何附屬權利的質押或以其他方式創造根據德國安全文件，向與本協議有關的
向任何此類貸款人（以及其他任何此類有擔保方）作出。每個有擔保方（抵押代理人除外）承認並同意，抵押代理人將在法律可能的範圍內免受《德國民法典》
第 181 條的限制，並可以通過授予替代委託書的方式委託其權力（包括解除《德國民法典》第 181 條的限制）。抵押代理人可以採取此類行動
（包括但不限於行使所有權利、自由裁量權或權力，授予同意或解除或聘請公證人執行公證形式所需的任何文件），或者視情況避免
根據或根據德國安全文件採取此類行動，因為所有貸款人都可以不時以書面形式特別指示抵押代理人。
儘管此處包含任何相反的內容，但本協議雙方承認並同意，在將此類權利和義務轉讓給繼任抵押代理人並由其承擔之前，抵押代理人的任何辭職對其在任何抵押代理人平行債務索賠或為此類抵押代理人平行債務索賠提供擔保的抵押品下的權利和義務均無效
。即將退休的
抵押代理人將合理合作，將其在任何抵押代理人平行債務索賠下的權利轉讓給任何此類繼任抵押代理人，並將合理合作，將受
德國法律管轄的任何抵押品下的所有權利轉讓給該繼任抵押代理人。
10.7 平行債務承諾。為了 (i) 在德國或根據德國法律獲得擔保，以及 (ii) 確保此類擔保的持續有效性，各有擔保方
和各貸款方同意：
(a) 無論本協議或任何貸款文件有任何其他規定，當
根據本協議到期和應付時，各貸款方特此不可撤銷和無條件地同意以
債權人而不是有擔保方代表的身份向抵押代理人支付一筆款項（“抵押代理人平行債務索賠”），等於該貸款方根據貸款文件自己所欠的每筆相應債務協議或任何其他貸款文件，或者將到期應付，但不包括任何因有擔保方未能在破產程序或影響該貸款方的
類似程序中採取適當步驟以保持其獲得此類相應債務的權利而導致的解除。每項抵押代理人平行債務索賠將以相關對應
債務的一個或多個貨幣支付。
(b) 抵押代理人應擁有自己的獨立權利，要求貸款方支付抵押代理人平行債務索賠，無論抵押代理人在影響該貸款方的破產或類似程序中未能採取適當措施以保持其獲得此類抵押代理人平行債務索賠的
權利而解除該貸款方支付抵押代理人平行債務索賠的義務的情況。抵押代理人執行抵押代理人平行債務索賠的權利包括但不限於根據本協議或任何其他貸款文件、法律或股權行使抵押代理人
可用的任何補救措施。
(c) 儘管有相反的規定，(i) 貸款方（以及其他有擔保方，如果適用）已不可逆轉地收到相應債務的相應金額的全額付款，則貸款方就抵押代理人平行債務索賠向抵押代理人應付和應付的任何款項
均應減少；（ii）貸款方應向抵押代理人支付的任何應付金額和
就相應債務而言，貸款人（以及其他有擔保方，如果適用）應為如果抵押代理人已不可逆轉地收到與抵押代理人平行債務索賠有關的
相應金額的全額付款，則降低；(iii) 抵押代理人平行債務索賠的總金額在任何時候均不得超過相應債務的總金額。
(d) 在不違反上文 (c) 條規定的限制的前提下，貸款人（以及其他有擔保方）要求、接收和強制支付任何貸款方就相應債務應付款
的權利是若干獨立的，獨立於且不影響抵押代理人以自己的名義要求、接收和強制支付抵押品
代理人平行債務索賠的權利。
(e) 應抵押代理人的要求，每位貸款人（以及其他所有有擔保方）應根據抵押代理人的要求，採取與執行任何
抵押代理人平行債務索賠有關的任何必要行動，包括但不限於參與與抵押代理人平行債務索賠或德國安全文件有關的任何法律訴訟。
(f) 各貸款方特此不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何權利，要求有擔保方（抵押代理人除外）作為抵押代理人的共同申訴人與抵押代理人
一起參與任何法律訴訟，涉及任何抵押代理人平行債務索賠或根據任何德國安全文件授予的抵押品。
第 11 節。雜項
11.1 可分割性。應儘可能按照適用法律有效和有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果該法律禁止或無效
本協議的任何條款，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和期限內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘
條款失效。
11.2 注意。除非此處另有規定，否則貸款文件所要求、設想、
或允許的或與本文件主題有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、手續送達或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已在以下兩項中較早者有效送達、發出、交付和接收：(i) 通過
電子郵件或專人遞送或專人遞送達或送達之日通過隔夜快遞服務或隔夜郵件投遞服務；或 (ii) 之後的第三個日曆日在美利堅合眾國存入郵件，並預付適當的頭等艙郵資，在
中，每種情況都寄給需要通知的一方，如下所示：
(a) 如果對代理人來説：
大力神資本有限公司
法律部
注意：首席法務官還有珍妮絲·布爾克和，邁克·杜特拉和邁克爾·鮑登
漢密爾頓大道 400 號，套房 310
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電子郵件： [***]
電話： [***]
(b) 如果對貸款人來説：
大力神資本有限公司
法律部
注意：首席法務官還有珍妮絲·布爾克和，邁克·杜特拉和邁克爾·鮑登
漢密爾頓大道 400 號，套房 310
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電子郵件： [***]
電話： [***]
(c) 如果向任何貸款方提供：
ATAI 生命科學有限公司
Wallstra16, 10179
柏林，德國
注意：首席財務官斯蒂芬·巴丁和總法律顧問瑞安·巴雷特
電子郵件： [***]
電話： [***]
或發送至各方可能通過類似通知為自己指定的其他地址。
11.3 完整協議；修正案。
(a) 本協議和其他貸款文件構成本協議雙方就本協議及其標的物的完整協議和諒解，
取代並完全取代了先前與本
或其主題有關的任何提案、條款表、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面還是口頭。
(b) 除非根據本節
11.3 (b) 的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款。所需貸款人和相關貸款文件的每個貸款方可以不時地，或者，經所需貸款人的書面同意，相關貸款文件的代理人和貸款方可以不時地 (i) 對
和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何條款，或以任何方式改變貸款人或
本協議下或本協議下的貸款方或 (ii) 根據以下條款和條件放棄必要貸款人或代理人（視情況而定）可以在此類文書中具體説明本協議或其他貸款文件的任何要求
或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得 (A) 免除任何
貸款的本金或延長任何
貸款的最終預定到期日，延長任何攤銷付款的預定日期任何定期貸款，降低任何利息（或本協議下應付費用）的規定利率或延長任何付款的預定日期，在每種情況下均未經受其直接影響的每位貸款人的
同意；(B) 未經該貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人在本第 11.3 (b) 條下的投票權；(C) 減少必需
貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或基本全部抵押品或解除貸款方的
貸款文件規定的義務，在每種情況下均未經所有貸款人的書面同意；或（D）未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18節或附錄3的任何條款。任何此類豁免以及任何此類的
修正、補充或修改應平等地適用於每位貸款人，並對貸款方、貸款人、代理人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
11.4 不嚴格的施工。協議各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖問題或
解釋，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，且不得因本
協議任何條款的作者身份而推定或不利於任何一方。
11.5 無豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力僅用於保護其在本協議和其他貸款文件下的權利及其在
抵押品中的權益，不要求代理人或貸款人履行任何此類權力的義務。代理人或貸款人隨時疏忽或拖延執行其保留的任何權利或補救措施，或要求貸款方在指定的任何時間履行本協議中的任何
條款、契約或條款，均不構成對代理人或貸款人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類條款的權利。
11.6 生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保均應為
受益於代理人和貸款人，並應在本協議的執行和交付後繼續有效。第 6.3 和 11.15 節在本協議終止後繼續有效。
11.7 繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定應符合每個貸款方及其允許的受讓人（如有
）的利益並對它們具有約束力。未經代理人事先明確的書面同意，任何貸款方均不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效。代理人和貸款人
可以在不事先通知貸款方的情況下轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，所有這些權利均應符合代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益；前提是
只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，代理人和任何貸款人都不得將其在本文件或貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書是任何貸款方或
不良債務或禿鷹基金的直接競爭對手的任何一方（在每種情況下，都是由代理人與貸款方協商後合理確定），承認在任何情況下，都允許向任何貸款人或代理人向關聯公司進行任何轉讓。
儘管有上述規定，（x）對於貸款人應任何監管機構要求強制剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，代理人和貸款人可以
向任何個人或一方轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，以及（y）在貸款人自己的融資或證券化交易中，規定的限制本協議不適用
，代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議下的權利以及根據其他貸款文件，在該融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，向提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或一方以及
的任何受讓人提供此類融資或成立此類融資的個人或一方的任何受讓人；前提是本條款 (y) 下的任何出售、轉讓、質押或轉讓均不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或替代任何此類人員，或在代理人擁有該貸款人之前，該貸款人是本協議的一方收到並接受了該個人或當事方以使代理人滿意的
形式簽署、交付和完整填寫的有效轉讓協議，並應已收到代理人合理要求的有關此類受讓人的其他信息。代理人作為貸款方的代理人，僅出於此
的目的行事，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人償還的貸款的期限承諾和本金（以及申明的
利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，就本協議的所有目的而言，貸款方、代理人和貸款人應
將根據本協議條款記錄在登記冊中的每位個人視為貸款人。貸款方和任何貸款人應在任何
合理的時間和合理的事先通知後不時地提供登記冊供貸款方和任何貸款人查閲。
11.8 參與度。出售參股權的每位貸款人應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保存一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的
姓名和地址以及每位參與者在貸款文件下的貸款權益或貸款文件（“參與者登記冊”）中權益的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務
披露參與者的全部或任何部分註冊（包括任何參與者的身份或與任何相關的信息）參與者在向任何人提供的任何貸款（
文件）下的任何承諾、貸款和其他義務中的權益，除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條和
擬議的《美國財政條例》第 1.163-5 (b) 條（或在每種情況下均為任何修訂或後續條款）規定的註冊形式所必需的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應是確鑿的，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個
個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）
對維護參與者登記冊不承擔任何責任。借款人同意，每位參與者都有權享受本協議所附附附錄1中條款的福利（但須遵守本附錄
及其中的要求和限制，包括本附錄1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人的要求（據瞭解，本附錄1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人））所帶來的好處，就好像它是貸款人並根據附錄1通過轉讓獲得權益一樣第 11.7 節，受同樣的限制和本應適用於貸款人的契約；前提是該參與者根據本協議所附附附錄1獲得的任何參與款項
無權獲得超過其參與貸款人有權獲得的款項，除非此類獲得更高報酬的權利是由參與者獲得適用參與權後發生的法律變更造成的。
11.9 適用法律。本協議和其他貸款文件（不包括外國證券文件）已經協商並交付給加利福尼亞州
的代理人和貸款人，並應得到加利福尼亞州的代理人和貸款人的接受。貸款方應在加利福尼亞州向代理人和貸款人支付擔保債務。本協議和其他
貸款文件（不包括外國安全文件）應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律
的法律衝突原則。
11.10 同意管轄權和地點。本
協議或任何其他貸款文件中產生的、根據或與之相關的所有司法訴訟（在第 11.11 節的參考要求不適用的情況下）均可在位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方普遍無條件：(a) 同意
在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣擁有非專屬人管轄權；(b) 放棄對加利福尼亞州聖塔克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(c) 同意不以缺乏管轄權
或上述法院審判地為由進行任何辯護；(d) 不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件有關的任何判決的約束。在因本協議或
引起的任何訴訟中，向本協議任何一方送達的訴訟應根據第 11.2 節中規定的通知要求生效，並應按照第 11.2 節的規定視為生效和接收。此處的任何內容均不影響
以法律允許的任何其他方式提起訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
11.11 共同豁免陪審團審判/司法參考。
(a) 由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的專業人士最快速、最經濟地解決，而且雙方希望適用
適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此雙方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。對於貸款方對代理人、貸款人或其各自受讓人或代理人、貸款人或其各自受讓人對任何貸款方提出的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為 “索賠”），貸款方、代理人和貸款人明確放棄其可能擁有的任何
權利，由陪審團審理。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、貸款方和貸款人以外的個人的索賠；因貸款方、代理人和貸款人之間的關係而產生或以
形式存在的索賠；以及因本協議、任何
其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違約、侵權行為、具體履約或任何形式的公平或法律救濟索賠。
(b) 如果第 11.11 (a) 條中規定的陪審團審判豁免無效或不可執行，則雙方同意，根據《民事訴訟法》第 638 條，在沒有陪審團的情況下由私人法官
在雙方均可接受的裁判面前解決，如果雙方無法同意，則由加利福尼亞州聖塔克拉拉縣主審法官選定的裁判來解決。此類訴訟
應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，加利福尼亞州證據和發現規則適用於此類程序。
(c) 如果索賠需要通過司法參考來解決，則任何一方均可向第11.10節中確定的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內執行
此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過司法參考解決。
11.12 專業費用。每個貸款方承諾支付代理人和貸款人完成貸款文件所需的費用和開支，包括但不限於合理的
律師費、UCC 搜查、申請費用和其他雜項費用。此外，各貸款方承諾支付代理人和貸款人在
截止日期之後產生的與以下內容有關或相關的所有合理的律師和其他專業人員費用和開支：(a) 貸款；(b) 貸款的管理、收取或執行；(c) 貸款文件的修改或修改；(d) 根據
貸款文件的任何豁免、同意、解除或終止；(e) 抵押品的保護、保存、審計、實地考察、出售、租賃、清算或處置或補救措施的行使關於抵押品；(f) 與貸款方或抵押品有關或相關的任何法律、訴訟、行政、
仲裁或庭外程序，以及任何上訴或審查；以及 (g) 任何為債權人利益而進行的破產、重組、重組、重組、轉讓、
重組、取消抵押品贖回權或其他與貸款方、抵押品、貸款文件相關的行動，包括代表代理人或貸款人在由
或代表
發起或繼續的任何對抗性程序或有爭議的事項中貸款方的遺產，及其任何上訴或審查。
11.13 保密性。代理人和貸款人承認，貸款方向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是貸款方的機密和
專有信息，前提是此類信息（x）在披露時被貸款方標記為機密，或者（y）應被合理理解為機密（
“機密信息”）。因此，代理人和貸款人同意，未經貸款方事先書面同意，不得以任何方式向任何其他個人或實體披露
在收購、管理或完善代理人在抵押品中的擔保權益的過程中可能獲得的任何機密信息
，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(a) 向其關聯公司及其合作伙伴、
投資者、貸款人，董事、高級職員、員工、代理人、顧問、法律顧問、會計師、法律顧問代表和其他專業顧問，前提是代理人或貸款人自行決定任何此類方都應有
訪問與該方在貸款或本協議方面的責任有關的信息，並且前提是此類機密信息的接收者 (i) 同意受本段保密條款
的約束，或者 (ii) 在其他方面受到保密限制，以合理地防止機密信息泄露；(b) 如果這樣信息通常向公眾公開，或在
的範圍內，此類信息公開可用，除非因違反本節而公開，或者在非保密基礎上從
貸款方以外的來源提供給代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司；(c) 如果需要或適當，則在向對代理人或貸款人擁有管轄權的任何政府機構提交的任何報告、聲明或證詞以及任何評級中提供機構；(d) 如果需要或適當
以迴應任何在代理人或貸款人律師允許或認為可取的範圍內，傳票或傳票或與任何訴訟有關；(e) 遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律；
(f) 在與行使任何貸款文件（包括代理人違約後對抵押品的出售、租賃或其他處置）相關的合理必要範圍內；(g) 向任何參與者或
代理人的受讓人或貸款人或任何潛在參與者或受讓人，前提是該參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人受保密限制的約束，這些限制可以合理地防止向代理人或貸款人（或其各自的關聯公司或客户）泄露
機密信息；（h）向代理人或貸款人（或其各自的關聯公司或客户）披露；前提是此類投資者、潛在投資者、
關聯公司或客户對機密信息負有保密義務；（i）否則僅限於一般範圍投資組合信息不透露借款人的身份；或 (j) 經貸款方
事先同意；前提是，任何違反本協議的披露均不影響貸款方或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款
文件下的義務。
11.14 權利的轉讓。每個貸款方承認並理解，在不違反第11.7節的前提下，代理人或貸款人可以將其在本協議和
下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體（“受讓人”）。此類轉讓後，貸款文件中使用的 “代理人” 或 “貸款人” 一詞應指幷包括此類受讓人，該受讓人應擁有代理人和貸款人在本協議下就以這種方式轉讓的權益的所有權利、
權力和補救措施；但對於未以這種方式轉讓的任何此類權益，代理人和貸款人應保留特此賦予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的
此類轉讓均不得解除任何貸款方在本協議下的任何義務。貸款人同意，如果代理人或貸款人轉讓期票（如果有），則將在本票本金部分上籤注
本金部分的註釋，該部分本金應在轉讓時已支付，利息的截止日期應為上次付清的款項。
11.15 恢復附擔保債務。如果任何
貸款方提出任何清算或重組申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為任何貸款方全部或任何重要部分指定了接管人或受託人，或者從代理人或貸款人那裏收回了任何
抵押品的付款或轉讓，則本協議和貸款文件將保持全部效力並繼續有效。如果在任何
時間償還和履行擔保債務或向代理人的任何抵押品轉讓，或其任何部分被撤銷、撤銷或避免、金額減少，或者必須由代理人、貸款人或任何人以其他方式恢復、退還或從中收回，則貸款文件和擔保債務和抵押品擔保將繼續有效，或應視情況恢復或恢復附擔保債務的債權人，無論是 “可撤銷的優先權”、“欺詐性轉讓” 還是其他形式，都好像此類抵押品的支付、履行或轉讓均未支付。如果
任何款項或其任何部分被撤銷、減少、避免、恢復、退回或收回，則除非向代理人或貸款人以現金支付的全額、最終和不可行款項，否則貸款文件和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需任何進一步的行動或文件。
11.16 對應方。本協議及其任何修正案、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的
對應方中籤署，每份副本在交付時均應視為原件，但所有對應部分只能構成同一份文書。
11.17 沒有第三方受益人。除非此處另有明確規定，否則貸款文件的任何條款均不旨在為代理人、貸款人和貸款方以外的任何人提供或創造任何第三方受益權或任何其他權利
，除非另有規定，否則貸款文件的所有條款將是個人的，僅限代理人、
貸款人和貸款方之間。
11.18 機構。代理人和每位貸款人特此同意本協議附錄3中規定的條款和條件。貸款方承認並同意本協議附錄3中規定的條款和條件
。
11.19 宣傳。未經其他各方事先書面同意（不得
無理拒絕或延遲），本協議任何一方及其各自的任何成員企業和關聯公司均不得在書面
和口頭陳述、廣告、促銷和營銷中單獨或一起公佈或使用 (a) 另一方的名稱（包括本協議各方之間關係的簡要描述）、徽標或超鏈接材料、客户名單、公共關係材料或其網站上（統稱為”宣傳材料”)；(b) 宣傳
材料中此類其他方官員的姓名；以及 (c) 有關該方的任何新聞或新聞稿中此類其他方的名稱、商標、服務標誌；但是，無論此處有何相反規定，均無需此類同意 (i) 在符合任何監管機構的要求、法律要求或適用於該方的法律所必需的
範圍內與任何國家證券交易所達成協議（只要該方事先通知該交易所在本協議的其他
方（在合理可行的範圍內）和（ii）遵守第 11.13 節。
11.20 多個借款人。每個貸款方特此同意本協議附錄4中規定的條款和條件
。
11.21 某些其他文件的電子簽署。與本協議和本協議所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意）相關的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 和
等詞應被視為包括電子簽名、代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或記錄的保存採用電子形式，每種都應具有相同的
法律效力和有效性或根據任何適用法律（包括《全球和國內商務中的聯邦電子
簽名法》、《加利福尼亞統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的範圍和規定，視情況而定，或作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統的可執行性。
第 12 節。保證
12.1 擔保。擔保人特此向代理人和貸款人及其繼承人和受讓人共同擔保
在到期（無論是在規定到期日、加速還是其他方式）時，立即全額償還借款人在本協議或任何其他貸款文件下借款人和
彼此根據本協議或任何其他貸款文件不時欠代理人和貸款人的貸款本金和利息、所有費用和其他金額以及擔保債務嚴格遵守本協議及其條款（此類義務在此統稱為“擔保義務”）。擔保人
在此進一步共同和單獨同意，如果借款人或任何其他貸款方未能在到期時（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）全額償還任何擔保債務，擔保人應立即全額支付
，而如果延長任何擔保債務的還款時間或續訂任何擔保債務，則應立即全額償付
根據此類條款到期時（無論是在延期到期時，還是
加速或其他方式）延期或續期。
12.2 無條件的義務。第 12.1 節規定的擔保人的義務是絕對和無條件的、共同和連帶的，不論
借款人或任何其他擔保人在本協議或本文提及的任何其他協議或文書下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不論對任何擔保債務的任何
其他擔保或擔保的替代、解除或交換，也無論在所有人允許的最大範圍內適用的法律，不論其他任何可能的情況如何構成對擔保人或擔保人的合法或公平的
解除義務或辯護，本第 12.2 節的意圖是，在任何和所有情況下，擔保人在本協議下的義務應是絕對和無條件的、共同的和連帶的。在不限制
上述規定的一般性的前提下，雙方同意，以下任何一項或多項的發生均不會改變或損害擔保人在本協議下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(a) 應隨時或不時延長履行或遵守任何有保障的
義務的時間，或者免除此類履行或合規的時間，恕不另行通知擔保人；
(b) 本協議或本協議提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為均應實施或省略
；
(c) 應加快任何擔保債務的到期，或者在任何方面修改、補充或
修改任何擔保債務，或者放棄本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書規定的任何權利，或解除對任何擔保債務或任何擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換
或以其他方式處理；或
(d) 作為任何擔保債務的擔保而授予的任何留置權或擔保權益均無法完善。
擔保人特此明確放棄盡職守、出示、付款要求、抗議和所有通知，以及要求代理人或任何貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據本協議或本協議提及的任何其他協議或文書對借款人或任何其他擔保人提起訴訟
的要求，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保。在不限制
本第 12 節任何規定的情況下，每位擔保人放棄並同意在法律允許的最大範圍內，不主張適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何其他抗辯或利益，或可能與本節條款相沖突的任何其他抗辯或利益。每位擔保人都放棄了《加州民法典》第 2815 條的權益，該條款允許終止或撤銷本
擔保的持續性質，以及根據《加州民法典》第 2787 條至 2855、2899 和 3433 條而存在或可能獲得的任何權利和辯護的好處。
12.3 恢復職務。如果出於任何原因
借款人或代表借款人就擔保債務支付的任何款項被撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則本第 12 條規定的擔保人義務應自動恢復，擔保人共同和個別地同意他們應進行賠償代理人和貸款人應要求支付所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括此類人員因此類撤銷或恢復而產生的合理且有據可查的
自付律師費），包括為任何指控此類付款構成優先權、
欺詐性轉賬或任何破產、破產或類似法律下的類似付款的索賠進行辯護所產生的任何此類費用和開支。
12.4 代位權。擔保人特此共同和單獨同意，在全額支付和清償所有擔保債務以及
定期承諾到期和終止之前，他們不得對借款人或任何擔保債務的任何
其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保，行使因其履行第12.1節中的任何擔保而產生的任何權利或補救措施。
12.5 補救措施。擔保人共同和個別同意，在擔保人與代理人和貸款人之間，就第12.1節而言，借款人在本協議和其他貸款文件下的
義務可以宣佈為根據第10節的規定立即到期和應付（並且應被視為在第10節規定的情況下
自動到期和應付，儘管有任何中止措施）, 禁令或其他禁止此類聲明 (或此類義務) 自動生效的禁令就借款人而言，到期和應付），並且在
作出此類聲明（或此類債務被視為自動到期和應付）的情況下，就
第 12.1 節而言，此類債務（無論是否由借款人到期和應付）應立即由擔保人到期支付。
12.6 持續保障。本第 12 節中的擔保是一種持續擔保，適用於每當
出現的所有擔保債務。
12.7 擔保義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法，或任何美國或非美國州或聯邦
破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人根據第 12.1 條承擔的義務因其他第 12.1 條規定的責任金額而被認定或認定為無效、無效或不可執行，或者
次於任何其他債權人的索賠, 那麼, 儘管本協議有任何其他相反的規定, 但此類數額無需此類擔保人、代理人、任何貸款人或任何其他人採取任何進一步行動
，責任應自動限制並減少到有效和可執行的最高金額，且不優先於此類訴訟或
程序中確定的其他債權人的債權。
12.8 荷蘭擔保限制。儘管本第 12 條和任何留置權有其他規定，但在本第 12 節和/或留置權中明確由其在荷蘭註冊成立的任何貸款方承擔的擔保、賠償和其他義務
均應視為該貸款方不承擔擔保、賠償和其他義務
，前提是這些義務構成《荷蘭民法典》第 2:98 (c) 條或任何其他相關財務援助規則所指的非法經濟援助
司法管轄區以及本協議和貸款文件的條款應據此解釋
12.9 德國擔保限制。對於 ATAI 德國，除上文本節
12.7 中規定的規定外，以下規定也應適用，前提是德國ATAI 是作為股份公司（Aktiengesellschaft）註冊成立的，對母公司或 ATAI 德國任何其他直接或間接
股東或該股東的子公司（ATAI 德國任何直接或間接擁有的子公司除外）承擔的任何義務或負債）（統稱為 “AG 的股東義務”）：
|
(i) |
除非下文 (x) (ii) 段和 (y) 段中就ATAI Germany或其子公司承擔的任何義務或責任另有規定，否則對任何股份公司的股東
義務均不可執行任何擔保或賠償；
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(ii) |
如果在根據本協議提出付款要求時，與母公司簽訂的 §
291 德國股票公司法（Aktiengesetz）所指的主導權或損益轉讓協議（Beherrschungs-oder Gewinnabführungsvertrag）已生效（“DPLTA”），則ATAI Germany提供的擔保或賠償或直接或直接或賠償根據本協議，ATAI
德國為擔保與股份公司股東義務有關的任何義務或責任而間接擁有的子公司應有效且可執行，除非在根據擔保或賠償支付的款項將或必須預期
給ATAI Germany造成年度損失，而根據DPLTA提出的賠償索賠不會或不能指望這種損失得到補償，而補償索賠可以在ATAI Germany的資產負債表
中按全額計算（vollwertig）進行核算。
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本第 12.9 節中規定的執法限制應比照適用於執行ATAI Germany根據貸款文件
（包括任何抵押代理人平行債務索賠，前提是此類付款義務為AG的股東債務（ATAI 德國任何直接或間接擁有的子公司除外）的付款提供擔保和/或擔保。
為避免疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為限制或限制 (i) 擔保的執行，前提是此類擔保擔保 ATAI
德國本身以借款人身份承擔的義務或其任何直接或間接子公司的義務，包括在每種情況下均包括其合法繼承人的義務，或 (ii) 執行任何有擔保方根據本協議對借款人（以這種
身份）提出的任何索賠。
（簽名稍後）
[附錄、附表和附錄故意省略並已存檔給代理人]