附錄 10.4

沉浸式公司

控制權變更和遣散協議

本 控制權變更和遣散協議（本 “協議”）由J. Michael Dodson（“高管”）和特拉華州的一家公司 Immersion Corporation（“公司”）簽訂並於 2023 年 5 月 26 日（“ 生效日期”）生效。 本協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 1 節。

演奏會

答： 預計公司會不時考慮控制權變更的可能性。公司董事會 （“董事會”）認識到，這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會 。

B. 董事會認為，激勵高管繼續工作 Executive，並在控制權變更後實現公司價值最大化，以造福股東，符合公司及其股東的最大利益。

C. 在 儘管有可能發生控制權變更的情況下，為了向高管提供更大的財務保障和足夠的鼓勵他們留在公司，董事會認為，在高管因控制權變更而解僱後，必須向高管提供某些遣散費和其他福利 。

D. 董事會還認為，在與控制權變更無關的 非自願解僱時向高管提供遣散費符合公司及其股東的最大利益。

協議

考慮到此 包含的共同契約以及公司繼續僱用高管，雙方達成以下協議：

1. 術語的定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：

(a) 原因。“原因” 指高管 (i) 犯下重罪、涉及道德敗壞的行為、 或構成普通法欺詐的行為，對公司或其關聯公司或 股東的業務或事務產生不利影響；(ii) 故意或故意的不當行為或拒絕聽從董事會合法指示，但在 發出書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正董事會；(iii) 犯下任何對公司業務或聲譽產生重大不利影響 的違反公司政策的行為或 (iv) 故意違反公司保密信息義務，對公司或其關聯公司產生 不利影響。出於這些目的，任何行為或不作為均不得被視為 “故意 或故意”，除非是在沒有合理理由認為該作為或不作為符合 公司最大利益的情況下惡意採取或不作為的行為。

(b) 控制權變更。“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 董事會的組成發生了變化，因此，只有不到一半的現任董事是 董事，他們：

(A) 在 “回顧日期”（定義見下文）（“原董事”）曾擔任公司董事； 或

(B) 在選舉或提名時仍在任的原任董事以及先前獲得選舉或提名 獲得批准的董事（“常任董事”）的總數 的贊成票當選或被提名為董事會成員或被提名為董事會成員；

但是，前提是為此目的，“原始董事” 和 “常任董事” 不得包括任何因董事選舉或罷免董事或代表董事會以外的人進行的 實際競選或威脅徵求 代理人或同意而首次就職的個人；或

(ii) 通過收購或合併證券成為或成為 “受益 所有者”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條）的任何 “個人”（定義見下文），直接或間接代表公司當時未償還證券合併投票權50％或以上的公司證券 （除根據該協議累積的權利外）特殊情況）有權在董事選舉中投票（“Base Capital Stock”）；但親屬關係的任何變化除外在該人以任何方式直接或間接增加該人對公司任何證券的實益 所有權之前，任何人對公司證券的實益所有權 僅因基礎資本股已發行股份總數的減少以及此後該人 證券所有權的減少而對公司證券的實益所有權均不予考慮；或

(iii) 完成公司或公司子公司與另一實體 或任何其他公司重組的合併或合併，前提是在該合併、合併 或其他重組之前不是公司股東的人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有每項 已發行證券的50％或以上的投票權：

(A) 公司（或其繼任者）和

(B) 本公司（或其繼任者）的任何直接或間接母公司；或

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，為避免疑慮 ，應包括公司向股東分配（通過股息、分配或類似行動）的單次分配或在12個月內進行的一系列 分配中向股東分配現金，金額等於公司現金總額的百分之五十（50%）以及截至該類 分配之日前一天持有的現金等價物，或者如果是多個12 個月內的分配，以 該 12 個月期間內的分配總額與該12個月內該初始 分配之日前一天的公司現金及現金等價物總額進行衡量。

就上文第 1 (b) (i) 小節而言，“回顧 日期” 一詞是指可能構成控制權變更的事件發生日期前 24 個月的日期。

就上文第 1 (b) (ii) 分節而言，“個人” 一詞的含義與《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (1) 根據公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人 以及 (2) 股東直接 或間接擁有的公司公司的持股比例與他們對股票的所有權的比例基本相同。

儘管有本第 1 (b) 節的任何其他規定，但如果交易 的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建 一家控股公司，該控股公司將由在該交易前立即持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易 不構成控制權變更，如果公司向美聯航提交註冊聲明，則不應視為控制權變更 States 證券交易委員會（適用於初始或二級公眾）向公眾發行本公司的證券或債務。

(c) 股權獎。“股權獎勵” 是指高管向公司或其繼任者或其中任何一方的直接或間接母公司授予的期權、股票增值權、 限制性股票或股票單位，或在 控制權變更時或之前將此類股票期權、股票增值權、限制性股票或股票單位轉換為的任何遞延 薪酬。

(d) 非自願解僱。“非自願終止” 係指：

(i) 未經高管同意，大幅削減高管作為公司首席財務官 的頭銜、職責、權力或責任；

(ii) 未經高管的明確書面同意，公司將高管的基本薪酬削減至百分之十（10%）以上，除非這種基本薪酬的降低是適用於公司高級 高管的薪酬普遍削減的一部分；

(iii) 未經高管的明確書面同意，將高管的主要工作地點，包括 Executive 的主要工作地點（如果行政人員主要從高管家中工作）搬遷到距離其所在地超過四十 (40) 英里的設施或地點，或者在控制權變更時或在控制權變更後從控制權變更之前的位置遷出 Executive 的住所；

(iv) 公司對高管的任何解僱，但無故解僱；或

(v) 公司未能獲得下文第10節所設想的任何繼任者接受本協議或公司與高管 之間的任何其他協議。

除非高管在上文第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 小節中描述的條件存在後九十 (90) 天內向公司發出通知，説明存在上述第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 小節所述的條件，公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正該條件，並且高管在一天內終止僱傭關係，否則不得將解僱視為 “非自願解僱 在 首次存在這種情況後的一百八十 (180) 天。因死亡或殘疾而解僱不應被視為非自願解僱。

(e) 終止日期。“解僱日期” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條所指的高管 “離職” 。

2. 協議期限。本協議將在本協議各方 履行與本協議有關的所有義務之日自動終止。

3. 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱傭是並將繼續 隨意工作。

4. 與控制權變更有關的非自願解僱。如果高管在公司的工作因非自願解僱而終止 在控制權變更後十二個月 (12) 個月內或任何時候， 或控制權變更前三 (3) 個月內，則高管在公司批准的表格中籤署但沒有撤銷在控制權變更後的六十 (60) 天內不可撤銷的解除聲明 （“解除手續”）在控制權變更或終止 日期之後，高管有權獲得以下遣散費，但須遵守以下第 9 節：

(a) 高管年基本工資的100％（在根據本協議構成非自願解僱 基礎的任何削減之前生效），在終止日期 或控制權變更後的第六十（60）天一次性支付；

(b) 根據COBRA支付（或補償）高管和行政人員 符合條件的受撫養人、截至高管解僱之日相同級別和符合條件的受撫養人最多12個月的健康保險保費，但不得在行政人員（或其符合條件的受撫養人）失去COBRA資格之日之後支付 的健康保險保費，前提是行政人員全權負責 及時選擇COBRA延續保險，並進一步提供但是，儘管有上述規定，但如果 公司認定根據適用的 法律，支付COBRA保費可能會導致公司或高管受到不利的税收待遇，公司可以在上述保險期內向高管支付相當於公司本應支付的COBRA保費 的款項，但不考慮高管（或其符合條件的受撫養人）是否繼續根據公司的團體健康計劃提供團體健康 保險；以及

(c) Executive的所有未償股權獎勵僅按時間歸屬即可全部歸屬和行使；但是， 規定，儘管股權獎勵協議中有任何相反的規定，但如果高管有權在控制權變更前三 (3) 個月內因非自願終止而根據本第 4 條加速歸屬 ：(1) 股權獎勵中受此類加速或貸記歸屬的部分 不得在終止日期被沒收或終止，但 仍未結算在控制權變更之前，(2) 加速歸屬應被視為在控制權變更之前立即生效 ，並且 (3) 根據適用的股權獎勵協議 ，任何期權和股票增值權將保持未償還和可行使，就好像高管 作為公司服務提供商的地位自變更之時起已終止一樣控制權（前提是股權獎勵到期後在任何情況下都不會繼續懸而未決 股權獎勵的最長到期期限，為避免疑問，可根據公司計劃的條款和條件提前終止 ，包括與 控制權變更相關的終止（如果適用）。

5. 除控制權變更以外的非自願終止。如果高管因控制權變更前三 (3) 個月以上或十二 (12) 個月內的非自願解僱而終止 在公司的工作， 和高管簽署且未撤銷在解僱日期後的六十 (60) 天內已不可撤銷的解僱協議，則 高管有權獲得以下遣散費，但須遵守下文第 9 節：

(a) 高管年基本工資的100％（在根據本協議構成非自願解僱 基礎的任何削減之前生效），在解僱日期後的第六十（60）天一次性支付；以及

(b) 在COBRA下為截至高管解僱之日符合條件的高管和行政人員 符合條件的受撫養人支付（或補償）最多6個月的健康保險保費，但不得在行政人員（或其符合條件的受撫養人）失去COBRA資格之日之後支付 的健康保險保費，前提是行政人員全權負責 及時選擇COBRA延續保險，並進一步提供但是，儘管有上述規定，但如果 公司認定根據適用的 法律，COBRA保費的支付可能會給公司或高管帶來不利的税收待遇，公司可以在上述保險期內向高管支付相當於本公司根據本協議支付的COBRA保費 ，但不考慮高管（或其符合條件的受撫養人）是否繼續根據公司的團體健康計劃提供團體健康 保險。

6. 互斥的好處。為避免疑問，第 4 條和第 5 條提供的好處是相互排斥的 。如果高管在控制權變更前的三 (3) 個月內被非自願解僱，並有權根據第 4 條獲得現金 遣散費，但已根據第 5 條領取現金遣散費，則根據第 4 條 應支付的現金遣散費應由已支付的金額抵消，但須符合《守則》第 409A 條。

7. 應計工資和假期；費用。如果高管在公司的僱傭關係終止，而不考慮高管解僱的原因或時間，那麼（i）公司應向高管支付在解僱日期之前到期的任何未付的 工資；（ii）公司應向高管支付截至解僱日期的所有應計和未使用的 假期；（iii）在高管提交適當的支出報告後，公司應向 Executive 報銷高管在以下方面合理和必要的所有費用 終止日期之前的公司業務。這些款項應在終止後在法律規定的期限內立即支付。

8. 付款限制。如果本協議中規定的遣散費和其他福利或其他應支付給行政部門 (i) 的 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，且 (ii) 將受 徵收《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則高管在本 協議下的福利應為：

(a) 全額交付或

(b) 提供的程度要小得多，不會導致此類福利的任何部分繳納消費税，

考慮到適用的 聯邦、州和地方所得税以及消費税，無論上述金額為何，行政部門在税後基礎上獲得的 福利金額最大，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。

除非公司和高管另有書面同意 ，否則本第 8 節所要求的任何決定均應由公司的獨立公共會計師 （“會計師”）以書面形式作出，其決定應是最終決定，無論出於何種目的都對高管和公司具有約束力。 為了進行本第 8 節所要求的計算，會計師可以就適用税收做出合理的假設和近似值 ，並可以依靠合理、真誠的解釋來適用《守則》第 280G 和 4999 條。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件 ，以便根據本第 8 節做出決定。公司應承擔會計師在 中可能合理承擔的與本第 8 節所設想的任何計算有關的所有費用。如果需要削減，則減免應首先應用於 不受《守則》第 409A 條約束的任何福利，然後應適用於 受《守則》第 409A 條約束的福利（如果有），最遲應支付的福利應首先扣減。

9. 第 409A 條；延遲開始發放福利。雙方打算在本協議下支付的任何款項均符合 或免受《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）的約束，本協議應相應地進行管理。如果 需要對本協議或任何附加條款進行任何更改以確保款項免除或符合 第 409A 條，從而不適用第 409A 條規定的額外税款，則高管特此同意，公司可以在未經高管同意的情況下對 進行此類更改或納入此類條款（通過引用或其他方式）。就第 409A 條而言，本協議 所設想的每筆款項都將被視為單獨的付款。如果本 和/或與公司達成的任何其他協議規定的離職時支付的任何款項被視為 “遞延補償”，則在延遲開始支付此類款項的任何部分 的範圍內，為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分配以及《守則》第 409A 條規定的相關的 不利税收，則不得提供此類款項在 (a) 自高管離職之日起計的六個月期限的 到期之前提交給高管在公司任職，(b) 高管 去世的日期或 (c)《守則》第 409A 條允許的在不徵收不利税的情況下更早的日期。在此適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條到期後的第一個工作日 ，根據本款 延期的所有款項應一次性支付給高管，剩餘的到期款項應按照本協議或適用的 協議中另有規定支付。如此遞延的任何款項均不支付利息。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中提供的旨在豁免 免除或遵守第 409A 條的款項和福利不那麼豁免或合規（視情況而定），則公司 對高管或任何其他人不承擔任何責任。

10. 繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、租賃、 合併、合併、清算還是其他方式）均應承擔公司在本協議下的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的相同方式和程度相同的方式和程度。 出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括執行和交付本 (a) 小節所述的假設協議或因法律實施而受本 協議條款約束的公司業務和/或 資產的任何繼承人。

(b) 高管的繼任者。未經公司書面同意，高管不得將 本協議或本協議下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，本協議的條款 和高管在本協議下的所有權利均應適用於高管的個人 或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷者、受讓人和受遺贈人，並可由其強制執行。

11. 通知。

(a) 將軍。本協議所設想的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達，或通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據且郵資 已預付時，應被視為 已正式發出。就高管而言，郵寄的通知應通過他最近以書面形式向公司傳達的 的家庭住址寄給高管。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知 應提請其祕書注意。

(b) 終止通知。公司因故解僱或高管因非自願解僱而解僱的任何解僱 均應通過根據本第 11 節向本協議另一方發出的解僱通知來告知。此類通知應 指明本協議中所依據的具體終止條款，應合理詳細地闡明 聲稱根據上述條款為終止提供依據的事實和情況，並應指明終止日期（不得超過 發出此類通知後的三十 (30) 天）。行政部門未能在通知中納入任何有助於證明非自願解僱的事實或情況 不應放棄高管在本協議下的任何權利，也不妨礙高管在執行本協議下的權利時主張此類事實或情況，但須遵守第 1 (d) 節的要求。

12. 仲裁。涉及本 協議任何條款、契約或條件的解釋或適用的任何爭議，或因涉嫌違反本協議而產生的任何索賠，將受美國仲裁 協會的規則管轄，並提交給加利福尼亞州聖克拉拉的最終且具有約束力的仲裁併由其解決，但任何涉嫌違反 Executive 保密信息義務的行為均不得提交仲裁，而是公司可以尋求所有合法的 和公平補救措施，包括但不限於，禁令救濟。

13. 雜項規定。

(a) 沒有緩解的責任。不得要求高管減少本協議所設想的任何付款金額， 也不得將任何此類款項減少高管可能從任何其他來源獲得的任何收入。

(b) 豁免。除非修改、豁免或解除 經高管和公司授權官員（行政人員除外）書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。 一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得被視為 在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。

(c) 整合。本協議取代並取代了高管與公司之間先前達成的任何協議、陳述或諒解，無論是 書面、口頭、明示還是暗示，包括但不限於高管與公司之間簽訂的保留和所有權變更 活動協議，以及其中或適用於高管股權獎勵的任何其他協議（在本協議修改的範圍內）中規定的任何加速歸屬條款，並構成 兩者之間的全部協議和諒解與本協議主題有關的各方。

(d) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受 加利福尼亞州內部實體法管轄，但不受法律衝突規則管轄。

(e) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響 本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(f) 就業税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的收入 和就業税。

(g) 同行。本協議可以在對應文件中籤署，每份應視為原件，但所有 共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，自上述書面日期和第一年起，雙方已簽署本協議 ，就公司而言，由其正式授權的官員簽署 本協議，以昭信守。

10