附件4.6

註冊權協議

2031年到期的8.50%優先債券

日期：2023年5月30日

其中

希捷硬盤開曼羣島

希捷科技控股有限公司

希捷科技無限公司

和

摩根士丹利公司有限責任公司

註冊權協議

本註冊權協議(“本協議”)於2023年5月30日由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Seagate HDD Cayman(“本公司”)、根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司(“母公司”)Seagate Technology Holdings plc、根據愛爾蘭法律註冊成立的私人無限公司Seagate Technology無限公司(“STX無限”，連同母公司“擔保人”)及摩根士丹利有限責任公司作為初始購買者(統稱“代表”)的代表(統稱“代表”)訂立及簽訂。本公司、擔保人及代表(“購買協議”)於日期為2023年5月24日的購買協議(“購買協議”)附表一中列名的“初始購買人”)。

本協議根據購買協議訂立，該協議規定本公司向初步購買者出售本公司於2029年到期的8.25%優先債券本金總額500,000,000美元及本公司於2031年到期的8.50%優先債券本金總額500,000,000美元(“2031年債券”)，並載明與2031年債券有關的登記權。2031年紙幣以下簡稱《紙幣》。債券的本金及利息的支付將由擔保人無條件擔保(該等擔保為“擔保”，而票據連同擔保為“證券”)。為促使初始購買者訂立購買協議，本公司與擔保人同意向初始購買者及其直接和間接受讓人提供本協議規定的登記權。本協議的簽署是根據採購協議完成交易的一個條件。

考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.定義。

本協議中使用的下列大寫定義術語應具有以下含義：

“1933年法案”是指不時修訂的1933年證券法。

“1934年法案”係指不時修訂的1934年證券交易法。

“額外利息”應具有第2款(D)項中規定的含義。

“截止日期”是指採購協議中定義的截止日期。

“公司”應具有前言中規定的含義，還應包括公司的繼任者。

“交換要約”是指交易證券公司根據本辦法第二款(甲)項對可註冊證券的交換要約。

“交換要約登記”係指依照1933年法案第2(A)款進行的登記。

“交換要約登記説明書”係指採用S-4表格(或如適用，則為另一適當表格)的交換要約登記説明書及對該等登記説明書的所有修訂及補充，包括招股説明書、招股説明書、所有證物及通過引用併入其中的所有資料。

“交易所證券”指本公司根據契約發行的證券，其條款與該證券相同(但(I)該等證券的利息應自該證券支付利息的最後日期起計，或如無支付該等利息，則自成交日期起計，及(Ii)該交易所證券將不含轉讓限制)，並將根據交換要約向證券持有人提供證券交換。

“可自由轉讓”指，就任何擔保而言，根據1933年法令第144條，非公司“關聯方”(根據1933年法令第144條的定義)的人可以在不考慮其中規定的任何條件的情況下向公眾出售該證券的時間(規則144(D)段的持有期要求除外，只要在確定時符合該持有期要求)以及(Ii)或者(A)該證券不帶有與1933年法令有關的任何限制性傳説，或(B)公司已將該等規定告知持有人在出示充分的非附屬機構身份證明後，這樣的傳説將會被移除。

“擔保”的含義如前言所述。

“擔保人”應具有前言中所給出的含義。

“持有人”是指最初的購買者，只要他們擁有任何可登記證券，以及他們的每一位繼承人、受讓人、直接和間接受讓人成為本契約項下登記的可登記證券所有人；但就本協議第4和第5節而言，術語“持有人”應包括參與的經紀交易商(定義見第4(A)節)。

“契約”是指本公司、擔保人和作為受託人的計算機股份信託公司(National Association)之間於2023年5月30日簽署的與證券有關的契約，並可根據其條款不時修訂。

“初始購買者”應具有前言中所給出的含義。

“髮卡人FWP”應具有第5(A)節中規定的含義。

“多數持有人”指持有已發行可登記證券本金總額過半數的持有人；但如本條例規定須取得指定百分比的可登記證券持有人的同意或批准，則本公司或其任何聯營公司(該詞語於1933年法令第405條所界定)所持有的可登記證券(不包括首次購買者或其後的可登記證券持有人，如該等後續持有人純粹因持有該等可登記證券而被視為該等聯營公司)，在釐定該等同意或批准是否由該規定百分比或金額的持有人給予時，不得計算在內。

“父母”與其繼承人應具有前言中所述的含義。

“人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託或非法人組織，或者政府、機構或其分支機構。

“採購協議”應具有前言中所給出的含義。

“招股説明書”是指登記所包含的招股説明書

招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及經任何招股説明書補充文件修訂或補充的任何該等招股説明書，包括招股説明書補充文件，內容涉及發售擱板註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的任何部分的條款，以及該招股説明書的所有其他修訂和補充文件，在每種情況下，均包括以引用方式併入其中的所有材料。

“可註冊證券”是指證券；但條件是：(I)當有關該證券的註冊聲明已根據1933年法案宣佈生效，且該證券已根據該註冊聲明處置時，(Ii)該證券已根據1933年法案規則144(或當時有效的任何類似條款，但不包括第144A條)向公眾出售，(Iii)該證券已成為可自由轉讓的證券，或(Iv)該證券已不再是未平倉證券。

“註冊違約”應具有本協議第2(D)節規定的含義。

“註冊費用”是指公司和擔保人履行或遵守本協議所產生的任何和所有費用，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所或金融行業監督管理機構的所有註冊和備案費用；(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括合理的費用和律師的任何支出)

與任何交易所證券或可註冊證券的藍天資格有關的任何承銷商或持有人)，(Iii)任何人在準備或協助準備、文字處理、印刷和分發任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修改或補充文件、任何承銷協議、證券銷售協議和其他與履行和遵守本協議有關的文件時的所有費用，(Iv)所有評級機構費用，(V)根據適用的證券法與企業資格有關的所有費用和支出，(Vi)受託人及其律師的合理費用和支出，(Vii)公司和擔保人的律師費用和支出，如為貨架登記聲明，則為持有人的一名律師的合理費用和支出(該律師應由多數股東選擇，該律師也可以是初始購買者的律師)和(Viii)公司和擔保人的獨立公共會計師的費用和支出，包括該履行和合規所要求的或與之相關的任何特別審計或“冷安慰”信函的費用。但不包括承銷商或持有人的律師費及開支(上文第(Ii)款所述的費用及開支除外)，以及與持有人出售或處置可登記證券有關的承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)。

“註冊聲明”指本公司及擔保人根據本協議及任何此等註冊聲明的所有修訂及補充(包括生效後的修訂)的規定，涵蓋任何交易所證券或可註冊證券的任何註冊聲明，包括其中所載的招股章程、其所有證物及以引用方式併入其中的所有資料。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“貨架登記”是指根據下列條件辦理的登記

本條例第2(B)條。

“貨架登記聲明”是指公司和擔保人根據本協議第2(B)節的規定所作的“貨架登記聲明”，該聲明涵蓋1933年法案第415條或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則下的適當格式的所有應註冊證券(但不包括其他證券，除非得到其應註冊證券的持有人的批准)及其所有修正案和補充

註冊説明書，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括招股説明書、招股説明書、所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“受託人”是指契約項下證券的受託人。

“保險人”應具有本合同第三節規定的含義。

“包銷登記”或“包銷發行”是指

將可註冊證券出售給承銷商以

向公眾重新發行股票。

2.根據1933年法令登記。

(A)如果截至截止日期後第366個歷日有任何應登記證券未償還，則在任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋不禁止的範圍內，本公司和擔保人應盡其商業合理努力，(I)根據1933年法令就建議的交換要約編制並向美國證券交易委員會提交適當格式的交換要約登記聲明，併發行和交付交易所證券，以換取該等須登記證券，(Ii)使交換要約登記聲明根據1933年法令生效或被宣佈為有效，及(Iii)促使交易所

報價在截止日期後的第451個日曆日或之前完成。除適用法律要求的其他披露外，公司和擔保人應通過向每位持有人郵寄相關的交換要約招股説明書和隨附的文件來開始交換要約：

(I)交換要約是根據本註冊權協議提出的，並且所有有效投標的可註冊證券將被接受進行交換；

(2)接受交換的日期(自通知郵寄之日起至少20個工作日)(“交換日期”)；

(Iii)任何未投標的可註冊證券將繼續未償還並繼續計息，但不保留本登記權協議項下的任何權利；

(Iv)根據交換要約選擇交換可登記證券的持有人將被要求

將該等須予註冊的證券連同隨附的傳送信交回該機構，並交回通知內指明的地址(位於紐約市曼哈頓區)，地址為最後一個交易所日期收市前；及

(V)持有人將有權在不遲於上一個交易所日期的營業時間結束前撤回其選擇，方法是向該機構發送一份傳真、電子郵件或信件，並按通知中指定的地址(位於紐約市曼哈頓區)列出該持有人的姓名、為交換而交付的可登記證券的本金金額，以及該持有人撤回其選擇交換該等證券的聲明。

在最後一次交易日期後，公司和擔保人應在切實可行的範圍內儘快：

(I)接受依據交易所要約投標但並未有效撤回的可註冊證券或其部分；及

(Ii)向受託人交付或安排交付予受託人註銷本公司及擔保人接受交換的所有可登記證券或其部分，併發行及促使受託人迅速認證及郵寄一份本金金額相等於該持有人交出的可登記證券本金的交易所證券。

本公司和擔保人應盡其商業上合理的努力完成上述交換要約，並應遵守1933年法案、1934年法案和其他與交換要約相關的適用法律和法規的適用要求。交換要約不應受任何條件的約束，除非交換要約不違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。本公司及擔保人應將交易所要約持有人的姓名或名稱及地址通知初始買家，而初始買家在適用法律的規限下，有權聯絡該等持有人及以其他方式協助在交易所要約中收購可註冊證券。

(B)倘若於截止日期後第366個歷日仍有任何須註冊證券未完成，及(I)倘若由於法律、美國證券交易委員會規則或規例的任何更改或美國證券交易委員會職員對其適用的解釋，本公司及擔保人均不得按上文第2(A)條所述實施交換要約，(Ii)由於任何其他原因，交換要約未能在美國證券交易委員會完成後451個歷日內完成

或(Iii)交換要約已經完成，而初始購買者的律師認為，初始購買者必須提交一份註冊説明書和一份招股説明書，關於任何可註冊證券的發售或出售，公司和擔保人將盡快

在合理可行的情況下，在任何情況下，在該義務產生後的第30個歷日或之前，但在任何情況下，不得早於截止日期後的第451個歷日，盡其商業上合理的努力促使將規定由所有該等應註冊證券的持有人出售的擱板登記聲明送交存檔，並在任何情況下促使美國證券交易委員會在提交該等責任後的第40個歷日或該日之前宣佈該擱置登記聲明生效。倘若本公司及擔保人僅因上一句(B)段所述事項而須提交擱置登記聲明，則本公司及擔保人應盡其商業合理努力，就所有須註冊證券按第2(A)條就所有須註冊證券提交併已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及就初始購買者在交換要約完成後所持有的可註冊證券的要約及銷售提交擱置註冊聲明(可以是與交換要約註冊聲明合併的註冊聲明)。本公司及擔保人同意盡其商業上合理的努力，使應註冊證券的框架註冊聲明持續有效至截止日期後兩年，或當框架註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已根據框架註冊聲明售出、可自由轉讓或不再未償還時終止的較短期間。本公司及擔保人進一步同意，如適用於本公司及該等貨架登記聲明擔保人所使用的登記表格的規則、規例或指示，或根據1933年法令或其下任何其他規則及規例的要求，或如持有人就與該持有人有關的資料提出合理要求，本公司及擔保人將補充或修訂該貨架登記聲明，並作出商業上合理的努力，使任何有關修訂生效，而該等貨架登記聲明其後在切實可行範圍內儘快可供使用。本公司及擔保人同意，任何該等補充或修訂於使用或送交美國證券交易委員會存檔後，將立即向可註冊證券持有人提供該等補充或修訂的副本。

(C)本公司及擔保人須支付根據本協議第2(A)條及第2(B)條所規定的任何註冊相關的所有註冊費用。每名持有人須根據任何貨架登記聲明，支付與出售或處置該持有人的可登記證券有關的所有承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)。

(D)除非美國證券交易委員會已宣佈生效，否則根據本章程第2(A)節作出的交易所要約登記聲明或根據本章程第2(B)節發出的擱置登記聲明將不會被視為已生效；但倘若在宣佈生效後，根據擱置登記聲明作出的應註冊證券的發售受到美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求的幹擾，則該登記聲明將被視為在受幹擾期間並未生效，直至根據該登記聲明作出的應註冊證券發售得以合法恢復為止。如果任何應登記證券在截止日期後第366個日曆日仍未完成，並且(I)交換要約未在截止日期後第451個日曆日或之前完成，(Ii)適用於該應登記證券的貨架登記聲明(如果根據第2(B)條被要求)沒有在根據第2(B)條被要求時提交或宣佈生效，或(Iii)如果根據第2(B)條被要求，適用於該應登記證券的貨架登記聲明，被宣佈為有效，但此後在任何十二個月期間(以上第(I)至(Iii)款所述的每一事件均為“註冊違約”)，在任何十二個月期間(上文第(I)至(Iii)款所述的每一事件均為“註冊違約”)內，與轉售相關的總計超過60個日曆日的轉售未能保持有效或可用，則在緊接註冊違約發生後的第一個90天期間內，該等以現金支付的額外利息(“額外利息”)將按年利率0.25%計提，而該等額外利息將就隨後的每個90天期間額外增加0.25%。最高額外年利率為1.00%，但任何應登記證券須於(A)有關該等應登記證券的所有登記失責事項已獲補救之日或(B)該等應登記證券不再為應登記證券之日(以較早者為準)停止產生任何該等額外利息。

3.註冊程序。

根據本協議第2(A)節和第2(B)節，就公司和擔保人對任何登記聲明所承擔的義務而言，公司應在實際可行的情況下，在本協議要求的範圍內儘快：

(A)根據1933年法令編制並向美國證券交易委員會提交適當表格的登記聲明，該表格(X)由本公司和擔保人選擇，(Y)如屬擱置登記，應可供出售證券的出售持有人出售，及(Z)須符合以下規定

在所有實質性方面符合適用表格的要求，幷包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表，並盡其商業上合理的努力，使該登記報表根據本章程第2節生效並保持有效；

(B)編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書所作的必要修訂及生效後的修訂，以使該註冊説明書在根據本條例第2節所規定的期間內保持有效，並促使每份招股説明書附有任何所需的招股章程補充資料，以及經如此補充後，根據規則第424條根據1933年法令提交；

(C)在適用於經紀或交易商就可登記證券或交易所證券進行的交易的《1933年法令》第4(A)(3)條及第174條所述的期間內，使每份招股章程保持最新；

(D)如屬貨架登記，免費向任何可登記證券持有人、初始購買人的大律師、持有人的大律師及承銷發售的任何承銷商(如有的話)提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程、其任何修訂或補充文件，以及該持有人或承銷商合理地要求的其他文件，以利便該等可登記證券的公開出售或其他處置；且本公司及各擔保人同意每一可登記證券的銷售持有人及任何該等承銷商根據適用法律使用該等招股章程及其任何修訂或補充文件，以該等招股章程或其任何修訂或補充文件所述的方式發售及出售該等招股章程或其任何修訂或補充文件；

(E)盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效時，根據所有適用的國家證券或註冊聲明所涵蓋的任何應註冊證券持有人應合理提出的司法管轄區的“藍天”法律，對應註冊證券進行註冊或使其具有資格，就須向金融業監督管理局提交的任何文件與該等持有人合作，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，以使該持有人能夠在每個該等司法管轄區完成該持有人所擁有的應註冊證券的處置；但是，公司和擔保人不應被要求(I)具有外國公司的資格或

作為任何司法管轄區的證券交易商，如非因本條第3(E)條，(Ii)提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如不受該等司法管轄區規限)；

(F)如屬擱置登記，應立即通知每一名可註冊證券持有人、持有人的大律師和初始購買人的大律師，並在任何該等持有人或大律師要求下，以書面確認該通知：(I)當登記聲明已生效時，以及其任何經生效後的修訂已提交併生效時；(Ii)美國證券交易委員會或任何州證券監管機構在登記聲明生效後要求修訂和補充登記聲明及招股章程或要求提供額外資料的任何請求；(Iii)美國證券交易委員會或任何國家證券管理當局發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此而提起的任何法律程序，。(Iv)在註冊聲明生效日期至註冊聲明所涵蓋的任何應註冊證券的銷售結束之間，本公司與任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議(如有)所載的擔保人的陳述和保證，與發售有關的事項在所有重要方面不再真實和正確，或本公司或擔保人收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售的可登記證券的資格或為此目的而提起任何法律程序的通知，(V)在貨架註冊聲明有效期間發生任何事件，令該註冊聲明或相關招股章程中的任何聲明在任何重大方面不真實，或需要對該註冊聲明或招股章程作出任何更改，以使其中的聲明不具誤導性；及(Vi)本公司或擔保人認為在生效後修訂註冊聲明是適當的；及

(G)盡一切商業上合理的努力，使暫停登記聲明效力的任何命令在切實可行範圍內儘快被撤回，並向每一持有人迅速發出撤回這類命令的通知；

(H)如屬貨架登記，須免費向每名可登記證券持有人提供每份登記書及其任何生效後修訂的符合格式的副本(除非提出要求，否則並無以參考方式併入其中的文件或作為證物的文件)；

(I)在貨架登記的情況下，與可登記證券的銷售持有人合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書，並使該等可登記證券的面額(與契約的規定一致)和以銷售持有人在任何可登記證券的銷售結束前至少一個工作日合理要求的名稱登記；

(J)就擱置註冊而言，於發生本章程第3(F)節預期發生的任何事件時，應盡其商業合理努力編制及向美國證券交易委員會提交對註冊説明書或相關招股章程或以參考方式納入其中的任何文件的補充或生效後修訂，或提交任何其他所需文件，以便在其後交付予須註冊證券的購買人時，該等註冊説明書及相關招股章程不會包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏作出當中所述陳述所需的重大事實，但鑑於其作出該等陳述的情況，該等陳述並無誤導。公司和擔保人同意在此類事件發生後儘快通知持有人暫停使用招股説明書，並在此同意暫停使用招股説明書，直到公司和擔保人對招股説明書進行修改或補充以糾正該錯誤陳述或遺漏；

(K)在任何註冊説明書、任何招股章程、對註冊説明書的任何修訂或對招股章程的修訂或補充，或在首次提交註冊説明書後將以參考方式併入註冊説明書或招股章程內的任何文件提交前的合理時間，向最初購買人及其代表(如屬貨架註冊聲明，則為持有人及其代表律師)提供該等文件的副本，並提供最初購買人或其代表律師(如屬貨架註冊聲明，則為持有人或其代表律師)合理要求的公司代表以供討論該文件，並不得在任何時間提交或對註冊説明書、招股章程或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，或任何將以引用方式併入註冊説明書或招股章程內的文件提交或作出任何修訂，而初始購買人及其代表律師(如屬貨架註冊聲明，則為持有人及其大律師)先前未曾獲告知及提供副本，或初始購買者或其大律師(如屬貨架註冊聲明，則為持有人或其大律師)將會反對的文件；

(L)不遲於登記聲明的生效日期，為所有交易所證券或可登記證券(視屬何情況而定)獲取CUSIP編號；

(M)在交易所證券或可註冊證券(視屬何情況而定)的註冊方面，安排該契約根據經修訂的《1939年信託契約法令》(“信託契約法令”)而合資格，與受託人及持有人合作，以按照信託契約法令的條款對該契約作出使該契約具有上述資格所需的更改，並籤立和使用其商業上合理的努力，安排受託人籤立為實現該等更改而需要的所有文件及所有其他表格及規定須提交美國證券交易委員會存檔的文件，以使該契約能及時具有上述資格；

(N)如屬擱置登記，則在合理時間及以合理方式，將本公司的所有財務及其他紀錄、有關文件及財產，供須註冊證券持有人的代表、根據該擱置登記報表參與任何產權處置的任何承銷商，以及由持有人指定的律師及會計師查閲，並安排本公司各高級人員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、受權人或會計師就擱置登記報表合理地要求的所有資料；

(O)就貨架註冊而言，盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在任何證券交易所或任何自動報價系統(如有)上市，如多數持有人提出要求，公司發行的類似證券隨後會在該系統上上市，只要該等可註冊證券符合適用的上市要求；

(P)作出商業上合理的努力，使交易所證券或可登記證券(視屬何情況而定)由兩個國家認可的統計評級機構評級(如1934年法令第3(A)(62)節所界定)；

(Q)如果登記聲明所涵蓋的任何可登記證券的持有人提出合理要求，(I)迅速將該持有人合理要求列入的有關該持有人的資料納入招股章程補編或生效後的修訂內，及(Ii)就該招股章程作出所有規定的備案

在公司收到將納入該申請的事項的通知後，立即進行補充或該等生效後的修訂；以及

(R)就擱置登記而言，訂立該等習慣協議並採取與此相關的所有其他行動(包括正在出售的可登記證券的大部分持有人所要求的協定)，以加速或便利該等須登記證券的處置，包括但不限於包銷發售，並在此方面，(I)在可能範圍內，就本公司及其附屬公司的業務、以參考方式成立或視為以參考方式成立的註冊聲明、招股章程及文件(如有)，向該等須登記證券的持有人及任何承銷商作出該等陳述及保證，發行人通常向包銷發行中的承銷商提出的實質和範圍，並在被要求時予以確認，(Ii)徵求本公司律師的意見(該等律師和意見在形式、範圍和實質上應合理地令持有人和該等承銷商及其各自的律師滿意)，包括在包銷發行中要求的意見通常涵蓋的事項；(Iii)獲得本公司獨立註冊會計師(如有必要，本公司任何子公司的任何其他註冊會計師)的“冷淡”信函，或本公司收購的任何業務(其財務報表及財務數據已包括或須包括在登記聲明內)寄給每名可登記證券的出售持有人及承銷商，該等函件須採用慣常格式，並涵蓋與包銷發售有關的“冷淡”函件中慣常涵蓋的事項，及(Iv)交付所出售的可登記證券的大部分本金持有人或承銷商可能合理要求的文件及證書，且該等文件及證書通常以包銷發售方式交付。證明本公司根據上文第(R)款作出的陳述及保證持續有效，並證明本公司遵守承保協議所載的任何慣常條件。

就擱置登記聲明而言，本公司可要求每名須登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面合理要求提供的有關持有人及該持有人擬分派該等須登記證券的資料。

在貨架登記聲明的情況下，每個持有人同意，在收到公司關於發生任何事件的任何通知後，

在本公告第3(F)節所述的任何類別中，該持有人將立即停止根據登記聲明處置應登記證券，直至該持有人收到本章程第3(J)節所擬補充或修訂的招股章程副本為止，而如本公司有此指示，該持有人將向本公司交付其所擁有的、當時由該持有人持有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，該等副本在收到該通知時是有效的。如本公司根據註冊説明書發出任何該等通知以暫停出售可註冊證券，則本公司須將根據本協議維持註冊説明書有效的期間延展至持有人收到恢復出售所需的補充或修訂招股章程副本之日(包括髮出通知之日起計)。本公司在任何365天期間內只可發出兩次該等通知，而每次停牌不得超過30天，而任何365天期間內有效的停牌不得超過兩次。

貨架登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人，如希望這樣做，可在包銷發售中出售該等可登記證券。在任何該等包銷發行中，負責管理髮行事宜的一名或多名投資銀行家及一名或多名經理(“承銷商”)將由該等發行所包括的大多數可登記證券的持有人選出。

4.經紀交易商參與交易所要約。

(A)美國證券交易委員會的工作人員認為，任何經紀交易商(“參與經紀交易商”)如在交易所要約中以其本身的賬户收取交易所證券，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的證券，可被視為1933年法令所指的“承銷商”，並且必須就任何該等交易所證券的轉售提交符合1933年法令規定的招股章程。

本公司及擔保人明白，工作人員的立場是，如交易所要約登記聲明所載的招股章程包括一份分銷計劃，其中載有一項具上述意思的聲明，以及參與經紀交易商可轉售交易所證券的方式，而不指名參與經紀交易商或指明其所擁有的交易所證券金額，則參與經紀交易商可交付該等招股章程，以履行其根據1933年法令就其本身轉售交易所證券而承擔的招股章程交付義務。

只要招股説明書在其他方面符合1933年法案的要求。

(B)鑑於上述情況，儘管本協議的其他條款另有規定，本公司和擔保人同意，本協議中與貨架登記有關的規定也應適用於交易所要約登記，其範圍為初始購買者或一個或多個參與經紀交易商(在每種情況下均為下文第(Ii)款所規定的)提出的合理要求，並經合理修改後適用於交易所要約登記，以加快或便利參與經紀交易商按照上文第4(A)節所述工作人員的立場處置任何交易所證券；

(I)本公司及擔保人無須按照本協議第3(J)條的其他規定，修改或補充交易所要約登記聲明所載的招股説明書，期限在最後交易日期後超過180天(該期限可根據本協議第3條倒數第二段延長)，參與的經紀交易商不得獲本公司授權交付招股説明書，亦不得在該期限過後就本條第4條所述的轉售交付該等招股説明書；及

(Ii)將本協議第3節規定的貨架登記程序應用於交換要約登記，但《美國證券交易委員會》或1933年法案及其規則和條例下的工作人員的職位不需要的範圍內，應符合初始購買者向公司和擔保人提出的合理要求，或符合一個或多個經紀交易商向初始購買者、公司和擔保人書面證明他們預期自己將參與經紀交易商的合理書面要求；並進一步規定，在將第3節規定的擱置登記程序應用於交換要約登記時，本公司應有義務(X)只與代表參與經紀交易商的一個實體(應為摩根士丹利有限責任公司)打交道，(Y)只支付代表參與經紀交易商的一名律師的費用和開支，除非該律師選擇不這樣做，以及(Z)導致只向一名代表參與的經紀交易商遞交一封關於以下事項的“冷淡”信函(如果有的話)

招股章程採用於最後一個交易所日期存在的形式，並就在上文第(I)條指明的期間內完成的每項後續修訂或補充(如有)。

(C)就本公司或任何持有人根據上文第4(B)條提出的任何要求，初始購買者不對本公司或任何持有人承擔任何責任。

5.賠償和出資。

(A)本公司與擔保人共同及各別同意，向初始購買者、任何註冊聲明所載的每名可註冊證券持有人，以及控制初始購買者或1933法令第15條或1934年法令第20條所指的任何該等持有人，或與任何初始購買者或任何該等持有人共同控制或控制該等持有人的每名人士(如有的話)，就初始購買者合理地招致的一切損失、申索、損害賠償及法律責任(包括但不限於任何法律或其他開支)，作出彌償及使其免受損害。根據《1933年法令》註冊的交易所證券或可註冊證券所依據的《註冊説明書》(或其任何修訂本)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(包括所有以引用方式併入其中的文件)，或因遺漏或被指遺漏或被指遺漏述明要求在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實而導致的任何該等持有人或任何該等控制或聯繫人士)，或因1933年法令第433條所界定的任何招股章程(如本公司及擔保人已提供任何修訂或補充而經修訂或補充)或任何初步招股章程或“發行人自由書面招股章程”(“發行人FWP”)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所致，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述作出該等陳述所必需的重要事實而導致，除非該等損失、申索、根據代表或任何出售持有人明確向本公司及擔保人提供的有關初始購買人或任何持有人的資料，任何該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏將導致損害或責任。對於第3條允許的任何包銷發行，本公司和擔保人還將賠償承銷商(如果有)、參與分銷的銷售經紀人、交易商和類似的證券業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制這些人的每一個人(1933年法案所指的人

和1934年法案)，在與任何註冊聲明有關的情況下，與上述關於對持有人的賠償規定的程度相同。

(B)每名持有人同意分別而非共同地彌償公司、擔保人、初始購買者及其他出售持有人、其各自的董事、簽署註冊聲明的高級人員及控制公司的每名人士(如有的話)、任何初始購買者及1934年法令第20條所指的任何其他出售持有人，其彌償程度與本公司及擔保人對最初購買者及持有人的上述彌償程度相同，惟僅參考該持有人以書面明確向本公司及擔保人提供有關該持有人的資料，以供在任何註冊説明書(或其任何修訂)、任何招股章程(或其任何修訂或補充)或發行人FWP使用。

(C)如任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據上文(A)段或(B)段可要求賠償的任何人，則該人(“受償方”)須迅速以書面通知可能被要求賠償的人(“受償方”)，而應受償方的要求，受償方應聘請合理地令受償方滿意的律師代表受償方及受償方在該訴訟中指定的任何其他人，並須支付與該訴訟有關的該等律師的費用及開支。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對(A)多於一家獨立的律師事務所(除任何當地律師外)為初始購買者和所有控制1933法案第15條或1934年法案第20節所指的初始買方的人員(如有)的費用和開支負責，(B)多於一家單獨的律師事務所(除任何當地律師以外)為公司、擔保人、其董事、簽署註冊聲明的高級人員和每個人(如果有)的費用和開支負責，

(C)一間以上獨立律師行(除任何本地律師外)向所有持有人及所有控制上述任何一節所指持有人的人士(如有)收取的費用及開支，以及(C)所有該等費用及開支應在產生時予以退還。在涉及初始購買者和控制初始購買者的人的情況下，該公司應由代表以書面指定。在涉及持有人和控制持有人的人的情況下，應由多數持有人以書面指定該商號。在所有其他情況下，該公司應由公司指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如經上述同意達成和解，或原告人已有最終判決，則賠償一方同意賠償受保障一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的法律程序達成任何和解，而該受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)如本條第5款(A)段或(B)段所規定的賠償不能提供給受補償方或不足以賠償任何損失、索賠、損害或責任，則根據該款規定的每一賠償一方，應按適當的比例分擔該受補償方因該等損失、索賠、損害或債務而支付或應付的數額，以適當地反映該一方或多於一方與該等損失、索賠、損害賠償或債務的陳述或不作為有關的陳述或遺漏所造成的損失、索賠、損害或責任的相對過失。損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司、擔保人及持有人的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司、擔保人或持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。持有人根據本第5(D)條各自承擔的出資義務與根據登記聲明登記的該持有人各自的可登記證券的本金金額成比例。

(E)本公司、擔保人及每名持有人均同意，若根據本第5條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及上文(D)段所述的公平考慮，則不公平或不公平。因上文(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第5條的規定，任何持有人不得被要求賠償或出資超過該持有人出售可登記證券的總價格的任何金額，超過該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第5款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

本第5條所載的彌償及供款條款將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)本協議的任何終止，(Ii)初始購買者、任何持有人或任何控制初始購買者或任何持有人的任何人所作的任何調查，或由或代表本公司、擔保人、其高級人員或董事或任何控制本公司或擔保人的任何人士所作的任何調查，(Iii)接受任何交易所證券及(Iv)根據貨架登記聲明出售任何可登記證券。

6.雜項。

(A)沒有不一致的協議。本公司及擔保人均未訂立任何與本協議賦予可登記證券持有人的權利相牴觸或與本協議規定有所牴觸的協議，亦不會在本協議當日或之後訂立任何協議。根據本協議授予持有人的權利與根據任何此類協議授予本公司或擔保人的其他已發行和未償還證券的持有人的權利沒有任何衝突。

(B)修訂及豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，並放棄或同意

除非本公司及擔保人已取得受該等修訂、修改、補充、豁免或同意影響的未償還須登記證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，否則不得作出偏離本條款的規定；然而，除非獲得該持有人的書面同意，否則任何修訂、修改、補充、放棄或同意偏離本章程第5節的規定對任何可登記證券的持有人均無效。

(C)通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、掛號頭等郵件、電傳、電傳或任何保證隔夜遞送的快遞方式發出：(I)如果送達持有人，則在該持有人根據第6(C)條的規定向公司發出的通知的最新地址，該地址最初是購買協議中規定的地址；及(Ii)如寄往本公司，則最初按購買協議所載本公司的地址，其後按本條例第6(C)條的規定發出通知的其他地址。

所有這類通知和通信均應視為已正式發出：當面送達的，當面送達的；郵寄的，郵資預付的；電傳的，回覆時；傳真的，確認收到的；及時送達保證隔夜送達的航空快遞員的下一個工作日。

所有該等通知、要求或其他通訊的副本，須由給予該等通知、要求或其他通訊的人同時交付受託人，並按契約上指明的地址送達。

(D)繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；但本協議不得被視為允許違反購買協議或契約的條款轉讓、轉讓或以其他方式處置可登記證券。如果任何持有人的任何受讓人將以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)獲得可登記證券，則該等可登記證券的持有應符合本協議的所有條款，通過接受和持有該等可登記證券，該人應最終被視為已同意受本協議所有條款和條款的約束並履行本協議的所有條款和規定，該人應有權獲得本協議的利益。初始購買者(以初始購買者的身份)應

對於持有人未能履行或任何持有人違反本協議項下的任何義務，本公司不承擔任何責任或義務。

(E)購買和出售證券。本公司不得並將盡其商業合理努力促使其關聯公司(如1933年法案第405條所界定)不購買、然後轉售或以其他方式轉讓任何證券。

(F)第三方受益人。持有人應為本公司與擔保人及初始購買者根據本協議訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為為保護其權利或本協議下持有人的權利而需要或適宜的範圍內直接執行該等協議。

(G)同意司法管轄權；委任送達法律程序文件代理人。本公司與擔保人共同及各別同意：

(I)任何因本協議而引起或與本協議有關的針對本公司或擔保人的訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓區、紐約市的任何州或美國聯邦法院提起，並可由其任何上訴法院提起，而本公司及每名擔保人在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司和擔保人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括與美國或其任何州證券法有關的訴訟、訴訟或程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的為由。在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司或擔保人具有終局性和約束力，並可在本公司或任何擔保人因該判決而受到訴訟管轄的任何法院強制執行；只要法律程序文件的送達是以本條第6(H)條規定的方式向本公司或擔保人完成的。

(Ii)本公司及擔保人現各自委任希捷科技(美國)控股有限公司，

加利福尼亞州弗裏蒙特加藤路47488號，郵編：94538，請注意：首席法務官兼公司祕書凱瑟琳·E·舒爾克為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可能會向曼哈頓市、紐約市的任何州或美國聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟，並明確接受任何此類法院對於任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。獲授權代理人特此接受上述委任，並同意擔任送達法律程序文件的上述代理人。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司和擔保人送達法律程序文件。儘管有上述規定，因本協議引起或與本協議有關的涉及本公司或擔保人的任何訴訟可在任何其他司法管轄區的任何司法管轄區的任何有管轄權的法院提起。

(Iii)本公司及擔保人對持有人因或基於本協議及本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，應僅在曼哈頓、紐約市或紐約州的美國聯邦或州法院提起，而擔保人不得在紐約法院以外的任何其他司法管轄區對持有人提起因本協議及本協議擬進行的交易而產生或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序。前述規定應適用於任何尋求獲得強制令或宣告性判決的訴訟，以反對持有人就本協議和本協議擬進行的任何交易提出的任何索賠要求的強制執行或宣告性判決，以及質疑本公司和本協議下的擔保人提交紐約法院管轄或根據第6(G)條將紐約州法律指定為適用於本協議的法律的任何訴訟。

(Iv)本第6(G)條的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

(H)判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意所使用的兑換率為

指在作出最終判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序，最初的購買者或持有者(視屬何情況而定)可以在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率。本公司及擔保人就應付任何初始買方或持有人或任何控制初始買方或持有人的任何人士的任何款項所負的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在該初始買方或持有人或控股人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於該初始買方或持有人或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠該初始買方或持有人或控制人的金額，則本公司和擔保人共同及各別同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償該初始買方或持有人或控制人的損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應付給該初始買方或持有人或控制人的金額，則該初始買方或持有人或控制人同意向本公司和擔保人支付一筆相當於本協議項下最初應支付給該初始買方或持有人或控制人的金額超過所購買美元金額的金額。

(I)對口單位。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(J)標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(K)適用法律。本協議受紐約州法律管轄。

(L)可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被認為是無效、非法或不可執行的，其有效性、合法性

任何此類條款在其他各方面的可執行性以及本文所載其餘條款的可執行性不應因此而受到影響或損害。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

確認並接受，截止日期
上面第一個寫的日期：