希捷硬盤開曼羣島

作為發行者

希捷科技無限公司

希捷科技控股有限公司

作為擔保人

和

計算機共享信託公司，全國協會

作為受託人

壓痕

日期：2023年5月30日

對照參照表1

    

1.附註：在任何情況下，對照表格不得被視為本契約的一部分。

目錄

Seagate HDD Cayman(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”))、希捷科技無限有限公司(根據愛爾蘭法律註冊成立的私人無限公司及本公司的母公司)(“Seagate Technology無限公司”)及希捷科技控股有限公司(根據愛爾蘭法律註冊成立的公眾有限公司及本公司的最終母公司(“母公司”及連同STUC(“擔保人”))及作為受託人的計算機股份信託公司(“受託人”)之間訂立的一份日期為2023年5月30日的契約。

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以供發行本公司於2029年到期的8.25%優先票據(“初始票據”，連同交易所票據及額外票據，“票據”)的本金總額高達500,000,000美元。根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項已經完成，本公司已完成所有必要的事項，以使票據在由本公司籤立、受託人認證和交付並由本公司正式發行時，履行以下規定的本公司的有效義務。

此外，擔保人已正式授權簽署和交付本契約，作為票據的擔保人。根據本契約的條款，使本契約成為擔保人的有效協議所需的一切事項已經完成，擔保人已作出一切必要的保證(定義見下文)，當票據由本公司籤立、經受託人認證和交付並由本公司正式簽發時，擔保人的有效義務如下所述。

最初，根據《信託契約法》，本契約不具備資格。如果該契約後來符合《信託契約法》的規定，則該契約將受《信託契約法》的條款約束和管轄，這些條款被要求成為《信託契約法》的一部分，並對符合《信託契約法》的契約進行管理。

這份契約見證了

對於房產和債券持有人購買債券的問題和代價，雙方當事人為了所有持有人的平等和相稱的利益，約定並同意如下條款：

第一條
定義和通過引用併入

1.01節定義。

“行為”的含義與第11.02節中賦予該術語的含義相同。

“額外利息”是指根據註冊權協議欠持有人的額外利息。

“額外票據”指根據本契約不時發行的無限量票據，以及根據本契約原先發行的票據本金總額為500,000,000美元的額外票據，在各方面與本契約下的票據具有相同的條款(除發行日期、發行價格、發行日期前應計利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制外)。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)對任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或認證代理人。

“代理會員”是指託管機構的成員或參與者。

“債務總額”是指截至確定之日下列債務的總和，不重複：(I)公司及其合併子公司在發行日期後發生的、以第4.07(A)節不允許的留置權擔保的、在發行日期後發生的、無重複的、當時未償還的本金總額；(Ii)在發行日期後發生的、不重複的、第4.08(A)節第二段不允許的所有子公司債務的當時未償還本金總額；及(Iii)本公司及其綜合附屬公司於發行日期後根據第4.09(B)節訂立的有關出售及回租交易的現有應佔留置權(無重複)。每當就循環信貸債務下產生或產生的債務作出計算時，公司可選擇將該循環信貸債務的最高承諾額視為在計算日期已招致的最高承擔額，而不論該款額是否已實際動用，如已作出選擇，則(I)該循環信貸債務(及有關留置權)其後的借款及再借款，以最高承諾額為限，不應被視為需要計算總債務金額的額外債務(和相關留置權)(但隨後與增加該最高承諾金額相關的借款應根據本定義進行計算，或應以其他方式遵守第4.07節、第4.08節和第4.09節(視適用情況而定))，以及(Ii)為根據本定義進行後續計算，在任何此類計算之日，此類循環信貸債務的最高承諾金額應被視為在整個期間內未償還，無論該金額是否實際未償還。

“適用溢價”就任何贖回日期的任何票據而言，指：

(1)(A)假若該票據在2026年7月15日贖回(載於第3.01(C)節的表列)，則該票據的贖回價格在該贖回日期的現值的總和，加上預定於2026年7月15日及包括該日在內的剩餘利息，每半年(假設一年由12個30天組成)貼現至贖回日期，按庫務署利率加50個基點減去(B)到贖回日應累算的利息；及

(2)將贖回的該票據本金的100%：

由公司或代表公司由公司指定的人計算；但這種計算不是受託人的職責或義務。

“應佔留置權”就買賣及回租交易而言，指(I)本公司董事會真誠釐定的受該交易影響的資產的公平市價；及(2)承租人在有關租約的較短期間或直至本公司可終止租約的首個日期期間的租金支付義務的現值(以每年10%的複利按月折現)，以較少者為準。

“認證代理人”是指代替受託人對票據進行認證的人。

“授權代理”的含義如第11.14節所述。

“董事會”是指公司的董事會或擔保人，或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“董事會決議”指董事會正式通過的決議，該決議經公司祕書或助理祕書或擔保人(如適用)認證，並自認證之日起完全有效。

“營業日”是指非法定節假日的每一天。

“資本租賃”是指任何人因其取得或租賃的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的任何債務，並在其業務中使用，而該債務須根據發行日生效的公認會計準則記錄為資本租賃。

“股本”對任何人來説，是指公司或公司的任何及所有股份或股份、合夥權益或該人權益中的其他同等權益(不論指定為有投票權或無投票權)，使持有人有權分享該人的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“現金交易”具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“實益所有權證書”是指主要以附件H的形式發出的證書。

“憑證式票據”是指以個人名義登記的票據，不含利息。

“控制權變更”指的是：

(1)在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的任何“人”(就本公司而言，擔保人及其任何全資附屬公司除外)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定，但就本條第(1)款而言，該人應被視為對任何該等人士有權取得的所有股份擁有“實益擁有權”，不論該等權利可立即行使或只能在經過一段時間後行使)。直接或間接持有公司總表決權50%以上的股東或擔保人(就本條第(1)款而言，任何人應被視為實益擁有由任何其他人(“母實體”)持有的任何表決權股票，只要該人直接或間接擁有母實體表決權50%以上的實益擁有者(如第(1)款所界定))；然而，如果(A)本公司或擔保人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(B)(I)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的該擔保人的有表決權股份持有人實質上相同，或(Ii)在緊接該交易之後，任何“個人”或“集團”(符合本句規定的控股公司除外)是實益擁有人，持有該控股公司50%以上的表決權股份；

(二)批准公司或者保證人的清算或者解散方案；

(3)公司或擔保人與另一人合併或合併，或另一人與公司或擔保人合併或合併，或將公司或擔保人的全部或幾乎所有資產出售給另一人(公司或其任何附屬公司除外)，但在合併或合併後發生的交易除外

在合併交易中，持有本公司100%有表決權股份的證券持有人或緊接該等交易前的擔保人(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)直接或間接擁有緊接該等合併或合併交易後尚存人士在該等合併或合併交易中尚存人士的有表決權股份的至少多數投票權，其比例與交易前大致相同。

“控制權變更觸發事件”是指發生(X)控制權變更，並在評級下降期間內穆迪和S各自下調債券評級(或者，如果S或穆迪或兩者都停止對債券評級(出於公司或擔保人無法控制的原因)，則公司應選擇任何其他評級機構，(Y)在評級下降期間的任何一天，債券的評級低於該評級機構的評級較低者(I)在緊接控制權變更(或如控制權變更發生在公開公告之前)之前及(Ii)發行日期之前。

“Clearstream”是指法國興業銀行的Clearstream Banking，盧森堡及其任何繼承者。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”係指本契約第一款所指名的一方或根據第5條承擔其在本契約和附註項下義務的任何繼承人。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，本公司及其綜合附屬公司於該日期的股東權益。

“合併子公司”是指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的那些子公司。

“公司信託辦公室”是指本協議第11.03節規定的受託人辦公室或受託人可通知本公司的其他地址。關於登記轉讓或交換、到期日出示或贖回，此類辦事處也應指受託人在本文件發佈之日位於明尼蘇達州聖保羅市能源公園大道1505號企業信託業務部的辦事處或機構，郵編：55108。

“被視為資本租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“資本租賃義務”的個人義務，該義務是由於適用美國會計準則第842條或任何具有類似效力的後續聲明而產生的，除上述規定或聲明外，該等義務不構成資本租賃。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“存託”指的是每一張全球票據的存託，最初將是存託憑證。

“DTC”指存託信託公司、一家紐約公司及其任何繼承人。

“DTC傳奇”係指附件D中所述的傳説。

“股權發行”是指本公司或本公司的任何直接或間接母公司以現金方式公開或非公開發行其普通股、普通股或優先股，但不包括(1)以S-4或S-8表格登記的公開發行或(2)向任何附屬公司或其他關聯公司發行。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行及其任何繼承者。

“違約事件”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所票據”指(I)註冊權協議所界定的交易所證券及(Ii)於適用的限制性期限屆滿後，於註銷初始票據或初始額外票據時發行的任何不具限制性圖例的票據。

“交換要約註冊聲明”是指註冊權協議中定義的交換要約註冊聲明。

“到期日”具有第3.03節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”指財務會計準則委員會的報表及聲明或其他獲會計專業相當部分人士批准的其他實體的報表及聲明所載的公認會計原則，於釐定日期生效，但不適用於任何被視為資本租賃的ASC主題842或任何具有類似效力的後續聲明。

“全球票據”是指已登記的全球票據，不含息票。

“政府債務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就政府債務所收取的任何款項中，或從該託管收據所證明的對政府債務的本金或利息的具體支付中，扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務，以及在不限制前述的一般性的原則下，該人直接或間接、或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論該等債務是憑藉合夥安排或透過協議而產生)，以購買資產、貨品、證券或服務(除非該等購買安排是以獨立條款訂立，並是在正常業務運作中訂立的)、收取或支付，或維持財務報表條件或其他)或(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保”是指STUC的每一方和母公司對公司在票據方面的義務的擔保。

“擔保債務”具有第10.01(B)節規定的含義。

“擔保人”或“擔保人”是指(I)STUC，(Ii)母公司，或(Iii)根據第5條擔保項下的任何繼任義務人，以及根據第4.08(C)節簽署本契約補充契約以保證支付票據的每一實體，除非和直到擔保人根據本契約解除其各自的票據擔保。

“持有人”或“票據持有人”是指任何票據的登記持有人。

任何特定人士的“負債”是指與借入的資金有關的任何負債，但不得將任何被視為資本租賃義務視為負債。

“契約”是指本契約，經不時修改或補充。

“初始附加票據”是指在沒有根據證券法登記的發行中發行的附加票據，以及作為替代發行的任何票據，但不包括為此而發行的任何交換票據。

“初始票據”指於發行日發行的票據及任何為取代該等票據而發行的票據，但不包括為換取該等票據而發行的任何兑換票據。

“初始購買者”指與本公司簽訂購買協議的初始購買者，以及與本公司出售債券有關的擔保人。

除文意另有所指外，就債券而言，“利息”指利息及額外利息(如有)。

“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，從2023年12月15日開始。

“發佈日期”是指2023年5月30日。

“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州或付款地不需要營業的星期六、星期日或某一天。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“票據擔保”是指擔保人根據本契約對票據的擔保。

“音符”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

“要約”具有第3.03節中賦予此類術語的含義。

“發售備忘錄”指日期為2023年5月23日的初步發售備忘錄，並附有日期為2023年5月24日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“要約購買”具有第3.03節中賦予該術語的含義。

“高級管理人員”是指公司的董事長，如有的話，包括董事、總裁或首席執行官，總裁副董事長、首席財務官、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務

“高級職員證書”指(I)由本公司董事會主席(如有)、董事董事長、總裁或首席執行官、首席財務官或任何副總裁總裁(如有)及(Ii)本公司財務主管或任何助理財務主任或任何助理祕書以本公司或擔保人(視何者適用而定)的名義簽署的證書。

“離岸全球票據”指代表根據S.S.規則發行和出售的票據的全球票據。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是擔保人或公司的僱員或律師，並令受託人滿意。

“原始票據”是指初始票據和為交換該初始票據而發行的任何交換票據。

“母公司”係指本契約第一款所指名的一方或根據第5條承擔其在本契約和附註項下義務的任何繼承人。

“付款代理人”指受聘履行受託人就票據支付的款項或持有的款項的責任的人士。

“永久離岸全球票據”是指不帶有臨時離岸全球票據圖例的離岸全球票據。

“準許銀行負債”指擔保人或擔保人的任何附屬公司根據與銀行或其他貸款人的一項或多項信貸安排而欠下的任何債務，該等貸款包括循環信用貸款或定期貸款或簽發信用證或銀行承兑匯票等，以及擔保人或擔保人的任何附屬公司對該等債務的擔保；但在任何時候未清償的本金總額不得超過20億美元。

“允許留置權”是指：

(A)發行日存在的留置權，但擔保允許銀行債務的留置權除外；

(B)擔保準許銀行債務的留置權；

(C)對任何資產的留置權，該等資產完全是為了保證為該等資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，而該等債務是在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或重新償還完成後12個月內產生的；

(D)(I)為確保支付因收購(包括通過合併或合併而收購)任何主要財產而產生的購買價款而給予的留置權，包括與任何此類收購相關的資本租賃交易；及。(Ii)任何

任何當時擁有該等財產的人在取得該財產時或在公司取得該財產時的主要財產，不論該等現有留置權的給予是否為保證支付該財產所附帶的買價；但就第(I)條而言，該等留置權須在取得該等財產後12個月內給予，並只附連於所取得或購買的主要財產、當時或其後對其作出的任何改善及所得收益；

(E)發行日期後取得的資產的原有留置權；

(F)以擔保人、公司或公司的附屬公司為受益人的留置權；

(G)就公司在通常業務運作中收購或持有的任何主要物業或其中的任何主要物業購買金錢留置權或購買金錢抵押權益，以保證該主要財產的購買價，或保證純粹為融資收購該主要財產而招致的債務；

(H)對以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以保證進展或其他付款，或保證為支付獲取、建造或改善該等主要財產的費用而招致的債務；

(I)由法律施加的留置權，例如承運人留置權、保税倉管理人及機械師留置權及其他相類留置權，而每項留置權的款額均未逾期超過30公曆天，或因針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出爭議，而該人隨後須就該等留置權進行上訴或其他要求覆核的法律程序，以及純粹憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的權利及補救的法定或普通法條文而產生的留置權；

(J)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不付款而受到懲罰的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(K)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權；

(L)在正常經營過程中或在其他情況下授予的公司及其子公司的知識產權許可；

(M)對(A)至(L)條所指任何留置權的全部或部分延長、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

任何債務的本金是指該債務的本金金額(或如果該債務是以原始發行貼現發行的，則該債務的面值減去該債務原始發行貼現的剩餘未攤銷部分)，連同當時就該債務支付的任何溢價，除非文意另有説明。

“主要財產”就任何人而言，指該人在任何種類的財產或資產(包括任何其他人的股本及其他證券)中的所有權益，但

本公司董事會於決議中真誠地(經考慮(其中包括)該等財產對本公司及其綜合附屬公司整體業務、財務狀況及收益的重要性)，決定對本公司及其綜合附屬公司整體業務並無重大影響。

“採購額”的含義與第3.03節賦予該術語的含義相同。

“採購日期”的含義與第3.03節中賦予該術語的含義相同。

“評級機構”是指由本公司選擇(經本公司董事會決議證明)的一個或多個國家認可的統計評級機構，將取代S和/或穆迪(視情況而定)。

“評級衰退期”指(I)自(A)本公司或本公司股東首次公開宣佈控制權變更或(B)控制權變更發生或(Ii)控制權變更完成後60天內(以較早者為準)開始的期間；但只要適用評級機構指出，債券的評級處於適用評級機構考慮下調評級的公開公告之列，則該期限應延長。

“贖回日期”指根據第3.01節規定贖回債券的日期。

“登記冊”具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“註冊主任”指受聘維持註冊紀錄冊的人。

“登記交換要約”指根據登記權協議的規定，本公司向初始票據或任何初始額外票據持有人提出的以未償還票據交換交易所票據的要約。

“登記權協議”指(I)本公司、擔保人及初始購買方於發行日期或前後就初始票據訂立的登記權協議，及(Ii)就任何額外票據而言，本公司、擔保人及初始購買方之間有關本公司與額外票據購買人給予權利以登記該等額外票據或以該等票據交換根據證券法登記的票據的任何登記權協議。

在任何付息日應付利息的“定期記錄日期”是指該付息日之前的6月1日或12月1日(不論是否為營業日)。

《S條例》是指根據證券法頒佈的《S條例》。

《S證書條例》實質上是指以本合同附件E形式提供的證書。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜，並直接負責本契約的管理。

“受限傳説”是指附件C所列的傳説。

“限制期”是指S.S.規定的40天分銷合規期。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“規則144A證書”是指(I)以本規則附件F的形式提供的證書，或(Ii)寫給公司和受託人的書面證明，聲明作出該證明的人(X)是為其自己的賬户或為其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户獲取該票據(或實益權益)，並且該人和每個該等賬户是規則144A、(Y)所指的“合格機構買家”，(Y)意識到轉讓給該公司或交易所(視情況而定)：根據規則第144A條所規定的《證券法》第(5)節的豁免而作出，並且(Z)承認已收到其根據規則第144A(D)(4)條要求提供的有關擔保人的信息，或已決定不要求提供該等信息。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司及其後繼者的一個部門。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“自動清算紙”的含義與第7.03節中賦予該術語的含義相同。

“高級管理人員”是指行政總裁、總裁、副總裁、財務總監、財務主管、財務助理、祕書、祕書。

一個人的“股東權益”是指在任何確定日期，反映在該人根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表上的股東權益。

“重要附屬公司”具有證監會頒佈的“S-X條例”中規定的含義，該條例可不時修訂。

“約定到期日”是指(I)就任何債務而言，指定為該債務本金最後一期到期應付的固定日期，或(Ii)就任何債務本金或利息的任何預定分期付款而言，指管理該債務的文件中規定的該分期付款到期和支付的固定日期，不包括在定期付款日期之前償還、贖回或回購的任何或有義務。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，其多數表決權股票由該人或該人的附屬公司擁有。

“臨時離岸全球票據”是指帶有臨時離岸全球票據圖例的離岸全球票據。

“臨時離岸全球紙幣傳説”是指附件一所列的傳説。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備委員會理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定

在贖回日期前的第三個營業日，根據聯邦儲備系統理事會在“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)下發布的最新統計新聞稿中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續標題或標題)的收益率，於贖回日期前的第三個工作日計算。在釐定國庫券利率時，本公司應視情況選擇：(1)國庫券於H.15到期的收益率，與贖回日期至2026年7月15日(“剩餘壽命”)的期間完全相等；或(2)如果在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的財政部恆定到期日緊接剩餘壽命更長--應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到2026年7月15日，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，該美國國庫券於2026年7月15日到期或到期日最接近。如果沒有美國國債於2026年7月15日到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與2026年7月15日相同，一種在2026年7月15日之前，另一種在2026年7月15日之後，公司應選擇到期日在2026年7月15日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券於2026年7月15日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一款中被指定為受託人的一方或根據第7條本契約項下的任何後續受託人。

“美國全球票據”是指帶有受限圖例的全球票據，代表根據規則第144A條發行和出售的票據。

一個人的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權(不考慮發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股本。

“全資擁有”就任何附屬公司而言，是指由一名擔保人和一間或多間擔保人的一間或多間全資附屬公司(或其組合)擁有其全部已發行股本(任何董事的合資格股份除外)的附屬公司。

第1.02節施工規則。除非上下文另有要求或除另有明確規定外，

(一)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(2)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的章節、條款或其他部分；

(3)除另有説明外，凡提及本契約的章節或物品或展品，均指本契約的章節、物品或展品或本契約的物品或展品；

(4)凡提及協議或文書、或法規或條例，即指經不時修訂的該等協議或文書、或法規或條例(或後繼法規和條例)；及

(5)如一項交易符合多於一類準許交易或上市例外情況的準則，本公司可自行決定將該等交易分類。

1.03.《信託契約法》中的參考公司。當本契約提及適用於本契約的信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。在這樣的合併範圍內，與本契約相關的下列信託契約法案術語具有以下含義：

“債券”指債券；

“契約擔保持有人”係指票據持有人；

“符合條件的契約”是指該契約；

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人；及

票據和擔保上的“債務人”分別是指公司和擔保人，以及票據和擔保上的任何繼任債務人。

第二條
這些音符

第2.01節表格、日期及面額。(A)附註及受託人的認證證書實質上將採用附件A所載的形式。附件A所附附註中所載的條款及規定構成本契約的一部分，並於此明文規定。票據可能有法律、本公司所屬國家證券交易所的規則或協議所要求的批註、圖例或背書，或慣例。每張鈔票的日期為其認證日期。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

(B)除(C)段、第2.09(B)(4)節或第2.10(B)(3)、(B)(5)或(C)節另有規定外，(1)除(C)段、第2.09(B)(4)節或第2.10(B)(3)、(B)(5)或(C)節另有規定外，每張初始票據或初始附加票據(永久離岸全球票據除外)將帶有受限圖例。

(2)每一張Global Note，無論是初始票據還是附加票據，都將帶有DTC Legend。

(三)每張臨時離岸全球票據將承載臨時離岸全球票據圖例。

(4)根據S規定發行和出售的任何初始票據和初始額外票據將按第2.11(A)節規定發行。

(5)根據證券法(S規例及規則第144A條除外)下的任何例外情況而發售及出售的任何初始票據及初始額外票據將予發行，而應本公司向受託人提出的要求，根據規則第144A條發行及出售的票據可以證書票據的形式發行。

(6)根據第2.09(B)節的規定，全球債券將以一種或多種全球債券的形式發行。

(7)出售或轉讓給關聯公司的票據應以保證書票據的形式發行。

(C)在(1)當公司確定(根據律師的建議和公司可能合理要求的其他證明和證據)根據證券法(或後續條款)規則第144條有資格(無限制)轉售票據，並且受限圖例不再必要或不再合適時，以確保票據(或其中的實益權益)的後續轉讓符合證券法的規定，或(2)在(X)根據證券法(根據註冊權協議或其他規定)的有效註冊聲明出售初始票據或任何初始額外票據後，或(Y)根據登記交換要約有效投標兑換為交換票據後，本公司須書面指示受託人註銷該等票據，並向其非聯屬持有人(或其受讓人)發行以其持有人(或其承讓人)名義登記的類似期限及金額的新票據，而該等票據並無附有受限制圖例，而受託人將遵從該指示。

(D)在接納載有受限制圖例的任何票據(或該等票據的任何實益權益)後，該票據的每名持有人及其實益權益的每名擁有人承認本契約及受限制圖例對轉讓該票據(及任何該等實益權益)的限制，並同意只會根據本契約及該圖例轉讓該票據(及任何該等實益權益)。

第2.02節：籤立和認證；交換筆記；附加筆記。(A)高級人員應以公司的名義並代表公司以傳真或手工簽名的方式為公司簽署筆記。如在鈔票上簽名的人員在該鈔票經認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(B)除非受託人在票據上手動簽署認證證書，並簽署確鑿證據，證明票據已根據本契約認證，否則票據不會生效。

(C)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證。受託人將認證並交付：

(I)本金總額不超過$500,000,000的首期發行票據，

(Ii)不時為原始發行而發行的額外票據，本金總額由公司指明，及

(Iii)在符合下列條件後，不時交換債券以換取相同本金額的初始債券或初始額外債券：

(1)受託人收到由高級人員簽署的公司書面命令，指明：

(A)須認證的紙幣款額及認證日期，

(B)該等債券是初始債券、附加債券或兑換債券，

(C)該批債券是以一種或一種以上的全球債券或認證債券的形式發行，及

(D)公司可決定包括或受託人可合理要求的其他資料。

(2)就其他票據而言，如果該等額外票據不能與美國聯邦所得税的原始票據互換，則該等額外票據應與原始票據有不同的CUSIP編號。

(3)如屬在登記交換要約中發行的交換票據，則交換要約登記聲明的效力及根據登記交換要約登記交換要約的填寫(以及受託人收到表明此意的高級人員證明書)。首次發行的票據或首次發行的額外票據將由受託人註銷。

第2.03節規定了註冊人、支付代理人和認證代理人；支付代理人以信託形式持有資金。(A)本公司可委任一名或多名註冊處處長及一名或多名付款代理人，而受託人亦可委任一名認證代理人，在此情況下，本契約中凡提及受託人須由該代理人履行的義務，均視為指該代理人。本公司可擔任註冊處處長或(第8條的規定除外)付款代理人。在每一種情況下，公司和受託人將與代理人簽訂適當的協議，執行本契約中關於代理人應履行的受託人義務和相關權利的規定。本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人。

(B)如本公司將要求受託人以外的每名付款代理人以書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付票據本金及利息而持有的所有款項，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責迅速書面通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明任何已支出的資金，而受託人可在任何拖欠款項持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人將不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.04節介紹了替換票據。如已損壞的票據交回受託人，或持有人聲稱其票據已遺失、損毀或被錯誤取走，本公司將發行及由受託人認證一張相同期限及本金金額、並附有並非同時未償還的號碼的重發票據。每一張替換票據是本公司的一項額外義務，並有權享受本契約的利益。提出要求的持有人必須提供根據受託人和公司的判斷足以保障公司和受託人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償。本公司可向持有人收取本公司及

更換票據時的受託人。如已損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該票據，而不發行補發票據。

第2.05節列出了未償還票據。(A)任何時間未償還的票據均為經受託人認證的票據，但下列票據除外：

(一)受託人註銷或者交付註銷的票據；

(2)根據第2.04節已支付的任何票據，以及根據第2.04節被更換的任何票據，除非及直至受託人及公司收到令他們信納的證明，證明被替換的票據是由真正的購買者持有；及

(3)於到期日或任何贖回日期或根據購買要約購買債券的日期或之後，受託人(或付款代理人，本公司或本公司的聯屬公司除外)持有足以支付當時到期所有款額的款項時，須於該日期應付或將予贖回或購買的債券。

(B)任何票據不會因為本公司或其一名聯屬公司持有該票據而停止未償還，但在決定未償還票據所需本金金額的持有人是否已根據本協議發出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，本公司或本公司任何聯屬公司所擁有的票據將不予理會，並當作不屬未償還票據，(須理解為在決定受託人是否因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才會被如此忽略)。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何聯屬公司，則如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據。

第2.06節介紹了臨時註釋。在最終票據準備就緒可以交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上以最終票據的形式出現，但可能有插入、替換、遺漏和執行臨時票據的人員認為適當的其他變化，臨時票據的籤立證明瞭這一點。如發行臨時票據，本公司將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。於編制最終票據後，於交回臨時票據時，臨時票據可於本公司根據第4.02節指定的辦事處或機構兑換為最終票據，而無需向持有人收取費用。在交出任何臨時票據以供註銷時，本公司將籤立，受託人將認證並交付相同本金金額的授權面額的最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據將有權享有與最終票據相同的福利。

第2.07節規定了取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前認證及交付的票據交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的票據交付受託人註銷。任何註冊處處長或付款代理人均會將交回的任何票據轉交受託人，以供轉讓、交換或付款。受託人將註銷所有為轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據，並按其正常程序處置。本公司不得發行新票據以取代其已全數支付或交付受託人註銷的票據。

第2.08節介紹了CUSIP編號。公司在發行債券時可使用“CUSIP”號碼，而受託人將在贖回或交換通知或要約購買中使用CUSIP號碼，以方便持有人，該通知述明並無就該等號碼的正確性作出任何陳述

印製於票據上或載於任何贖回、交換或要約購買通知內的號碼。如CUSIP號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

第2.09節涉及土地登記、轉讓和交換。(A)債券將只以登記形式發行，不包括息票，而本公司須安排受託人備存一份債券登記冊(“登記冊”)，以登記持有人對債券的記錄擁有權及債券的轉讓及交換。

(B)(1)每張全球票據將以託管人或其代名人的名義登記，並且只要DTC擔任其託管人，就將承擔DTC傳奇。

(2)每一張全球票據將作為託管人交付給受託人。全球票據(但不是其中的實益權益)的轉讓將限於將其全部但不是部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人，但以下情況除外：(I)第2.09(B)(4)節和第2.09(B)(4)節和第2.09(B)(4)和(Ii)節所述的轉讓可應代理成員(為其本身或代表實益所有人)的請求，由託管機構或其代表按照託管機構的慣例程序，並遵守本節和第2.10節的規定，以證明票據的形式進行部分轉讓。

(3)任何代理會員在本契約下將不會就託管人代表其持有的任何全球票據享有任何權利，而託管人可在任何目的下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等全球票據的絕對擁有者及持有人。儘管有上述規定，託管人或其代名人可授予委託書或以其他方式授權任何人(包括任何代理會員和通過代理會員持有全球票據實益權益的任何人)採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動，本協議中的任何規定都不會損害託管機構及其代理成員之間關於任何證券持有人行使權利的慣例的實施。

(4)如(X)託管銀行通知本公司其不願意或無法繼續作為全球票據的託管銀行，而本公司於通知發出後90天內並無委任繼任託管銀行，或(Y)失責事件已發生且仍在繼續，而受託人已收到託管銀行的要求，則受託人將迅速將該全球票據的每項實益權益交換為一張或多張經授權面額且本金總額相等的經授權面額的憑證式票據，按託管銀行向受託人確認的該等實益權益的擁有人的名義登記，屆時該全球票據將被視為註銷。如該紙幣並無註明受限制圖例，則為換取該紙幣而發行的經證明紙幣將不會註明受限制圖例。如該票據載有受限制圖例，則為交換該等票據而發行的已證明票據將會附有受限制圖例，惟為換取臨時離岸全球票據的實益權益而發行的任何該等附有證明的票據的持有人，將有權在向受託人出示於受限制期間後妥為填妥的實益擁有權證明書時，將該經證明票據兑換以該持有人名義登記的相同期限及金額並無載有受限制圖例的已證明票據。

(C)保證每張經證明的票據將以持有人或其代名人的名義登記。

(D)*持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何授權面額的另一張或多張票據，方法是向受託人提交一份書面請求，説明建議的受讓人的姓名或要求進行此類交換，並附上第2.10節所要求的任何證明、意見或其他文件。受託人將迅速登記符合本節要求的任何轉讓或交換，並將其記錄在受託人為此目的而保存的登記冊中；前提是：

(X)確保在該登記冊登記之前，任何轉讓或交換均不會生效；及

(Y)*本公司及受託人均無須(I)於本公司發出贖回票據通知或提出購買要約，並於發出贖回通知或提出購買要約當日於營業時間結束前15個歷日起，發行、登記轉讓或兑換任何票據，直至營業結束時結束；(Ii)登記全部或部分如此選擇贖回或須購買的票據的轉讓或交換，但如屬部分贖回或購買，則屬例外，任何票據中未被贖回或須予購買的部分，或(Iii)如贖回或根據要約購買而贖回或購買將於定期記錄日期後但在相應付息日期或之前發生，則須於定期記錄日期或之後及該贖回或購買日期之前登記轉讓或交換任何票據。在登記任何轉讓前，本公司、受託人及其代理人將就所有目的(不論票據是否逾期)將票據登記在其名下的人士視為其擁有人及持有人，而不會受到相反通知的影響。

公司將不時簽署，受託人將在必要時驗證額外票據，以便根據本節的規定允許登記轉讓或交換。

任何票據的轉讓或交換將不會收取服務費，但本公司或擔保人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(根據第(B)(4)款兑換時應支付的轉讓税或其他類似的政府費用除外)的款項。

(E)將全球票據(1)分發給全球票據。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，受託人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據的本金金額的減少，相當於此類轉移或交換的本金金額的減少，以及(Y)另一種全球票據的本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益轉移給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，或以另一種全球票據的權益的形式交換的人，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，相應地，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該全球票據的權益，該另一種全球票據的實益權益將受到所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

(2)將全球票據轉換為認證票據。如果全球票據的實益權益被轉讓或交換為證書票據，受託人將(X)記錄與該轉讓或交換的本金金額相等的該全球票據本金的減少，並(Y)將一張或多張授權面值的新的證書票據交付給以該受讓人或所有者的名義登記的受讓人(如屬轉讓)或該實益權益的所有人(如屬交易所)，其本金總額相等。

(3)向全球票據發行認證票據。如果有證書的票據被轉讓或交換為全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該有證書的票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換的本金金額的該全球票據的本金金額的增加，以及(Z)如果該轉讓或交換涉及的被取消的有證書的票據的本金總額少於被取消的有證書的票據的全部本金，則向該票據的持有人交付一張或多張新的有證書的票據，其本金總額相當於登記在其持有人名下的已被註銷的有證書的票據的未轉讓或未交換部分。

(4)將保兑票據轉換為保兑票據。如果一張保證書票據被轉讓或交換為另一張保證書票據，受託人將(X)取消正在轉讓或交換的保證書票據，(Y)將一張或多張新的授權面額的保證書票據交付給受讓人(如屬轉讓)或已註銷票據的持有人(如屬交易所)登記在該受讓人或持有人(如適用)名下的本金總額相等於該轉讓或交換的本金總額的新的保證書票據，及(Z)如該項轉讓或交換所涉及的

已註銷保本票據的本金金額，向持有人交付一張或多於一張授權面額的保本票據，本金總額相等於已註銷保本票據中登記在持有人名下的未轉讓或未兑換部分。

第2.10節對轉讓和交換的限制。(A)任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本節和第2.09節進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則只能根據託管、歐洲結算和Clearstream的適用規則和程序進行。受託人應拒絕登記任何與作為證物附呈的適用證書不符的轉讓或交換請求。根據第2.04節的規定，轉讓時必須出示經證明的票據。

(B)除(C)段另有規定外，將以下A欄所述類型的任何票據(或其中的實益權益)轉讓或交換為以下B欄相對所述類型的票據(或其中的實益權益)，只可在符合以下C欄相對所述本段條款所述的證明規定(如有)的情況下進行。

    

(1)不需要認證。

(2)要求轉讓或交換的人必須向註冊官交付或安排交付一份妥為填寫的S證書；但如果所請求的轉讓或交換是由不帶有受限制圖例的有證書票據的持有人進行的，則不需要證明。

(3)要求轉讓或交換的人必須(X)向註冊處遞交或安排交付(X)已妥為填寫的規則144A證書、(Y)已妥為填寫的S證書或(Z)已妥為填寫的機構認可投資者證書、及/或大律師的意見及本公司可能合理要求的其他證明及證據，以確定建議的轉讓或交換符合證券法及美國任何州的任何適用證券法；如果所要求的轉讓或交換是由不帶有受限制圖例的證書票據的持有者進行的，則不需要證明。如果(I)要求的轉讓或兑換髮生在限制期之後，並且正式完成的法規、S證書交付註冊官，或(Ii)沒有註明受限制圖例的證書票據被交回轉讓或兑換，則在轉讓或兑換時，受託人將交付不帶有受限制圖例的證書票據。

(4)如要求轉讓或交換的人必須向司法常務官交付或安排交付一份已妥為填妥的規則第144A條證書。

(5)儘管本協議有任何相反規定，但如果所請求的交換涉及臨時離岸全球票據的實益權益，則不允許進行此類交換。如所要求的轉讓涉及臨時離岸全球票據的實益權益，則要求轉讓的人士必須向註冊處處長遞交或安排交付已妥為填妥的(X)規則第144A條證書或(Y)已妥為填妥的認可機構投資者證書及/或大律師的意見及本公司可能合理地要求的其他證明及證據，以確定建議的轉讓符合證券法及美國任何州的任何適用證券法。如果所要求的轉讓或交換涉及永久離岸全球票據的實益權益，則不需要證明，受託人將交付一份不帶有受限圖例的經證明的票據。

(C)*任何票據(或票據的實益權益)的任何轉讓或交換均不需要證明：

(1)在根據證券法(或後續條款)第144條有資格轉售該票據後；但公司可根據第2.10(C)節要求任何請求轉讓或交換的人提供律師意見和任何其他合理的證明和證據，以支持該證書；或

(2)(X)(X)依據有效的登記聲明(根據登記權協議或其他規定)出售，或(Y)根據登記交換要約有效地提交交換為交換票據。

根據本段交付的任何保證書票據將不會帶有受限圖例。

(D)*受託人及註冊處處長將保留與轉讓或交換票據(或票據的實益權益)有關而收到的所有證書、意見及其他文件的副本，而本公司將有權在書面通知受託人後於任何合理時間查閲及複製副本。

(E)*票據的每個持有人同意賠償本公司、擔保人、受託人及登記處因違反本契約及/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的票據而可能產生的任何責任。

(F)*受託人及註冊處處長均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括代理成員或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求，則除外。

(G)對於託管機構採取或不採取的任何行動，受託人或任何代理成員均不承擔任何責任。

第2.11節臨時離岸全球票據。(A)根據S的監管規定，最初出售的每張票據將由一張或多張帶有臨時離岸全球票據圖例的離岸全球票據作為證明。

(B)臨時離岸全球票據實益權益的擁有人(或代表該擁有人行事的人)可在限制期過後的任何時間向註冊官提供一份填妥的實益所有權證書(註冊官將接受該證書)。受託人在接受有關該等實益權益的實益擁有權證明書後，將立即作出

實益利息將交換為永久離岸全球票據的等值實益權益，並將(X)永久減少該臨時離岸全球票據的本金金額，及(Y)增加該永久離岸全球票據的本金金額，減去該實益利息的金額。

(C)儘管有(B)段的規定，如在限制期過後，任何初始買方擁有臨時離岸全球票據的實益權益，該初始買方可在向受託人提出書面請求並附上其作為初始買方的證明後，將該實益權益交換為永久離岸全球票據的同等實益權益，受託人將遵從該請求，並將(X)永久減少該臨時離岸全球票據的本金金額，以及(Y)將該永久離岸全球票據的本金金額增加該等實益權益的金額。

第三條
贖回；要約購買

第3.01節可選贖回。

(A)在2026年7月15日之前的任何時間，公司可以選擇全部或部分在任何時間和不時贖回債券，贖回價格(以贖回債券本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相當於適用的溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

(B)在2026年7月15日之前的任何時候，公司可以選擇贖回根據本契約發行的票據和額外票據的未償還本金的40.0%，贖回一個或多個股票所得的現金淨額，贖回價格(以要贖回的票據本金的百分比表示)108.250%，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，但條件是在有關記錄日期的記錄持有人有權獲得在有關利息支付日期到期的利息；惟(I)在緊接每次贖回發生後，根據本契約於發行日發行的票據本金總額中至少有60.0%仍未償還，及(Ii)任何該等贖回通知須於相關股權發售結束後60天內郵寄。

(C)在2026年7月15日或之後的任何時間，本公司可選擇一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以待贖回債券本金的百分比表示)，另加至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受在有關記錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在以下各年的7月15日開始的12個月期間內贖回)的規限：

第3.02節贖回的方法和效力。(A)如本公司選擇贖回債券，則必須在發出贖回通知前最少5個營業日(除非受託人認為較短的期限令受託人滿意)，以高級人員證書通知受託人贖回債券的日期及本金金額。如贖回的債券數目少於全部債券，高級人員證書亦須註明一個記錄日期，該日期須在向受託人發出贖回通知後不少於15天。公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管銀行的程序)予每名將贖回債券的持有人。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。於贖回日期或之前，本公司將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應計利息。如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將於退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由託管人持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

(B)*贖回通知將指明將贖回的債券(包括CUSIP編號)，並將包括或述明以下內容：

(1)贖回日期；

(二)贖回價格，包括其代表應計利息和未付利息的部分；

(三)兑換鈔票的一個或多個地點；

(4)被要求贖回的票據必須如此交出，以收取贖回價格；

(5)贖回日期，贖回價格將到期並須支付予贖回債券，而贖回債券的利息將於贖回日期及以後停止計息；

(6)如任何紙幣在贖回日及之後贖回部分，則在交回該紙幣時，將發行本金相等於未贖回部分的新紙幣；

(7)如任何鈔票載有CUSIP號碼，則並無就印在鈔票上或贖回通知內所載的CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，而持有人只應倚賴鈔票上印載的其他識別號碼；及

(8)贖回通知是否有條件，以及在贖回日期之前應出現哪些條件。

(C)一旦向持有人發出贖回通知，被要求贖回的票據即到期並按贖回日的贖回價格支付，而於交回被贖回的票據時，本公司須按贖回價格贖回該等票據。從贖回開始

自贖回日期起，債券將不再計息。交回任何部分贖回的票據後，持有人將收到一張本金相等於已贖回票據中未贖回部分的新票據。

(D)本公司可酌情決定發出任何贖回票據的通知，惟須受一項或多項先決條件規限，包括但不限於完成尚未完成的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或涉及本公司或另一實體控制權變更的收購或其他戰略交易)。如上述贖回須符合一項或多項先決條件，則該贖回通知須説明每項該等條件，而倘若任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的營業日或之前未能符合或以其他方式獲豁免，則該贖回通知可予撤銷。如任何該等贖回被撤銷，本公司須於贖回日期前兩個營業日休市前向受託人發出書面通知，而受託人於接獲通知後，須以發出贖回通知的相同方式向每名票據持有人發出該等通知。一旦贖回通知被郵寄或寄出，在滿足贖回通知所規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將於贖回日期到期並按第3.01節所述的適用價格支付。

第3.03節購買要約。(A)“要約購買”是指公司根據本契約的要求購買票據的要約。購買要約必須以書面要約(“要約”)發送給持有者。公司將在將要約發送給持有人之前至少15天(或受託人可接受的較短期限)通知受託人其提出要約購買的義務，要約將由公司發出，或應公司的書面要求，由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。

(B)關於購買要約的條款，要約必須包括或説明以下內容：

(1)提出購買要約所依據的本契約的規定；

(2)公司根據要約購買要約購買的未償還債券的本金總額(如低於100%，則包括依據本契約釐定該款額的方式)(“購買額”)；

(三)收購價，包括應計利息和未付利息部分；

(四)要約發出之日起30天以上、60天以上的到期日(“到期日”)，以及到期日後5個工作日以內的購入結算日(“採購日”)；

(5)與母公司及其子公司的業務有關的信息(該信息可通過參考納入收購要約)，而公司真誠地認為該信息將使持有人能夠就收購要約作出知情決定，至少包括：

(A)母公司最近的年度和季度財務報表以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，

(B)自最近一份財務報表日期後母公司業務的重大發展描述(包括對要求公司提出收購要約的事件的描述)；及

(C)如適用，有關收購要約和要求公司提出收購要約的事件的適當形式財務信息；

(6)債券持有人可根據一項購買要約，將其債券的全部或任何部分進行投標，但所投標的債券的任何部分，必須是最低面額2,000元或超出本金1,000元的整數倍(但面額2,000元或以下的債券不得部分投標)；

(七)根據購買要約交出債券進行投標的一個或多個地點；

(8)根據要約選擇投標票據的每一持有人將被要求在到期日營業結束前在要約中指定的一個或多個地點交出票據(如果公司或受託人要求，該票據是正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)或按照DTC的適用程序；

(9)任何沒有按照購買要約而投標或投標但沒有由公司購買的票據的利息，將繼續累算；

(10)在購買日期，購買價格將到期並須就根據購買要約而接受購買的每一張票據支付，而所購買票據的利息將於購買日期及之後停止計息；

(11)債券持有人有權以發出通知的方式撤回投標的票據，通知必須由公司或受託人在到期日不遲於營業時間結束時收到，列明持有人的姓名、投標票據的本金額、投標票據的證書編號，以及持有人撤回全部或部分投標的聲明，但如票據是以簿記形式持有的，則該等撤回應按照DTC的適用程序進行；

(12)(I)如本金總額小於或等於購買金額的債券已妥為投標，而沒有依據要約購買而撤回，本公司將(視何者適用而定)購買所有該等債券，及(Ii)如要約購買的本金總額少於所有未償還債券，而本金總額超過購買金額的債券已投標且未根據要約撤回，則本公司將按比例購買本金總額相等於購買金額的債券，經調整後，將只購買最低面額為2,000美元或本金超過1,000美元的整數倍的債券；

(13)如有任何債券被部分購買，將會發行本金相等於該債券未購買部分的新債券；及

(14)如果任何票據包含CUSIP號碼，則不會就票據上印製的CUSIP號碼或要約中所載的CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，持有人應僅依賴票據上印製的其他識別號碼。

(C)在購買日期之前，公司將按照購買要約的要求接受投標債券購買，並將所有如此接受的債券連同指明哪些債券已被接受購買的高級人員證書一起交付受託人。購入日起，購入的債券將到期支付，購入的債券的利息將於購入日及以後停止計息。受託人將立即向持有人退還任何未被接受的票據

購買並向持有人發送本金金額相當於接受部分購買的任何票據中任何未購買部分的新票據。

(D)在提出任何收購要約時，公司將遵守《交易法》和所有其他適用法律下的規則14E-1，並且上述程序將被視為必要的修改，以允許此類遵守。

第四條
聖約

第4.01節支付票據。(A)本公司應按照《票據》及本契約的條款，及時及準時支付有關票據的所有款項。根據本契約支付或到期的任何付款，如果付款代理人在紐約市時間上午11點之前持有的現金足以支付當時到期的所有該等金額，則應被視為在適用日期到期支付。票據本金和利息的支付應以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣為單位。

(B)票據的本金金額及應計利息須於支付代理人的辦事處支付；惟除全球票據外，本公司將(I)以支票郵寄至登記冊所載有權持有票據人士的地址，或(Ii)以電匯方式將任何系列票據本金總額超過2,000萬美元的即時可用資金電匯至登記冊所列有權領取票據人士於付息日期前至少15個歷日以書面指定的美國境內地點及賬户。到期付款時須出示票據。

(C)*本公司同意就逾期本金及逾期分期付款支付利息，年利率載於債券。

第4.02節辦公室或機構的維護。本公司將在美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據以登記轉讓或交換或提示付款，並可向本公司或向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司在此初步指定受託人的企業信託辦事處為本公司的該辦公室。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人提出或送達該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一間或多間位於美利堅合眾國的其他辦事處或機構，將票據交回或出示作任何該等用途，並可不時撤銷該等指定。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第4.03節存在。本公司將根據各附屬公司各自的組織文件，以及本公司及各附屬公司的重大權利、特許及專營權，作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在及使每間附屬公司的存在生效，惟本公司無須保留任何該等權利、許可或特許經營權或任何附屬公司的存在，前提是本公司及其附屬公司的整體業務不再適宜維持或保留該等權利、許可或特許經營權或任何附屬公司的存在；此外，本條並不禁止第5條所準許的任何交易。

第4.04節報告及交付某些資料。-(A)本公司承諾遵守信託契約法第314(A)節有關本公司根據該第314(A)節可能須向受託人及監察委員會提交的資料、文件及報告。

根據《交易法》第13或15(D)節，或根據《交易法》、《信託契約法》或委員會的其他規則和條例，並在向委員會提交此類信息、文件和報告後15個歷日內向受託人提交；但在每一種情況下，根據委員會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子檔案系統)以電子方式向受託人交付材料或提交文件，應被視為就第4.04節而言已向受託人“存檔”，但受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據“EDGAR”系統(或其後繼者)存檔，並且只要公司已將該等材料存檔，公司應立即以書面通知受託人；此外，只要母公司是票據的擔保人，按第4.04節所述要求提交和提供的信息、文件和報告可由母公司而不是本公司提交和提供，並由本公司選擇。向受託人交付該等資料、文件及報告僅作參考之用，而受託人收到該等資料，並不構成對該等資料所載或可由該等資料所載資料而確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

(B)只要任何債券仍未償還及構成規則第144條所指的“受限制證券”，本公司將應債券持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法規則第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第4.05節支付税款和其他索賠。本公司將支付或清償，並促使其各附屬公司支付或清償(I)向本公司或其任何附屬公司或其收入或利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評估及政府收費，及(Ii)所有重大合法勞工、材料及用品索償，如不清償，根據法律可能成為本公司或任何附屬公司財產的留置權，但任何該等税項、評估、押記或索償除外，而該等税項、評估、押記或索償的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已為其建立足夠的準備金。

第4.06節財產和保險的維護。(A)公司將按公司判斷所需，安排維持及保持公司認為需要的所有在經營其業務或其任何附屬公司的業務中使用或有用的財產，使其狀況、維修及運作狀況良好，以使公司及其附屬公司的業務在任何時間均能妥善地進行；但本條並不阻止本公司或任何附屬公司停止使用、營運或保養任何該等財產或處置任何該等財產，前提是本公司認為(I)(A)在本公司及其附屬公司的整體業務運作中適宜，或(B)不會對本公司及擔保人履行本契約項下責任的能力造成重大不利影響，且在適用範圍內(Ii)本條第4條並未禁止。

(B)本公司將為本公司及其附屬公司提供或安排提供保險(包括適當的自我保險)，以防範董事會真誠地認為對本公司及其附屬公司的業務運作而言屬足夠及適當的種類的損失或損害。

第4.07節留置權的限制。*(A)本公司或其任何附屬公司均不會在任何主要財產上設定或產生任何留置權，以擔保任何債務，除非該等債務不再以該等留置權作擔保，否則本公司或其任何附屬公司均不會為該等債務提供有效的保證，除非：

(1)自發行之日起存在的留置權；

(2)在發行日之後授予債券持有人的留置權；

(Iii)為取代或取代本節第4.07條第(I)或(Ii)款所允許的任何留置權而設立的留置權；但基於公司一名高級管理人員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產的性質與正被替換的原本允許的留置權所擔保的主要財產在性質上大體相似；及

(Iv)準許留置權。

(B)儘管第4.07(A)節另有規定，本公司或本公司的任何附屬公司可在沒有平等及按比例擔保票據的情況下設定或產生留置權，否則須受第4.07(A)節所載限制所規限，前提是在生效後，債務總額不超過(I)至設立或產生該留置權之日計算的綜合淨值的15%或(Ii)7.8億美元。本公司或本公司的任何附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)全部或部分根據第4.07(B)節準許的任何留置權。

第4.08節對次級債務的限制。(A)本公司將不會允許其任何附屬公司產生、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔或存在任何債務(本公司附屬公司的任何債務，“附屬債務”)，而不保證以無抵押無從屬基準支付債券的本金、溢價(如有)及利息。

上述限制不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在根據該限制進行的任何計算中不得計入債務：

(I)在該人併入公司的任何附屬公司或與公司的任何附屬公司合併時，或在將該人的財產及資產作為公司的任何附屬公司的全部或實質上作為全部或實質上作為全部或實質上的全部出售、租賃或其他財產及資產處置出售、租賃或以其他方式處置予公司的任何附屬公司並由該附屬公司承擔時所存在的債項；但任何該等債項並不是在預期中招致的，亦不是由公司的任何其他附屬公司擔保的(但在上述合併、合併或出售、租賃或其他財產及資產處置時已存在且並非在預期中發出的任何保證除外)；

(Ii)在該人成為公司附屬公司時已存在的人的債務；但任何債務並非在考慮該債務時招致的；

(3)欠擔保人或擔保人的任何附屬公司的債務；

(Iv)對核準銀行債務的任何擔保；或

(V)上文第(Iv)款未提及的本契約日期的未償債務，或本契約日期存在的或第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所指的任何債務的任何延期、續期、替換或退款；但該等債務的任何延期、續期、替換或退款，應在償還或終止與上述第(I)、(Ii)、(Iii)、或(Iv)款所指債務有關的承諾後12個月內產生，而該債務的本金金額不得超過債務本金加上在上述延期、續期、替換或退款時所擔保的任何與該等延期、續期、替換或退款相關的應付溢價或費用。

(B)儘管第4.08(A)條另有規定，本公司或本公司的任何附屬公司可設立、招致、發行、承擔或擔保本應受限制的附屬債務

如於生效後，在不擔保票據的情況下，債務總額不超過(I)於該等附屬債務的設立、產生、發行或承擔日期計算的綜合淨值的15%或(Ii)7.8億美元，則在不擔保票據的情況下，債務總額不得超過(I)佔截至該附屬債務的設立、產生、發行或承擔日期的綜合淨值的15%。本公司或本公司的任何附屬公司可在不擔保票據的情況下，產生或產生債務，以擴大、續期、替代或替換(包括連續延長、續期、替換或替換)根據前一句允許的任何債務的全部或部分；但該等債項的任何延期、續期、替代或替換，須在清償本句或上一句所指的債項後12個月內產生，而該債項的本金款額不得超過債務本金加上在該等延期、續期、替代或替換時所保證的任何與該等延期、續期、替代或替換有關而須支付的溢價或費用。

(C)根據第4.08(A)節規定須為票據提供擔保的本公司任何附屬公司或選擇為票據提供擔保的任何附屬公司應(I)以附件B或受託人滿意的其他形式籤立並向受託人交付一份補充契據，據此該附屬公司須按本契約所載條款無條件擔保本公司在票據及本契約項下的所有責任及(Ii)向受託人提交大律師意見。該附屬公司根據第4.08(C)節簽署的補充契據應證明該附屬公司的票據擔保，無論簽署為該附屬公司高級職員的人在認證任何票據時是否仍擔任該職位。受託人在認證後交付任何票據，應構成代表該附屬公司適當交付本契約中規定的票據擔保。附屬公司的本票擔保將在下列時間終止：

(I)解除或解除該附屬公司的債務，而該債務導致根據第4.08(A)節須為票據提供擔保的義務(如該等債務(A)是一項擔保，則並非解除該等債務，而該等債務是根據該項擔保付款的結果，或(B)該等債務因違約或根據其條款發生的違約事件而加速)；

(Ii)出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)該附屬公司的股本，使該附屬公司不再是擔保人的附屬公司；

(3)第8條所規定的票據失效或解除；或

(Iv)如該附屬公司並無根據第4.08(A)節的規定為票據提供擔保，但該附屬公司可選擇為該等票據提供擔保，則該附屬公司可隨時提出豁免要求；惟在實施該項豁免後，本公司將會遵守第4.08節所載的契約。

在公司向受託人交付高級船員證書和律師意見後，受託人將執行公司合理要求的任何文件，以證明任何附屬擔保人解除了其票據擔保義務。

第4.09節對售後和回租交易的限制。*(A)本公司或其任何附屬公司均不會就出售及回租任何主要物業(不論現已擁有或以後收購)訂立任何售賣及回租交易，除非：

(I)該交易是在發行日期之前訂立的；

(Ii)該項交易是由公司的一間附屬公司將任何主要物業出售和租回給公司；

(Iii)該交易涉及不超過三年的租約(或該公司可在不超過三年的期間內終止該租約)；

(Iv)根據第4.07(A)節，本公司將有權以待租物業的按揭作為債務擔保，款額相當於該等售賣及回租交易的應佔留置權，而無須同等及按比例擔保債券；或

(V)本公司於任何該等售賣及回租交易生效日期之前或之後12個月內，將相等於出售主要物業所得款項淨額的款項，用於購買另一主要物業或償還長期債務；惟本公司可將該等票據交付受託人註銷，而不是將該等款項運用於該項註銷，而該等票據的成本將記入本公司貸方。

(B)儘管第4.09(A)條另有規定，本公司及其附屬公司可訂立任何須受前述限制所規限的出售及回租交易，惟於生效後及釐定時，債務總額不得超過(I)或(Ii)於出售及回租交易結束日計算的綜合淨值的15%或(Ii)7.8億美元中的較大者。

第4.10節控制權變更觸發事件時的附註回購。*(A)在控制權變更觸發事件發生後30天內，本公司將提出要約，以相當於本金101%的購買價購買所有未償還票據，並根據第3.03節規定，另加應計未付利息(如有)。

(B)如果第三方(包括擔保人)以本契約所載適用於本公司提出購買要約的方式、時間及其他方式提出購買要約，併購買根據該購買要約有效投標及並未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求在有關票據的控制權變更觸發事件後提出購買要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出收購要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出收購要約，條件是控制權變更。

第4.11節向受託人報告。(A)本公司將於每個財政年度結束後120天內向受託人遞交本公司主要行政人員、財務或會計人員發出的證書，説明該高級人員已對本公司的活動及其在本契約下的表現進行或監督審查，並根據該審查，本公司已履行本契約項下的責任，或如有失責，則指明失責及其性質和地位，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

(B)本公司將盡快並無論如何在本公司知悉失責發生後30天內，向受託人交付一份高級職員證書，列明失責的詳情，以及本公司擬就此採取的行動。

第4.12節附加利息通知。倘若根據登記權協議，本公司須向票據持有人支付額外利息，本公司將向受託人提供高級職員證書(“額外利息通知”)，列明其有責任不遲於建議支付額外利息日期前15天支付額外利息，而額外利息通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額。在公司向受託人遞交額外利息通知之前，受託人沒有責任或義務監督是否有額外利息到期。受託人在任何時間均不對任何票據持有人有任何責任或責任釐定額外利息，或

關於所欠額外利息的性質、範圍或數額的計算，或者關於計算該額外利息所採用的方法。

第五條
合併、合併或出售資產

第5.01節公司只有在某些條件下才可以合併等。在單一交易或一系列相關交易中，公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)(I)本公司為持續人士，或(Ii)本公司合併而成的人士(如本公司除外)，或以轉讓或移轉方式收購或租賃本公司全部或幾乎所有物業及資產的人士(“繼承人公司”)，(A)根據開曼羣島法律、愛爾蘭法律或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或成立為法團及有效存在；

(B)繼承人公司根據補充契約，以受託人滿意的形式，明確承擔公司對票據及本契約的責任；但如該繼承人公司是根據愛爾蘭法律組織的，則該補充契據須載有一項慣常條文(包括慣常例外情況)，規定該繼承人公司所作的所有付款均可免費清償，且無須扣繳或扣除任何税項，除非當時法律規定須預扣或扣除該等税項；如任何税項是由或代表愛爾蘭或其任何政治分區或政府當局或其中有權徵税的任何税項所徵收或徵收，或由於愛爾蘭或其任何政治分區或政府當局或其中有權徵税的任何税項而作出的，則須隨時從就任何票據所作的任何付款中扣除，包括本金的付款，如有贖回價格、溢價、利息或額外利息(如有)，繼承人公司將支付(連同該等付款)所需的額外款額(“該等額外款額”)，以使持有人或受託人(視屬何情況而定)在扣減或扣除(包括任何該等扣減或扣減)後就該等付款而收到的淨額，不少於在沒有該等扣減或扣減的情況下就任何該等票據就該等付款而收取的款額；

(C)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(D)本公司或後繼公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合第5.01節的規定。

第5.02節擔保人只有在某些條件下才可以合併等。任何擔保人不得在單一交易或一系列相關交易中與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)(I)上述擔保人應為持續的人，或(Ii)因該項合併而成立或被合併的人(如非上述擔保人)，或以轉讓或移轉方式取得或租賃該擔保人的全部或實質所有財產及資產的人(“繼任擔保人”)，須根據開曼羣島、愛爾蘭法律或美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或成立為法團，並有效地存在

(B)繼任擔保人須以受託人滿意的形式，藉補充於本協議的契據，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，承擔該擔保人根據票據、其各自的擔保、本契約及《登記權協議》所承擔的所有義務；

(C)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(D)該擔保人或繼任擔保人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及如該等交易需要補充契據，則該等補充契據須符合第5.02節的規定。

第5.03條繼任者被取代。(A)當本公司根據第5.01節與任何其他人士合併或合併為本公司所有或幾乎所有財產及資產的任何轉易、移轉或租賃時，繼承公司應繼承並取代本公司，並可行使本公司在本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承公司已在本契約下被命名為本公司一樣，此後，除租約的情況外，前身人士將獲解除本契約及附註項下的所有義務及契諾。

(B)在擔保人根據第5.02節將擔保人與任何其他人士合併或合併為擔保人後，或根據第5.02節將擔保人的全部或實質所有財產及資產進行任何轉易、移轉或租賃後，繼任擔保人應繼承及取代該擔保人，並可行使該擔保人在本契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼任擔保人已在本契約中被指名為擔保人一樣，此後，除租約的情況外，前任擔保人應獲解除本契約、擔保及票據項下的所有義務及契諾。

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。此處使用的“違約事件”是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)在任何票據的利息(包括額外利息)到期並須予支付時，公司沒有支付該等利息(包括額外利息)，而該項拖欠持續了30公曆日；

(B)任何票據的本金或溢價(如有的話)在到期並於指定到期日支付時、在可選擇贖回時、在需要購回時(包括依據購買要約)、在宣佈加速或其他情況下，公司沒有支付；

(C)在與控制權變更觸發事件相關的第3.03節和第4.10節規定的公司義務的履行中違約，且該違約持續30個歷日；

(D)本公司或其任何附屬公司或擔保人在本契約或債券中的任何契諾、協議或條件未能履行(第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.01(C)節規定的失責除外)，而在受託人以掛號或掛號郵遞方式向本公司或受託人及本公司發出本金總額至少25%的書面通知後，此類失責持續90個歷日

具體説明這種違約，並要求對其進行補救，並説明此種通知是本協議項下的“違約通知”，但條件是，就第4.04節而言，90個日曆日的期限應延長至150個日曆日；

(E)在任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律下，就本公司或任何重要附屬公司或根據任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律程序就本公司或任何重要附屬公司發出濟助令或命令，或(Ii)發出判定本公司或該重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用法律尋求本公司或該等重要附屬公司或就其重組、安排、調整或組成的呈請，或(Iii)委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、本公司或該重要附屬公司的暫時扣押人或其他類似人員，或本公司或該重要附屬公司的財產或資產的任何主要部分，或下令將其事務清盤或清盤，以及任何該等濟助令或濟助令或任何其他該等法令或命令不被擱置而連續有效60個歷日；或

(F)公司或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、無力償債、重組或其他相類法律展開自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或法律程序，或同意在根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律就公司或該等重要附屬公司的非自願案件或法律程序登錄濟助判令或命令，或同意開始任何破產或無力償債案件或針對該公司的法律程序，或同意提交根據任何適用法律尋求重組或濟助的呈請書或答辯書或同意書，或同意提交呈請書，或同意本公司或該重要附屬公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的管理人員委任或接管本公司或其任何主要部分的財產，或由其為債權人的利益作出轉讓，或由其以書面承認其無力償還到期的債務，或由本公司或該重要附屬公司採取企業行動以促進任何該等訴訟。

第6.02節加速到期；撤銷和廢止。(A)如發生並持續發生違約事件(第6.01(E)及6.01(F)條所述者除外)，則在任何該等情況下，受託人或債券本金總額不少於25%的持有人可向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈本金連同債券的應計及未付利息即時到期應付，而在作出任何該等聲明後，該本金加上應計及未付利息即成為即時到期及應付。

儘管如此，如果第6.01(E)或6.01(F)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則本金加上票據的應計和未付利息將因此成為到期和應付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

(B)在根據第6.01(E)節或第6.01(F)節作出加速聲明或任何自動加速之後的任何時間，在受託人按下文規定取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，債券本金總額的過半數持有人可書面通知本公司及受託人撤銷及撤銷該聲明及其後果：

(I)該項撤銷及廢止不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突；及

(Ii)除未能支付本金加上票據的應計和未付利息外，所有違約事件均已按照第6.12節的規定得到補救或豁免，而這些違約事件完全是由於該加速付款規定而到期的。

第6.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。本公司承諾，如任何票據到期並於指定到期日應付的本金或溢價(如有)出現違約，則在可選擇贖回、在需要購回時、在宣佈提速或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為票據持有人的利益，向其支付該票據當時到期及應付的全部款項，以及足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以(但沒有義務)尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如有)以及應計和未付利息的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。

第6.04節受託人可提交索賠證明。在涉及本公司(或票據上的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出和墊款以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05節所收款項的運用。受託人依據本條第六條收取的任何款項或財產，須按受託人所定的日期按下列次序運用；如屬將該等款項或財產分配給持有人，則在出示紙幣及註明付款(如只支付部分)及退回(如已全額支付)時：

第一：支付本契約項下受託人(包括其代理人和律師)應支付的所有款項；

第二：支付當時在債券上到期而未支付的本金、溢價(如有的話)及應計及未付利息，而該等款項是為或為其利益而收取的，而該等款項是按照該等債券的到期及應付款額按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：致公司。

第6.06節對訴訟的限制。除第6.01(A)或6.01(B)節規定的違約事件外，任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或本條例下的任何其他補救措施而提起任何法律程序，除非：

(I)該持有人以前曾就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(Ii)持有未償還債券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(Iii)該持有人或該等持有人已就因遵從該項要求而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提出令其信納的彌償；

(Iv)受託人在接獲該通知、要求及提供保證或彌償後60公曆日內，沒有提起任何該等法律程序；及

(V)受託人認為大部份未償還債券本金總額合計的持有人在該60公曆日期間內，並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利(有一項諒解，受託人並無肯定責任確定該等行動或容忍是否對該等持有人構成不當損害)，但以本契約所規定的方式及為所有持有人的平等及應課差餉利益而作出者除外。

第6.07節持有者無條件獲得付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在債券明示或規定的各自到期日或之後提起訴訟，以強制執行其持有的債券的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息的合同權利，未經該持有人同意，不得進行不利的修改。

第6.08節恢復權利和救濟。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.09節權利和救濟累積。除第2.04節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本文件或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.10節延遲或遺漏不放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本節第6.10節或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施，均可不時由受託人或持有人行使，並可視情況而定，只要認為適當，可由受託人或持有人行使。

第6.11節持有人的控制。持有票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求下列任何補救辦法

與票據有關的受託人或行使票據持有人賦予受託人的任何信託或權力；但受託人的負責人員可真誠地拒絕遵從任何與任何法律規則或本契約相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人裁定為過度損害任何其他持有人的權利的指示(但有一項理解，受託人並無肯定責任確定任何該等指示是否過度損害任何其他持有人)，或任何會令受託人承擔個人法律責任或違反適用法律的指示，並可採取其認為恰當而與從票據持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。

第6.12節過去違約的原因。持有不少於過半數本金的債券持有人，可代表所有債券持有人放棄以往在本協議下的任何失責行為及其後果，但失責行為除外：

(I)第6.01(A)或6.01(B)節所述的；或

(Ii)就未經每張受影響票據持有人同意而根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條文。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.13節承擔費用。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，不論是在上述任何一種情況下，法院均可要求該訴訟的任何一方當事人提交承諾以支付該訴訟的訟費，而法院可在適當顧及該方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠的情況下，對該訴訟中的任何一方當事人評估合理的訟費，包括合理的律師費及開支；但本節第6.13節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有本金總額超過10%的票據的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何票據的本金或溢價(如有)的支付而提起的任何訴訟，當票據到期並在規定的到期日支付時、在可選贖回時、在要求回購時、在聲明加速或其他情況下。

第6.14節居留或延期法律的效力。公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)規定，公司不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何現在或今後任何時間生效的、可能影響契諾或本契約的履行的暫停法或延長法；本公司及各擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第七條
受託人

第7.01節總則。(A)受託人的職責符合《信託契約法》的規定，也符合本協議的規定。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定均受本條第7條的規限。

(B)除違約事件持續期間外，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不履行其他義務，且不會將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。如果違約事件已經發生並且是

此外，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(C)-本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第7.02節受託人的某些權利。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)節：

(1)在沒有惡意的情況下，受託人可在任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件是受託人相信是真實的，並已由適當的人簽署或提交的情況下行事或不行事，而在行事或不行事方面會受到保障。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但如果根據本文件的任何規定明確要求向受託人提供的任何文件，受託人應檢查該文件，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步查訊或調查。

(2)受託人在採取或不採取行動前，可依據第11.04節並符合第11.05節的規定，要求持有高級人員證書或大律師意見，或兩者兼而有之，而受託人將不會對其依據該證書或意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(3)受託人可透過其受權人及代理人行事，對經適當小心委任的任何受權人或代理人的不當行為或疏忽，概不負責。

(4)在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、損失、法律責任或開支，則屬例外。

(5)受託人對其真誠地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動，或對其按照第6.11節持有人的指示而採取或不採取的任何行動，概不負責。第6.11節有關就本契約下受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

(6)受託人可就其挑選的大律師向其諮詢，而該大律師的口頭或書面意見或大律師的任何意見，即為就受託人真誠並依據本條例而根據本條例採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。

(7)本契約的任何條文均不會規定受託人在履行其在本契約下的職責時，或在行使其權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(8)在任何情況下，受託人無須對任何種類的特別的、間接的、懲罰性的或相應的損失或損害(包括但不限於利潤的損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟的形式為何。

(9)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處接獲有關任何事實上屬失責或失責事件(視何者適用而定)的書面通知，而該通知並提及該等票據及本契約，否則受託人不得當作已收到該失責或失責事件的通知。

(10)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲彌償的權利，擴及受託人根據本條例所賦予的每一身分的受託人，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(11)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責而作出任何保證或擔保。

(12)受託人可要求公司交付一份證明書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜。

(13)在任何情況下，受託人均無須以個人身分對該等證券所證明的義務負上法律責任。

(14)受託人根據本條例享有的任何酌情決定權、容許的權利或特權，不得解釋為義務或責任。

(15)受託人無須對其真誠採取的行動或犯下的判斷錯誤負上法律責任。

(16)受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守信託契約法第310(B)和311條。為信託契約法案的目的，第311(B)(4)和(6)節：

(A)“現金交易”是指在貨物或證券以貨幣或以支票或其他匯票形式交付後七天內全額支付已售出的貨物或證券的任何交易；

(B)“自動清盤票據”指為為貨品、貨品或商品的購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售提供資金而訂立、出票、議付或招致的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對以前構成保證的貨品、貨品或商品的所有權、管有或留置權或對該等貨品、貨品或商品的售賣所產生的應收款或收益的所有權或管有權或對該等貨品、貨品或商品的留置權的文件為抵押，但該抵押品須在受託人收取該抵押品的同時，與因製作、出票、議付或招致該匯票、匯票或貨品而產生的債權人關係同時產生，接受或義務。

第7.04節受託人的免責聲明。受託人(I)不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，(Ii)不會對本公司使用或運用票據所得款項負責，及(Iii)除認證證書外，亦不會對票據內的任何陳述負責。

第7.05節違約通知。如任何失責行為已發生並仍在持續，而受託人的一名負責人員實際上知道該失責行為，則除非失責行為已獲補救，否則受託人須在失責發生後90天內向每名持有人送交該失責通知；但除非任何票據的本金或利息出現失責，否則只要受託人真誠地裁定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。根據本節向持有人發出的通知將按照信託契約法案第313(C)節規定的方式和範圍發出。

第7.06節受託人向持有人報告。在每年12月1日之後的60天內，從2023年12月1日開始，受託人將按照信託印書法第313(C)條的規定，根據信託印書法第313(A)條的要求，向每位持有人郵寄截至2月1日的簡短報告，並根據信託印書法第313(D)條的要求，向債券上市或可能上市的每個證券交易所提交此類報告，並向委員會提交此類報告。當任何票據在任何國家證券交易所上市或退市時，擔保人或本公司將立即書面通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。(A)本公司將就其服務向受託人支付雙方書面商定的補償。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。如有書面要求，本公司將向受託人退還所有由受託人招致或支付的合理自付費用、支出和墊款，包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

(B)*公司將賠償每一名受託人和任何前任受託人，並使其對其招致的任何和所有損失、責任、費用、損害、申索或費用和開支(包括合理的律師費和開支以及法庭費用)不產生疏忽或故意不當行為，而不因接受、強制執行(包括本節)或與接受、執行(包括本節)或管理本契約及其在本契約和票據下的責任有關，這是由具有司法管轄權的法院裁決的，包括就任何申索(不論由本公司、擔保人、持有人或任何其他人士聲稱)或法律責任進行辯護的成本及開支(包括合理的律師費及開支及法庭費用)，以及遵守向本公司或其任何高級人員或獲授權簽署人送達的與行使或履行其在本契約及本附註下的任何權力或職責有關的任何法律程序文件的成本及開支。

(C)為了保證本公司在本節中的付款義務，受託人將在票據之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的款項或財產除外。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得被解釋為本公司或擔保人根據任何司法管轄區現在或以後頒佈並有效的《統一商法典》或類似法律授予其自身資產的擔保權益。

(D)當受託人因第6.01(E)節或第6.01(F)節規定的違約事件而招致費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在構成行政費用。

(E)根據第7.07節的規定，在本契約的任何終止或清償和解除以及受託人辭職或撤職後，本條款的規定仍然有效。

第7.08節受託人的更換。(A)(1)受託人可隨時以書面通知本公司辭職。

(2)持有過半數本金的未償還債券持有人，可在給予受託人及本公司30天書面通知前將受託人免任。

(3)無論受託人根據第7.10節或在信託契約法第310(B)節所述的情況下不再符合資格，任何符合信託契約法第310(B)節的要求的持有人均可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。

(4)在下列情況下，本公司可將受託人免職：(I)受託人根據第7.10節不再符合資格；(Ii)受託人被判定為破產或無力償債；(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或(Iv)受託人喪失行事能力。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)即使受託人已被持有人免任，持有過半數本金債券的持有人亦可在本公司同意下委任繼任受託人。否則，如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司將立即任命一名繼任受託人。如果繼任受託人在退任受託人辭職或被免職後30天內沒有遞交書面承諾，退任受託人、本公司或未償還票據本金的多數持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)在繼任受託人向退任受託人及本公司遞交書面接納其委任後，(I)退任受託人將在第7.07節規定的留置權的規限下，將其作為受託人持有的所有財產轉讓予繼任受託人，(Ii)退任受託人的辭職或罷免將生效，及(Iii)繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力及責任。應任何繼任受託人的要求，本公司將簽署任何及所有文書，將所有該等權利、權力及信託全部歸屬及確認予繼任受託人。本公司將向所有持有人發出有關任何辭任及任何免任受託人及每次委任繼任受託人的通知，並在通知中包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(D)儘管根據本節更換了受託人，但為了退任受託人的利益，本公司將繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09條合併後的受託人。如果受託人與另一實體、公司或國家銀行協會合並、合併或轉換為、出售或轉讓其全部或幾乎所有公司信託業務給另一實體、公司或國家銀行協會，則所產生的、尚存的或受讓的公司或國家銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人已被指定為本契約受託人一樣。

第7.10節靈活性。本契約的受託人必須始終滿足信託契約法案第310(A)節的要求，並擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所規定。

第7.11節以信託形式持有的金錢。除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍，以及根據第8條以信託形式持有的資金除外。

第八條
失職及解職

第8.01節義齒的失效和解除。在下列情況下，公司可履行其在本契約項下有關債券的責任：

(A)其中一項

(I)所有已認證和交付的紙幣均已獲受託人接受註銷(但已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.04節的規定予以更換或支付的紙幣除外)；或

(Ii)所有尚未獲受託人接受註銷的票據，(A)將成為到期及應付票據，(B)根據其條款將於一年內到期並於指定到期日支付，或(C)計劃於一年內贖回，而本公司須已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並由本公司承擔費用；並在(A)、(B)或(C)的情況下，公司須已不可撤銷地向受託人存入或安排向受託人存入足夠的資金，以在所有未償還票據的到期日期或預定的贖回日期償付和清償全部債務；及

(B)公司須已支付或安排支付根據本契據當時到期須支付的所有其他款項；及

(C)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明本契約項下與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

如果滿足上述條件，受託人應公司的要求並附上高級職員證書和大律師的意見，並由公司承擔費用和費用，簽署由公司準備的正式文書，確認滿足並解除本契約，但下列情況除外：

(I)轉讓和交換票據的登記權；

(Ii)公司的選擇贖回權；

(3)以殘缺不全、污損、銷燬、遺失或被盜的鈔票取代；

(4)持有人在到期和應付時收取本金、保險費(如有)和利息的權利；

(V)受託人在本條例下的權利、權力、信託、職責及豁免權；及

(Vi)持有人作為本協議受益人對如此存放於受託人的財產的權利；以及本公司根據第8.05及8.06節獲償還任何款項的權利。

第8.02節法律上的失敗。在本條款第8.02條第(A)款所述存款後的第91個歷日之後，公司將被視為已支付並解除其對票據和本契約的義務，但其在第2條和第4.01、4.02、7.07、7.08條中的義務以及第8.01(C)節第(I)至(Vi)款所述的義務除外；前提是滿足以下條件：

(A)公司已不可撤銷地存入或安排存入受託人作為信託基金存入，以作出以下付款，特別以美元或美國政府債務或其組合形式的現金(受託人或任何付款代理人根據第8.06節償還予公司的款項除外)的現金作為擔保，並僅為持有人的利益而作抵押，而在每種情況下，受託人或任何付款代理人根據國際公認的獨立財務顧問公司的書面意見，足以支付及清償所有本金，並須由受託人用於支付及清償所有本金，當溢價(如有)及利息到期並於指定到期日支付時、在可選擇贖回時、在按需購回時或在其他情況下，或如公司已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以公司名義發出贖回通知並由公司承擔費用，則溢價及利息；

(B)本公司已向受託人遞交一份大律師意見，聲明由於美國國税局公佈的裁決(或票據實益擁有人可依賴的裁決)或適用的美國聯邦所得税法律的改變，票據的實益擁有人將不會確認因存入、作廢及清償而產生的美國聯邦所得税的收益或虧損，並須繳納與未發生存入、作廢及清償時相同的聯邦所得税；

(C)該等未償還票據並無失責，且在該等存放生效後並無在該交存時繼續存在，或如屬法律上的無效，則並無與破產或無力償債有關的失責發生，並在該存放日期後第91公曆日或之前的任何時間持續，而該條件須理解為直至該第91公曆日之後才當作已符合；

(D)假設所有票據都屬於《信託契約法》所指的違約，則失效不會導致受託人具有《信託契約法》所指的利益衝突；

(E)該筆按金不會導致違反或違反公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成任何其他協議或文書的失責；

(F)該項失效不會導致由該存款產生的信託構成經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司，但如該信託已根據該法令註冊或獲豁免註冊，則屬例外；及

(G)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每宗個案均述明已遵守本協議所規定的與失敗有關的所有先決條件。

在91個歷日期間結束之前，本公司在本契約或債券項下的任何債務將不會被解除。此後，受託人將應要求以書面形式確認已履行本公司在票據和本契約項下的義務，但上文規定的尚存義務除外。

第8.03節《公約》的無效。在第8.02(A)節提到的存款之後，第4.04、4.07、4.08、4.09、4.10節以及第6.01(C)和(D)節規定的公司債務將不再構成違約事件；前提是滿足以下條件：

(A)該公司是否已遵守第8.02節(A)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)條；及

(B)本公司已向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益擁有人將不會因存款及契諾失效而確認美國聯邦所得税的收益或虧損，並須繳納與存款及契約失效不發生時相同的聯邦所得税。

除上述特別陳述外，本公司在本契約項下的任何責任均不獲履行。

第8.04節受託人為支付票據而存放的儲存金的申請。在第8.06節的規限下，根據第8.01節或第8.02節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定票據持有人，以支付或贖回所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息。除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

第8.05節付款代理人所持款項的償還。就本契約就票據的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項，在本公司要求下須償還本公司或支付予受託人，而該付款代理人即獲解除就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

第8.06節返還受託人和付款代理人持有的款項兩年內無人認領。除適用的遺棄財產法另有規定外，為支付任何票據的本金、溢價或利息(如有的話)而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項或政府債務，如在該本金、溢價或利息到期並須支付之日後兩年仍無人申索，則須應公司的要求由受託人或該付款代理人償還予公司，而除非適用的欺詐、遺棄或無人申索的財產法的強制性條文另有規定，否則該票據的持有人須：此後，只向公司索要該持有人有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。受託人或任何付款代理人在本公司獲償還後，概不負責支付該等款項。

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(I)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對公司在本附註及附註中的契諾、協議及義務的承擔；

(Ii)證明另一人對擔保人的繼承，以及任何該等繼承人在本協議及附註及擔保中對該擔保人的契諾、協議及義務的承擔；

(Iii)為持有人的利益在本公司及擔保人的契諾中加入，或放棄本條例賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；

(4)為持有人的利益增加任何其他違約事件；

(V)加入、更改或刪除本契約適用於債券的任何條文；但公司須認為該等行動是必需或可取的，且該等行動不會對任何債券持有人的利益造成重大不利影響；

(Vi)就債券提供證據和規定繼任受託人，或在為債券委任獨立受託人所需的範圍內增補或更改任何條文；

(Vii)糾正任何含糊之處或缺陷，更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何不與本契約條文相牴觸的其他條文，但根據第(Vii)條採取的行動不得對票據持有人的權利造成重大不利影響(在此情況下，本公司將向受託人遞交一份高級人員證書，以確認該等事宜)；

(Viii)對本契約的任何條文作出必要的補充，以容許或便利票據失效或清償；但該等更改或修改不得對票據持有人的利益造成重大不利影響；

(Ix)根據《信託契約法》增加、更改或刪除本契約中與其下的資格相關或之後的任何條款；但此種行動不得對票據持有人的利益造成重大不利影響；

(X)根據第4.07節將任何財產或資產移轉、轉讓、按揭或質押作為票據的抵押品抵押予受託人，或解除抵押品；

(Xi)根據第(4.08)節規定提供或免除擔保人；

(Xii)就發行在各方面與紙幣同等的額外紙幣作出規定((A)支付在該等額外紙幣發行日期前應累算的利息及(B)在該等額外紙幣發行日期後首次支付利息)；但如就美國聯邦所得税而言，該等額外紙幣不能與原有紙幣互換，則該等額外紙幣須有獨立於原始紙幣的CUSIP編號；

(Xiii)使本契約的任何條文符合發售備忘錄所載的“票據説明”(在此情況下，公司將向受託人遞交一份高級人員證書，以確認該等事宜)；或

(十四)對擔保作出不會對持有人造成不利影響的任何變更。

第9.02節經持有人同意的補充假牙。經董事會決議授權時，本公司、擔保人和受託人可訂立一份或多份本補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約下持有人的權利，前提是本公司取得受該等補充契約影響的未償還票據的持有人的書面同意；但未經受該補充契約影響的每一未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

(I)降低任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(Ii)減少任何票據的本金額或更改其述明的到期日；

(Iii)降低任何票據的贖回價格，包括在控制權變更觸發事件時，或以任何不利票據持有人的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免

契約、定義或其他(在控制權變更觸發事件發生前對“控制權變更”定義的修正除外)；

(Iv)使任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息以並非該票據所述明者或並非按照本契約條文而須支付的款項支付；

(V)減少本契約規定的法定人數或表決要求；

(Vi)降低未償還票據本金的百分率，如本契約的任何修改、放棄遵從本契約的某些條文、放棄本契約下的某些失責及其後果、或同意根據本契約採取任何行動，均須徵得其持有人同意，而在每一情況下，本契約須徵得每一受影響的未償還票據持有人的同意；

(Vii)以不利於債券持有人的方式更改債券的排名；

(Viii)免除債券的本金、溢價(如有的話)或利息的任何拖欠；或

(Ix)修訂任何持有人提起訴訟以強制執行持有人票據的本金、溢價(如有的話)及利息在該等票據明訂或規定的各自到期日或之後付款的合約權利。

第9.02節規定的任何持有人的任何行為不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該行為批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充假牙的籤立。在籤立或接受本章程第9條所允許的任何補充契據或由此對本契約所設立的信託所作的修改時，受託人應收到並(在第7.01節的規限下)最終依靠第11.04和11.05節所要求的文件之外的律師意見和高級職員證書，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且是本公司和擔保人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。在符合前一句話的前提下，如果補充契約不會對受託人自己在本契約下的權利、義務或豁免權造成不利影響，則受託人應簽署該補充契約。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，從而對受託人自身在本契約下或在其他方面的權利、義務或豁免權產生不利影響。

第9.04節補充義齒的效力。於根據本條第9條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名票據持有人均須受本契約約束。

第9.05節符合《信託契約法》。如果該契約符合《信託契約法》的規定，則根據第9條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.06節補充假牙附註參考。在依照本條第9條籤立任何補充契據後認證和交付的票據，應以受託人批准的形式就該補充契據規定的任何事項註明。如本公司決定，經修改以符合受託人及本公司認為符合任何該等補充契據的新票據，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取未償還票據。

第十條
擔保

第一百零一條擔保人。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地向每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證：

(A)在債券到期時、在可選擇贖回時、在需要購回時、在宣佈加速或其他情況下，以及公司在本契約及債券下的所有其他金錢義務下，如期全數及準時支付債券的本金、溢價(如有的話)及利息；及

(B)在適用的寬限期內，全面及準時履行本公司在本契約及附註項下的所有其他責任(以下統稱為“擔保責任”)。

每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將根據本條第10條的規定具有約束力。

每一擔保人均放棄向其提示、要求、付款和拒付任何擔保債務，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。擔保人在本協議項下的義務不受下列因素的影響：

(I)任何持有人或受託人沒有根據本契據、票據或任何其他協議或其他方式針對擔保人或任何其他人提出任何申索或要求，或沒有強制執行任何權利或補救；

(Ii)其任何續期或續期；

(Iii)本契約、附註或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；

(Iv)解除任何持有人或受託人就任何持有人或受託人的義務而持有的任何保證；

(V)任何持有人或受託人沒有針對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或行使任何補救；或

(Vi)除第10.05節所述外，擔保人所有權的任何變化。

各擔保人還同意，本擔保書中的擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第8.02節和第10.05節明確規定外，擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務、本契約、票據或其他原因的無效、非法或不可執行而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述規定的一般性的情況下，本擔保人的義務不得解除或減損，或

任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議提出任何申索或要求或強制執行任何補救措施、放棄或修改上述任何條文、履行義務時的任何失責、未能或延遲、故意或其他原因，或任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除擔保人的責任。

各擔保人進一步同意，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，在任何時間任何擔保債務的本金或保費(如有)的支付或其任何部分的利息被撤銷，或必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於任何持有人或受託人憑藉本條例而在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，如公司在履行或遵守任何其他擔保債務時沒有支付任何擔保債務的本金、溢價或利息(如有的話)，每名擔保人現承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金向持有人或受託人支付或安排向持有人或受託人支付一筆相等於(1)該等擔保債務的未付款額，(2)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(3)本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣擔保債務。

各擔保人還同意，一方面，它與持有人和受託人之間，另一方面，(X)就本條款的擔保而言，本擔保的擔保債務可以按照第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保債務，以及(Y)如第6條規定的任何加速履行擔保債務的聲明，擔保人就本節而言，此類擔保債務(不論是否到期和應付)應立即到期並由擔保人支付。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本條款下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第10.02節繼承人和受讓人。本條第10條對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約和附註中賦予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第10.03條沒有放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和在此明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第10條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.04節修改。在任何情況下，對本條第10條任何條文的修改、修訂或豁免，或擔保人對其任何偏離的同意，除非以書面作出並由受託人簽署，否則在任何情況下均屬無效，而該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的目的而有效。在任何情況下，向擔保人發出通知或向擔保人提出要求，均不使擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.05節保證人的解除和保證的終止。如果擔保人與本公司在第5.01節和第5.02節允許的交易中相互合併或合併，則適用的擔保應在該合併或合併完成後自動終止，並從那時起不再具有任何效力，而無需受託人或任何持有人採取任何進一步行動。應公司的要求，受託人應簽署並交付一份證明終止的適當文書。

第十一條
其他

第11.01節1939年信託契約法。最初，本契約不應符合《信託契約法》的規定，但受《信託契約法》的規定管轄，但在本文明確引用的範圍內受該法令的規定管轄。如果該契約後來符合《信託契約法》的規定，則該契約應納入並受《信託契約法》的條款管轄，這些條款是《信託契約法》所要求的，並對根據《信託契約法》獲得資格的契約進行管理。

第11.02節通知人通信；通知人訴訟。*(A)持有人就本契約或票據與其他持有人溝通的權利如信託契約法所規定，本公司及受託人須遵守信託契約法第312(A)及312(B)節的規定。本公司和受託人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任。

(B)(1)本契約所規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意修訂、補充或豁免或其他行動(“作為”)，可由持有人簽署並送交受託人的文書予以證明。籤立該文書的事實和日期，或籤立該文書的人的授權，可以受託人認為充分的任何方式證明。

(2)受託人可就持有人或在持有人會議上採取的行動訂立合理的規則，該等規則對所有持有人均具約束力。

(C)任何票據持有人的任何作為對該持有人及其後每名證明與署理持有人票據相同債務的票據持有人具約束力，即使票據上並無註明。除(D)段另有規定外，持有人可撤銷有關其附註的行為，但前提是受託人必須在該行為的修訂或放棄或該行為的其他後果生效日期前收到撤銷通知。

(D)為確定有權就任何修訂或豁免或任何其他方面採取行動的持有人，本公司可(但無義務)設定一個記錄日期(無須在信託契約法第316(C)節另有規定的時限內)，但在違約事件持續期間，只有受託人可就違約事件的違約通知、任何聲明或加速或任何其他補救措施或其他後果設定記錄日期。如果記錄日期是固定的，在該記錄日期是持有人的那些人，只有這些人將有權採取行動或撤銷任何以前的行為，無論這些人在記錄日期之後是否繼續是持有人。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。

第11.03節通知。(A)任何向本公司發出的通知或通訊如以書面形式(I)親自遞送或(Ii)以頭等郵件郵寄、預付郵資或(Iii)以傳真方式發送並經確認傳輸，將被視為已發出。如果向本公司發出通知或通信，則視為已向擔保人發出通知或通信。向受託人發出的任何通知只在收到後才生效。在每一種情況下，通知或來文的地址應如下：

如果是對公司：

希捷硬盤開曼羣島

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

將副本複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：麗莎·斯廷梅爾

傳真：650-493-6811

如致受託人：

計算機共享信託公司，全國協會

首席技術官郵件運營

注意：Casey Boyle-Seagate HDD開曼羣島管理員

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

(B)除另有明文規定外，就已刊發的通告(視為於刊發的首個日期發出)而言，向持有人發出的任何通告或通訊，將被視為已按照DTC的程序以頭等郵寄、預付郵資或就以DTC或其代名人名義登記的任何全球票據的方式郵寄至持有人於登記冊上所載的地址後五個歷日視為發出。向持有人發出的任何通知或通訊的副本，如由本公司發出，將同時郵寄給受託人。向任何特定持有人郵寄通知或通信的缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

(C)在本契約規定發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該放棄將等同於該通知。持有人放棄通知必須向受託人提交，但這種提交併不是依據此類放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.04節關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司將向受託人提供：

(1)一份高級船員證書，説明簽字人認為本契約規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有的話)已得到遵守；及

(2)大律師的意見，述明所有該等先決條件已獲遵從，但無須就債券在發行日期的發行提供大律師的意見。

第11.05節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)簽署證書或意見的每個人已閲讀公約或條件及相關定義的聲明；

(二)關於證書或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項陳述，説明每名該等人士認為該人已作出所需的審查或調查，使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵從的陳述，但大律師就事實事宜的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第11.06節付款日期(營業日除外)。如就任何票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款(包括於任何指定贖回或購買任何票據的日期作出的任何付款)於非營業日到期，則無須於該日期付款，但可於下一個營業日付款，其效力及效力猶如於該日期作出一樣，而期間將不會產生利息。

第11.07條管理法律；放棄陪審團審判。本契約，包括任何票據擔保，以及票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。公司、擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約而引起或與本契約有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利，包括任何票據擔保、票據或本契約擬進行的交易。

第11.08節不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約或貸款或債務協議，也不得用於解釋本契約。

第11.09節成功。本公司或本契約及附註中的擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.10節複製正本。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真、電子簽名或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、電子簽名或PDF文件傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。本契約(以及與本契約相關而簽署的任何文件)應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式由授權個人代表當事人簽署和交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，當需要簽署或背書時，應使用原始的手工簽名

根據《統一商法典》或其他簽名法，由於文字的性質或預期的性質，在《統一商法典》或其他簽名法之下。

第11.11節可分離性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第11.12節目錄和標題。本Indenture的條款和章節的目錄和標題僅為參考方便而插入，不得被視為本Indenture的一部分，也不得以任何方式修改或限制本Indenture的任何條款和規定。

第11.13節董事、高級職員、僱員、法人、成員和股東不承擔任何責任。董事、本公司高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東或擔保人將不會對本公司或擔保人根據票據、任何票據擔保或本契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第11.14條同意司法管轄權；法律程序文件送達代理人的委任。本公司與擔保人共同及各別同意：

(A)任何因本契約及票據而引起或與本契約及票據有關的針對本公司或擔保人的訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓市、紐約市的任何州或美國聯邦法院提起，並可由其任何上訴法院提起，而本公司及擔保人在任何訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司及擔保人不可撤銷就本契約、本附註及註冊權協議可能提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，不論是以地點、住所或住所為理由，或以任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起為理由，均不可撤銷。在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司或擔保人具有終局性和約束力，並可在本公司或擔保人因該判決而受到訴訟管轄的任何法院強制執行；只要法律程序文件的送達是以本節11.14規定的方式向本公司或擔保人完成的。

(B)本公司及擔保人已委任Seagate Technology(US)Holdings，Inc.(地址：47488 Kato Road，CA 94538，Attn：首席法務官)為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本契約或本契約擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達法律程序文件，該等訴訟、訴訟或法律程序可在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何州或美國聯邦法院提起，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權。希捷科技(美國)控股有限公司已接受這一任命，並同意擔任法律程序文件送達的上述代理。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司和擔保人送達法律程序文件。儘管有上述規定，涉及本公司或擔保人的任何訴訟因本契約、附註及登記權協議而產生或有關，均可在任何其他司法管轄區的任何具司法管轄權的法院提起。

第11.14節的規定在本契約的任何終止或取消後繼續有效。

第11.15節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來法律或法律的任何行為或規定)直接或間接引起的未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔任何責任或責任。

法規或政府權力、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障、通信系統故障、惡意軟件或勒索軟件或聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用或任何證券結算系統不可用；有一項理解，受託人應盡合理努力，與銀行業公認的做法保持一致，以便在實際情況下儘快恢復運行。為免生疑問，受託人承認並同意新冠肺炎疫情以及在執行之日或之前存在的任何相關限制不符合本協議規定的不可抗力事件。

第11.16節《美國愛國者法案》。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326節，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第11.17節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市用該另一種貨幣購買美元的匯率。本公司及擔保人就本公司欠受託人及持有人的任何款項所負的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在受託人或持有人收到任何該等其他貨幣的款項後的第一個營業日才解除，且僅限於受託人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍。如果如此購買的美元少於最初應付受託人或持有人的金額，本公司和擔保人在法律允許的範圍內，共同和個別同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償受託人和該等持有人的此類損失。如果如此購買的美元大於最初應支付給受託人或持有人的金額，受託人和持有人特此同意向公司支付相當於如此購買的美元超過最初應支付給該人的金額的金額。

[簽名頁面如下]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

希捷硬盤開曼羣島

8.25%優先債券將於2029年到期

[CUSIP][ISIN][]

希捷HDD開曼，一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司(“公司”，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，就所收到的價值，承諾向[]，或其登記受讓人，本金為[所附交換附註的附表1所載][[]美元(美元)[])]2029年12月15日。

茲參考本附註背面所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

茲證明，公司已安排由其正式授權的高級職員以手工或傳真方式在本票據上簽字。

(受託人認證證書表格)

這是本附註所指的契約所述於2029年到期的8.25%優先債券之一。

日期：

[音符反面]

希捷硬盤開曼羣島

8.25%優先債券將於2029年到期

1.本金及利息。

本公司承諾於2029年12月15日支付本票據本金。

本公司承諾於本票據面額所載的每個付息日期支付本票據本金的利息，年利率為8.25釐(可按以下規定作出調整)。

債券將每半年支付一次利息，由2023年12月15日起計，於緊接付息日前的6月1日及12月1日收市時付給債券的記錄持有人。然而，本公司將在債券的指定到期日向本公司支付債券本金的人士支付債券的應付利息。

[本票據的持有人有權享有本公司與擔保人及其內列名的初始購買人於2023年5月30日訂立的關於本公司於2029年到期的8.25%優先票據的登記權協議(“登記權協議”)的利益，該協議規定在若干情況下可向若干票據持有人支付額外利息，惟須受該協議的條款及條件規限。]1

本票據的利息將自本票據或其前身票據支付利息的最近日期起計(或，如本票據並無現時的利息支付失責，而本票據於定期記錄日期與下一個付息日期之間通過認證，則自該付息日期起計)或如未支付利息，則自發行日期起計利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

本公司將按適用於本票據的利率支付逾期本金、保費(如有)的利息及利息。到期時未支付的利息以及到期時未支付的本金、溢價或利息的任何利息將在一個特別記錄日期向持有人支付，該日期將是本公司指定的支付該等利息的日期之前的第15天，無論該日期是否為營業日。在特殊記錄日期之前至少15天，公司將向每個持有人和受託人發送一份通知，列出特別記錄日期、付款日期和支付利息的金額。

2.契約。

這是根據日期為2023年5月30日的契約(經不時修訂，稱為“契約”)發行的其中一份票據，由本公司、擔保人及作為受託人的全國協會計算機股份信託公司發行。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按本契約中的定義使用。附註的條款包括契約中所述的條款，以及在適用的範圍內，根據《信託契約法》明確成為契約一部分的條款。票據受此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《信託契約法》瞭解此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本附註的條款與本契約的條款有任何不一致之處，本契約的條款將以本契約的條款為準。

該批債券為本公司的一般無抵押債務。該批債券的原有本金總額不得超過5億元，但可根據

1包括註冊權協議適用的任何票據。

債券、原始發行的票據和所有這些額外的票據在所有目的上都作為一個類別一起投票。本票據由擔保人擔保，如本契約所述。

3.贖回和回購；在贖回或到期之前解除。

本票據可選擇贖回，並可能成為要約購買的標的，如契約中進一步描述。本債券並不適用於償債基金或強制贖回。

如果公司向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，足以支付當時未償還的本金、溢價(如果有)以及債券的應計和未付利息，直至贖回或到期，在某些情況下，公司可能會被解除契約和票據，或者可能被解除契約某些條款下的某些義務。

4.登記表格；面額；轉讓；交換。

該批債券以登記形式發行，不包括最低面額2,000元及超出1,000元的整數倍的息票。持有人可以根據契約登記票據的轉讓或交換。受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。根據契約，在某些期間，受託人不會被要求發行、登記轉讓或交換任何票據或票據的某些部分。

5.違約和補救措施。

如在債券下發生違約事件(本公司或其任何重要附屬公司的某些違約破產事件除外)，且仍在繼續，則受託人或持有債券本金總額不少於25%的持有人可發出書面通知，要求本公司立即償還未償還債券的全部本金，連同所有應計及未付利息。如果對本公司或其任何重要附屬公司的違約破產事件發生並仍在繼續，則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本票據。除非受託人已收到令其滿意的彌償，否則受託人並無義務強制執行契約或票據。在該等契約所規定的若干限制的規限下，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出某些持續違約或違約事件的通知。

6.修訂及豁免。

除若干例外情況外，經持有大部分未償還債券本金的持有人同意，可修訂契約及債券，或豁免違約。在某些情況下，本公司及受託人可在無須通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下，修訂或補充契約或附註。

7.身份驗證。

在受託人(或認證代理)手動簽署本備註另一面的認證證書之前，本備註無效。

8.依法治國。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

9.縮寫。

慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A/(=《未成年人統一贈與法》)。

如任何持有人提出書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份契約副本。

[移交通知書的格式]

對於收到的價值，簽署的登記持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給

填寫納税人識別號碼

[以下規定將包括在所有帶有受限圖例的證書上]

關於2024年5月30日之前發生的本票據的任何轉讓，簽署人確認此類轉讓不使用任何一般徵集或一般廣告，並進一步如下：

勾選一個

(1)根據修訂後的1933年證券法，本票據將轉讓給符合規則第144A條的“合資格機構買家”，並以附件F的形式向本公司提供證明。

(2)本票據正在轉讓給非美國人，以遵守S根據1933年《證券法》修訂的《證券法》所規定的豁免註冊，並以本契約附件E的形式提供證明。

或

(3)本票據並非按照上述第(1)或(2)項轉讓，而所提供的文件須符合本票據及契約所載的轉讓條件。

如未勾選上述任何方框，則受託人並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至符合本章程及本契約所載任何該等轉讓登記的條件為止。

_________________________________________

2簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓協會徽章計劃(“印章”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，以補充或取代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望本公司根據本契約第4.10節購買所有本票據，請勾選：

如果你希望本公司根據本契約第4.10節購買本票據的一部分，請在下面説明金額(按原始本金金額)：

_________________________________________

3簽名必須由符合註冊官要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓協會徽章計劃(“印章”)或註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，以補充或取代印章，所有這些都符合1934年證券交易法的修訂。

NOTES2交換時間表

本次全球票據的初始未償還本金金額為$[]。對本全球票據的一部分進行了以下兑換，以換取另一種全球票據的一部分：

2只有在本票據是以全球形式發行的情況下，才包括本附表。

補充性義齒

日期：

其中

希捷硬盤開曼羣島，

計算機共享信託公司，全國協會
作為受託人

和

本合同的擔保方

_________________________________________

8.25%優先債券將於2029年到期

本補充契約(本“補充契約”)由根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司Seagate HDD Cayman(“本公司”)訂立，[填寫簽署本補充契約的每一位擔保人及其公司或組織的管轄權](統稱“以下籤署人”)及作為受託人(“受託人”)的全國性銀行協會ComputerShare Trust Company(“受託人”)。

獨奏會

鑑於，本公司、擔保人及受託人訂立日期為2023年5月30日的契約(“契約”)，內容與本公司於2029年到期的8.25釐優先債券(“票據”)有關；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，附屬公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，子公司應無條件地按本文所述的條款和條件擔保本公司在《票據》和《契約》項下的所有義務；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

協議書

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，以下籤署人、本公司、擔保人和受託人共同訂立契約，同意持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.保證。以下籤署人同意作為擔保人成為契約的一方，並享有擔保人在契約項下的所有權利和遵守擔保人的所有義務和協議。下列簽署人同意受本契約適用於擔保人的所有條款的約束，並履行下列所有義務和協議：

(A)在本補充契約條文的規限下，簽署人在無抵押的無附屬基礎上，在此不可撤銷及無條件地保證按時足額支付(不論於指定到期日、贖回時、根據購買要約購買或加速購買或其他情況下購買)每份票據的本金、利息及根據該票據應付的所有其他款項，以及悉數及準時支付本公司根據契約就票據應付的所有其他款項。如本公司未能按時支付任何該等款項，每名擔保人應應要求，立即按契約所指定的地點及方式支付未如此支付的款項。

(B)以下簽字人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的原則下，不會被免除、解除或以其他方式影響：

1.因法律的施行或其他原因，就公司在契約或任何票據下的任何責任而作出的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

2.對契約或任何附註的任何修改、修訂或補充；

3.公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除公司在契約或任何票據中所載的任何義務；

4.下述簽署人在任何時間可能對公司、受託人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷或其他權利是否與契約或任何無關的交易有關，但本條並不阻止任何該等申索以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；

5.因契約或任何票據的任何理由而與公司有關或不能強制執行的任何事項，或任何旨在禁止公司支付任何票據的本金或利息或公司根據該契約須支付的任何其他款項的適用法律或規例的任何條文；或

6.公司、受託人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，而若非本段的規定，該等作為或不作為或不作為即可構成以下籤署人在本協議項下義務的法律或衡平法上的履行或抗辯。

(C)除非契約另有規定，否則簽署人在本契約項下的責任將保持十足效力及作用，直至票據本金及利息及本公司根據契約應支付的所有其他款項悉數清還為止。如在任何時間，任何票據的本金或利息或本公司根據契約應付的任何其他款項在本公司無力償債、破產或重組或其他情況下被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則下文簽署人根據本協議就該等付款所承擔的責任將會恢復，猶如該等款項已到期但當時尚未支付一樣。

(D)以下籤署人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及任何要求任何人在任何時間對本公司或任何其他人採取任何行動的要求。

(E)於就本章程細則下本公司的任何責任作出任何付款後，下文簽署人將享有受款人就該等責任向本公司行使的權利，惟下文簽署人不得就該等付款執行任何代位權，或任何收取分擔款項性質的權利，或以其他方式收取任何其他擔保人的付款，只要本公司根據本章程細則或根據該等票據應付的任何款項仍未支付。

(F)如在本公司無力償債、破產或重組時，加快支付本公司根據契約或票據須支付的任何款項的時間暫停，則所有根據契約條款須加速支付的款項，仍須由本協議項下籤署人應受託人或持有人的要求立即支付。

(G)儘管本補充契約有任何相反規定，但以下籤署人及其對各持有人的票據的接受確認，所有此等各方的意圖是，根據適用的美國破產法欺詐性轉讓條款或州法律的任何類似條款，對簽署人的票據擔保不構成欺詐性轉讓。為實現這一意圖，受託人、持有人和下籤人不可撤銷地同意，下籤人在其本票擔保項下的義務限於不會使下籤人的

根據《美國破產法》中適用的欺詐性轉讓條款或州法律的任何類似條款而被撤銷的義務。

3.增強可實施性。本補充契約的簽署應構成本公司和擔保人的合法、有效的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

4.不需要使用其他記號。本公司或以下籤署人均無須在證券上作出批註，以反映票據擔保或其任何解除、終止或解除。

5.推進依法治國。本補充契約以紐約州法律為準。

6.與其他對口單位合作。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真、電子簽名或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過電子簽名、傳真或PDF格式傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

7.品目的效力。本文件各章節標題僅為方便起見，不影響本文件的編制。

8.受託人。受託人不會以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，而所有朗誦均由以下籤署人、本公司及擔保人單獨進行。

9.繼承人。簽字人在本契約、本補充契約和票據擔保中籤署的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

10.沒有豁免。受託人或持有人未能或延遲行使本補充契約下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。在此明確規定的受託人和持有人的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本補充契約在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。

11.修改。對本補充契約任何條款的任何修改、修訂或放棄，或以下籤署人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，向下文簽署人發出的通知或要求，均不使下文簽署人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

受限圖例

本票據(或其前身)未根據1933年修訂後的《美國證券法》(下稱《證券法》)註冊，因此，不得在美國境內或向美國人、為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下一句中所述。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，持有人：

(1)該票據表示IT並非希捷科技控股有限公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，以及(A)IT是“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)，或(B)IT已根據證券法下的S規定，在離岸交易中收購本票據；

(2)除(A)向希捷科技控股有限公司、發行人或其任何附屬公司出售或以其他方式轉讓本票據或本票據的任何實益權益外，(B)在符合第144A條規定的交易中，賣方合理地相信是為其本身或為QIB的賬户購買QIB的人，(C)在符合證券法S規則第903或904條要求的離岸交易中，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)根據證券法的註冊要求的另一項豁免(並基於發行人和受託人接受的大律師的意見)或(F)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的適用證券法；和

(3)本公司同意，IT將向本附註或本附註中的權益轉讓的每個人交付一份實質上與本圖例大體相同的通知。

本文中使用的術語“離岸交易”和“美國”具有證券法下S條例第902條賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票據的任何轉讓。

DTC圖例

除非本證書是由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以割讓公司的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(並支付任何款項以放棄C&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊擁有人在本文件中擁有實益權益。

這種全球鈔票的轉讓僅限於全部轉讓，而不是部分轉讓給cede C&CO的提名人。或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據部分的轉讓僅限於根據該契約的轉讓條款進行的轉讓。

S證書的規定

計算機共享信託公司，全國協會

計算機共享信託公司，全國協會

作為受託人及司法常務官

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

電話號碼：(800)344-5128

電子郵件：#NACCTBondholdercommunications@computershare.com

女士們、先生們：

除非本證書另有規定，本證書中使用的術語與1933年修訂的證券法(以下簡稱《證券法》)下的S條例(以下簡稱S條例)中使用的術語相同。

[勾選A或B，視情況而定。]

*本證書與我們建議的轉賬美元有關。[]根據該契約發行的債券的本金額。茲證明如下：

1.在第902(H)(3)條所述的情況下，票據的要約和銷售不是也不會賣給在美國的人(除非該人根據第902(K)(2)(Vi)條被排除在“美國人”的定義之外，或者它所代表的賬户不在第902(K)(2)(I)條所述的“美國人”的定義之外)，而且這種要約和銷售不是也不會專門針對在海外的可識別的美國公民羣體。

2.除非上述第1段括號內所述的情況適用，否則(A)在發出買單時，買方在美國境外，或吾等及代表吾等行事的任何人士有理由相信買方在美國境外，或(B)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場內或透過指定的離岸證券市場進行的，且吾等或代表吾等行事的任何人士均不知道交易是與美國的買方預先安排的。

3.我們、我們的任何聯屬公司或代表我們或他們行事的任何人都沒有就票據在美國進行任何直接銷售努力。

4.擬議的票據轉讓不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

5.倘若吾等是交易商或收取有關債券的出售特許權、費用或其他酬金的人士，而建議的轉讓發生在受限制期間(定義見契約)，或吾等是擔保人、本公司或其任何附屬公司或初始買方(各自定義見契約)的高級人員或董事的高級人員或人士，吾等證明

擬議的轉讓是根據《條例》第904(B)條的規定進行的。

*。[]本金根據契約發行的債券的本金額，以換取本金金額相等的本金債券。茲證明如下：

1.在向我們提供和出售票據時，(I)我們不在美國，或(Ii)我們根據規則第902(K)(2)(Vi)條被排除在“美國人”的定義之外，或者我們所代表的賬户根據規則第902(K)(2)(I)條被排除在規則第902(H)(3)條所述的情況下的“美國人”的定義之外；並且我們不是在海外的可識別的美國公民羣體的成員。

2.除非上述第1(Ii)段所述的情況適用，否則(A)當我們發出買入指令時，我們在美國境外，或(B)當交易是在指定離岸證券市場內、在其上或通過指定離岸證券市場的設施執行時，而我們並未在美國預先安排交易。

3.聲明：擬議的票據交換不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。

您和本公司有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本

規則-144A證書

計算機共享信託公司，全國協會

計算機共享信託公司，全國協會

作為受託人及司法常務官

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

電話號碼：(800)344-5128

電子郵件：#NACCTBondholdercommunications@computershare.com

女士們、先生們：

本證書與以下各項有關：

[勾選A或B，視情況而定。]

*[]根據該契約發行的債券的本金額。

*[]本金根據契約發行的債券的本金額，以換取本金金額相等的本金債券。

我們以及我們所代理的每個賬户(如果適用)在與我們無關的公司的證券上總共擁有和投資了超過100,000,000美元(或此類賬户，如果適用)，截至20月20日，也就是我們最近一個財政年度結束或之後的日期。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們和我們所代理的每個賬户(如果適用)是規則第144A條(“規則144A”)所指的合格機構買家。如果我們代表一個帳户行事，我們對該帳户行使唯一的投資自由裁量權。吾等知悉，向吾等轉讓票據或該等交換(視乎適用情況而定)是根據規則第144A條所規定的證券法第(5)節的豁免而作出的。在本證書日期之前，我們已收到我們根據規則第144A(D)(4)條要求提供的有關擔保人的信息(定義見本契約)，或已決定不要求提供該等信息。

您和本公司(在本契約中的定義)有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。

機構認可投資者證書

計算機共享信託公司，全國協會

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作為受託人及司法常務官

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

電話號碼：(800)344-5128

電子郵件：#NACCTBondholdercommunications@computershare.com

女士們、先生們：

本證書與以下各項有關：

[勾選A或B，視情況而定。]

A.支持我們建議購買本金額為$的根據本公司發行的票據。

本公司建議以本公司根據本公司發行的債券本金金額換取本金金額相等的本金債券。

茲確認：

1.根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，我們是規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”(“機構認可投資者”)。

2.吾等對債券的任何收購將為吾等本身或一個或多個其他機構認可投資者的賬户，吾等對該等賬户行使唯一的投資酌情權。

3.我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於債券的優點和風險，而我們和我們所代理的任何賬户能夠承擔我們或他們在債券投資的經濟風險和全部損失。

4.我們收購票據的目的不是為了在違反證券法或美國任何州的證券法或任何其他適用司法管轄區的交易中進行任何分發；前提是我們的財產和我們作為受託人的任何賬户的財產的處置將始終在我們和他們的控制之下。

5.我們承認這些票據沒有根據《證券法》進行登記，而且這些票據不得在美國境內發行或出售，也不得出售給美國人或為美國人的利益而出售，但下列規定除外。

6.與本儲税券有關的本金款額最少相等於$250,000。

為了本公司的利益(定義見本公司契約)，吾等同意，僅可根據證券法及美國任何州的任何適用證券法，且只可(A)向本公司、擔保人或其任何附屬公司(各自的定義見本公司契約)，(B)根據已根據證券法生效的登記聲明，(C)向符合證券法第144A條規定的合資格機構買家發售、出售、質押或以其他方式轉讓該等票據，以代表本公司本身及本公司所代表的每個賬户。(D)於根據證券法根據S規例第904條進行的離岸交易中，(E)向本金不少於250,000美元的機構認可投資者提供本金金額不少於250,000美元，而該機構認可投資者於有關轉讓前已向受託人(定義見契約)交付妥為填妥及簽署的關於票據轉讓限制的證書(其格式可向受託人取得)或(F)根據證券法第144條所規定的豁免登記或證券法任何其他可獲豁免的登記規定。

在按照上述(C)或(D)項登記任何轉讓之前，我們確認必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得)。在根據上述(E)或(F)項登記任何轉讓之前，本公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。我們承認，沒有就是否有任何規則第144條豁免《證券法》的登記要求作出任何陳述。

吾等明白，受託人將不會被要求接受吾等所收購的任何票據的轉讓登記，除非提交令本公司及受託人信納的證據，證明上述轉讓限制已獲遵守。吾等進一步瞭解，吾等收購的債券將以最終實物證書的形式發行，而該等證書將附有反映上一段實質內容的圖例。吾等進一步同意向向吾等購入任何債券的任何人士發出通知，告知該人士債券的轉售受到本文所述的限制，而代表債券的證書將附有圖示，表明此意。

我們同意，如果我們在此作出的任何確認、陳述或協議不再準確和完整，我們將立即以書面通知您。

我們向您表示，我們完全有權代表我們自己和代表我們所代表的任何賬户作出上述確認、陳述和協議。

您和本公司有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。

[填寫表格I或表格II(視何者適用而定)。]

[表格I]

實益所有權證書

致：ComputerShare信託公司，全國協會

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或

[DTC參與者姓名]

女士們、先生們：

本公司是根據契約發行並由臨時離岸全球票據(定義見契約)代表的$本金票據的實益擁有人。

茲證明如下：

[勾選A或B，視情況而定。]

*，*

我們是美國人(符合S根據1933年證券法修訂的含義)，在一項不需要根據1933年證券法(修訂本)註冊的交易中購買了債券。

您和本公司(在本契約中的定義)有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。

[表格II]

實益所有權證書

致：英國計算機共享信託公司，全國協會

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女士們、先生們：

茲證明，僅根據我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，機構在我們的記錄中顯示為有權獲得根據上述契約發行的臨時離岸全球票據所代表的本金金額的一部分的人，截至本合同日期，隨函提交兑換的臨時離岸全球票據所代表的$本金金額的票據由下列人士實益擁有：(I)非美國人(指1933年證券法規定的S，經修訂)或(Ii)在不需要根據修訂的1933年證券法進行登記的交易中購買票據的美國人。

吾等進一步證明：(I)除上述證明外，吾等並無隨函提交該等臨時離岸全球票據的任何部分以供交換，及(Ii)截至本證書日期，吾等並未收到任何機構的通知，表示該機構就隨函提交以供交換的該等離岸全球臨時票據的任何部分所作的陳述不再屬實，且於本證書日期不再可靠。

您和本公司(在本契約中的定義)有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。

這張鈔票是一張臨時全球鈔票。在適用於本協議的限制期到期之前，本協議中的受益權益不得由任何人持有，但以下情況除外：(1)非美國個人或(2)購買了此類權益的美國人在根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《證券法》)進行的交易中獲得豁免登記。根據契約條款，除永久全球票據外，本協議中的實益權益不得交換為經認證的票據。本圖例中的術語以證券法S條例中使用的術語為準。

在40天分銷合規期屆滿後，這張臨時全球票據將被視為永久全球票據。