STX-20230530

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

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表格：8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月30日

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希捷科技控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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愛爾蘭	001-31560	98-1597419
(述明或其他司法管轄權	(委員會文件編號)	(税務局僱主
公司或組織)		識別碼)


38/39費茨威廉廣場			D02 NX53
都柏林2
愛爾蘭
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(353) (1) 234-3136

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

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如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：


☐			根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.00001美元

STX

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年5月30日，Seagate HDD Cayman(“Seagate HDD Cayman”)(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Seagate Technology Holdings plc(“本公司”)的附屬公司)發行本金總額為5億元、2029年到期的8.25%優先債券(“2029年債券”)及本金總額為8.50%的2031年到期優先債券(“2031年債券”及連同2029年債券，稱為“債券”)。2029年票據於2029年12月15日到期，並根據希捷硬盤驅動器、本公司、希捷科技無限有限公司(連同本公司，“擔保人”)及作為2029年票據受託人的ComputerShare Trust Company，National Association(“受託人”)於2023年5月30日的契約(“2029年契約”)發行。2031年債券於2031年7月15日到期，並根據希捷硬盤驅動器、擔保人及作為2031年債券受託人的受託人之間的一份日期為2023年5月30日的契約(“2031年契約”及與2029年契約一起稱為“契約”)發行。此外，希捷硬盤驅動器、擔保人及摩根士丹利有限公司(統稱為“初始購買人”)亦已訂立日期為2023年5月30日的2029年債券登記權協議(“2029年登記權協議”)及日期為2023年5月30日的希捷硬盤驅動器、擔保人及摩根士丹利有限公司(作為初始購買人的代表)與2031年債券有關的登記權協議(“2031年登記權協議”及連同2029年登記權協議“登記權協議”)。

若干初始買家及其聯營公司在正常業務過程中向本公司及其聯營公司提供若干商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，並收取慣常費用及佣金。根據我們的信貸協議，某些初始購買者的受託人和關聯公司充當貸款人，而某些初始購買者的受託人和關聯公司充當代理。

契據和附註

以下是對《契約》和《附註》的主要條款的簡要説明。2029年契約和2029年債券的這一描述完全符合2029年契約和2029年到期8.25%高級票據的格式(包括在2029年契約中)，2031年契約和2031年票據的這一描述完全符合2031年契約和2031年到期8.50%高級票據的形式(包括在2031年契約中)，分別作為證據4.1、4.2、4.4和4.5提交給本報告的8-K表格，以供參考。

利息

2029年債券的利息將由2023年12月15日起，每半年以現金支付一次，2029年債券的記錄持有人將於緊接付息日之前的6月1日及12月1日支付利息。2031年債券的利息將由2024年1月15日起，每半年以現金支付一次，持有人須在緊接付息日之前的1月1日及7月1日向2031年債券的記錄持有人支付利息。

擔保

Seagate HDD根據每份契約所承擔的義務，包括因控制權變更觸發事件(定義見適用契約)而產生的任何回購義務，均由擔保人按優先無抵押原則提供全面及無條件的擔保(“擔保”)。

排名

該批債券為無抵押債券，將與希捷硬盤驅動器的所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權，並優先於希捷硬盤驅動器的任何未來次級債務。這些擔保將與所有擔保人現有和未來的其他無擔保債務同等享有償付權利。在擔保該債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於擔保人和希捷HDD目前和未來的擔保債務，並且在結構上將從屬於不為票據提供擔保的希捷HDD子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項(包括根據我們的信貸協議下的任何借款由我們的某些子公司提供擔保的負債)。

可選的贖回

在2026年7月15日之前的任何時間，希捷HDD可以選擇全部或部分贖回其中一個系列的債券，在任何時間和不同的時間，以完整的贖回價格。(1)(A)假若適用的債券系列在2026年7月15日(按適用的契約所指明的價格)贖回適用的債券，則該系列債券在該贖回日期的現值將會相當於以下兩者中較大者：(1)(A)如該系列債券於2026年7月15日(按適用的契約指明的價格)贖回，則該系列債券在該贖回日的現值，加上預定向7月15日(包括該日期)支付的剩餘利息，2026每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，貼現率等於贖回日起的國庫率(如適用的契約所界定)；減去50個基點(B)贖回日的應計利息，及(2)將贖回的該系列債券本金的100%，另加(如有)至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。在2026年7月15日或之後的任何時間，希捷硬盤驅動器可選擇按適用契約中指定的價格贖回任何一個系列的部分或全部債券，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，Seagate HDD可於2026年7月15日之前的任何時間，以一個或多個股票發行所得的現金淨額贖回每個系列債券未償還本金的40%，如屬2029年債券，贖回價格為108.250%，如屬2031年債券，則贖回價格為108.500%，在每種情況下，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日期)。

在控制權變更觸發事件時回購票據

Seagate HDD必須在每個系列債券的控制權變更觸發事件(定義見適用的契約)後30天內提出要約，以購買該系列債券的所有未償還債券，購買價格相當於該系列債券本金的101%，外加截至購買日的應計未付利息(如有)。

聖約

每套債券均須受適用契約的條款所規限，包括留置權限制、附屬債務限制、售賣及回租交易限制，以及合併、合併及轉易、轉讓及租賃資產的限制。Seagate HDD不需要就這兩個系列的債券進行任何強制性贖回或償債基金支付。

違約事件

該等契約亦就慣常違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將準許或要求該等適用契約所管限的每一適用系列票據的本金及應計利息成為或被宣佈為到期及應付。

註冊權協議

註冊權協議規定，如果任何適用的系列債券在該系列債券的原始發行日期後366天內，不能由與擔保人或希捷硬盤驅動器(每個，“應註冊證券”)有關聯的人自由轉讓，則擔保人和希捷硬盤驅動器必須在該系列債券的原始發行日期後不遲於451天完成，提出用所有可註冊證券交換新發行的票據，其條款與將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的該系列債券的條款基本相似，根據有效的交換要約登記聲明(定義見適用的登記權協議)。

如果擔保人和Seagate HDD未能履行其在適用的註冊權協議下關於任何可註冊證券(各自為“註冊違約”)的某些義務，則在此類註冊違約後的頭90天內，該可註冊證券將按0.25%的年利率增加額外利息，該額外利息將就隨後的每個90天期間額外增加0.25%，最高年利率為1.00%。惟該等應登記證券的所有額外權益將於(1)有關該等應登記證券的所有登記失責均已解決之日或(2)該等應登記證券可根據證券法第144條由非聯屬公司自由轉讓之日起停止產生。

以上對註冊權協議的描述是摘要，並由2029年註冊權協議和2031年註冊權協議(分別作為本8-K表格中的附件4.3和附件4.6提交)的整體限定，這兩個協議通過引用併入本文。

第2.03項設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在此通過引用將上文在項1.01下提出的信息併入到項2.03中.

第9.01項財務報表和證物.

(D)展品


證物編號：						描述
4.1						2029年債券的契約，日期為2023年5月30日，由Seagate HDD Cayman作為發行方、Seagate Technology Holdings plc和Seagate Technology無限公司作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作為受託人。
4.2						於2029年到期的8.25%優先票據表格(載於附件4.1)。
4.3						希捷硬盤開曼、希捷科技控股有限公司、希捷科技無限有限公司和摩根士丹利有限責任公司之間的2029年票據註冊權協議，日期為2023年5月30日
4.4						2031年債券的契約，日期為2023年5月30日，由Seagate HDD Cayman作為發行方、Seagate Technology Holdings plc和Seagate Technology無限公司作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作為受託人。
4.5						於2031年到期的8.50%優先票據表格(載於附件4.4)。
4.6						2031年債券的註冊權協議，日期為2023年5月30日，由希捷硬盤開曼公司、希捷技術控股有限公司、希捷技術無限公司和摩根士丹利有限責任公司簽署。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

希捷科技控股有限公司

日期：2023年5月30日

發信人：

/S/吉安盧卡·羅馬諾

姓名：

吉安盧卡·羅馬諾

標題：

常務副總裁兼首席財務官