資產購買協議

隨處可見

作為賣方的維珍軌道控股公司，

附表一所列賣方的每一家關聯公司

和

作為買方的美國火箭實驗室公司

日期：2023年5月23日

目錄

頁面

附表

附表I包括其他銷售實體

賣方披露明細表

第1.1(D)條禁止允許的產權負擔

第2.1節説明購買的資產。

第2.2節不包括資產

第2.5(A)節：解決支付問題

第5.3(A)條規定了所需的異議和批准

第5.4節適用於法律訴訟和命令

第5.5節規定了運輸許可證

第5.6節：遵守法律。

第5.7節説明瞭某些發展的缺失

第5.8節規定了材料合同。

第5.12節適用於銀行經紀

第7.1(B)節規定了商業公約行為的例外情況

展品

附件：銷售訂單的最新格式

附件B：轉讓和承擔協議的格式

銷售清單形式的附件。

資產購買協議

本資產購買協議(經不時修訂、修改或補充，本“協議”)於2023年5月23日由特拉華州的維珍軌道控股公司(“賣方”)、附表一所列賣方的關聯公司(該等關聯公司連同賣方、“銷售實體”)和特拉華州的火箭實驗室美國公司(“買方”)訂立和簽訂。銷售實體和買方中的每一個在本文中被稱為“一方”，並統稱為“各方”。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有第一條中所述的含義。

獨奏會

鑑於，銷售實體於2023年4月4日(“請願日”)根據《破產法》向破產法院提起自願訴訟；

鑑於，每個出售實體繼續佔有其資產，並根據《破產法》被授權作為佔有債務人繼續經營其業務；

鑑於買方希望從銷售實體購買與業務有關的某些銷售實體的資產，並且買方希望從銷售實體承擔某些特定的負債，並且銷售實體希望將某些特定的負債轉讓給買方，這兩種情況均符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，每個銷售實體的董事會(或類似的管理機構)已確定，簽訂本協議並完成本協議中規定的交易是可取的，符合該銷售實體及其支持者的最佳利益，並已各自批准；

鑑於，銷售實體和買方已約定，應根據《破產法》第105、363和365條將所購買的資產和承擔的負債出售、轉讓和轉讓給買方；以及

鑑於就破產案而言，並在符合本文所載條款及條件下，於載入銷售指令後發現買方為拍賣的得主，銷售實體應出售、轉易、轉讓、轉讓及交付予買方，而買方應根據破產法第105、363及365條向銷售實體購買及取得所購買的資產，而買方應承擔銷售實體承擔的負債，所有詳情均於本文及銷售指令中作出更具體規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

第1.1節定義。定義的術語在本協議的整個過程中以及在本協議的每個附件和附表中都有其定義的含義，無論它是出現在定義的地方之前還是之後。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(及任何類似的術語)指一人或多人以普通合夥人或管理成員的身份，或通過合同或其他方式，因擁有有表決權的股票而指導或指揮另一人的管理或事務的權力。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“航空產品財產”是指在2021年6月11日維珍軌道有限責任公司與空氣產品和化學品公司(以下簡稱“APC”)簽訂的產品供應協議和相關附加條款、訂單、發票、文件、協議和文書中確認的或受其約束的所有坦克、拖車、坦克或拖車中的航空產品、設備和其他個人財產，以及位於科南特設施的所有私人財產，這些財產被明確標記為或可以參照PSA確定為APC的財產。

“分配”一詞的含義與第3.3節中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承擔協議”是指買方和銷售實體在成交時將簽署和交付的一份或多份轉讓和承擔協議，主要採用附件B的形式。

“已承擔的責任”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“抵押不動產租賃”具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“假設批准”一詞的含義與第2.5(D)節中賦予該術語的含義相同。

“拍賣”具有招標程序令中規定的含義。

“破產案件”是指債務人實體根據破產法第11章在破產法院第23-10405號案件下共同管理的案件。

“破產法”係指經修訂的“美國法典”第11編，第11編，第101節及以後。

“破產法院”是指美國特拉華州地區破產法院或對破產案件具有管轄權的其他法院。

“招標程序動議”是指債務人提出的動議，要求(I)發出命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售債務人的全部或幾乎所有資產舉行聽證會，(C)建立某些假設和轉讓程序並批准有關通知的方式，以及(D)給予相關救濟；和(Ii)命令(A)授權和批准債務人簽訂資產購買協議，(B)授權出售債務人的全部或幾乎所有資產，且沒有任何產權負擔，(C)批准假設和轉讓合同，以及(D)授予相關救濟，ECF第75號，於2023年4月7日提交。

“招標程序令”指破產法院的命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售全部或幾乎所有債務人資產舉行聽證會，(C)建立某些假設和轉讓程序並批准有關通知的方式，以及(D)授予相關濟助，ECF第201號，於2023年5月1日生效。

“賣單”是指一份或多份賣據，主要以附件C的形式在成交時由銷售實體籤立並交付給買方。

“業務”是指為小型衞星和相關空間解決方案提供發射服務的業務，包括但不限於設計、開發和製造航空發射系統的推進、航空電子設備、導航和結構。

“營業日”是指法律要求或授權在紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商業名稱”是指維珍企業有限公司、維珍軌道有限責任公司和維珍軌道控股有限公司之間的“商標”或“名稱”，以及銷售實體、維珍企業有限公司及其附屬公司的所有其他商標、品牌和商品名稱，包括“宇宙女孩”、“啟動器一號”和“牛頓”(及其派生的任何派生)。

“買方”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

“買方違約終止”一詞的含義與第3.2節中賦予的含義相同。

“買方基本陳述”具有第8.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方關聯方”是指買方及其受控關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員和經理。

“買方解除方”具有第7.14(A)節中賦予該術語的含義。

“現金購買價格”是指等於(A)16,118,684美元減去(B)押金的金額。就“現金購買價格”的定義而言，“保證金”不應包括買方根據第3.2節存入托管代理的金額所產生的任何利息。

“債權”具有《破產法》第101條第(5)款中賦予該術語的含義。

“結案”具有4.1節中賦予此類術語的含義。

“截止日期”具有4.1節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“科南特設施”是指銷售實體的設施，位於加利福尼亞州長灘科南特街4022E號，郵編：90808。

“保密協議”是指買方和賣方之間於2023年4月6日簽訂的保密協議。

“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、允許、批准、放棄或其他授權。

“合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方或受其約束的任何租賃、轉租、合同、信託契據、債務擔保契據、債券、契約、擔保、抵押、許可、再許可或其他可依法強制執行的協議、文書或義務。

“治癒付款”一詞的含義與第2.5(C)節中賦予該術語的含義相同。

“治療計劃”具有第7.9(B)節中賦予該術語的含義。

“債務人實體”是指(A)賣方，(B)維珍軌道國家系統有限責任公司；(C)Vieco USA，Inc.；(D)維珍軌道有限責任公司；(E)JACM控股公司。

“存款”一詞的含義與第3.2節中賦予該術語的含義相同。

“DIP義務”具有在DIP順序中賦予此類術語的含義。

“DIP命令”是指最終命令(I)授權債務人(A)獲得請願後融資和(B)使用現金抵押品，(Ii)授予留置權並提供具有超級優先行政費用地位的債權，(Iii)給予請願前擔保方足夠的保護，(Iv)修改自動中止和(V)授予相關救濟，ECF第202號，於2023年5月1日生效。

“有爭議的VEI治療金額”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

“文件材料”具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。

“產權負擔”是指任何抵押、留置權(法定或其他)、抵押或信託契據、租賃、質押、轉讓、存款安排、債權、產權負擔、質押、擔保、選擇權、使用權、優先要約權或優先購買權、地役權、地役權、侵佔或類似限制或其他產權負擔，影響所購買資產的任何權利或所有權。

“可執行性例外”具有第5.2節所賦予的含義。

“環境法”係指與污染、自然資源、危險材料或環境保護或職業健康和安全有關的法律(僅與接觸危險材料有關)。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、同意、登記、通知、批准、識別號、許可證或其他授權。

“第三方託管代理”一詞的含義與第3.2節中賦予的含義相同。

“除外資產”具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“除外責任”一詞的含義與第2.4節中賦予該術語的含義相同。

“最終分配”一詞的含義與第3.3節中賦予該術語的含義相同。

“最終命令”是指破產法院(或任何其他具有司法管轄權的法院)的書記員在破產案件的案卷(或該其他法院的案卷)上所作的判決或命令，而該判決或命令並未經修改、修訂、推翻、撤銷或擱置(買方書面同意的修改或修訂除外)，以及(A)上訴、請求移審或動議重新審訊、暫緩執行、重新辯論或重新聆訊的期限已屆滿，而就該判決或命令而言，並無上訴、要求移審的呈請或重新審訊、暫緩審理的動議，(B)如已尋求上訴、移審令、重審、暫緩、重辯或重審，則破產法院(或其他有管轄權的法院)的上述命令或判決應已得到該命令所針對的最高法院的確認，或移送被駁回，或新的審判、暫緩執行、重辯或重審已期滿，根據《聯邦破產程序規則》第8002條，該程序或命令應已成為最終程序或命令；但根據《聯邦民事程序規則》第60條提出的動議，或根據《聯邦破產程序規則》提出的任何類似規則，可提交與該命令有關的動議的可能性，不得導致命令不是最終命令。

“欺詐”是指特拉華州法律下的實際和故意欺詐，由有管轄權的法院裁定，僅針對第五條或第六條中明確包含的陳述和保證(由賣方披露時間表限定，並根據本協議的明示條款和條件(包括限制和排除))或根據第8.2(B)節或第8.3(B)節交付的證書。欺詐在任何情況下都不應包括基於推定知識、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論的任何索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、市、州、省、地方或外國政府、準政府、行政或監管機關、部門、機構、董事會、局、委員會或機構(包括任何法院、仲裁機構或類似法庭)，包括破產法院。

“政府授權”係指由任何政府當局或根據任何法律或在其授權下發放、授予、給予或以其他方式提供的任何許可或同意。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、分類、管制、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指，就某一特定事項而言，指(A)關於買方Adam Spice的實際知識，以及(B)關於任何銷售實體Dan Hart的實際知識。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政或外國法律、法規、立法、普通法、規則、規章、裁決、指令或其他類似要求，具有任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律的效力。

“責任”是指任何債務、義務、留置權、損失、損害、索賠、罰款、罰金、判決、責任、費用(包括合理的律師費和合理的調查和辯護費用)或任何性質的責任，無論是已知的還是未知的、主張的或未主張的、絕對的或有的、應計的或非應計的、清算或未清算的、直接或間接的、固定的、絕對或或有的、到期或未到期的、已確定或可確定的、有爭議或無爭議的、擔保或無擔保的、連帶或若干、既得或未歸屬的、到期或即將到期、可執行、已確定或可確定的，無論是合同、侵權行為、嚴格責任或其他。

“重大不利影響”是指對購買的資產和承擔的負債產生重大不利影響的任何事項、事件、變化、狀況、情況、發展、發生或影響。但在確定是否已發生“實質性不利影響”時，不得單獨或綜合考慮下列事件、變化、條件、情況、事態發展、發生或影響：(A)在宣佈簽署本協議或提交請願書時(包括客户、供應商、房東、僱員、銷售實體及其各自關聯公司的任何行動或不作為)或遵守本協議明確要求的任何義務(包括任何不採取行動的義務)；(B)在(I)破產案件開始或待決時，(Ii)破產法院對(A)本協議或任何交易或因此而提出的任何反對意見，(B)出售令或出售實體及其關聯公司的重組，(C)招標程序動議或招標程序令，或(D)假定不動產租賃的假設或拒絕，或(Iii)破產法院的任何命令或債務人實體遵守該命令的任何行動或不作為；(C)本協議或交易的談判、公告或懸而未決，買方的身份、性質或所有權，或買方關於所購買資產和承擔的負債的計劃；(D)銷售實體或其任何關聯公司或其代表應買方或其關聯公司的明確書面要求採取或未採取的行動或不採取或不採取的行動，或(Ii)在本協議明確禁止採取任何行動的情況下未採取任何行動；(E)買方或其關聯公司採取的行動；(F)不是由銷售實體或其任何關聯公司或代表銷售實體或其任何關聯公司採取的行動，這些行動(I)需要買方批准，以及(Ii)銷售實體已請求買方批准，但沒有及時提供這種批准；(G)適用法律或GAAP或適用於銷售實體的其他公認會計原則的變化，或上述任何規定的解釋、指令或執行方面的變化，或一般法律、法規或政治條件的任何變化；(H)火山、海嘯、流行病、地震、火災、洪水、風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害；(I)一般經濟狀況、貨幣匯率或美國或國際債務或股票市場的變化；(J)普遍影響銷售實體經營的行業或市場的事件或狀況；(K)國家或國際政治或社會狀況(包括關税、騷亂或抗議)或任何國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為(不論是否宣佈)，或任何此等條件、敵對行動、恐怖行為或戰爭行為(不論是否宣佈)的升級或惡化；。(L)任何傳染病的大流行或流行病(包括新冠肺炎或其任何變種)，包括任何傳染病的爆發或更多爆發浪潮，及其任何升級或惡化及其任何直接或間接後果；。以及(M)銷售實體和任何其他發射供應商的業務的任何發射失敗、墜毀、死亡、發射或飛行延遲、發射或飛行取消、或任何其他運作或其他延誤。

“OFAC”具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。

“命令”指由任何政府當局或與任何政府當局作出、發出、登錄或作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁定或其他裁決，不論是初步、中間或最終的，包括破產法院在破產案件中輸入的任何命令(包括銷售命令)。

“正常業務過程”，就業務而言，指在破產程序懸而未決期間，與過去的慣例和操作一致的業務日常運作的正常和正常過程(包括銷售實體及其關聯公司在正常和正常過程中與業務有關的作為和不作為)。

“外部日期”具有第9.1(H)節中賦予該術語的含義。

“一方”或“當事各方”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“許可”一詞的含義與第5.5節中賦予該術語的含義相同。

“允許的產權負擔”是指：(A)現行或今後有效的與受房地產租賃約束的房地產有關的法律、分區條例、建築法規、權利和地役權以及類似的產權負擔，以及影響受房地產租賃約束的房地產的所有權的其他類似事項，以及與受房地產租賃約束的房地產有關的其他所有權缺陷，這些法律對受房地產租賃約束的房地產的當前使用沒有實質性的不利影響，(B)在一份準確的現行勘測或業權報告上披露的所有事項，或以其他方式存檔或記錄在受不動產租約規限的財產的適用公共記錄中的所有事項，而該等事項並不對受不動產租契規限的財產的出售實體的整個現行用途造成實質上的幹擾；。(C)就所購買的資產設定有利於業主的擔保權益的法定留置權，而該等擔保權益不會在任何重大方面幹擾售賣實體對受不動產租契規限的不動產的現行使用，(D)與假設房地產租賃有關的產權負擔，而該等產權負擔對銷售實體目前使用受房地產租賃約束的物業並無重大不利影響；。(E)假設房地產租賃所包含或產生的產權負擔；及(F)賣方披露附表第1.1(D)節所披露的產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、集團、信託、協會或其他組織或實體或政府當局。凡指任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

“請願書”是指債務人實體根據破產法第11章向破產法院提出的自願請願書。

“請願日期”一詞的含義與朗誦中賦予的含義相同。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間和結算日之後開始的任何跨期部分。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於結算日的任何跨期部分。

“程序”具有第5.4節中賦予該術語的含義。

“採購價”具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“購入資產”一詞的含義與第2.1節中賦予的含義相同。

“不動產租賃”是指銷售實體是Conant設施的一方的不動產租賃(包括對其的任何修改)。

“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質，處置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逸出或排出。

“代表”，就某一人而言，是指該人或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或其他授權代表，包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“決議”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

“銷售聽證”是指破產法院考慮登記銷售令的聽證。

“銷售命令”是指破產法院的命令，基本上採用本文件所附的附件A的形式，或以其他方式為買賣雙方合理接受，除其他事項外，該命令應(A)根據破產法第105、363和365條批准(I)執行，

本協議的銷售實體的交付和履行，(Ii)按照本協議規定的條款將購買的資產出售給買方，且無任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(Iii)銷售實體履行其在本協議下的各自義務，(B)授權每個銷售實體和買方簽署和提交終止聲明、清償文書、放行和類似文件，涉及任何人對所購買資產的所有產權負擔，以及(C)命令買受人獲得對所有所購資產的良好和可出售的所有權，而不存在所有產權負擔(允許的產權負擔除外)。

“賣方”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

“賣方披露明細表”具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“賣方基本陳述”具有第8.2(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方財產”具有第5.10(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方關聯方”是指銷售實體、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和經理。

“賣方被解除方”具有第7.14(A)節中賦予該術語的含義。

“銷售實體”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“跨期”是指包括但不終止於結算日的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何公司或類似實體，而根據其條款，該公司或類似實體至少50%的證券或權益具有選出董事會成員的普通投票權，或對該公司或類似實體執行類似職能的其他人直接或間接持有，以及(B)該人是其普通合夥人或管理成員或有權指導政策的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體，或者(Ii)該人在該合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入中擁有50%或以上的權益。

“税收”是指美國所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、資本利得、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、股本、從價計價、增值、庫存、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低、估計或類似的税收(只要上述是税收或屬於税收性質)，包括任何利息、罰款、或添加到其上。

“納税申報表”是指需要向任何政府主管部門提交的與税收有關的任何報税表、退税要求、聲明、報告、報表、信息申報單或其他類似文件(包括任何相關或佐證信息、修正案、附表或補充文件)。

“交易文件”係指本協議、轉讓和承擔協議、賣據、契據以及雙方就交易訂立的任何其他合同。

“交易”係指本協議和其他交易文件所設想的交易，包括以購買價格和承擔承擔的債務換取購買資產的買賣。

“轉讓税”具有第7.7(A)節中賦予該術語的含義。

“VEI治癒付款託管”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

第1.2節構造。本協議中使用的術語“特此”、“特此”、“特此”和任何類似的術語指的是本協議的全部內容，而不僅僅指使用該術語的本協議的特定部分。術語“包括”、“包括”或類似術語在使用時

此處的意思是“包括但不限於”，並且不會被解釋為將緊隨其後的任何一般性聲明限制為特定或類似的項目或事項。除非另有明確説明，否則本協議中使用的“或”一詞並不是排他性的。在短語“到範圍”中的“範圍”一詞是指一個主體或其他事物的擴展程度，如果適用的話，該短語並不是簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。定義的術語的含義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式，男性應包括女性和中性性別，反之亦然，視上下文需要而定。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、省、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非另有説明，否則所指的(A)條款、節、附表和展品是指本協定的條款、節、附表和展品，(B)凡提及美元是指美元，以及(C)合同是指經不時修改的此類合同。本協議中使用的且未在本協議中另行定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束。除另有特別説明外，本合同中提及的所有日期和時間均指紐約市時間。

第二條
購銷

第2.1節規定了資產的買賣。根據《破產法》第105、363和365條的規定，在滿足本協議所載條件的前提下，在交易結束時，銷售實體應向買方出售、轉讓和交付，買方應從銷售實體購買並獲得銷售實體的所有權利、所有權和權益，免除所有債務和產權負擔(承擔的負債和允許的產權負擔除外)，以及對賣方披露明細表第2.1節規定的銷售實體的所有資產(統稱為“購買的資產”)的所有債務和產權負擔；但即使本協議有任何相反規定，所購買的資產不應包括任何除外資產。在不限制前述一般性的原則下，所購買的資產應包括銷售實體對下列資產的所有權利、所有權和權益(被列為或以其他方式構成除外資產的範圍除外)：

(A)銷售實體在假設不動產租賃項下產生的所有應收賬款；

(B)與假設不動產租賃有關的所有特許權使用費、墊款、預付資產、擔保和其他按金、預付款和其他流動資產；

(C)根據第2.5節假定並轉讓給買方的不動產租賃(根據本合同第2.5節不時修訂的“假定不動產租賃”)；

(D)所有機器、設備、用品、傢俱、固定裝置、租賃改進(以銷售實體根據假設不動產租賃獲得任何租賃改進的權利為限)以及銷售實體在關閉時擁有的其他有形動產和固定資產，位於科南特設施；

(E)在成交時銷售實體的所有賬簿、記錄、信息、檔案、數據和計劃(無論是書面、電子或任何其他媒介)和類似物品，在每一種情況下，完全與所購買的資產有關(統稱為“文件材料”)；

(F)在受假設不動產租契規限的地點進行作業所需的所有環境許可證，但以該等環境許可證可轉讓為限；及

(G)於任何出售實體關閉時，就該等出售實體的資產、物業、業務進行或營運而於呈請日期及之後產生的或針對該等出售實體的交易對手而產生的任何權利、申索或訴訟因由，或與呈請日期後首次存在的事件、事實及情況有關的任何權利、申索或訴訟因由，但不包括與任何除外資產或除外負債有關的任何權利、申索或訴訟因由，亦不包括任何應收賬款。

第2.2條規定不包括資產。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何銷售實體都不應被視為出售、轉讓或交付，每個銷售實體應保留對該銷售實體的所有資產、物業、權益和權利的所有權利、所有權和權益，這些資產、物業、權益和權利不是購買的資產(統稱為“除外資產”)，包括賣方披露時間表第2.2節規定的此類資產。

第2.3節規定了承擔的債務。在本協議條款和條件的約束下，自成交之日起生效，買方應從銷售實體承擔(以及根據各自條款在成交時支付、履行和清償到期時)，銷售實體應將所承擔的負債轉讓、轉讓和轉讓給買方；然而，儘管本協議有任何相反規定，所承擔的負債不應包括任何除外的負債。就本協議而言，“已承擔的負債”指沒有重複的以下負債(在結算前未支付的範圍內)：

(A)因所購買的資產而產生或與之有關的所有負債(包括任何應付帳目或其他應付款額)，但在每一宗個案中，該等負債在該等負債是在該宗交易結束後及之後產生的範圍內，或在與該交易結束後首次存在的事件、事實及情況有關的範圍內；及

(B)銷售實體在假設不動產租賃項下產生的所有負債。

第2.4節不包括排除的責任。儘管本協議有任何相反規定，買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對非已承擔負債的任何負債、義務或索賠負責，包括在成交日前或之前因所購資產的所有權或經營而產生、有關或以其他方式產生的所有負債，無論是絕對的、或有的、應計的、已知的或未知的(“除外負債”)。所有這些被排除的責任、義務或索賠，無論是已知的還是未知的、直接的還是或有的、在訴訟中或受到威脅的、或尚未主張的，都應由銷售實體保留，並保持銷售實體的負債、義務或索賠。

第2.5節規定了某些合同的假設和轉讓。銷售訂單應規定買方承擔，銷售訂單應在法律允許的範圍內，規定銷售實體按照第2.5節剩餘部分規定的條款和條件向買方轉讓假設的不動產租賃，該轉讓在成交後生效。

(A)債務人實體應作出商業上合理的努力，及時及適當地向假設不動產租賃各方發出出售聆訊的書面通知，並採取所有其他合理必要的行動，以促使債務人實體承擔並根據《破產法》第365條將該抵押不動產租賃轉讓予買方。在成交時，債務人實體應根據《破產法》第363條和第365條承擔和轉讓抵押不動產租賃給買方。賣方披露明細表第2.5(A)節規定，賣方根據賣方的賬簿和記錄以及誠信判斷，對截至本協議日期賣方對假定不動產租賃對手方的違約(如果有的話)的必要金額進行善意估計。賣方應在截止日期前不少於兩(2)個工作日提供善意估計的最新版本。

(B)債務人實體應不遲於招標程序令規定的最後期限提交補救時間表。*根據招標程序令，破產法院應將未按照招標程序中規定的程序及時向破產法院提出異議的合同的任何非債務人一方視為補救時間表上所列合同的任何非債務人

於招標程序所載的適用最後期限前，如適用的債務人實體獲授權接管及轉讓該合約，且買方根據破產法第365節獲授權接受該等不動產租賃，則須已就債務人實體接管該等合約及將該等合約轉讓予買方給予任何所需的同意，而在此情況下，並在此情況下，根據破產法院的其他命令，適用的債務人實體獲授權承擔及轉讓該合約。

(C)賣方應支付破產法院裁定的所有補救金額(如有)，以補救所有違約(如有)，並支付假定不動產租賃項下該等違約所導致的所有實際或金錢損失，包括根據假定不動產租賃向任何房東或交易對手支付的與假定批准之前的期間有關的任何金額，以及為滿足與轉讓任何不動產租賃有關的州税務索賠所需的任何金額(該等金額統稱為“賠償款項”)。買方不對截止日期前發生的任何補償付款或假設不動產租賃項下的其他欠款或其他款項(包括VEI補償付款(如賣方披露時間表第2.5(A)節所定義))負責，所有該等款項均不屬於債務。即使本協議或銷售訂單中有任何相反規定，(I)現金購買價格中的723,080美元(“有爭議的VEI賠償金額”)應存入債務人持有的託管賬户(“VEI賠償付款託管”)。*有爭議的VEI賠償金額應保留在VEI賠償付款託管中，直至破產法院就VEI賠償付款和VEI留置權(如賣方披露時間表第2.5(A)節所定義)作出進一步命令或債務人與Vogel Engineering，Inc.就VEI賠償付款、VEI留置權和支付有爭議的VEI賠償金額達成協議(或，“決議”)。在決議作出後的兩(2)個工作日內，賣方應支付適用的補償款項(如果有)，以換取所有主張的留置權的全部解除(如果適用)。

(D)賣方應盡其商業上合理的努力，獲得破產法院的命令，按照第2.5節規定的條款，將假定的不動產租賃轉讓給賣方指定的買方(“假定批准”)。如果銷售實體無法根據破產法院的命令將該等承擔的不動產租賃轉讓給買方，則雙方當事人應在交易結束前採取商業上合理的努力，從政府當局和第三方獲得承擔和轉讓該等承擔的不動產租賃所需的所有協議和政府授權，並進行合作；但是，賣方不應被要求向為獲得該同意而可能需要取得的任何人支付任何款項或產生任何義務。

(E)儘管有上述規定，合同不應是本合同項下的抵押不動產租賃，在下列情況下，合同不得轉讓給買方或由買方承擔：(I)合同在成交前被債務人實體拒絕，或被銷售實體或合同另一方終止，或按合同條款終止或到期，且在假定的情況下不繼續或以其他方式延長，或(Ii)需要同意或政府授權(破產法院的授權除外)，以允許將債務人實體在該合同下的權利出售或轉讓給買方，如果在關閉之前沒有獲得這種同意或政府授權。

第2.6節規定了對某些轉讓的異議。

(A)如果(I)儘管《破產法》和《銷售令》第363條和第365條有適用的規定，並且銷售實體和買方根據第2.5(D)條作出了商業上合理的努力，但在成交前未獲得任何同意或政府授權，因此第三方應阻止買方獲得與根據本協議擬轉讓的已購買資產有關的權利和利益，或(Ii)任何已購買資產不能以其他方式出售和/或轉讓(在《銷售令》和《破產法》生效後)，則在任何此類情況下，出售實體應：在破產案件結案前，在經破產法院批准的情況下，在買方的要求下，在任何合法和商業上合理的安排中與買方合作，根據該安排，買方將在切實可行的範圍內獲得該資產下的經濟債權、權利和利益(無需額外費用或代價)，並根據本協議承擔與之相關的經濟負擔和義務，包括通過分包、再許可或再轉租給買方，買方應承擔與下列事項有關的任何相關負擔和義務

如果此類購買資產在成交時轉讓，則此類購買資產的負擔和義務將構成已承擔的責任；但第2.6節規定的銷售實體的合作義務不應包括任何銷售實體或其任何關聯公司向任何第三方支付款項(預付款或其他)或產生自付費用的任何義務，除非買方為此類金額提供資金。買方應與銷售實體合作，以使銷售實體能夠向買方提供本第2.6條所述的利益。銷售實體應在收到銷售實體自截止日期起及之後收到的應歸因於該等購買資產的所有款項時，在實際可行範圍內儘快向買方支付，買方應就適用銷售實體與該等安排有關、產生或產生的所有合理及有據可查的自付費用向銷售實體迅速支付。

(B)在不限制第2.6節所載任何規定的情況下，自成交之日起及之後，直至收到根據第2.6節(B)項轉讓(以更新或轉讓或其他方式)所需的所有同意或批准為止：(I)雙方承諾並同意，在切實可行和可取的情況下，本着善意進行談判，並採取或導致採取一切行動，以及進行或促使進行一切必要的事情；在成交時尚未轉讓的假定不動產租賃的處置方面，由各自適當或適宜簽署和簽訂待更新分包協議(“待更新分包協議”)；和(2)雙方應作出商業上合理的努力，以獲得任何政府當局的同意或批准，包括根據48 C.F.R.第42.12款和任何適用的機構規章或政策，共同編寫符合48 C.F.R.第42.12款的要求的書面請求，並經適用的負責訂約官員合理解釋(該術語在48 C.F.R.第42.1202款中使用，每一款均為“負責任的締約官員”)。其形式和實質應令雙方合理滿意，並應由適用的銷售實體提交給適用的負責合同官員，以(A)承認買方為此類假定不動產租賃的利益繼承人，以及(B)簽訂一份或多份更新協議，以及適用政府當局可能要求的其他文件，其形式和實質應令各方合理滿意，根據這些文件，在符合第48 C.F.R第42.12款的要求的情況下，該銷售實體的所有權利、所有權和利益，在每種情況下，該銷售實體在該等假設不動產租賃項下的所有義務和責任均應有效地傳達、轉讓、轉讓和更新給買方，以便在成交後在合理可行的情況下儘快進行合同轉讓。

(C)如買方尚未取得所購資產所包括的所有許可，而這些許可是買方在交易結束時取得所有所購買資產的所有權以及在緊接交易結束後經營業務的所有方面所必需的，在所有重要方面與緊接交易結束前由銷售實體經營的方式大體相似的情況下，銷售實體應在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，在交易結束後維持買方合理要求的許可證，費用由買方承擔。直至買方取得該等許可證的時間較早者及結案後六(6)個月(或任何該等許可證的剩餘期限或破產案件結案後，如較短)。

第2.7節規定了錯誤的口袋。

(A)在交易結束後的六(6)個月期間，如果買方或任何銷售實體知道構成所購資產一部分的任何權利、財產或資產尚未轉讓給買方，或構成被排除資產一部分的任何權利、財產或資產已轉讓給買方，則該當事一方應立即通知另一方，此後雙方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，促使該權利、財產或資產轉讓給(I)買方，費用由尋求將資產轉讓的一方承擔，並經任何必要的事先同意。(二)在不屬於除外資產一部分的權利、財產或資產於成交時轉讓給買方的情況下，或(Ii)適用的銷售實體。

(B)在成交後，如果買方或任何銷售實體或其各自的任何關聯公司收到任何(I)根據本協議或任何其他交易文件的條款，在接受方合理確定的情況下屬於另一方的資金或財產，則接受方應立即採取商業上合理的努力，(A)通知並(B)將此類資金或財產轉給另一方(為免生疑問，雙方承認並同意此類資金或財產沒有抵銷權，無論是與本協議項下的爭議或任何其他交易文件有關)，或(Ii)郵件、快遞包裹、傳真傳輸、採購訂單、發票、服務請求或根據本協議或任何其他交易文件的條款，在接收方合理確定的情況下屬於另一方的其他文件，接收方應立即採取商業上合理的努力(A)通知並(B)將該文件或財產轉交給另一方。

(C)在成交後，如果買方或任何銷售實體或其各自的任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的條款向任何第三方支付任何款項，以清償另一方的任何債務，(I)付款方應立即將該付款通知另一方，以及(Ii)如果付款方根據本協議或任何其他交易文件的條款沒有義務支付此類款項，則另一方應立即將付款方支付給該第三方的金額償還給該第三方(並且，為免生疑問，雙方承認並同意，無論是與本協議或任何其他交易文件項下的爭議有關的，還是與其他方面有關的，對該金額都沒有抵銷權)。

第2.8節涉及Air Products財產。雙方承認：(A)Air Products財產，以及(B)Conant設施的所有私人財產，根據PSA明確標記或可識別為APC的財產，是(I)APC的財產，不是銷售實體的財產，(Ii)不是購買的資產或排除的資產。

第三條
收購價；保證金

第3.1節説明瞭收購價格。

(A)銷售實體向買方出售及轉讓所購資產的代價為：(I)相當於現金購買價的現金金額；(Ii)按金；及(Iii)因簽署轉讓及承擔協議而承擔的負債(統稱為“購買價”)。

(B)在成交之日，買方應向賣方或其指定人(S)以電匯方式向賣方在成交前以書面形式指定的一個或多個賬户支付或促使支付一筆或多筆現金，總額相當於現金購買價格。

(c)

第3.2節：存款託管。在交易結束時或之前，買方應(I)立即將162萬4790美元10美分(1,624,790.10美元)的金額存入Citibank NA託管銀行(“託管代理”)，並(Ii)根據招標程序訂單的條款，通過電匯方式將立即可用的資金電匯至立即可用的資金，存入拍賣結束後必須存入的任何額外金額(根據前述第(I)和(Ii)條存入的金額，連同截止日期前應計的任何利息)。保證金不應受任何一方債權人的任何留置權、扣押、託管程序或任何其他司法程序的約束，但賣方根據本協議條款收取保證金的權利應受制於擔保DIP義務的留置權。訂金應在(I)完成或(Ii)賣方根據第9.1(D)條或第9.1(I)條終止本協議(前述第(Ii)款所述的任何此類終止，即“買方違約終止”)時向賣方支付。如果發生成交，定金應電匯到賣方指定的賬户，作為支付部分購貨價款。如果定金因買方違約終止而向賣方支付，則(A)賣方和買方應共同指示託管代理付款，或(B)賣方或買方應將定金交付給

託管代理向有管轄權的法院發出的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理在每種情況下按照本協議將定金支付給賣方，託管代理應在收到此類聯合書面指示或命令後兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用的資金到賣方指定的書面賬户支付定金，由賣方保留在其自己的賬户中。如果本協議或本協議中預期的交易未因構成買方違約終止的終止而終止，則(A)賣方和買方應共同指示託管代理退還，或(B)賣方或買方應向託管代理交付一份具有管轄權的法院的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理退還，並且託管代理應在接到指示後兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用的資金到買方指定的書面帳户，將定金退還買方。託管代理的託管費和手續費由買方支付。雙方同意，賣方保留保證金的權利，如第3.2節所述，不是一種懲罰，而是一種合理金額的違約金，將補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及所失去的機會，並基於對交易完成的預期，否則這些金額將無法準確計算。

第3.3節規定了資金分配。賣方應在不遲於成交日期後三十(30)天，根據守則第1060節、其下的《財政條例》和其他適用法律，編制並向買方交付購買價格分配(就所承擔的負債和其他相關項目而言，在適當考慮税務目的的範圍內)購買資產(“分配”)，以供買方審查和批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。買方根據第3.3條向賣方提供的任何合理意見應由賣方本着善意予以考慮。除非買方在向買方交付分配後十(10)天內書面通知賣方買方反對分配中反映的一項或多項物品，並指明反對的合理依據，否則分配對雙方均具有決定性和約束力。如有異議，買賣雙方應真誠協商，以解決任何有爭議的項目。賣方和買方的任何決議一旦以書面形式提出，即對雙方具有決定性和約束力(任何此類決定性且具有約束力的分配，即“最終分配”)。如果賣方和買方在買方向賣方提交書面異議後十五(15)天內無法解決所有爭議項目，買方和賣方應共同聘請一家雙方商定的獨立的國際公認會計師事務所(“會計師事務所”)(如果需要，該會計師事務所可以選擇一名評估師)來解決任何爭議項目(S)。會計師事務所的費用、費用和費用由買方和賣方各承擔一半。會計師事務所應在保留後三十(30)日內解決任何此類爭議，並應調整最終撥款，以反映任何此類爭議項目的解決(S)。雙方同意(並應促使其附屬公司)提交與最終分配一致的所有納税申報單(包括提交IRS Form 8594和包括截止日期在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單)，並且不得在與最終分配不一致的税務問題上採取任何立場，除非法典第1313條或任何州、當地或非美國法律的任何相應規定的最終決定另有要求，或買方或賣方(視情況而定)在真誠努力捍衞最終分配後，為解決與税務機關的糾紛而有必要解決的。如果政府當局對最終分配提出異議，收到該爭議通知的一方應立即通知合同另一方，賣方和買方應並應促使其各自的關聯公司在任何適用的程序中盡其合理的最大努力為該最終分配辯護。儘管有上述規定，在處理破產案件時，破產法院無須應用最終分配，債務人或任何其他利害關係人也不受該最終分配的約束，以決定購買價格在出售實體與其各自產業之間的分配方式，或作為購買資產本身之間的分配方式，用於非税務目的。

第四條
閉幕式

第4.1節規定了關閉的時間和地點。根據條款並在符合或在適用法律允許的範圍內豁免本協議第VIII條所載條件的情況下，本協議預期的出售所購資產和承擔債務的結束(下稱“結束”)應於上午8：00在Latham&Watkins LLP的辦公室進行，地址為1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。(東部時間)在可行的情況下儘快，但不遲於第八條所列條件發生之日後的第三個營業日

適用一方以書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內放棄的條件(不包括根據其性質在成交時滿足的條件，但須在成交時或之前滿足或在允許的範圍內放棄該條件)，或在買賣雙方共同商定的其他地點和時間。實際成交的日期在本文中被稱為“成交日期”。本合同雙方在截止日期採取的所有行動以及簽署和交付的所有文件應被視為同時採取和執行，在所有行動和文件均已採取、籤立和交付之前，不應視為採取任何行動或簽署和交付任何文件。

第4.2節規定了賣方的交貨方式。在成交時或成交前，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)由銷售實體妥為籤立的賣據；

(B)由銷售實體正式簽署的轉讓和承擔協議；

(C)由破產法院登錄的售賣令文本一份；

(D)第8.2(C)條所指的證明書；

(E)銷售實體董事會(或類似的理事機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議和每項交易的決議的核證副本；和

(F)由每個銷售實體(或，如適用，則為美國聯邦所得税目的，視為其所有者)提供的正確填寫並正式簽署的IRS表W-9或適當版本的IRS表W-8(如適用)。

第4.3節規定了由買方交付的貨物。在成交時或成交前，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)根據第3.1(B)節支付的現金購買價格；

(B)第3.2節規定的保證金；

(C)由買方妥為籤立的賣據；

(D)由買方妥為籤立的轉讓及承擔協議；及

(E)第8.3(C)節所述的證書。

第五條
銷售實體的陳述和保證

除非(A)賣方在本協議簽署前向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)中所列的規定(具體提及與該明細表中的信息有關的本第五條中的陳述和保證；然而，如果賣方披露明細表中關於特定陳述或擔保的披露應符合本條第五條任何其他條款的規定(即使沒有具體的交叉引用)，從該披露的表面上可以合理地看出，此類披露與該等其他條款有關)，以及(B)因輸入銷售命令和破產法院為完成交易所需的任何其他命令而產生的例外情況，各銷售實體特此向買方作出如下陳述和擔保：

第5.1節規定了組織、地位和公司權力。每個銷售實體都是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並在適用範圍內信譽良好(或同等地位)的公司或其他實體，並具有必要的公司或其他實體的權力和權力，以擁有或租賃其所有財產和資產，並按目前的形式經營其業務。

指揮。在破產案件開始之前，每個債務人實體在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要這種許可或資格的每個法域都獲得了適當的經營許可或資格，但如果沒有獲得這種許可或資格，沒有或合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限。任何銷售實體都不違反其組織或管理文件的任何規定，除非沒有或合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.2節：授權；執行和交付；可執行性。各銷售實體均擁有所有必要權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行及履行其在本協議及本協議項下的各項義務，並於銷售訂單訂立及生效後，根據本協議及本協議的條款，擁有完成交易所需的一切必要公司或類似授權。銷售實體簽署及交付本協議及任何銷售實體參與的其他交易文件，銷售實體履行及遵守本協議及本協議內各項義務，以及銷售實體完成交易，已獲銷售實體採取一切必要的公司或其他行動，並已妥為及有效地授權及批准，而銷售實體並無其他公司或其他程序或其他股東投票，以授權簽署本協議或其他交易文件，或由銷售實體履行或完成交易。每個銷售實體都已正式有效地簽署和交付了本協議，並將(截至成交時)及時有效地籤立和交付其所屬的其他交易文件，並假設買方對本協議及其所屬的其他交易文件以及交易文件的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，則本協議構成，其他交易文件將構成每個銷售實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該銷售實體強制執行，但在所有情況下均須遵守(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行法和其他類似的普遍適用法律一般影響或涉及債權人權利的強制執行，以及(B)一般衡平法原則，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中審議的(前述條款(A)、(B)和(C)中所述的例外，統稱為“可強制執行例外”)。

第5.3條規定，不存在衝突。

(A)本協議和其他交易文件的授權、簽署和交付不會也不會，銷售實體履行本協議和其他交易文件將不會(I)與任何銷售實體的組織或管理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假定所有同意、批准、第5.3(B)節所述的授權和許可已經獲得，第5.3(B)節所述的所有備案和通知已經發出，並且第5.3(B)節所述的任何等待期已經終止或到期，與適用於任何銷售實體的任何法律、許可或命令相沖突或違反任何法律、許可或命令，或任何銷售實體的任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)除賣方披露時間表第5.3(A)節所述外，要求在下列情況下獲得任何同意或批准，導致任何違反或損失任何利益，根據或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消的權利下或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消的權利下或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消的權利下或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消的權利下或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利下的控制權或違約(或在此情況下將成為違約的事件)，或導致產生產權負擔(與假設不動產租賃有關的許可產權負擔除外)，在每一種情況下，根據或根據假設不動產租賃或任何銷售實體參與的任何物質許可，在每種情況下，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，對於任何該等衝突、違規、違規、違約或其他不無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

(B)假設買方在第6.3(A)節中的陳述和保證是準確的，則銷售實體簽署和交付本協議和其他交易文件不會也不會，銷售實體完成交易並遵守本協議的任何條款或規定將不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)遵守監管下的任何適用要求

法律，(Ii)破產法院輸入銷售令，以及(Iii)在合理地預期未能獲得此類協議將不會個別地或整體地產生重大不利影響的情況下的其他協議。

第5.4節包括法律訴訟和命令。除與破產案件有關的情況外，沒有或據賣方所知不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序)或調查待決或正在由任何政府當局、仲裁員、仲裁小組或任何其他人(每個“程序”)針對或影響銷售實體的調查(每個“程序”)。據賣方所知，書面威脅將啟動任何程序：(A)涉及併合理預期會對所購買的任何資產產生重大不利影響的任何程序，或(B)合理預期將具有阻止、重大拖延、使之非法或以其他方式實質性幹擾本協議所述任何交易的效果。據賣方所知，除賣方披露明細表第5.4節所述外，任何出售實體或任何購買的資產均不受任何重大訂單的約束。

第5.5節規定了運輸許可證。除賣方披露日程表第5.5節所述外，除與破產案件有關或因破產案件而產生的情況外，每個銷售實體都擁有開展其業務和使用其財產和資產所必需的所有重要的聯邦、州、省、地方和外國政府許可證、特許經營權、許可證、證書、證書、權利、協議、批准、訂單、豁免、賬單、資格和授權(“許可證”)，並且每個許可證均有效、存續並具有全部效力和作用，但尚未執行的情況除外。或合理地預計不會個別地或總體上產生實質性的不利影響。

第5.6節是關於遵守法律的問題。各銷售實體均合規，自2021年1月1日以來，一直遵守與所購買資產(包括其使用)和業務行為有關的所有法律和命令，但以下情況除外：(A)已得到補救且不會對該銷售實體(視情況而定)施加持續的當前或未來義務或成本的不符合規定的法律和命令；(B)尚未或合理地預計不會導致重大不利影響的法律和命令；或(C)除賣方披露時間表第5.6節所述的以外。自2021年1月1日以來，沒有任何銷售實體收到政府當局的任何書面傳票、投訴、命令或其他通信，聲稱該銷售實體不遵守任何法律或秩序，除非任何不遵守行為單獨或總體上沒有造成或合理地預計不會產生重大不利影響。

第5.7節説明瞭某些發展的缺失。自2023年1月1日以來，除賣方披露明細表第5.7節所述以及與破產案件有關外，無論發生什麼情況、事件、變化、條件、情況、發展、發生或影響都會造成重大不利影響。

第5.8節規定了材料合同。

(A)不動產租賃是買賣各方(視何者適用而定)的一項有效及具約束力的責任，而據賣方所知，該等責任可根據其條款對每一方強制執行，但在每種情況下，(I)該等可執行性可能受可強制執行性例外情況所限制，(Ii)如賣方披露附表第5.8(A)節所述，或(Iii)不會合理地預期會對任何所購資產造成重大不利影響。

(B)沒有任何銷售實體，據賣方所知，其其他各方沒有違反房地產租賃，也沒有任何銷售實體放棄房地產租賃下的任何實質性權利，但在每種情況下，(I)由於破產案件的結果，(Ii)合理地預計不會對任何購買的資產產生重大不利影響，(Iii)如賣方披露明細表第5.8(B)節所述，(Iii)在進入銷售訂單和支付賠償付款後可能得到補救，或(Iv)在破產案件中已被駁回或將被駁回的合同。

第5.9節規定了税收。但如個別或合計沒有或不會合理地預期會有重大不良影響，則屬例外：

(A)適用法律要求由任何出售實體提交或就任何出售實體提交的與所購買資產有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類納税申報單真實、完整和準確；

(B)每個出售實體都及時支付了與其到期和欠下的所購資產有關的所有税款，包括要求從欠任何僱員、債權人或其他第三方的金額中扣繳的任何税款，但不包括截至破產案件提出申請之日尚未到期的税款，即由於破產案件而不需要隨後支付的税款，或正在適當程序中真誠地提出異議的税款；

(C)任何政府當局均未以書面形式要求、建議或評估與所購資產有關的銷售實體所欠税款，但根據公認會計原則或適用於出售實體財務報表的其他公認會計原則，已通過付款、結清或撤回或充分預留的不足之處除外；

(D)沒有針對出售實體或與出售實體有關的與所購資產有關的任何税項進行或待決的審計、審查、調查或其他程序，出售實體也沒有收到關於建議進行此類審計、審查、調查或其他程序的書面通知；和

(E)出售實體的任何財產或資產不存在與所購買資產有關的税項負擔。

第5.10節規定了購買資產的所有權；不動產。

(A)出售實體對所購資產中包括的所有財產和資產在所有重要方面都擁有良好和可出售的所有權。銷售實體有權使用、轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付，並應在成交時將所購買資產轉讓、出售、轉讓和交付給買方，且不存在與假設不動產租賃有關的所有產權負擔(許可產權負擔除外)。在交易文件成交時交付買方，連同銷售訂單，將賦予買方對所購買資產的所有重大方面的良好和可出售的所有權，免除和清除與假設不動產租賃有關的許可產權負擔以外的所有產權負擔。

(B)各銷售實體於根據不動產租賃租賃的不動產(“賣方物業”)的所有重大方面均擁有有效的租賃權益，假設及時履行賣方物業項下或與賣方物業相關的所有債務，則於任何情況下均足以開展業務，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外，以及假設該等產權負擔在按照銷售令成交後不能對不動產租賃強制執行)。

第5.11節規定了環境問題。

(A)除尚未或合理地預期不會導致重大不利影響外，任何銷售實體均未收到任何有關任何危險材料釋放或威脅釋放的實際或潛在責任指控的書面通知，而其標的事項尚未解決。

(B)除尚未產生或合理預期不會造成重大不利影響外，任何銷售實體均不根據任何同意法令或同意命令承擔任何重大尚未解決的義務，或根據任何判決、法令或司法或行政命令(在每種情況下)遵守環境法、環境許可證或與危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、反應、移除或清理有關的任何重大未解決義務。

(C)銷售實體沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、搬運、釋放任何危險材料，據賣方所知，也沒有讓任何人接觸到任何危險材料，除非在所有重大方面遵守環境法，除非銷售實體沒有或合理地預期不會造成重大不利影響。

第5.12節介紹了經紀業務。除Ducera Partners LLC或賣方披露時間表第5.12節所述外，所有出售實體均未聘用任何投資銀行、經紀、發現者或類似代理人進行交易，任何人士均無權獲得任何出售實體就該等交易支付的任何投資銀行、經紀、財務顧問、發現者或其他類似費用或佣金。

第5.13節：反海外腐敗法；反腐敗法；反腐敗法。

(A)據賣方所知，除個別或總體上不會或不會合理地預期會產生重大不利影響外，沒有任何銷售實體、代表該銷售實體行事的任何董事官員或員工被列入由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的與制裁有關的指定人員名單。

(B)除個別或整體上尚未或合理地預期不會產生重大不利影響外，任何銷售實體或據賣方所知，任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或其他代表有關銷售實體行事的人士，在本協議日期前三(3)年內，在為該銷售實體或代表該銷售實體採取行動的過程中，均違反了反舞弊法。

(C)銷售實體已實施並維持經合理設計以促進銷售實體遵守反貪污法的政策及程序，但個別或整體尚未或合理預期不會產生重大不利影響者除外。

第六條
買方的陳述和保證

買方特此向銷售實體作出如下陳述和保證：

第6.1節：組織和良好聲譽。買方是在其註冊成立或組織的管轄範圍內正式成立、有效存在並在適用範圍內信譽良好(或同等地位)的公司，並具有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照本協議日期的經營方式繼續經營其業務。買方已獲正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或地點需要此類許可或資格的每個法域開展業務，但如無該等許可或資格不會阻止或實質性延遲交易的完成，則不在此限。

第6.2節規定了與本協議相關的授權。買方有一切必要的權力和授權簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行和履行其在本協議和本協議項下的各項義務，並完成交易。買方簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行和遵守本協議及本協議中的每一項義務，以及買方完成交易，均已得到買方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，買方無需其他公司或其他程序，也不需要股東投票來授權本協議、其參與的其他交易文件或買方履行或完成交易。買方已正式和有效地簽署並交付了本協議，買方作為締約方的其他交易文件將由買方正式簽署和交付，假設本協議和其他交易文件的銷售實體適當和有效地授權、批准、簽署和交付，本協議和買方是或將構成

買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

第6.3節禁止違反；反對。

(A)買方對本協議或其他交易文件的授權、簽署和交付不會也不會，買方履行本協議及其所屬的其他交易文件不會在有通知或無通知的情況下失效或兩者兼而有之：(I)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假定已獲得第6.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，且已提交第6.3(B)節所述的所有文件和通知，且第6.3(B)節所述的任何等待期已終止或到期，與適用於買方或其關聯公司的任何法律或命令發生衝突或違反，或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令，或(Iii)根據買方作為當事人的任何合同或許可，要求任何同意或批准，導致任何違反或損失任何利益，構成控制變更或違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利，或導致對買方的任何財產或資產產生產權負擔，除非，關於第(Ii)和(Iii)款，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不能合理預期個別或總體阻止或實質性延遲交易完成的事件。

(B)假設銷售實體在第5.3(A)節中的陳述和保證是準確的，則買方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，以及買方完成交易和遵守本協議的任何條款或規定，將不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)遵守監管法律下的任何適用要求，(Ii)破產法院記入銷售令，或(Iii)如未能取得該等協議，合理地預期不會個別或整體阻止或實質上延遲交易的其他協議。

第6.4節規定了法律訴訟和命令。除破產案件外，並無任何訴訟待決，或據買方所知，有理由預期個別或整體會阻止或實質上延遲交易，而買方亦不會受制於任何個別或整體可合理預期會阻止或重大延遲交易的未決命令。

第6.5條禁止經紀公司。買方未在交易中使用任何投資銀行、經紀、發現者或類似的代理人，任何人均無權獲得任何投資銀行、經紀、金融諮詢、發現者或買方或其任何關聯公司應支付的與交易相關的其他類似費用或佣金。任何此類費用應由買方全額支付。

第6.6節要求提供足夠的資金。買方手頭或其信貸安排下的無限制現金足以支付根據第三條款的條款買方在成交時須支付的所有款項，以及與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關而產生的所有費用及開支。

第6.7節規定了償付能力。在交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本開展業務。沒有進行任何財產轉移，也沒有發生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。在與交易有關的情況下，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第6.8節規定了某些安排。截至本協議發佈之日，除在正常業務過程中外，沒有任何合同、承諾、承諾、協議或義務，無論是書面的還是口頭的，

買方一方面與出售實體或被收購子公司的任何聯屬公司或管理層成員或其各自的董事會或管理委員會(或出售實體或被收購子公司的任何聯屬公司的適用管理機構)、出售實體或被收購子公司的任何股權或債務證券的任何持有人、或出售實體或被收購子公司或其任何關聯公司的任何貸款人或債權人之間，另一方面，(A)以任何方式涉及收購所購買的資產、承擔所承擔的債務或交易，或(B)可能合理地阻止、限制、妨礙或不利影響出售實體或被收購附屬公司招待、談判或參與任何交易的能力。

第6.9節：非外籍人士。買方不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721條所指的“外國人”(“DPA”)。此外，買方不是22 C.F.R.120.63所界定的“外國人”。

第6.10節涉及外國利益。外國政府、外國政府機構或外國政府代表；根據美國或其領土以外的任何國家的法律組織、特許或註冊的任何商業企業或其他實體；不是美國公民或美國國民的任何人(I)在買方中擁有足夠的投票權，或以其他方式有權在買方管理委員會中代表買方；(Ii)有能力或將有能力訪問買方任何子公司的任何清算設施所擁有的機密信息；或(Iii)有權直接或間接(無論是否行使，也不論是否可通過買方證券所有權、合同安排或其他方式行使)，以可能導致未經授權獲取機密信息或可能對機密合同的履行產生不利影響的方式，指導或決定影響買方管理或運營的事項(第(I)、(Ii)或(Iii)、“外國利益”條款所述的關聯關係)。任何與買方或其所有權有關的事實或情況都不會妨礙或推遲國家安全保密許可，從而嚴重延遲買方履行本協定項下義務的能力。

第七條
各方的契諾

第7.1節規定了銷售實體的業務行為。除賣方披露明細表第7.1節規定的(U)，(V)破產法院或破產法對經營施加的任何限制，(W)適用法律、命令或政府當局要求的，(X)與除外資產或除外負債有關的範圍，(Y)任何交易文件條款預期或要求的，或(Z)買方書面同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議之日起至根據本協議的條款終止或提前終止的期間內：

(A)每一出售實體應作出商業上合理的努力，在所有重要方面完好無損地保存所購資產；和

(B)銷售實體不得：

(I)出售、租賃(作為出租人)、移轉或以其他方式處置(或準許受制於任何額外的重大產權負擔，但不包括(A)準許的產權負擔、(B)根據破產法院有關使用現金抵押品的任何命令(定義見《破產法》)而產生的產權負擔或(C)因出售實體的任何債務人佔有的融資而產生的產權負擔)；

(Ii)以任何實質性或不利的方式修訂或自願終止任何假冒房地產租賃，但不得要求任何銷售實體對假冒房地產租賃在交易結束前終止的任何延期或修訂作出任何延長或修訂；

(3)與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(4)修改任何銷售實體的公司註冊證書、章程或類似的組織文件，其修改方式合理地預計會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力；或

(V)授權任何前述事項，或承諾或同意作出任何前述事項。

第7.2節規定了買方的商業行為。買方同意，自本協議之日起至成交之日，買方不得、也不得使其關聯公司直接或間接採取任何行動，阻止或合理預期個別或總體阻止或實質性推遲交易的完成，除非破產法院的任何命令要求、適用法律要求或賣方書面同意。

第7.3節規定了信息的獲取和交付；記錄的維護。

(A)在適用法律允許的範圍內，從銷售訂單發出之日起至本協議結束和終止之時，銷售實體應在正常營業時間內，並在發出合理的事先通知後，(I)允許買方和買方代表合理地接觸賣方的會計師、律師、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員和高級管理人員，以及正常保存地點的所有簿冊、記錄和其他文件和數據，以及銷售實體與所購資產有關的所有辦公室和其他設施；但條件是，買方和買方代表應將對業務的幹擾降至最低，且不得幹擾破產案件和拍賣；此外，在買方和/或買方代表進入此類辦公室和其他設施時，買方和/或買方代表應始終由銷售實體的代表陪同，除非賣方另有同意，不得對此類辦公室和其他設施的使用和運營造成實質性幹擾，並應遵守此類辦公室和其他設施的所有合理安全和安保規則和規定，(Ii)允許買方和買方代表進行此類合理檢查和複製所有帳簿，買方可合理要求的與所購資產有關的銷售實體的記錄及其他文件，及(Iii)向買方提供買方及買方代表可能不時合理要求的合理可得的財務及營運數據及其他資料。即使本第7.3節有任何相反規定，如果任何信息或其他調查要求披露受律師-委託人、律師工作產品或其他特權約束的信息，或合理地預期任何銷售實體作為一方(或其資產或財產受其約束或約束)或任何適用法律的任何合同，則不得允許訪問或檢查任何信息或其他調查。買方同意，並將促使其代表簽署與本第7.3(A)節和第7.3(B)節所設想的任何此類信息提供或訪問或進行任何此類調查或審查相關的任何訪問信函。

(B)在成交日期至銷售實體完全解散及清盤期間，買方及買方代表應可合理地查閲銷售實體的簿冊及記錄，包括銷售實體所擁有的與假設不動產租賃有關的所有資料，惟須符合以下條件：(I)該等簿冊、記錄及資料與成交日期前任何期間有關，且買方或買方代表並不擁有；及(Ii)買方就承擔的負債或所購買的資產而言，是合理地要求取得該等簿冊及紀錄。賣方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內，在不對其業務或任何其他銷售實體的業務造成不當幹擾的情況下，向賣方提供這種訪問權限。如果任何銷售實體希望在解散前處置構成排除資產的任何賬簿和記錄，賣方應(X)至少提前三十(30)天向買方發出關於該處置的書面通知，(Y)給予買方合理的機會，由買方承擔費用，將買方可能選擇的與所購買的資產和承擔的負債完全相關的賬簿和記錄分離和移除，和/或由買方自負費用複製僅與所購買的資產和所承擔的負債相關的賬簿和記錄。

(C)在銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應合理地查閲在交易結束時或根據上文第7.3(B)節交付買方的所有銷售實體的賬簿和記錄，包括與假設不動產租賃有關的所有文件材料和所有其他信息，條件是：(I)這些賬簿、記錄和信息與之前的任何時期有關

(二)債務人實體在與破產案件、被排除的負債或被排除的資產有關的情況下，合理地要求這種訪問。買方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內，在不對其業務造成不適當幹擾的情況下，允許買方訪問該等賬簿、記錄和信息，買方應允許銷售實體及其代表按其合理要求製作該等賬簿、記錄和信息的合理副本。

(D)在結束日至銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應在出售實體的任何剩餘業務和資產的清盤、銷售實體的解散和清算以及銷售實體在本協議和其他交易文件下的義務的履行方面，與買方的僱員以及買方的資產、軟件和系統進行合理接觸和提供合理協助，買方應在合理要求的範圍內予以配合；但前提是，此類訪問或協助不會在任何實質性方面幹擾企業在交易結束後的運營；此外，如果銷售實體要求提供超出本第7.3(C)條所述範圍的協助(例如，買方發生的自付費用)，買方將與銷售實體進行合理合作，但須由銷售實體償還此類實際自付費用。

(E)除本協議明確規定外，未經賣方事先書面同意，買方及其附屬公司及其各自的代表(包括律師、會計師和財務顧問)不得在交易結束前就每一項聯繫與銷售實體的任何高級管理人員、經理、董事、僱員、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商、票據持有人或其他重大業務關係聯繫。

(F)買方或買方代表根據第7.3條獲得的所有信息應受保密協議條款的約束。

第7.4節用於支付相關費用。除本協議或銷售訂單另有明確規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易相關的所有成本和支出均應由產生該等成本和支出的一方承擔。

第7.5節提供了進一步的保證。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在根據本協議的條款完成和終止本協議之前的任何時間，每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成交易並使其生效。

(B)在截止日期當日或之後直至出售實體解散及清盤為止，在任何一方提出要求時，另一方將不時籤立及交付，或安排籤立及交付請求方合理地認為必需或適宜作為交易證據及完成交易的所有其他轉易、通知、假設、轉讓、文件及其他文書(包括為免生疑問，將出售實體或其關聯公司所擁有的任何已購買資產轉讓及轉讓予買方)，費用由該請求方承擔。

(C)除本文所述外，第7.5條的任何規定不得(I)要求銷售實體自行或代表買方支付任何支出或產生任何義務，(Ii)禁止任何銷售實體在交易結束後停止運營或結束其事務，或(Iii)禁止銷售實體採取破產法院要求的或第7.1條所允許的必要行動進行拍賣。

第7.6節規定了公開聲明。除非(A)為遵守適用法律或任何適用證券交易所的規則或條例而要求或有必要(根據披露方諮詢律師後的合理判斷)，以及(B)披露成為

根據破產案以及與此相關的任何文件或通知的公開記錄，買方和銷售實體在就本協議、交易或其他各方的活動和運營發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商，未經賣方或買方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類聲明(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第7.7節規定了税務事宜。

(A)任何銷售、使用、貨物和服務、協調銷售、財產轉讓或收益、單據、印章、登記、記錄、增值税或類似的與出售或轉讓所購買的資產和承擔的負債(“轉讓税”)相關的應付税款(“轉讓税”)應由買方承擔和支付。買方應根據適用法律的要求向相關政府當局支付任何轉讓税，或償還賣方根據第7.7(A)條規定由買方負責但由賣方支付的任何轉讓税，在賣方向買方提供收據或政府當局提供的其他文件證明該轉讓税已支付的五(5)個工作日內。銷售實體和買方應(並應促使其各自的關聯公司)盡其最大努力並真誠合作，以儘量減少任何轉讓税的發生，包括確保所購資產的交付儘可能通過電子手段完成。法律要求的一方應準備並提交適用税法要求的與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單或其他文件，另一方應配合準備此類納税申報單。

(B)就本協定而言，與所購資產有關的所有税項和税項負債應在結賬前税期和結賬後税期之間分攤如下：(I)就財產税和類似税項而言，按日計算；(Ii)就所有其他税項(轉讓税項除外)而言，猶如應課税年度在結算日營業結束時終止一樣。

(C)買賣雙方同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供合理所需的資料及協助，以提交報税表、作出任何與税務有關的選擇、為政府當局進行的任何審計或其他法律程序作準備，以及就與任何税務有關的任何申索、訴訟或其他法律程序進行檢控或抗辯。此類信息和協助應包括提供對銷售實體保留的、在成交時交付給買方或根據第7.3(B)條提供的銷售實體的任何賬簿和記錄的合理訪問。在收到合理的事先通知後和在正常營業時間內，應允許查閲書籍和記錄。

(D)雙方同意將一方根據本協議向另一方支付的未反映為本協議項下采購價格一部分的任何付款視為對所有所得税目的採購價格的調整，除非適用法律另有要求。

第7.8節規定了國際武器販運條例的遵守情況。買方不會違反，也不會導致任何人違反《武器出口控制法》(《美國聯邦法典》第22編第1778節)或《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)，這些行為與根據本協議或與本協議相關的任何活動有關。

第7.9條規定了提交破產法院批准的申請。

(A)各方應盡各自在商業上合理的努力，在不遲於2023年5月24日舉行銷售聽證會，並在銷售聽證會結束後不遲於3個工作日內輸入銷售訂單。買方同意，它將迅速採取債務人實體合理要求的行動，以協助錄入此類訂單，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，以便除其他外，提供買方根據本協議和假定不動產租賃履行義務的必要保證，並證明買方是破產法第363(M)條規定的“善意”買方。債務人實體應根據《破產法》向所有有權獲得該通知的人發出關於發出銷售命令的請求的通知，包括

所有在所購買資產中主張產權負擔的人和所有非債務人所承擔的不動產租賃，以及其他適當的通知，包括破產法院指示或買方可能合理要求的其他通知，並向所有有權獲得通知的各方提供適當的機會，聽取破產法院與本協議或交易有關的所有動議、命令、聽證或其他程序。債務人實體應負責向破產法院提交與本協議或交易有關的所有適當文件，這些文件應在切實可行的範圍內，在向破產法院提交文件供買方事先審查之前提交給買方。

(B)最終可能構成假設不動產租賃的協議、合同和其他租賃的初始清單(經不時修訂、修改或補充，即“修復時間表”)應不遲於招標程序令規定的最後期限提交。《處置時間表》應充分詳細地描述潛在的不動產租賃，以便向此類合同的非債務人當事人提供充分的通知。《補救計劃》應列明賣方善意合理確定的補救《假設不動產租賃》項下違約所需的金額。在賣方不能確定違約存在的情況下，相關賠償金額應定為0.00美元。

(C)每一債務人實體和買方應就其任何一方打算向破產法院提交的與破產法院錄入銷售令有關的訴狀或可能合理地影響破產法院錄入銷售令的訴狀相互協商。

(D)即使假設不動產租賃有任何相反條款，售賣令仍須規定，任何看來只對債務人、指定實體或以特定商號經營的實體的個人權利或只能由債務人行使的任何延期或續期選擇權或其他權利，在每種情況下均可由買方自由行使，但須受假設不動產租賃的其他適用條款規限。

(E)如果投標程序令、銷售令或破產法院與本協議或交易有關的任何其他命令應由任何人提出上訴(或如果就投標程序令和銷售令或其他此類命令提交任何要求移審或重新考慮、修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重辯的請願書或動議)，則在符合本協議其他規定的權利的情況下，銷售實體和買方應盡其商業上合理的努力，就每種情況下有助於完成交易的任何此類上訴、請願書或動議尋求迅速的解決辦法。

第7.10節規定了超標程序；充分保證。

(A)與本協定和任何拍賣有關的招標程序應為招標程序令中規定的程序。買方同意受《招標程序令》的約束，並接受經破產法院批准的《招標程序令》的條款和條件，並承認《招標程序令》中包含的招標程序可由其他不與其中規定的事項和本協議條款相牴觸的其他習慣程序補充。

(B)買方應按照《破產法》的要求，就買方未來履行所承擔的不動產租賃提供合理充分的擔保。買方同意，其將，並將促使其關聯公司迅速採取一切合理必要的行動，以協助獲得破產法院認定已有充分的證據證明假定不動產租賃的未來業績得到充分保證，包括提供宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，以便向破產法院備案，並使買方代表可在破產法院作證。

(C)銷售實體和買方同意，相關破產法庭文件應反映以下事實，即本協議的規定(包括第7.10節)是合理的，是買方簽訂本協議的重要誘因，旨在實現所購買資產的最高和最佳價格。

(D)本協議中的任何內容，包括本第7.10節，均不得要求董事或任何銷售實體的高管違反他們對該銷售實體的受託責任。任何董事或任何銷售實體的高級職員有理由相信其對該銷售實體的受託責任所要求的任何行動或不作為，均不受本協議的限制或排除；但是，任何該等行動或不作為均不得阻止買方因該等行動或不作為而行使其在本協議項下可能擁有的任何終止權。

第7.11節規定了購買資產的轉讓；收到的付款。

(A)買方將作出一切必要安排，以便買方取得所購資產的所有權，並在交易結束後，在必要的情況下，在切實可行的範圍內儘快將所購資產轉移到買方擁有或經營的地點，費用由買方承擔。

(B)在交易結束之日至銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體和買方均同意，各自將持有並將在該當事方或其關聯公司收到時不時迅速向另一方轉讓和交付任何現金、帶有適當背書的支票或該當事方或其關聯公司在交易結束時或之後可能收到的適當屬於買方或銷售實體或其各自關聯公司的其他財產。

第7.12節規定了名稱的更改。在截止日期後迅速(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)，買方應使用其商業上合理的努力，並應促使其受控關聯公司使用各自的商業合理努力，從所有已購買的資產中刪除、掩蓋或刪除所有面向公眾的資產的所有商業名稱。賣方僅允許在其他法律文件中出於與破產案件相關的法律和注意目的而使用企業名稱作為以前的名稱，並以其他方式引用賣方與所購買資產之間的歷史關係。

第7.13節“按原樣”説明購買的資產；某些確認。

(A)買方同意、擔保並表示：(I)買方完全基於買方自己對銷售實體、購買資產、承擔的負債、排除的資產和業務的調查，以“原樣”和“完全錯誤”的基礎購買購買的資產，以及(Ii)銷售實體或賣方的任何代表均未就銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債或業務作出任何保證、陳述或擔保、明示、默示或法定、書面或口頭的任何保證、陳述或擔保，銷售實體的財務業績、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債或業務，或購買的資產的實際狀況，但第五條(經賣方披露明細表修改)明確規定的除外。買方還承認，本協議中規定的購買資產的對價已由銷售實體和買方經過善意的公平談判後達成一致，買方同意按“原樣”和“完全錯誤”的方式購買購買的資產。買方同意、保證並表示，除本協議第五條所述的銷售實體的明示陳述和保證(經賣方披露時間表修改)外，買方一直並將完全依靠其自己對所有此類事項的調查，買方承擔與此相關的所有風險。除本協議第五條所述(經賣方披露時間表修改)外，銷售實體不對任何不動產或個人財產、任何固定裝置、企業或銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債或業務作出任何明示擔保、適銷性擔保、適合特定用途的擔保、任何默示或法定擔保。

(B)買方承認並同意其(I)已有機會與賣方管理層討論業務，並已有機會向賣方管理層提出問題並獲得答覆，(Ii)已合理地接觸到銷售實體的賬簿和記錄，以及(Iii)已對銷售實體、業務、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、被排除的

負債和交易。關於買方的調查，買方已經收到或可能收到銷售實體的某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些業務計劃信息。買方承認並同意，銷售實體或任何其他人不對買方或任何其他人負有任何責任或賠償義務，這些責任或賠償義務是由於銷售實體或賣方代表向買方或其任何關聯公司或買方代表提供給買方或其任何關聯公司或買方代表的任何信息，包括任何信息、文件、預測、前瞻性陳述、預測或商業計劃或任何其他資料，或由買方或其任何關聯公司或買方代表向買方或其任何關聯公司或買方代表分發或使用這些信息而產生的。“預期或與交易有關的任何機密資料備忘錄或任何管理層陳述。

(C)除第V條(經賣方披露時間表修改)所載的陳述和擔保外，買方承認，任何銷售實體或代表任何銷售實體的任何其他人，均不就銷售實體、所購買的資產、被排除的資產、被排除的負債或業務，或就提供給買方或其任何關聯公司或買方的任何代表的任何信息，作出任何明示或默示的陳述或擔保，且銷售實體特此否認銷售實體或任何其他人就本協議、銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債、業務或交易。買方不依賴任何人代表銷售實體所作的任何陳述、保證或其他聲明，但第五條(經賣方披露時間表修改)中明確包含的銷售實體的陳述和保證除外。買方承認並同意，第V條(經賣方披露時間表修改)中規定的陳述和保證僅由銷售實體作出，銷售實體的任何關聯公司、賣方代表或其他任何人均不承擔任何與此相關的責任或責任。

第7.14節是關於發佈的。

(A)自成交之日起生效，買方代表其本人及其他買方關聯方(每一方均為“買方免責方”)在此無條件及不可撤銷地永遠免除及解除賣方關聯方及其各自現任或前任董事、經理、高級人員、僱員、業主、顧問、代表或代理人(每一方為“賣方免責方”)的任何及所有索償、債務、損失、開支、法律程序、契諾、法律責任、訴訟、判決、損害賠償、訴訟及訴訟因由、義務、賬目及法律責任，並在此無條件及不可撤銷地放棄該等申索、債務、損失、開支、法律程序、契諾、法律責任、訴訟、判決、損害、訴訟及訴訟因由、義務、賬目及法律責任，在法律上或衡平法上的直接或間接合同中，已知或未知、懷疑或不懷疑，包括上述買方免責方曾經擁有、現在擁有或可能擁有或聲稱擁有的任何前述資產或根據本協議承擔的責任，與本協議或任何交易文件的談判或執行，或在成交前預期或由此產生的任何交易的完成；但此種免除和解除不適用於本協議或任何其他交易單據項下產生的任何權利。買方特此約定，並指示對方買方不得在任何訴訟中就上一句中所述的任何物品起訴任何賣方免責方，買方同意，如果啟動任何此類訴訟，則第7.14(A)節中包含的不起訴的契約應構成對任何此類訴訟的完全抗辯。

(B)在不限制前述規定的情況下，買方代表其自身和其他買方免責方明確放棄並免除《加州民法典》(或任何其他州的任何類似法律)第1542條規定的任何和所有權利和利益，該條款如下：“一般免責方不適用於債權人或免責方在執行免責時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。”買方代表其本人和其他買方免責方明確放棄任何法規所賦予的所有權利，該法規限制了免責事由對未知索賠的效力。買方代表自己和其他買方免責方理解解除未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的意義，並承認並同意本放棄是一種

本協議的基本條款和實質性條款。買方代表自身和其他買方免責方承認，每一位賣方免責方將依據本協議第7.14節中規定的與訂立本協議有關的豁免和免除，並且本第7.14節旨在使每一位賣方免責方受益，並將向每一位賣方免責方授予明示的第三方受益人權利，以執行本第7.14節。

(C)無論本協議是否有任何相反規定，根據本第7.14條作出的豁免的每一受益人應是本第7.14條的明示第三方受益人，並有完全權力強制執行本第7.14條的條款，如同其是本協議的一方一樣。

第7.15節規定了扣繳。儘管本協議有任何相反規定，任何銷售實體、買方或其各自關聯公司應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款所要求扣除和扣繳的金額(僅限於該金額)。買方應在任何此類扣除或扣繳之前不遲於五(5)個工作日通知賣方其扣除或扣繳的意圖，並應真誠地與賣方及其關聯公司合作，將任何此類扣除和扣繳降至最低。根據本條款7.15扣除和扣繳並支付給適當政府當局的任何款項，就本協定的所有目的而言，應視為已支付給如果沒有所需扣除或扣繳的情況下本應收到此類款項的一方。

第八條
成交的條件

第8.1條規定了每一方實現結案的義務的條件。每一方完成結案的各自義務應以買方和賣方在結案時或之前以聯合書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列條件為條件：

(A)(I)破產法院或任何其他具有當時有效司法管轄權的政府當局不得頒佈、訂立、頒佈、通過、發佈或執行任何法律或最終的、不可上訴的命令，其效力是使本協議所設想的交易成為非法的或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；及(Ii)任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他類似的法律約束，均不具有禁止完成本協議所設想的任何交易的效力；和

(B)破產法院須已登錄一項售賣令，而該售賣令並無擱置及完全有效。

第8.2節規定了買方義務的條件。買方完成成交的義務應在下列附加條件成交時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

(A)銷售實體應已在所有實質性方面履行並遵守本協定所載的要求銷售實體在截止日期或之前履行和遵守的契諾；

(B)(I)第五條規定的銷售實體的陳述和保證(賣方基本陳述、第5.7節(沒有某些發展)和第5.10節(購買資產的所有權；不動產))，不考慮與重要性或重大不利影響有關的陳述和保證中的任何例外，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但那些陳述和保證只在較早日期解決問題的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在較早日期應為真實和正確的)，(Ii)第5.1節(組織，地位和公司權力)和第5.2節(權力；執行和交付；可執行性)和

第5.12節(經紀人)(統稱為“賣方基本陳述”)，不考慮此類陳述和保證中關於重要性或重大不利影響的任何例外，在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的一樣(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期真實和正確的情況下，則除外)。以及(Iii)第5.7(A)節(沒有某些發展)和第5.10節(購買資產的所有權)中規定的陳述和保證；不動產)在本協議之日和截止日期時在各方面應真實、正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣；

(C)買方應已收到賣方高級職員出具的證明，表明已滿足第8.2(A)和(B)節規定的條件；

(D)買方應已收到根據第4.2節交付給它的其他物品；以及

第8.2節中規定的任何條件，買方均可放棄；但除非買方以書面形式提出，否則該放棄對買方無效。

第8.3節規定了銷售實體義務的附加條件。銷售實體完成結算的義務應在下列附加條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內免除：

(A)買方應已在所有重要方面履行並遵守本協定所載的契諾及協議，而該等契諾及協議是買方須在截止日期當日或之前履行及遵守的；

(B)(I)(I)第六條所列買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)，不考慮該等陳述和保證中關於重要性的任何例外，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，猶如在截止日期和截止日期時所作的一樣(在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期應為真實和正確的，則該陳述和保證除外)。除非(I)第6.1節(組織和信譽)和第6.2節(與本協議有關的權威機構)(統稱為“買方基本陳述”)中所述的陳述和保證(統稱為“買方基本陳述”)中所述的陳述和保證，而不考慮此類陳述和保證中與重要性有關的任何例外，在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但僅針對截至較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期應是真實和正確的)；

(C)賣方應已收到買方高級職員出具的證明，表明已滿足第8.3條(A)和(B)項所述條件；和

(D)賣方應已收到根據第4.3節應交付給它的其他物品。

賣方可以放棄第8.3條中規定的任何條件；但是，除非以賣方簽署的書面形式提出，否則該放棄對賣方無效。

第8.4節是對成交條件的失望。任何銷售實體或買方不得依賴或斷言第八條規定的任何條件未能得到滿足，如果該條件未能得到滿足的直接原因是銷售實體或買方未能在所有實質性方面遵守本協議。

第九條
終止；放棄

第9.1條規定了合同的終止。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)買賣雙方的書面同意；

(B)賣方或買方，如果(I)有任何法律規定完成交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)完成交易將違反破產法院或任何其他有管轄權的政府機構的任何不可上訴的最終命令、法令或判決；但根據第9.1(B)條尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力對該法律、命令、法令或判決提出質疑；此外，如果一方當事人因實質性違反其在本條款下的任何陳述、保證、契諾或協議而導致該命令、法令或判決的發佈，則該當事一方不得根據本條款第9.1(B)款作出終止；

(C)賣方或買方，如在招標程序令訂立後但在售賣令訂立之前，招標程序令不再具有完全效力及作用，或被有管轄權的法院撤銷、推翻或擱置，或以其他方式使其失效；

(D)賣方，如有下列情況：

(I)第六條所載買方的任何陳述和保證，在本協定日期時應不準確，或在截止日期前的某一日期已變得不準確(如同在截止日期之前並在該日期作出的一樣)，以致第8.3(B)款所述條件屆時將不能得到滿足；或

(Ii)買方未能在截止日期前履行或遵守本協議中所包含的任何應由買方履行和遵守的契諾或協議，從而無法滿足第8.3條(A)項所述的條件；

但是，如果買方的任何陳述和保證不準確，或者買方未能履行或遵守契約或協議，買方可以在賣方向買方發出書面通知之日起十(10)個工作日內糾正此類不準確或不符合的情況，則賣方不得在向買方交付該書面通知之前或在自該通知交付之日起的十(10)個工作日內或在該十(10)個工作日之後的十(Y)個工作日內，因此類不準確或不符合(X)項而終止本協議，如果此類不準確或不符合在該十(10)個工作日內已完全糾正的話；此外，如果賣方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或協議，賣方不得根據本條款第9.1(D)條作出終止；

(E)在以下情況下，買方：

(I)第五條所包含的銷售實體的任何陳述和保證在本協議之日起不準確，或在截止日期之前的某一日期變得不準確(如同在截止日期之前並在截止日期之前作出的一樣)，從而無法滿足第8.2(B)條規定的條件；或

(2)銷售實體在截止日期前未能履行或遵守本協議所載的任何銷售實體應履行和遵守的契諾或協議，以致屆時不能滿足第8.2條(A)項規定的條件；

但是，如果銷售實體的任何陳述和保證中的任何不準確，或任何銷售實體未能履行或遵守契約或協議，可在買方向賣方發出書面通知之日起十(10)個工作日內糾正，則買方不得在向賣方交付該書面通知之前或自該通知交付之日起的十(10)個工作日內或在該十(10)個工作日之後的十(Y)個工作日內，因此類不準確或不符合(X)項而終止本協議，前提是此類不準確或不符合在該十(10)個工作日內已完全糾正；此外，買方不得根據本協議終止合同。

如果買方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則執行第9.1(E)條；

(F)買方或賣方(如果破產案件根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件，而這種駁回或轉變都沒有明確考慮交易)；

(G)賣方，如果賣方或賣方的董事會(或類似的管理機構)真誠地並在與其法律顧問和其他顧問協商後確定，繼續進行交易或不終止本協議將與其或該人或機構的受託責任不一致；

(H)買方或賣方，如果截止日期為2023年7月15日(“外部日期”)，則買方或賣方；條件是，如果任何一方當時嚴重違反本協議，且該違約是未能在該日期之前結束的主要原因，則任何一方均無權根據本條款第9.1(H)款終止本協議；或

(I)賣方，如果(I)已經滿足或放棄了第8.1節和8.2節中規定的所有條件(根據其條款或其性質將在成交時滿足的那些成交條件除外)，(Ii)賣方已書面確認其已準備好、願意並能夠完成成交，以及(Ii)買方未能在根據第4.1節要求進行成交之日之前完成成交。

第9.2節規定了終止的程序和效果。如果賣方或買方根據第9.1條終止本協議，則終止一方應立即向另一方發出書面通知，本協議即告終止，雙方均不再採取進一步行動，放棄本協議所設想的交易；但是，(A)在第3.2條的約束下，任何一方不得因其故意違反本協議的任何規定而被免除或免除任何責任，(B)任何一方均不得因其欺詐行為而被免除或免除任何責任，以及(C)在本協議終止後，第9.2條、第3.2條、第7.3(C)條、第X條(第10.13條除外)和保密協議將繼續完全有效和有效。

第9.3節規定了延期；豁免。在結算前的任何時候，賣方(代表每個銷售實體)或買方可在適用法律允許的範圍內(A)延長買方(在賣方同意延期的情況下)或賣方(在買方同意延期的情況下)的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄買方(在賣方放棄的情況下)或賣方(在買方放棄的情況下)的陳述和保證中或在依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(C)放棄遵守本協議中買方(在賣方放棄的情況下)或賣方(在買方放棄的情況下)的任何契諾或協議，或(D)放棄其在本協議項下義務的任何條件。賣方(代表每個銷售實體)或買方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在以賣方或買方的名義簽署的書面文書中載明的情況下才有效。任何一方未能或延遲主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利。

第十條
雜項條文

第10.1節規定了修正案和修改。本協議只能通過賣方代表每個銷售實體和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第10.2節規定了生存。雙方在本協議中、在根據本協議交付的任何文書中、或在本協議所附附表或附件中的任何陳述和保證均不能繼續有效，本協議的任何一方不得、也無權提出任何索賠或提起任何訴訟。

從結案之日起或結案後，就任何此類陳述或保證向任何其他方提起訴訟。本協定當事各方的任何契諾或協議均不能存續，本協定當事各方不得、也無權就本協定結束後或之後的任何此等契諾或協定向任何其他當事一方提出任何索賠或提起任何訴訟，但下列情況除外：(A)本第十條、第三條和第四條所載當事各方的契諾和協定、(B)本協定所載的其他契諾和協定按其條款適用，或將在完成交易後全部或部分履行的，在交易完成後仍有效，直至完全履行，(C)任何人因違反任何該等尚存的契諾或協議而享有的任何權利或補救；及。(D)因欺詐而負上的任何法律責任。

第10.3節列出了新的通知。本協議項下要求或允許的或與本協議有關的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)當面遞送時；(B)如果遞送或通過電子郵件發送時(前提是不產生“退回”或未送達通知)；(C)通過掛號信或掛號信發送後收到時，預付郵資；或(D)如果由國家隔夜快遞(帶有遞送確認)發送，則在下一個營業日發出或作出，每種情況下的地址如下：

(A)如向任何一個或多個銷售實體，則為：

維珍軌道控股公司
東科南特大街4022號
加利福尼亞州長灘
注意：新聞報道：
電子郵件：。

具有授權副本(不應構成通知)，以：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：新聞發言人賈斯汀·哈米爾
路透社記者Jason Morelli
記者喬治·克利多納斯
電子郵件：。

(B)如發給買方，則致：

火箭實驗室美國公司
麥高文街3881號
加利福尼亞州長灘，90808
注意：記者斯蒂芬·阿納尼亞斯

記者阿爾瓊·坎帕尼
電子郵件：。

具有授權副本(不應構成通知)，以：

Goodwin Procter LLP
馬歇爾大街601號
加利福尼亞州紅杉市，94063
注意：新聞發言人斯圖爾特·奧格
《紐約時報》記者邁克爾·里根
記者黛博拉·霍恩
電子郵件：。

第10.4節規定了轉讓；繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何此類轉讓均無效。任何一方的轉讓均不解除該方在本協議項下的任何義務。任何違反第10.4條規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓從一開始就被視為無效。在符合前述規定的前提下，本協議及其所有規定應對以下各方具有約束力，符合雙方的利益，並可由

當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人，就出售實體而言，包括破產案件中的受託人。

第10.5條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.6節規定了適用的法律。除《破產法》的強制性規定適用的範圍外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或有關的所有債權和訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的選擇或衝突法律原則。

第10.7節規定了承認和釋放；無追索權。

(A)買方承認，銷售實體是唯一受本協議和其他交易文件項下銷售實體的義務和責任約束或對其負有責任的唯一人，任何銷售實體的關聯公司或其各自的任何子公司、任何銷售實體的任何現任或前任高級管理人員、董事、股東、代理、律師、員工、代表、顧問或顧問或任何其他人均不受本協議和其他交易文件任何方面的約束，也不對其承擔任何責任。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、籤立或履行本協議的行為，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出，非本協議當事方的任何其他人都不對本協議各方的任何責任或任何基於、關於或由於與本協議有關的交易或任何口頭陳述而提出的索賠(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯公司，以及雙方特此同意，不會也不會使其各自的關聯公司不尋求執行本協議，對不是本協議一方的任何人提出任何違反本協議的索賠，或尋求向其追討金錢損害

(B)無論本協議是否有任何相反規定，第10.7款的每一受益人均應是本第10.7款的明示第三方受益人，並有權執行本第10.7款的條款，如同其是本協議的一方一樣。

第10.8節規定了某些限制。在任何情況下，無論是在合同、侵權(包括疏忽)或其他方面，任何一方都不對因本協議引起的或與本協議有關的任何損失承擔責任，這些損失屬於利潤損失或間接、特殊、後果性、懲罰性、投機性或附帶損害的性質，無論此類損害是否可預見，以及是否已向一方告知此類損害的可能性。

第10.9條規定將案件提交司法管轄區；放棄陪審團審判。

(A)因本協議或本協議擬進行的交易而引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序應僅在破產法院(或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院)提起。每一方在此不可撤銷地接受破產法院(或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院)對因本協議或本協議項下產生的任何權利和義務引起的、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意不會向任何其他法院提起任何由此引起、基於或與之相關的訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序中將下列情況作為抗辯、反索賠或其他主張：(A)任何聲稱其本人不受

(B)任何關於其或其財產被豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的索賠(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，以下任何索賠：(I)在此類法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點，訴訟或訴訟程序不適當，或(Iii)本協議或本協議預期達成或與本協議相關的任何其他協議或文書，或本協議或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方同意，因本協議或本協議項下或根據本協議產生的任何權利和義務而引起、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序中的通知或法律程序的送達，如果以第10.3條規定的方式交付，則應得到適當的送達或交付。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在本協議雙方之間因本協議、其他交易文件或本協議的談判、執行或履行而引起的、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中，該方可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第10.10條規定了兩個對應條款。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關而訂立或預期簽訂的每一份其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是以照相、影印、傳真、便攜文件格式(.pdf)、DocuSign、電子簽名或使用傳真機或電子郵件等方式簽署和交付的簽署文字的類似副本，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，或任何簽名是傳真或電子格式(包括.pdf或DocuSign)的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第10.11節規定了時間表和展品的併入。所有明細表、賣方披露明細表和所有附件均以引用方式併入本協議，併為所有目的作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.12節涵蓋了整個協議。本協議(包括所有時間表、賣方披露時間表和所有展品)、保密協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。

第10.13節規定了具體的表現。買方和賣方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害，並且對於任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為，金錢損害可能不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，在符合第3.2條的情況下，(I)雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，並且任何此類禁令應是雙方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充；(Ii)買方和賣方放棄與獲得任何具體履行或禁令救濟有關的任何擔保或張貼任何保證書的要求；以及(Iii)在任何關於具體履行的訴訟中，買方和賣方將放棄：在法律上對補救措施的充分性的辯護。一方在任何時候追求具體履行，不應被視為選擇救濟或放棄該締約方有權享有的任何其他權利或救濟的權利，包括在違反本協議的情況下就該締約方承擔的責任或遭受的損害尋求救濟的權利。

第10.14節規定了大宗銷售或轉讓法律。買方特此放棄銷售實體遵守所有適用司法管轄區的大宗銷售或轉讓法律的規定。

第10.15節規定了賣方披露時間表。為了方便起見，賣方披露計劃安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中，雙方明確理解並同意：(A)在賣方披露時間表的任何章節中披露任何事實或項目時，應被視為關於賣方披露時間表的任何其他章節或分節的披露，只要披露對該其他章節或分節的適用性在該披露的表面上是合理明顯的，而不需要相互參照，(B)在賣方披露明細表中披露任何事項或項目不應被視為承認該事項或項目需要在其中披露；(C)僅將某一項目列入賣方披露明細表中作為陳述或擔保的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外、任何違反法律或違反合同或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地可能產生重大不利影響；(D)其中包含的信息和披露不得解釋為或以其他方式被視為構成任何陳述、擔保、除本協議明確規定的範圍外，銷售實體或任何其他人的契約或義務，以及(E)賣方披露明細表中規定的信息不得被視為擴大或創建本協議規定的任何陳述、保證、契約或協議的範圍。在本協議、賣方披露明細表或附件中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要作為重要或威脅信息披露)，或在正常業務過程中或之外，雙方均不會使用金額設置的事實或本協議中包括任何項目的事實，雙方之間關於本協議、賣方披露時間表或本協議附件中未列明或未包括的任何義務、項目或事項是否需要披露(包括金額或項目是否需要作為重要或威脅披露)或是否在正常業務過程中披露的任何爭議或爭議。賣方披露明細表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要，其全部內容受該協議、文件、文書、計劃、安排或項目條款的限制。本協議、賣方披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露。

第10.16節規定了相互起草；標題；提供的信息。雙方共同參與了本協定的談判和起草，本協定中使用的語言應被視為各方選擇的表達相互意向的語言。如果意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議將相應地被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議涉及向買方或其代表提供(或交付或提供)的信息或文件而言，如果賣方或其任何代表在本協議日期前至少兩(2)個工作日向買方或其任何代表提供(或交付或提供)此類信息或文件，無論是在電子數據室、通過電子郵件、硬拷貝格式或其他形式，則銷售實體應被視為已履行此類義務。

第10.17條規定了破產法院的批准。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何和所有權利、利益或義務均須經破產法院批准。

* * * * *

茲證明，本資產購買協議自上文第一次寫明之日起生效，雙方均已簽署。

維珍軌道控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

威高美國公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

維珍軌道有限責任公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

JACM控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

茲證明，本資產購買協議自上文第一次寫明之日起生效，雙方均已簽署。

火箭實驗室美國公司

作者：S/亞當·斯皮斯報道。
姓名：亞當·斯皮斯
職位：首席財務官

附表I

1.收購特拉華州一家公司Vieco USA，Inc.

2.收購特拉華州有限責任公司Virgin Orbit，LLC

3.收購特拉華州公司JACM Holdings，Inc.