2023年3月23日

證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

關於:2022 年 12 月 6 日的來信

8-K 表格於 2022 年 8 月 15 日提交

8-K 表格於 2022 年 8 月 15 日提交

調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則報告的金額的對賬,第81頁。我們注意到你對評論11的迴應。我們仍然認為,你為排除礦山開發成本而進行的調整不符合非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題100.01中的指導方針。請向我們確認您將不再將調整納入任何非公認會計準則財務指標,並根據S-X法規第10(e)項和G條例進行修訂,以列報您的衡量標準。

迴應: 我們同意這一評論,並相應地修改了我們的文件。此外,我們已經提交了 2022 年財報 8-K 的草案以供審查。

問候,

柯克 P. 泰勒,註冊會計師

首席財務官

美國資源公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條

報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 3 月 30 日

美國資源公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

佛羅裏達

000-55456

46-3914127

(州或其他司法管轄區)

公司註冊的)

(委員會

文件號)

(美國國税局僱主

證件號)

12115 Visionary Way,174 套房,印第安納州費舍爾斯,46038

(主要行政辦公室地址)

(317) 855-9926

(註冊人的電話號碼,包括區號)

________________________________________________

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)

如果申請8-K表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見:下文一般指示 A.2):

☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行書面通信

☐ 根據《交易法》(17cfr240.14a-12)第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》(17cfr240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》(17cfr240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,啟動前通信

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2022年3月30日,美國資源公司(或 “公司”)發佈了一份新聞稿,宣佈了公司2022年第四季度和全年的財務和經營業績報告(“財報”),並提供了業務展望。

就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本8-K表最新報告第2.02項和附錄99.1中提供的信息不應被視為 “存檔”,也不得以其他方式受該節的責任約束,除非公司明確表示該信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以提及方式將其納入根據《證券法》提交的申報中 1933年,經修訂,或《交易法》。

新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

隨函附上以下證物並隨函提交。

展品編號

描述

99.1

2023 年 3 月 30 日發佈的財報

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國資源公司

日期:2023年3月30日

來自:

/s/ Mark C. Jensen

馬克·詹森

首席執行官

3

附錄 99.1

美國資源公司公佈2022年第四季度和全年財務業績並提供業務展望

國內第一家從回收的永磁體中生產分離的高純度稀土以及回收的鋰基電池中的高純度電池元件的國內商業化生產商

公司獲得專利的色譜分離和純化工藝將自己定義為世界領先的關鍵礦物提煉技術

隨着碳業務的持續擴大,公司實現了創紀錄的年收入,同比增長了400%以上

強勁的資產負債表為執行其創新、合作和增長計劃提供了財務實力和靈活性

公司將主持更新電話會議 美國東部時間今天下午 4:30

2023年3月30日 | 來源:美國資源公司

印第安納州費舍爾/ACCESSWIRE/2023年3月30日/美國資源公司(納斯達克股票代碼:AREC)(“美國資源” 或 “公司”)今天公佈了截至2022年12月31日的第四季度和全年財務業績,該公司是向新基礎設施和電氣化市場提供稀土和關鍵元素、碳和先進碳材料的下一代具有社會責任感的供應商。公司將於美國東部時間今天(2023 年 3 月 30 日)下午 4:30 舉行電話會議和網絡直播(詳情見下文)。

美國資源公司董事長兼首席執行官馬克·詹森評論説:“在整個 2022 年,我們進一步確立了增長支柱,並對我們的業務進行了獨特的定位,可以利用我們所服務的市場的明確增長機會。我們相信,在過去的一年中,我們實現了創紀錄的收入,這標誌着我們作為一家公司發展的一個激動人心的轉折點。考慮到我們擁有的資產和已經完成的重組,我們的美國碳部門在向供應受限的全球鋼鐵市場提供增量冶金碳方面處於獨特的地位,資本成本相對較低。ReElement Technologies已成為我們參與過的最令人興奮的實體,因為它已確立了自己作為世界領先的關鍵礦物精煉技術的地位。我們提煉的關鍵和稀土元素對於運行包括電動汽車、清潔能源和國防應用在內的現代技術至關重要。reElement 的專利色譜分離和純化技術解決了我們國內和全球供應鏈中的最大瓶頸。我們相信,我們久經考驗的可持續性能力以更小、更清潔和更低的成本生產超純的關鍵礦產品,同時能夠高度靈活地處理我們提煉的原料,這不僅對美國,而且對整個地球來説都是革命性的。最後,我們的美國金屬部門是一個有充足機會利用reElement的煉油能力的平臺,通過多元化經營其他金屬和原料進行加工,包括電池材料加工和回收。回想起來,自從宣佈我們的reElement部門以來,我們在過去兩年中取得了一些非常重要的里程碑,我們將繼續專注於及時執行,以鞏固我們在價值鏈中的戰略地位。”

1

2022 年關鍵分區亮點

ReElement 技術

·

作為美國第一個生產超過 99.5% 純稀土元素的公司,取得了突破性的成功 [(Dy)、釹 (Nd) 和( Pr)]以及 99.9% 的商業規模純鋰,採用隔離形式,來自可持續來源,包括報廢的永磁體和鋰基電池。

·

繼續組建一支一流的團隊,以提高運營專業知識和戰略願景,包括研發總監丁毅博士、首席運營官傑夫·彼得森、首席運營官傑夫·彼得森、技術顧問兼工程總監克里斯·穆爾曼、比爾·史密斯和董事鮑勃·加利恩。

·

在印第安納州諾布爾斯維爾建立了第一家國內關鍵礦產先進煉油設施,專注於可持續發展和循環供應鏈,併為其大規模、高產能煉油設施的選址、設計、工程和初步開發鋪平了道路。

·

與兩個領先的國內稀土磁體平臺建立了合作伙伴關係:1) 美國稀土磁體有限責任公司開發美國第一個用於稀土磁體制造的全國內循環供應鏈;2) Advanced Magnetics Lab, Inc.(AML)為其國內磁鐵生產提供高純度原材料,並投資進一步推進AML的技術和商業化。

美國碳纖維

·

考慮到高質量冶金碳礦牀的原料和加工能力,將其 McCoy Elkhorn 綜合體定位為碳產量增長的初始驅動力,採取了以下舉措:

o

開始在其新建的卡內基二號冶金碳礦生產,以補充其現有的卡內基一號礦。

o

高級採礦計劃獲得批准,以提高其卡內基礦山的產量,包括其卡內基一號礦的深度採礦計劃、卡內基一號礦的連續運輸橋段以及卡內基二號礦的第二個採礦部分。

o

委託了其位於麥考伊埃爾克霍恩的兩座加工設施中的一座,用於內部碳處理、第三方加工和碳裝載。

·

將懷俄明縣煤炭公司定位為下一個增長動力,聯邦政府承諾提供490萬美元的新市場税收抵免,同時初步批准西弗吉尼亞州為私人活動分配4,500萬美元的交易量上限,即固體廢物處理設施收入債券。這兩個非稀釋性資本來源將支持開發兩個地下深層礦山,以生產優質的中等體積冶金碳,升級現有加工設施,並開發其專利電解技術,將相關的廢物流加工成關鍵礦物濃縮物。

2

企業

·

通過成立一個特別委員會來評估可以釋放公司價值的戰略機會,從而提升其以股東為中心的價值創造文化。因此,特別委員會制定了以下舉措:

o

實施了高達1000萬美元的股票回購計劃。

o

回購了ReElement Technologies7.5%的權益,使其成為美國資源的全資子公司。

o

向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了Form10註冊聲明,計劃將其ReElement Technologies部門分拆為一家獨立的上市公司。

·

通過轉換公司的最後一筆可轉換債務,加強了資產負債表和財務靈活性,據此,Golden Properties Ltd.選擇將其2023年3月31日到期的所有優先可轉換債券轉換為公司A類普通股,此舉使公司的債務減少了超過900萬美元。

“展望2023年的剩餘時間,我們對擺在我們面前的機會的興奮程度將繼續達到歷史新高。隨着我們繼續擴大卡內基礦山的產量,我們已將麥考伊埃爾克霍恩綜合體定位為American Carbon的主要增長資產,同時我們重啟了現場處理能力,並已從佩裏縣重新部署了某些資產以支持進一步的增長。除了卡內基一號和二號之外,我們正在規劃和開發兩個完全獲得許可的礦山,為我們的麥考伊·埃爾克霍恩綜合體提供額外的低成本、高質量的冶金碳,供全球鋼鐵行業使用。在 2023 年的前幾周,我們已經在 McCoy Elkhorn 儲存了大約 600 萬美元的淨碳產量,為我們的加工廠全面上線做好了準備。此外,我們相信,我們在McCoy Elkhorn的強大處理能力將以最少的額外資本支出為我們提供充足的第三方處理和裝載機會,” 詹森繼續説道。

“reElement Terchnologies的機會繼續以非常快的速度顯現出來,並繼續得到我們龐大的團隊和合作夥伴關係的支持。現在,我們在提煉稀土和關鍵電池元件方面取得了商業上的成功,我們相信,隨着這種能源轉型的基礎和基礎設施的建立,我們的煉油技術將被公認為最高效、最可行的標準。隨着這種轉變的持續發展,值得注意的是,我們的關鍵礦物需求預計將呈指數級增長,高純度產品將成為製造業的必備品。因此,我們相信我們的增值服務和協作方法將繼續加強我們的上游和下游合作伙伴關係,並在我們將其定位為獨立的上市公司時釋放reElement的價值。”

3

預期的近期催化劑

·

持續增加碳產量以滿足不斷增長的市場需求。

·

為該公司的懷俄明縣先進碳和稀土加工設施完成4,500萬美元的西弗吉尼亞州免税工業發展債券。

·

增加ReElement Technologies的上游和下游合作伙伴關係,以增加關鍵和稀土資源的報廢產品和礦石的原料,並承購可持續和國內高純度電池和磁性金屬來源的客户。

·

展示使用專利色譜法從鋰輝石礦石中生產超純氫氧化鋰或碳酸鹽的商業功效。

·

通過合作伙伴關係採購大型設施和共用設施,繼續擴大關鍵礦物提煉能力。

電話會議信息

美國資源管理層將於美國東部時間今天,即2023年3月30日星期四下午 4:30 為投資者、分析師和其他有關各方舉辦電話會議。

感興趣的參與者和投資者可以通過撥打 (877) 407-4019並參考美國資源公司的2022年第四季度和全年電話會議,或通過網絡直播鏈接觀看電話會議:此處。

第四季度和2022年12月31日年底的財務業績

2022年全年,美國資源公司報告稱,在截至2021年12月31日的十二個月中,淨收益虧損XXX萬美元或每股虧損0.XX美元,而2021年全年的淨收益虧損3240萬美元或每股虧損0.59美元。截至2022年12月31日的財年,公司在扣除利息、税項、折舊、攤銷、資產退休義務增加、營業外支出和非現金減值(“調整後息税折舊攤銷前利潤”)虧損前的調整後收益為XX萬美元,而2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為2,280萬美元。

2022年第四季度,美國資源公司報告的淨收入虧損為XXX萬美元,合每股虧損0.XX美元,而去年同期的淨收益虧損為1,040萬美元,合每股虧損0.17美元。該公司在2022年第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤為XX萬美元,而2021年第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為680萬美元。

2022 年第四季度摘要

2022 年第四季度的總收入為 XXX 萬美元,而 2021 年第四季度的總收入為 454 萬美元。2022 年第四季度的一般和管理費用為 XX 萬美元,而去年同期為 130 萬美元。美國資源在2022年第四季度產生的利息支出為XX萬美元,而2021年第四季度為190萬美元。該季度的開發成本為XXX萬美元,而2022年第三季度為369萬美元。

4

2022 年全年摘要

2022 年全年的收入為 XXX 萬美元,而 2021 年全年的收入為 776 萬美元。該公司在2022年實現了創紀錄的收入,比2021年的年收入增長了400%以上,這要歸因於其麥考伊埃爾克霍恩綜合大樓的產量增加,同時被2022年8月肯塔基州東部的災難性洪水造成的勞動力中斷導致的佩裏縣資源綜合體閒置所抵消。該公司已將包括勞動力在內的某些資產從其佩裏縣資源綜合體重新部署到其麥考伊埃爾克霍恩綜合體,以支持其持續的有機增長。該公司目前正在實現更高、更穩定的McCoy Elkhorn綜合體的生產計劃,並在調試現場加工設施全面運行時儲存了約600萬美元的冶金碳。2022 年的開發成本為 XXX 萬美元,而 2021 年為 1810 萬美元,這使公司能夠更好地滿足需求,同時實現健康的定價環境。

該公司在2022年沒有產生任何所得税支出,因為它能夠利用截至2022年12月31日從前幾個時期結轉的約XXX萬美元的可用淨營業虧損(“NOL”)。

5

[美國資源公司]

[合併運營報表]

6

[美國資源公司]

[合併資產負債表]

十二月三十一日

十二月三十一日

2022

2021

資產

流動資產

現金

$ 8,868,566

$ 11,492,702

應收款

658,063

3,175,636

庫存

446,690

-

預付費用和押金

786,576

624,605

流動資產總額

10,759,895

15,292,943

現金-受限

2,122,263

1,095,411

財產和設備,淨額

9,113,722

22,903,154

長期使用權資產,淨額

13,033,889

726,194

投資有限責任公司-關聯方

20,784,866

2,500,000

應收票據

685,000

350,000

總資產

$ 56,499,635

$ 42,867,702

負債和股東赤字

流動負債

貿易應付賬款

$ 4,916,243

$ 3,245,566

非貿易應付賬款

2,524,243

1,950,567

應付賬款-關聯方

4,616,760

3,932,716

應計利息

106,886

1,325,286

由於是加盟商,淨額

-

69,000

長期債務的流動部分

1,917,506

5,283,647

可轉換債務的流動部分(扣除0美元和18,106美元的未攤銷折扣)

9,787,423

571,618

租賃負債的流動部分,淨額

3,889,235

151,806

流動負債總額

27,758,296

16,530,206

應付票據

-

548,477

可轉換票據應付賬款(扣除0美元和22,549美元的未攤銷折扣)

-

8,620,412

補救責任

20,295,634

18,951,587

租賃負債,淨額

7,899,251

562,428

負債總額

55,953,181

45,213,110

股東赤字

普通股:面值0.0001美元;已授權230,000,000股,已發行和流通66,156,417股和65,084,992股

6,680

6,508

額外實收資本

167,262,362

163,441,655

累計赤字

(167,819,296 )

(165,793,571 )

美國資源公司股東權益總額

(550,254 )

非控股權益

1,096,708

股東赤字總額

546,454

(2,345,408 )

負債總額和股東赤字

$ 56,499,635

$ 42,867,702

7

[美國資源公司]

[合併現金流量表]

8

非公認會計準則指標的對賬

調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則報告的金額的對賬

在截至2022年12月31日的三個月中

在截至2022年12月31日的十二個月中

在截至2021年12月31日的三個月中

在截至2021年12月31日的十二個月中

淨收入

-

-

(10,440,772 )

(32,394,323 )

利息和其他費用

-

-

1,898,848

4,159,813

所得税支出

-

-

-

-

增值費用

-

-

179,374

1,096,283

折舊

-

-

615,806

1,980,026

採礦權的攤銷

-

-

308,605

1,246,740

債務折扣和發行的攤銷

-

-

-

8,637

非現金股票、認股權證和期權公司費用

-

-

614,938

1,093,603

調整總數

0

0

3,617,571

9,585,102

調整後 EBITDA

#VALUE!

#VALUE!

(6,823,201 )

(22,809,221 )

(1)

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出、增值支出、折舊、非現金股票補償支出、交易和其他專業費用前的淨收益。根據公認會計原則,調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標,我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的項目對讀者理解和評估我們的財務狀況至關重要。因此,不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤,也不應將其作為淨收入、運營收入、運營現金流的替代方案,也不應將其作為衡量我們在公認會計原則下的盈利能力、流動性或業績的指標。我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們在持續經營基礎上承擔和償還債務的能力的有用指標。此外,分析師使用類似的衡量標準來評估我們的經營業績。投資者應注意,我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他人使用的類似標題的指標相提並論。

9

關於美國資源公司

American Resources Corporation是向新基礎設施市場提供高質量原材料的下一代具有環境和社會責任感的供應商。該公司專注於開採和加工冶金碳(鍊鋼必需成分)、電氣化市場的關鍵和稀土礦物以及待回收的再加工金屬。American Resources的業務組合不斷增加,位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州南部的阿巴拉契亞盆地中部,那裏集中了優質的冶金碳和稀土礦牀。

American Resources建立了以增長為中心的靈活的低成本商業模式,這為擴大其資產組合以滿足不斷增長的全球基礎設施和電氣化市場提供了重要機會,同時還能繼續收購業務並顯著降低其傳統行業風險。其簡化和高效的運營能夠在降低成本的同時最大限度地提高利潤。欲瞭解更多信息,請訪問americanresourcorp.com或通過Facebook、Twitter和LinkedIn與公司聯繫。

關於 ReElement 科技有限責任公司

ReElement Technologies LLC正在重新定義關鍵元素和稀土元素的採購和加工方式,同時專注於回收報廢產品,例如稀土永磁體和鋰離子電池,以及煤基廢物流和副產品,以創建低成本、環保的循環供應鏈。ReElement 開發了其創新和可擴展性 “捕獲-進程-淨化”process chain及其許可知識產權,包括16項專利和技術,並贊助與三所頂尖大學的研究合作伙伴關係,以支持國內供應鏈對磁鐵和電池金屬不斷增長的需求。欲瞭解更多信息,請訪問 reelementtech.com 或通過 Facebook、Twitter 和 LinkedIn 與公司聯繫。

關於前瞻性陳述的特別説明

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素,這些因素可能導致公司的實際業績、業績、成就或行業業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述受到許多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性超出了美國資源公司的控制範圍。“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”、“繼續”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計” 或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。公司不承擔任何義務更新或補充任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。公司無法向您保證預期的結果或事件將實現。

投資者聯繫人:

JTC Team, LLC

珍妮·託馬斯

833-475-8247

arec@jtcir.com

RedChip Companies

託德·麥克奈特

1-800-RED-CHIP (733-2447)

Info@redchip.com

公司聯繫人:

馬克·拉弗格塔

企業財務與傳播副總裁

317-855-9926 分機 0

investor@americanresourcescorp.com

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