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研究所

P合作伙伴 GEOFFREY CHAN* S呼 DU* A安德魯L. F名冊* C嗨T. STEVE K炒鍋* E笨人H.P.LAM◆* H愛平 LI* RORY MCALPINE ◆ J喬納森B. S語氣* PALOMAP. WANG YUTING WU* ◆(A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) *(A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 ----------- 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2021 年 4 月 30 日		附屬辦公室 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

Eric Envall 先生

蘇珊·布洛克女士

馬克·布倫霍夫先生

米歇爾·米勒女士

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Waterdrop Inc.（CIK 編號：0001823986）

F-1 表格上的註冊聲明

我們代表我們的客户 Waterdrop Inc.，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（ 公司），向證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中闡述了公司對2021年1月7日員工信中關於公司於12月11日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的 的後續迴應，2020 年（註冊聲明草案）。

出於營銷目的， 的預計首次公開募股價格在1.00美元至1.20美元之間，中間點為1.10美元，已包含在載有2021年4月30日提交的 首次公開募股初步招股説明書的註冊聲明第1號修正案中（修訂後的註冊聲明）。公司恭敬地告知員工，該區間是參照本次發行 承銷商提供的估值估算得出的，而估值又是根據公司提供的信息和當前的市場狀況得出的。該

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估計的價格區間可能會發生變化，這可能是由於市場條件和其他事態的變化所致。此類事態發展可能不在 公司的控制範圍內，也不可預見。因此，無法保證最終發行價格會落入該估計價格區間內。

詳細描述2018年11月2日至2020年12月31日期間使用的估值方法和導致公司普通股公允價值變化的因素，以及導致公司普通股 公允價值從2020年12月31日的每股普通股0.55美元增加到2021年3月31日的每股普通股0.93美元，進一步增加到每股普通股1.10美元的因素份額是本次發行估計價格區間的 中點，載於修訂版的第 111 頁至第 113 頁註冊聲明。

公司恭敬地告知員工，在確定截至發行前不同日期的普通股的公允價值時， 公司在一家獨立估值公司的協助下，考慮了AICPA關於作為補償發行的私人持有公司證券估值的實踐援助（“實踐援助”）中的指導方針。Practice Aid指出 ，最終IPO價格本身通常也不太可能是我們截至發行前不同日期普通股公允價值的合理估計。

儘管如此，我們認為，普通股的公允價值從2020年12月31日的每股普通股0.55美元， 增加到2021年3月31日的每股0.93美元，並進一步增加到每股普通股1.10美元，即本招股説明書封面上規定的預計公開發行價格區間的中點，主要是 ，原因如下：

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自2020年12月31日以來，我們在首次公開募股計劃方面取得了實質性進展，並於2021年4月16日公開提交了我們的 註冊聲明。根據實踐援助，市場參與者普遍認為投資首次公開募股前階段公司的風險高於投資 上市公司的風險，因此需要更高的回報率來補償風險。隨着公司進一步推進本次發行，公司成功進行首次公開募股的估計概率從2020年12月31日的75％提高到2021年3月31日的80％，並在本次發行完成後進一步提高到100％。目前，公司可轉換可贖回優先股的持有人比 普通股持有人享有實質性的經濟權利和優惠。價格區間假設在首次公開募股完成後轉換公司的可轉換優先股。相應取消可轉換優先股 持有人享有的優惠和權利將導致普通股估值的提高。

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我們在2021年第一季度實現了穩定的業務增長。2021年第一季度，通過 Waterdrop Insurance Marketplace 產生的第一年保費達到人民幣44.69億元，比2020年第四季度增長了14.4％，比2020年同期增長了42.7％。

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價格區間是假設公司即將成功完成發行而估算的。這個 還將導致與公司相關的感知風險和折扣率的降低。貼現率的降低導致我們普通股的價值增加。由於缺乏適銷性而導致的折扣從2020年12月31日的3％下降到2021年3月31日的2％，隨着公司即將完成本次發行，折扣進一步降至零。普通股的歷史估值反映了普通股 股票在相關授予日期的流動性不足以及首次公開募股的不確定性。中點價格假設短期內成功進行首次公開募股，代表對無流動性和適銷性折扣將在 公開發行市場上出售的無限制、自由交易股票的公允價值的估計。此外，中點價格沒有考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性，例如以不同的估值收購或 公司可能繼續作為私人獨立實體。

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由於公司的增長和進一步發展，貼現率從2020年12月31日的19％下降到2021年3月31日的17％。此外，由於即將進行首次公開募股，如果公司使用相同的 方法對截至首次公開募股日的普通股進行估值並保持其他假設不變（例如，使用截至2021年3月31日為估值編制的相同財務預測），則貼現率的隱含假設將從17％降至15.75％，適銷性折扣的隱含的 折扣將從2％降至零。結果，每股價值將從0.93美元增加到1.10美元。

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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 10 8520-7142 或發送電子郵件 與 Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所合夥人 Elsie Zhou 聯繫，致電 +86 10 8520-7142 或發送電子郵件 至 ezhou@deloitte.com.cn。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司是公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼。

抄送：	沈鵬，Waterdrop Inc. 董事會主席兼首席執行官

楊光，Waterdrop Inc. 保險部董事兼總經理

石康平，Waterdrop Inc. 首席財務官

吳玉婷，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Elsie Zhou，德勤會計師事務所合夥人

李赫，律師，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人