正如2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-264056

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格生效後 第 2 號修正案

在 F-3 表格上

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Allego N.V.

（條款中規定的註冊人的確切姓名 ）

荷蘭		4911		不適用
（公司註冊管轄權） 或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

Westervoortsedijk 73 KB 6827 AV

荷蘭阿納姆

+31 (0) 88 033 3033

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

公司信任中心

奧蘭治街 1209 號

特拉華州威爾明頓 19801

電話： (800) 677-3394

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

亞歷山大·林奇，Esq

Heather Emmel，Esq

Weil， Gotshal & Manges LLP

第 5 大道 767 號

紐約州紐約 10153

(212) 310-8000

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明， 將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格 是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ^†根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明 ，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條確定的日期生效。

解釋性説明

Allego N.V.，一家上市有限責任公司（naamloze vennotschap) 受荷蘭法律管轄，其註冊辦事處 位於荷蘭 Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AV AR Arnhem（公司或者Allego），正在提交對F-3表格F-1的生效後修正案，以轉換其在F-1表上的註冊聲明（文件編號333-264056），該聲明最初於2022年3月31日提交，由美國證券交易委員會（秒) 2022 年 6 月 6 日（經修訂，註冊聲明)，寫入 F-3 表格上的註冊聲明。2022 年 9 月 30 日，公司提交了註冊聲明生效後第 1 號修正案，隨後美國證券交易委員會於 2022 年 10 月 11 日宣佈該修正案生效。

本註冊聲明將作為註冊聲明生效後的第2號修正案，其中包含最新的招股説明書 ，涉及發行公司多達13,799,948股普通股，面值為每股0.12股（普通股) 可以在行使購買普通股的認股權證時發行， 每股可行使一股普通股，行使價為每股 11.50 美元（認股證），以及本招股説明書中提到的出售證券持有人不時提出的要約和出售（出售 證券持有人）或其允許的受讓人，最多63,556,529股普通股。

該生效後的修正案沒有註冊任何其他證券 。所有適用的註冊費都是先前支付的。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 30 日

初步招股説明書

13,799,948 股普通股

由 Allego N.V. 提供

63,556,529 股普通股

由賣出證券持有人提供

本招股説明書 涉及我們發行多達13,799,948股普通股，面值為每股0.12股（普通股) 上市有限責任公司 Allego N.V. 的 (naamloze vennotschap) 受荷蘭法律管轄 (Allego) 可在行使13,799,948份認股權證（定義見下文）購買普通股後發行，普通股最初是在 Spartan Acquisition Corp. III 單位的首次公開募股中發行的公共認股權證（定義見下文）（斯巴達人) 價格為每單位10.00美元，每個單位由一股A類普通股和 一份公共認股權證的四分之一組成。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人不時向 時的要約和出售（出售證券持有人）或其允許的受讓人，最多63,556,529股普通股（轉售股份總數)，其中 包括 (i) 為換取 Spartan Founders 股票（定義見下文）而發行的13,700,000股普通股，這些普通股最初在業務合併結束時以每股約0.002美元的價格購買（ 業務合併)，(ii) 向有限數量的合格機構買家以及機構和個人合格投資者發行的7,423,586股普通股（私募配售 投資者) 商業合併結束時每股普通股10.00美元，(iii) 根據特別費用協議（定義見下文）向E8投資者（定義見下文）發行的41,097,994股普通股，作為特別費用協議（定義見下文）下的補償，基於業務合併結束時Allego及其子公司每股10.00美元的價值以及 (iv) 向 AP Spartan Energy Holdings III (PPW), LLC 發行 的 1,334,949 股普通股 (AP PPW）在行使9,36萬股認股權證購買普通股後，以每股11.50美元的無現金行使價為每股11.50美元。普通股最初是以每份私募認股權證1.50美元的價格購買的私募認股權證 認股權證，在業務合併完成後自動轉換為認股權證。

我們在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 財年20-F表年度的20-F表年度報告中更詳細地描述了業務合併（2022 表格 20-F），以引用方式納入本招股説明書。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們將從行使認股權證中獲得 行使認股權證的收益，前提是行使認股權證以換取現金，假設行使所有認股權證，總收益可能高達158,699,402美元。我們認為，認股權證持有人行使 認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人行使認股權證的可能性將降低 。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將支付銷售證券持有人根據本招股説明書出售普通 股票所產生的承銷折扣和 佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用，但不包括承銷折扣和 佣金和費用。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着我們或 賣出證券持有人將酌情提供或出售任何普通股。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為 “賣出證券持有人如何出售普通股” 的部分中提供了更多 信息分配計劃.”

根據適用的證券交易委員會規則和紐約證券交易所 (紐約證券交易所) 公司治理規則和新興成長型公司，該術語定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就業法》) 並且有資格獲得降低的 上市公司披露要求。此外，荷蘭私人有限責任公司Madeleine Charging B.V.（馬德琳），我們的大股東，擁有約74.0％的普通股，根據公司另一位投資者授予的不可撤銷的投票授權書， 有權指導我們另外約14.9％的已發行普通股的投票。因此，Madeleine控制了需要 股東或董事會批准的事項，包括董事選舉。因此，根據紐約證券交易所公司治理規則，我們也是受控公司，有資格獲得這些規則的某些豁免。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為ALLG和ALLG.WS。2023 年 5 月 26 日 ，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.04美元，我們的認股權證上次公佈的銷售價格為0.21美元。

在斯巴達就業務合併舉行的特別會議之前，斯巴達A類A類普通股54,092,418股的持有人行使了以每股約10.00美元的價格將這些股票兑換為現金的權利，總額為540,984,673美元，約佔當時已發行的斯巴達普通股總額的97.99％。本招股説明書中可供轉售的 轉售股份總額約佔我們目前已發行普通股總額的23.9％。截至本招股説明書 發佈之日，轉售股份總額佔我們已發行普通股總額的很大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，賣出 證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據上述普通股的收盤價，(a) 為換取Spartan Founders股票而發行的 普通股的持有人可能獲得每股普通股高達2.04美元的潛在利潤。只有在 普通股的銷售價格超過每股10.00美元時，私募投資者和E8投資者才能獲利，只有在普通股的銷售價格超過每股13.00美元時，AP PPW才會獲利。儘管普通股目前的交易價格接近斯巴達首次公開募股中發行 單位的價格，但賣出證券持有人可能有出售的動機，因為根據當前的交易價格，他們可能仍能獲得正回報率。由於購買價格和當前交易價格的差異， 持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。投資公司證券涉及風險。見風險因素從本招股説明書的第11頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書 的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為 2023 年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
行業和市場數據			2
常用術語			3
適用於本招股説明書的公約			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
招股説明書摘要			7
本次發行的摘要條款			9
風險因素。			11
所得款項的使用			12
股息政策			13
大寫			14
證券的描述			15
出售證券持有人			25
荷蘭的重大税收注意事項			28
重要的美國聯邦所得税注意事項			34
分配計劃			42
與發行相關的費用			47
強制執行民事責任			48
法律事務			48
專家們			48
在這裏你可以找到更多信息			48
以引用方式納入某些文件			49

i

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、本招股説明書的任何修正或補充，包括此處或其中以引用方式納入的信息 ，或由我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。任何修正案或補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，只要此類修正案或補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書 中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。只有經過修改後，任何經過修改的聲明才被視為構成本招股説明書的一部分 ，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。見在哪裏可以找到更多信息和通過 引用合併某些文件。”

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供其他或 其他信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件的交付時間如何，本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期或截至其中規定的日期才是準確的，而且我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景自這些日期以來可能發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照 下所述獲取這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

我們和賣出證券持有人均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售 這些證券的提議。除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或發行本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與這些證券的發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制 。

本招股説明書和通過引用本招股説明書而納入的任何 文件可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書以及通過引用本招股説明書而納入的任何文件 中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示均可能不出現 ^®或 TM 符號，但此類提及無意以 以任何方式表示其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係或 對我們的認可或贊助。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額的總和可能不一致。

1

行業和市場數據

在本招股説明書中，包括此處以引用方式納入的任何文件中的信息，我們提供有關 Allego 競爭市場的行業數據、預測、信息 和統計數據，以及 Allego 管理層對其從第三方獲得的統計數據、數據和其他信息的分析，包括獨立顧問報告、公開可用的 信息、各種行業出版物和其他已發佈的行業來源，包括：(i) 來自德國等政府機構的流量數據 Ys BAST (Bundesanstalt for Starßenwesen)、 荷蘭 Rijkswaterstaat 和英國交通部，（ii）來自歐盟統計局的人口數據，（iii）來自德國的 Kraftfahrt Bundesamt 等政府統計機構的註冊汽車數據， 荷蘭哥倫比亞廣播公司（中央統計局）和英國交通部，（iv）荷蘭國際集團、瑞銀、BCG和Navigant等諮詢公司的電動汽車銷量預測，（v）歐洲汽車製造商協會的電動 汽車銷售數據，以及（vi）BloombergNEF的行業增長預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已發佈的行業來源通常表明 其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。如有必要，此類信息將得到我們自己的內部估算和通過與客户討論獲得的信息進行補充，同時考慮到 關於其他行業參與者的公開信息以及我們管理層在信息未公開時的判斷。此信息出現在 2022 年表格 20-F 中 第 4.B 項。有關公司業務概覽的信息，第 5 項。運營和財務審查和招股説明書以及 2022 年表格 20-F 的其他部分。

儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們無法保證這些信息的準確性或完整性，並且我們 尚未獨立驗證這些信息。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何 文件中的其他前瞻性陳述相同的資格和不確定性約束。由於各種因素，包括下文所述的因素，這些預測和前瞻性信息受到不確定性和風險的影響風險因素。這些和其他 因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果存在重大差異。一些市場數據和統計信息也基於我們的真誠估計，這些估計來自我們 行業的管理知識和上述獨立來源。本招股説明書其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和我們的規模 或競爭對手在這些市場中的地位和地位，包括其服務相對於競爭對手的地位，均基於我們的估計。這些估計來自Allego運營所在的 市場的Allego管理知識和經驗，以及從市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及Allego運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息， 尚未得到獨立來源的證實。除非另有説明，否則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中提供的所有Allegos市場份額和市場地位信息均為近似值。 除非另有説明，否則Allegos的市場份額和市場地位是基於Allegos的交易量相對於Allegos業務部門所服務的市場的估計銷量。此處提及 Allego 是 市場或產品類別的領導者是指 Allego 管理層的信念，即 Allego 在每個特定市場都佔有領先的市場份額，除非上下文另有要求。由於沒有公開的消息來源支持這一觀點， 它完全基於Allego管理層對Allego交易量的內部分析，將其與競爭對手的估計交易量進行比較。

內部數據和估算基於從 Allego 運營的 的貿易和商業組織以及其他市場聯繫人那裏獲得的信息，以及 Allego 管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但該信息尚未得到任何獨立來源的證實。

2

常用術語

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有引用均為我們,” “我們,” “我們的,” “Allego，或者公司在本招股説明書中，提及（i）業務合併完成之前的 Allego Holding B.V. 及其子公司，以及（ii）業務合併完成後的Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的繼任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan。

在本招股説明書中：

“2022 表格 20-F指我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

“Allego指 (i) 在業務合併完成之前，Allego Holding B.V. 和 (ii) 在業務合併完成後，Allego N.V. 在關閉的同時，Athena Pubco B.V. 被重新指定為 Allego N.V.，因此前進的上市公司 是 Allego N.V.

“Allego 控股”指荷蘭私人有限責任公司 Allego Holding B.V. (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid).

“Allego 控股股票指業務合併前夕的 Allego Holding 的股份，面值為每股 1.00 美元。

“普通 股”指Allego N.V. 的普通股，名義價值為每股0.12。

“文章指 Allego N.V. 的公司章程

“板指 Allego 的董事會。

“業務合併指業務合併協議所設想的交易。

“業務合併協議指Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor之間簽訂的截至2021年7月28日 的業務合併協議和重組計劃。

“關閉意味着業務合併的完成。

“截止日期指2022年3月16日，即閉幕的日期。

“E8 投資者指 E8 Partenaires，法國人sociéte par actions simple

“電動汽車指電動汽車。

“股東大會指 Allego 的股東大會。

“IPO指於 2021 年 2 月 11 日完成的 Spartans Units 的首次公開募股。

“馬德琳指荷蘭私人有限責任公司 Madeleine Charging B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)，其間接母實體由 Meridiam S.A.S. 管理

“私人 配售指某些投資者獲得的私募總額為15,000,000股普通股的承諾，收購價為每股10.00美元，總收購價為1.5億美元， 已在截止日期完成。

3

“私募認股權證指在首次公開募股結束時同時以私募方式向 保薦人發行的認股權證。

“公開認股權證指首次公開募股中出售的 Spartan Units 中包含的認股權證 。

“秒指美國證券交易委員會。

“斯巴達人指特拉華州的一家公司 Spartan Acquisition Corp. II

“斯巴達級普通股指斯巴達的A類普通股，面值 每股0.0001美元。

“斯巴達創始人股票指斯巴達的B類普通股，面值 每股0.0001美元。

“斯巴達部隊指與斯巴達首次公開募股相關的出售單位。

“斯巴達認股權證指私募認股權證和公開認股權證的統稱。

“特別費用協議指截至2020年12月16日 Madeleine與E8投資者簽訂的經修訂的特別費用協議。

“贊助商指特拉華州有限責任公司 Spartan Acquisition Sponsor III LLC。

“訂閲協議指投資者在 私募中籤訂的認購協議。

“認股證或者假定認股證指 自動轉換為與業務合併相關的認股權證以收購一股普通股的斯巴達認股權證，並且仍受與業務合併前適用於相應的Spartan 認股權證相同的條款和條件（包括可行使性）的約束。

“認股權證協議指斯巴達與大陸股份轉讓與信託公司於 2021 年 2 月 8 日 簽訂的認股權證協議。

“認股權證假設 協議指Spartan、Allego和大陸股票轉讓與信託公司於2022年3月16日簽訂的認股權證承擔協議。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書和此處以引用方式納入的任何文件中：

美元、美元和美元分別指美元；以及

、歐元和歐元均指 歐盟某些參與成員國的合法貨幣。

4

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的《證券法》第 27A 條、經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所定義的 的前瞻性陳述（《交易法》）以及1995年的《私人證券訴訟改革法》，涉及重大的 風險和不確定性。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了安全的避風港，以鼓勵公司提供有關自己的潛在信息。我們依靠這個安全港 來做出這些前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績或 我們的業績的信息。諸如，之類的詞 預測、出現、近似、相信、繼續、可能、估計、期望、預見、打算、 可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、項目、尋找、應該、將此類詞語和類似 表達方式（或此類詞語或表達的否定版本）的變體可能會識別前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中提及 或以引用方式納入的風險因素和警示措辭提供了可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，包括 標題部分中確定的項目風險因素這份招股説明書。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•

維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•

對Allegos業務產生不利影響的變更；

•

與易受行業衰退和區域或國家衰退影響的相關風險；

•

Allegos 收入和經營業績的波動；

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步混亂;

•

Allegos 產生現金、服務債務和承擔額外債務的能力；

•

來自現有和新競爭對手的競爭；

•

電動汽車市場的增長；

•

Allego有能力整合其可能收購的任何業務；

•

Allego有能力招聘和留住有經驗的人員；

•

與法律訴訟或索賠相關的風險，包括責任索賠；

•

Allego依賴第三方承包商提供各種服務；

•

數據安全漏洞或其他網絡中斷；

•

Allego能夠以商業上合理的條件獲得額外資本；

•

Allego有能力糾正其在財務報告內部控制方面的重大弱點；

•

COVID-19 和其他流行病的影響，包括相關的供應鏈中斷和費用增加；

•

總體經濟或政治狀況，包括俄羅斯/烏克蘭衝突或美國、俄羅斯、中國和其他國家之間增加的貿易限制 ；以及

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 的部分下的風險和不確定性風險因素s，在 2022 年的 20-F 表格中也是如此。

提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為這種期望反映在如此具有前瞻性的上

5

的陳述是合理的，無法保證這樣的期望會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設 和估計，這些假設本質上受重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，自隨後的任何日期起，都不應依靠 前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

6

7

8

9

10

風險因素

對公司證券的投資存在很大程度的風險。在決定購買公司 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素，包括 標題下討論的因素風險因素在2022年的20-F表格或我們當前有關6-K表的報告中的任何更新中，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或適用的招股説明書補充文件中的信息可能會不時修改、補充或取代這些更新。見以引用方式合併某些文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險實際發生，我們的業務、 財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大影響。結果，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

11

所得款項的使用

如果在行使所有認股權證以換取現金的範圍內，我們將獲得高達158,699,402美元的總收入。我們 預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由賣出證券持有人出售 各自賬户的普通股。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場 價格。如果我們的普通股市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人行使認股權證的可能性將降低。截至2023年5月26日，我們的普通股 的收盤價為2.04美元。

12

股息政策

Allego 過去從未支付或宣佈過任何現金分紅，而且 Allego 預計在可預見的 將來也不會支付任何現金分紅。Allego打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為其業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，Allego 只能在其 股東權益範圍內從其儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超過總和 它的實收份額和預繳份額資本加儲備金Allego必須根據荷蘭法律或條款維持 ，而且（如果涉及利潤分配）在股東大會通過Allego的法定年度賬目後，Allego必須維持 ，該賬目似乎允許此類股息分配。在遵守這些 限制的前提下，未來從其儲備金中支付股息或其他分配的決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括 Allegos 的經營業績、財務狀況、 未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及 Allego 認為相關的其他因素。

根據 條款，董事會可以決定將Allegos通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤計入Allegos的儲備金。在保留任何此類利潤後，任何剩餘利潤將根據董事會的提議由股東大會分配，由普通股分配，但須遵守荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈 中期股息。股息和其他分配應不遲於董事會確定的日期支付。自此類股息或分配開始支付之日起 之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類款項將被視為已沒收給 Allego (verjaring).

Allego 可以向知道或應該知道不允許此類分配的 股東收回任何違反荷蘭法律某些限制的分配，無論是臨時分配還是非臨時分配。此外，根據荷蘭判例法，如果分配後Allego無法償還到期和可收回的債務，則在分配時知道或理應預見到這一結果的股東或董事 可能要對Allegos債權人負責。Allego從未申報或支付過任何現金分紅，Allego也沒有計劃在 可預見的將來申報或支付任何普通股股息。Allego目前打算保留任何收益用於未來的運營和擴張。

由於 Allego 是一家控股公司，因此其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及 Allegos 從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。Allegos 子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務向 Allego 提供資金。此外，關於 Allegos 子公司可以向 Allego 支付股息、貸款或以其他方式提供資金的範圍（如果有），還有各種法規、監管和合同限制和業務考慮。

13

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物和市值。此表 中的信息應與以下內容一起閲讀第 5 項。運營和財務回顧與展望以及Allego截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 的三年中每年經審計的年度合併財務報表，包括其相關附註，每份報表均包含在本招股説明書中以引用方式納入的2022年表格20-F。

截至2022年12月31日		（在成千上萬）
非流動資產			270,193
現金和現金等價物			83,022
其他流動資產			84,444
總資產			437,659
流動負債			91,678
非流動負債			318,223
負債總額			409,901
股本			32,061
分享高級版			365,900
儲備			(6,860	)
累計赤字			(364,088	)
非控股權益			745
股東權益總額			27,758

14

證券的描述

招股説明書的這一部分包括對條款和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下 的描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議； 應該不這樣認為。參照條款的全文，對描述進行了全面限定， 作為附錄附於本招股説明書。我們敦促您閲讀文章的全文。

概述

Allego 於 2021 年 6 月 3 日根據荷蘭法律註冊成立。Allegos 的公司事務受章程、 董事會規則、Allegos 其他內部規則和政策以及荷蘭法律管轄。Allego 在荷蘭貿易登記處註冊，編號為 73283754。Allegos 的公司所在地位於荷蘭阿納姆，Allegos 的辦公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AR Arnhem。截至本招股説明書發佈之日，Allego是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，Allego的法定股本為1.08億股，分為 900,000,000股普通股，每股面值為0.12。根據荷蘭法律，Allegos的法定股本是Allego在不修改條款的情況下可以發行的最大資本。對章程的修正將需要根據董事會的提議通過股東大會的決議。

條款規定，只要任何普通股獲準在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他受監管證券交易所進行交易，紐約州的法律就應適用於Allegos 過户代理管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。此類決議以及撤銷此類指定的決議已根據適用法律予以公佈，並已交存於 公司的辦公室和荷蘭貿易登記處供檢查。

普通股

以下總結了普通股持有人的實質性權利：

•

每位普通股持有人有權就擬由 股東進行表決的所有事項（包括董事的任命），每位普通股持有人有權就每股普通股進行一票；

•

沒有累積投票權；

•

普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金（如果有）中獲得 Allego 不時宣佈的股息和其他分配；

•

Allegos 清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分配 分配 Allegos 所有負債後剩餘可供分配的所有 Allegos 資產；以及

•

普通股持有人在發行股票 或授予股份認購權時擁有優先購買權，除非此類權利受到授權的法人機構的限制或排除，荷蘭法律和條款規定的情況除外。

假定認股證

Spartan 投資者 通過反向三角合併獲得了 Allego 的所有權權益，在此合併生效之時（生效時間)，Allego 簽訂了認股權證承擔協議，並根據

15

因此，每份 Spartan 認股權證均自動轉換為假定認股權證，此類假定認股權證受與生效時間前適用於相應的 Spartan 認股權證相同的條款和條件（包括可行使性條款） 的約束。

每份整份假定認股權證使 註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股普通股，但須進行下文所述的調整，前提是Allego根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋了行使假定認股權證時可發行的普通股 ，並且有與之相關的當前招股説明書（或者 Allego 允許持有人在規定的情況下以無現金方式行使假定認股權證）認股權證協議）和 此類股票已註冊，根據持有人居住國的證券法或藍天法，符合或免於註冊的資格。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整個 股普通股行使其假定認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份假定認股權證。單位分離後不會發行部分假定認股權證，只有整個假定認股權證才能交易。

每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回假定認股權證。

Allego 可以將未償還的公眾假定認股權證兑換成現金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定認股權證的價格為0.01美元；

•

在至少提前 30 天向每位保單持有人發出贖回的書面通知或 30 天的贖回期內；以及

•

當且僅當在 Allego 向認股權持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的 30 天交易期內，任意 20 個交易日內，普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（按 經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

除非《證券法》規定的涵蓋行使適用的假定認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與這些普通股相關的當前招股説明書在 30 天贖回期內可用，否則 Allego 不會按上文 的規定贖回假定認股權證。如果Allego可以贖回假定認股權證，則即使Allego無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券 ，Allego 也可以行使其贖回權。

如果滿足上述條件並且 Allego 發出贖回 假定認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的假定認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經調整後 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價格。

每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回假定認股權證。

Allego 可以將未償還的公眾假定認股權證兑換成現金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前在 無現金的基礎上行使假定認股權證，並獲得根據認股權證協議、普通股的贖回日期和公允市場價值確定的普通股數量的普通股，除非下文另有説明 ；

•

至少提前 30 天向每位保單持有人發出兑換的書面通知；以及

16

•

當且僅當在Allego向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後 ）。

從發出贖回通知之日起，直到贖回或行使假定認股權證，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使 其假定認股權證。普通股的公允市場價值是指在向假定認股權證持有人發出 贖回通知之日後的10個交易日內，普通股最後一次報告的平均銷售價格。Allego將在上述十個交易日期限結束後的一個工作日內向保單持有人提供最終的公允市場價值。

兑換程序

假定認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類假定認股權證，則可以書面通知Allego，前提是認股權證代理人實際知道的該人 （連同此類關聯人員）將實際擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份此類活動生效 後立即流通的股份。

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因應付普通股的股票分紅、普通股分割或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效之日， 行使每份假定認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成正比增加。向普通股持有人發行，使有權以低於公平市場 價值的價格購買普通股的股票分紅將被視為普通股數量的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或在此類供股發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券 ）乘以（ii）一（1）乘以（ii）一（1）) 減去 (x) 在此類供股中支付的每股普通股價格除以 (y) 的商數公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何 額外金額；(ii) 公允市場價值是指截至前一個交易日的十 (10) 個交易日期間公佈的普通股最後報告的平均銷售價格至普通股在適用日期交易的第一個 日期交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

如果普通股 股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份假定認股權證時可發行的普通股數量將按與已發行普通股減少的比例減少 。

如上所述，每當調整行使 認股權證時可購買的普通股數量時，假定認股權證行使價格都將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是調整前夕行使假定認股權證時可購買的普通 股票數量，(y) 其分母將為此後可以立即購買普通股。認股權證協議規定，在累計調整達到行使假定認股權證時可發行的普通股數量的1％或更多之前， 無需調整行使假定認股權證時可發行的普通股數量。

17

任何未做出的此類調整都將結轉並在隨後的任何 調整中考慮在內。所有此類結轉調整將與（i）隨後的任何調整（連同此類結轉調整）將導致行使假定認股權證時可發行的 普通股數量發生至少1％的變化；（ii）在任何假定認股權證的行使日發生變化。

如果 對已發行普通股進行任何 重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者Allego與另一家 公司進行任何合併或合併（Allego 是持續性公司且未導致已發行普通股的任何重新分類或重組），或者在出售的情況下或向 另一家公司或實體轉讓資產或其他資產Allego 的全部財產或實質上與解散 Allego 相關的全部財產之後，假定認股權證的持有人將有權根據假定認股權證中規定的條款和條件購買並 在行使所代表的權利後立即獲得可購買和應收的普通股，代替此前可立即購買和應收的普通股 (包括現金) 重新分類後的應收賬款,重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，假定 認股權證的持有人在此類事件發生前立即行使了其假定認股權證，則本應獲得的假定 認股權證持有人本應獲得的重組、合併或合併。如果在此類交易中普通股持有人應收對價的70％以在國家證券交易所上市交易或在常設證券交易所上市的繼承實體的普通股形式支付 非處方藥市場或 將在此類事件發生後立即上市進行交易或報價，如果假定認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了假定認股權證，則認股權證 的行使價格將根據假定認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議的規定降低。這種行使價下調的目的是，在假定認股權證的行使期內發生特別交易時，假定認股權證的持有人無法獲得假定 認股權證的全部潛在價值，否則假定認股權證的持有人無法獲得假定 認股權證的全部潛在價值，從而為假定認股權證的持有人提供額外價值。假定認股權證行使價格不會因其他事件而調整。

認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改 假定認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的公開假定認股權證中至少50％的持有人批准才能進行任何對公開假定認股權證的註冊持有人利益產生不利影響的變更 。您應查看作為本招股説明書附錄提交的認股權證協議副本，以全面瞭解適用於假定認股權證的條款和條件 。

在 到期日當天或之前，可以在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使假定認股權證，認股權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時用支付給 Allego 的認證或官方銀行支票全額支付行權價（或在無現金基礎上，如果適用）支付給Allego的經認證或官方銀行支票。認股權證持有人在行使 認股權證並獲得普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使假定認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票。

行使假定認股權證後，不會發行任何部分股份。如果在行使假定認股權證時，持有人將 有權獲得股份的部分權益，則Allego將在行使時四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

Allego 已同意，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括《證券法》下的 ，都將在美國的法院提起和執行

18

紐約或美國紐約南區地方法院，Allego 已不可撤銷地接受此類司法管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。見風險因素。但是，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度 。《證券法》第22條為州和聯邦法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。 儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院 America 是唯一和專屬法庭的任何其他索賠。《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。

作為私募認股權證的假定認股權證

2022 年 4 月 20 日，保薦人的獲準受讓人在無現金 的基礎上行使了假定認股權證，即私募認股權證。演習的結果是，2022年4月23日，所有作為私募認股權證的未償還的假定認股權證被交出，標的股票也已發行。

股東名冊

根據 荷蘭法律和條款，Allego 必須保持其股東登記冊的準確性和最新性。董事會保存股東名冊，記錄所有註冊股票持有人的姓名和地址，顯示收購 股票的日期、Allego 確認或通知的日期以及每股已支付的金額。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 在屬於他人或質押的已註冊 股票上 (潘德雷赫特）就此類股份而言。本次交易中上市的普通股將通過存託信託公司持有（DTC）。因此，DTC或其被提名人 將作為這些普通股的持有人記錄在股東名冊中。普通股應採用註冊形式（op naam).

Allego 可能會發行股票證書 (andeelbewijzen）適用於董事會可能批准的形式的註冊股份。

對擁有證券的權利的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和未註冊的 個人協會。這些條款對擁有 Allegos 股份的權利沒有限制，對荷蘭非居民或外國股東持有或 行使投票權的權利沒有限制。

責任限制和賠償事宜

根據荷蘭法律，董事會成員可能因不當或疏忽履行職責而承擔損害賠償責任。 他們可能因違反條款或荷蘭法律的某些規定而對 Allego 和第三方承擔共同和單獨的損害賠償責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的特定民事和刑事 責任。除某些例外情況外，條款規定向Allegos的現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高級管理人員和僱員提供賠償。根據第 條，不得向以下受賠償者提供任何賠償：

•

如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不再有）提起上訴的可能性 的情況下確定，此類受賠償人導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序的作為或不作為具有非法性質（包括 被認為構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或嚴重責任的作為或不作為歸因於該受保人）；

19

•

前提是他或她的財務損失、損害和費用在保險範圍內，且相關 保險公司已經解決或已經為這些財務損失、損害賠償和開支提供了賠償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

•

關於此類受保人對 Allego 提起的訴訟，但根據該受保人與 Allego 之間經董事會批准的協議或 Allego 為 此類受保人的利益而投保的保險向 強制執行他或她根據條款有權獲得的賠償提起的訴訟除外；以及

•

用於賠償在未經 Allegos 事先同意的情況下進行的任何訴訟 的和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

根據這些條款，董事會可以規定與上述賠償有關的附加條款、條件 和限制。

股東大會和表決權

股東大會

股東大會可能在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、s-Hertogenbosch、 格羅寧根、呂伐登、萊利斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、烏得勒支或茲沃勒舉行，全部在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。也可以在董事會認為適當的情況下舉行額外 特別股東大會，並應在董事會認為Allegos股東可能獲得股權後的三個月內舉行 (自己的功率) 已降至等於或低於 Allegos 已繳股本的一半，以便討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，共同代表Allegos已發行股本的至少十分之一的一名或多名股東或根據荷蘭法律擁有會議權的其他人可以要求Allego召開股東大會，詳細規定需要討論的事項。如果董事會未採取必要措施確保此類的 會議能夠在請求提出後的六週內舉行，則提議者可以在初步救濟程序中根據荷蘭主管法院的申請，授權其召開股東大會。如果 提案人似乎沒有/曾經要求董事會召開股東大會，而且董事會沒有采取必要措施以便在請求提出後的六週內舉行股東大會，則法院應駁回申請。

股東大會必須通過在全國發行的荷蘭日報上發佈的公告來召開。通知必須説明 議程、會議時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego 將遵守召開股東大會的法定最低通知 期限。年度股東大會的議程除其他外，應包括通過Allegos的法定年度賬目、分配Allegos的利潤以及與董事會 組成有關的提案，包括填補任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東或其他人要求的項目 ，根據荷蘭法律，其會議權至少佔Allegos已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並由理事會在會議日期前至少 60 天收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過 決議。

根據荷蘭公司 治理守則（DCGC) 和 Allegos Artices，有權根據上述規則將項目列入議程的股東只有在這方面與董事會協商後才能行使此類權利。如果 一位或多位股東打算要求將可能導致 Allegos 戰略改變（例如，解僱董事會成員）的項目列入議程，則必須讓董事會有機會在最多 180 天的合理期限內作出迴應

20

股東的意圖。如果被援引，董事會必須利用這樣的回覆期進行進一步的審議和建設性磋商，無論如何都要與有關股東進行進一步的審議和建設性磋商， 必須探索替代方案。在回覆時間結束時，董事會必須報告此次磋商以及尋求股東大會替代方案的情況。對於任何特定的股東大會，答覆期只能被調用一次， 不適用於：(a) 對於先前已啟動過回覆期或法定冷靜期（如下所述）的事項；或 (b) 如果股東因成功公開競標而持有 至少 75% 的已發行股本。

此外，董事會可以援引最多 250 天的冷靜期，屆時股東可以利用其股東提案權或要求召開股東大會的權利，提出解僱、暫停 或任命董事會成員（或修改條款中涉及這些事項的任何條款）的議程項目，或者在沒有 Allegos 支持的情況下提出或宣佈對 Allego 的公開發行時，前提是董事會認為這種 提案或提議與 Allego 的利益存在重大沖突它的業務。在冷靜期內，除非董事會提議，否則股東大會不得解僱、暫停或任命董事會成員（或修改章程中關於這些事項的 條款）。在冷靜期內，董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策 ，並至少與在啟動冷靜期時佔Allegos已發行股本3％或以上的股東以及Allegos荷蘭勞資委員會 （如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有冷靜期）進行磋商。這些利益相關者在此類磋商中發表的正式聲明必須在 Allegos 網站上發佈，前提是這些利益相關者已批准 該出版物。最終，在冷靜期最後一天之後，董事會必須在Allegos網站上發佈一份關於其冷靜期內政策和事務行為的報告。該報告必須仍可供股東和其他根據荷蘭法律在Allegos辦公室擁有會議權的人查閲，並且必須在下次股東大會上提交討論 。佔Allegos已發行股本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業分庭（企業商會”) (Ondernemingskamer）以提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，則企業商會必須作出有利於該請求的裁決：

a. 鑑於目前援引冷靜期的情況，董事會無法合理地得出相關股東提案或敵對提議與Allego及其業務的利益構成重大沖突的結論；

b. 董事會無法合理地認為冷靜期的延續有助於 的謹慎決策；以及

c. 如果在 冷靜期內啟動了其他防禦措施，並且沒有在請求後的合理期限內根據相關股東的要求終止或暫停（即不疊加防禦措施）。

股東大會由董事會主席主持。如果未選出主席或主席未出席 會議，則大會應由董事會副主席主持。如果未選出副主席或副主席未出席會議，則大會應由 根據條款指定的人員主持。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。大會主席可自行決定接納其他人蔘加會議。

所有股東和根據荷蘭法律擁有會議權的其他人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，並在 中，只要他們擁有這種權利，就可以按比例對其持股進行投票。根據荷蘭法律的要求，如果股東在記錄日期（如果有）是普通股的持有人，則他們可以行使這些權利，目前是股東大會當天之前的第 28 天 。根據條款，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人必須以書面形式或通過以下方式通知 Allego

21

以電子方式表明其身份和出席大會的意向。除非在召開此類會議時另有説明 ，否則 Allego 最終必須在股東大會之前的第七天收到此通知。

每股 Allego 普通股賦予持有人在 常會上投一票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得就Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存託憑證的普通股進行投票。儘管如此， 的持有人擁有用益權（vruchtgebruik）和質押權持有人（潘德雷赫特) 對於 Allego 或其子公司在其股本中持有的普通股，不排除在此類普通股的投票權之外， 前提是用益權 (vruchtgebruik）或者質押權（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收購此類普通股之前授予的。Allego 及其任何子公司均不得對 Allego 或此類子公司擁有用益權的普通股投票 （vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。在確定參加投票和出席或派代表參加股東大會的股東人數或在股東大會上提供或派代表的股本金額時，不考慮根據前一句無權獲得表決權的普通股 。

大會的決定以簡單多數票作出，除非荷蘭法律或條款規定符合條件的 多數或一致同意。

導演

任命 名董事

Allegos 董事由股東大會根據董事會具有約束力的提名任命。但是， 股東大會可以隨時通過一項以至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表已發行股份 資本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應作出新的提名。

董事會通過了董事會組成多元化 政策以及董事會組成簡介。董事會應在適當考慮此類多元化政策和 簡介中規定的規則和原則（如適用）的情況下提名任何董事任命。

在股東大會上，只有在股東大會的議程或其解釋性説明中註明了姓名 的候選人，才能通過任命董事的決議。

董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責管理Allego，但須遵守條款中包含的限制。 執行董事管理 Allegos 日常業務和運營並實施 Allegos 戰略。 非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作情況以及Allegos的總體狀況。董事可以根據內部規則或根據內部規則在彼此之間分配任務 。每位董事都有為Allego及其業務的企業利益行事的法定義務。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如 ，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為Allego的企業利益行事的義務也適用於擬議出售或解散Allego的情況，前提是 的情況通常決定了如何適用此類義務以及如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

22

某些其他重大交易

條款和荷蘭法律規定，董事會關於Allego或 業務的身份或性質發生重大變更的決議須在股東大會上獲得Allego股東的批准。此類變化包括：

•

將業務或全部業務轉讓給第三方；

•

如果該聯盟或終止對 Allego 具有重要意義，則該聯盟或子公司與其他實體或 公司建立或終止長期聯盟，或者作為有限合夥企業或普通合夥企業的完全責任合夥人締結或終止 Allego 的長期聯盟；以及

•

Allego或價值至少為資產價值三分之一 的子公司收購或處置公司資本中的權益，根據附有解釋性附註的資產負債表，或者，如果Allego編制的是合併資產負債表，則根據Allegos最近通過的年度賬目中附有解釋性附註的合併資產負債表。

股息和其他分配

分紅

Allego 過去從未支付或 宣佈過任何現金分紅，而且 Allego 預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。Allego 打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為其 業務的進一步發展和擴張提供資金。參見標題為的部分股息政策瞭解更多信息。

外匯管制

根據荷蘭法律，對於向荷蘭境外人員轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他 分配或出售所得的收益，不適用外匯管制，但須遵守制裁和措施的適用限制，包括出口管制方面的限制，即根據歐盟條例，即1977年 制裁法 (Sanctieet 1977）或其他立法、適用的反抵制法規、適用的反洗錢法規和類似規則，並規定，在某些情況下，出於統計目的，必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告此類股息或其他 分配的支付情況。條款或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利的特殊限制。

擠出程序

持有至少 95% 的 Allegos 已發行股本的股東單獨或與集團公司共同持有 Allegos 已發行股本， 可以共同對Allegos的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業商會進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他每位股東發出傳票 提起（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可以批准相對於其他股東的 擠出申請，必要時將在任命一三名專家後確定普通股的支付價格，他們將就其他股東的普通股支付的價值向 企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終生效，獲得股份的人應向其知道地址的待收購普通股持有人書面通知 付款日期和地點以及價格。除非收購者知道所有這些地址的地址，否則該人必須在全國發行 的日報上公佈同樣的地址。

23

解散和清算

根據章程，Allego可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果 解散，除非股東大會另有決定，否則清算應由董事會進行。在清算期間，各條款的規定將盡可能保持有效。如果在償付 Allegos 所有負債 後仍有任何資產，則任何剩餘資產應按普通股數量的比例分配給 Allegos 股東。

聯邦論壇條款

根據 條款，除非 Allego 以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，任何主張根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇應是美國聯邦地方法院。有關法院條款可能施加的限制以及法院是否會執行有關 證券法或《交易法》及其相關規則和條例的此類條款的不確定性的更多信息，請參閲標題為的部分風險因素在本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件 中描述的任何風險因素中。

24

出售證券持有人

本招股説明書部分涉及出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和出售 至63,556,529股普通股，其中包括 (i) 為換取Spartan Founders股票而發行的13,70萬股普通股，最初在業務合併收盤時以每股約0.002美元的價格購買， (ii) 7,423233 商業合併收盤時以10.00美元的價格向私募投資者發行了586股普通股，（iii）41,097,994股普通股根據特別費用協議向E8 Investor發行的Allego Holding股份作為 補償而發行的，其依據是業務合併完成後Allego及其子公司的價值為每股10.00美元，以及 (iv) 在AP PPW行使9,36萬份購買普通股認股權證後以每股 11.50美元的價格發行給AP PPW的1,334,949股普通股股票，最初是私募認股權證，以每份私募認股權證1.50美元的價格購買，已自動轉換 在業務合併完成後轉為認股權證。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時提供和出售下文列出的任何或全部 普通股。當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的個人，以及 質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及後來通過公開發售以外持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售 普通股的銷售證券持有人姓名、實益擁有的普通股和/或認股權證的總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數。就下表 的普通股表而言，我們將所有權百分比基於截至2023年5月16日已發行的267,177,592股普通股。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表明出於任何其他目的 實益所有權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權， 受共同財產法（如適用）的約束。

我們無法就賣出證券持有人實際上是否會出售任何 或所有此類普通股向您提供建議。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地在 出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股。

在適用的 封鎖期終止之前，我們的某些股東受到轉讓限制。

在根據本招股説明書要約或出售此類出售證券持有人股票之前，將在招股説明書補充文件中列出出售每位額外銷售證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或 更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的所有、部分或不轉讓這些 股票。見分配計劃.”

25

普通股

實益擁有的證券 在本次發行之前

最大值 的數量 即將到來的證券 以這個出售 提供

實益擁有的證券 本次發行之後

賣出證券持有人的姓名

普通 股份

百分比(1)

普通 股份

普通 股份

百分比(1)

E8 投資者(2)

41,097,994

15.38

%

41,097,994

—

—

Spartan 收購贊助商 III 和 關聯公司(3)

18,706,989

7.00

%

18,706,989

—

—

帕蘭蒂爾科技公司(4)

1,251,546

*

1,251,546

—

—

Fisker Group Inc.(5)

1,000,000

*

1,000,000

—

—

ECP 能源轉型機會基金 A， LP(6)

914,175

*

914,175

—

—

Landis+Gyr AG(7)

500,000

*

500,000

—

—

ECP 能源轉型機會基金 B， LP(6)

85,825

*

85,825

—

—

*	不到已發行普通股的百分之一。

(1)	在計算百分比時，(a) 分子的計算方法是將該受益所有人持有的普通 股總數與該實益擁有人持有的認股權證總數（如果有）相加；(b) 除非另有説明，否則分母是通過將已發行普通股總數和該受益所有人持有的認股權證行使時可發行的 普通股數量（如果有）相加計算得出的（但不包括任何其他受益人行使認股權證時可發行的普通股數量所有者）。

(2)	有關E8投資者持有的普通股的投資決策由布魯諾·海因茨先生 和讓-馬克·奧裏先生做出。此類普通股中有39,876,396股受E8投資者在不可撤銷的授權書和事先同意協議PoA協議中授予瑪德琳的不可撤銷投票授權書的約束，該協議於2022年3月28日修訂。E8 Investor的註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大道75號，75008。

(3)

包括 (i) 保薦人持有的13,700,000股普通股，(ii) AP Spartan Energy Holdings III (PIPE), LLC 收購的3,672,040股普通股 (管道控股公司)，保薦人的子公司，參與私募以及 (iii) AP Spartan Energy Holdings III (PPW), LLC 持有的1,334,949股普通股 (AP PPW）是在行使9,36萬份認股權證時發行的。Pipe Holdings、AP PPW 和贊助商均由阿波羅環球管理公司的子公司管理。Apollo Natural Resources Partners (P2) III, L.P. (ANRP (P2)) 和 ANRP III（NGL 債務），L.P. (NGL 債務) 是 Pipe Holdings 的成員。ANRP (P2) 和 ANRP III 中間控股公司 II, L.P. (ANRP 中間體) 是 AP PPW 的成員。 Apollo ANRP Advisors III (P2)，L.P. (ANRP 顧問 (P2)）是ANRP（P2）的普通合夥人。AP Spartan Energy Holdings III, L.P. (美聯社斯巴達人) 是贊助商的唯一成員。Apollo ANRP Advisors III，L.P. (ANRP 顧問) 是 ANRP 中間體、NGL Debt 和 AP Spartan 的普通合夥人。阿波羅 ANRP 資本管理 III, LLC (ANRP 資本管理公司) 是 ANRP Advisors (P2) 和 ANRP Advisors 的 普通合作伙伴。APH Holdings, L.P. (APH 控股公司）是ANRP資本管理的唯一成員。阿波羅信安控股 III GP, Ltd. (信安控股三期 GP) 是 APH 控股的普通合夥人。馬克·羅文、斯科特·克萊因曼和詹姆斯·澤爾特是Principal Holdings III GP的董事，因此可能被視為對AP PPW、Pipe Holdings和保薦人持有 記錄在案的普通股擁有投票權和處置控制權。贊助商 AP Spartan、AP PPW、PIPE Holdings、ANRP (P2)、ANRP 中級、NGL Debt 以及 Rowan、Kleinman 和 Zelter 先生的地址分別位於紐約西 57 街 9 號 42 樓 紐約 10019。ANRP Advisors、ANRP Advisors（P2）和 Principal Holdings III GP 的地址分別是 c/o Walkers Corporate Limited；開曼企業中心；醫院路 27 號；喬治敦；大開曼島 KY1-9008。ANRP Capital Management 和 APH Holdings 的地址均為紐約州帕切斯市曼哈頓維爾路一號 201 套房 10577。

26

(4)	Palantir Technologies Inc. 是一家公司，目前由其董事會控制。欲瞭解更多 信息，請參閲Palantir Technologies Inc.向美國證券交易委員會提交的公開文件。Allego 是 Palantir Technologies Inc. 的客户。Palantir Technologies Inc. 的地址是科羅拉多州丹佛市第 17 街 1202 號 15 樓 80202。

(5)	Selling SecurityHolder是上市實體Fisker Inc. 的全資直接子公司。Fisker Inc. 對出售證券持有人證券行使唯一的投資權。

(6)

ECP ControlCo, LLC (ECP ControlCo) 是 ECP Energy Transition Opportunities, LLC（ECP Energy Transition LLC）的管理成員，該公司是 ECP Energy Transition OpportinesGPECP 能源轉型 GP)，這是 ECP Energy 過渡機會基金 A、LP 和 ECP 能源轉型機會基金 B、LP（以及 ECP 能源轉型機會基金 A、LP、ECP 能源過渡基金）。因此，ECP ControlCo、ECP Energy Transition LLC和ECP Energy Transition GP均可被視為實益擁有ECP能源過渡基金實益擁有的股份。道格拉斯·金梅爾曼、安德魯·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·裏德和拉赫曼·達格尼奧是ECP ControlCo的 管理成員，他們共享投票和處置 ECP Control Control Co.實益擁有的證券的權力。Kimmelman、Singer、Labbat、Reeder和DargeNio先生不擁有ECP ControlCo實益擁有的股份 的任何實益所有權，除非他們在這類股份中的間接金錢利益。本腳註中每個個人和實體的地址為新澤西州薩米特比奇伍德路40號 07901。

(7)	Selling SecurityHolder是Landis+Gyr Group AG的全資子公司，Landis+Gyr Group AG是一家在瑞士證券交易所上市的上市實體 。

27

荷蘭税收方面的重要注意事項

本節僅概述了普通股和 認股權證的收購、所有權和處置對荷蘭的某些重大税收影響。本節無意描述可能與普通股或認股權證的持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意描述適用於所有類別投資者的税收後果 ，其中一些（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。出於荷蘭税法的目的，普通股或認股權證的持有人可能包括不持有 此類普通股或認股權證合法所有權的個人或實體，但普通股或認股權證歸因於誰或屬於誰，或其收入，要麼歸因於擁有 普通股或認股權證實益權益的個人或實體，要麼根據具體的法定條款。其中包括將普通股或認股權證歸因於持有普通股或認股權證的信託、基金會或類似實體的委託人、 設保人或類似發起人的個人，或直接或間接繼承普通股或認股權證的個人。

本節基於 的荷蘭税法、據此發佈的法規和已發佈的權威判例法，所有這些都自本文發佈之日起生效，包括在本協議發佈之日適用的税率，所有這些税率 都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，本節的內容不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭或荷蘭語時， 僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息， 不是荷蘭的税務建議，也不是對與普通股或認股權證的收購、所有權和處置有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待本節 。普通股和認股權證的持有人或潛在持有人應根據 的特殊情況，就與普通股和認股權證的收購、所有權和處置有關的荷蘭税收後果諮詢自己的税務顧問。

請注意，本摘要並未描述以下普通股 股票或認股權證持有人對荷蘭的税收後果：

i.

有濃厚的興趣（值得一提的) 或被視為重大利益 (fictief amerkelijk brang) 在 Allego 中，根據 2001 年《荷蘭所得税法》(Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，如果公司證券持有人單獨持有該公司已發行和未償還資本總額的5％或以上的權益，或與該持有人共同為荷蘭所得税目的合夥人，或任何有血緣或婚姻的親屬（包括寄養子女）直接或間接持有（i）該公司已發行和未償還資本總額 的5％或以上的權益，則該持有人被視為持有該公司的重大權益該公司某類別股份的已發行和未償還資本的更多金額；或 (ii) 以下權利直接或間接收購此類權益；或 (iii) 該公司的某些利潤分享權，這些權利與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上。如果公司的重大權益 （或其一部分）已在不予承認的基礎上被處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大利益；

ii。

適用參與豁免 (deelnemingsvrijstelling) 就1969年《荷蘭企業所得税法》而言，就普通股或 認股權證而言（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名義實收股份 資本中持有5％或以上的股權符合參與資格（deelneming）。在以下情況下，持有人也可以參與：(a) 該持有人的股權不超過5％，但關聯實體（法定術語）參與或（b）持有股份的 公司是關聯實體（法定術語）；

28

iii。

有權獲得股息預扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 關於任何 收入 (opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp）。通常，如果普通股持有人是一家實體並持有Allego名義實收股本5％或以上的權益，則可能有權或被要求申請股息預扣税豁免， 但須遵守某些其他要求；

iv。

是一家養老基金、投資機構（fiscale belegingsinstellin) 或免税投資 機構 (vrijgestelde beleggingsinstelling)（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）或其他實體全部或部分無需繳納或免徵荷蘭企業所得税，是具有 職能與投資機構或免税投資機構相似的實體，或者在其居住國免徵企業所得税，該居住國是歐盟的另一個國家、挪威、 列支敦士登或冰島荷蘭已同意按照國際規定與之交換信息的國家標準；以及

v.

是指普通股或認股權證或從普通股或 認股權證獲得的任何利益作為報酬或被視為該持有人或與該持有人有關的某些個人從事的（就業）活動的報酬的個人（定義見2001年《荷蘭所得税法》）。

預扣税

Allego 分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為 15%。通常，Allego負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭的股息預扣税適用於普通股或認股權證持有人 的賬户。

除其他外，分配的股息一詞包括：

i.

現金或實物分配、視同分配和推定分配以及未用於荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本的償還；

ii。

清算收益、贖回普通股的收益或回購 普通股的收益（臨時投資組合投資除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，此類收益均超過為荷蘭股息預扣税目的確認的這些普通股的平均 實收資本；

iii。

等於已發行普通股面值或普通股面值增加的金額， 前提是為荷蘭股息預扣税目的確認的繳款似乎尚未繳納或將要繳納；以及

iv。

在 Allego 擁有淨利潤的前提下，部分償還用於荷蘭股息 預扣税目的的實收資本（zuivere winst），除非（i）股東大會事先決定償還此類款項，並且（ii）通過修訂Allegos條款，相關普通股的面值減少了同等數額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税的目的，居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法人實體 (荷蘭居民實體）通常有權免除或抵免其荷蘭企業所得税義務的任何荷蘭股息預扣税。但是，任何給定年度的抵免額均限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，任何超額金額均可無限期結轉。出於荷蘭個人所得税目的居住或被視為荷蘭居民的個人 (荷蘭居民個人）通常有權從其荷蘭所得税義務中獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權獲得任何剩餘的荷蘭股息預扣税的退款。

29

上述規定通常也適用於既非 居民也不是荷蘭居民的普通股或認股權證的持有人（非居民持有人) 如果普通股或認股權證歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

居住在荷蘭以外國家 的普通股或認股權證的持有人可能有權根據荷蘭國家税收立法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間有效的雙重 税收協定獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減少或全部或部分退款。

認股證

在我們看來，認股權證的行使不會產生荷蘭股息預扣税，除非（i）行使價 低於普通股的面值（目前，每股普通股面值為0.12，行使價為11.50美元）此類差額不計入為荷蘭 股息預扣税目的確認的Allegos股票溢價儲備。如果認股權證相關持有人賬户未有效預扣任何應繳的荷蘭股息預扣税，則荷蘭股息預扣税應由Allego按照 總額繳納，這意味着荷蘭股息預扣税基數應等於前一句中提及的金額乘以100/85。

此外，不能排除為回購或贖回認股權證或認股權證的全部或部分現金 結算而支付的款項在一定程度上需要繳納荷蘭的股息預扣税。迄今為止，荷蘭法院尚未公佈這方面的權威判例法。

如前段所述，荷蘭股息預扣税的例外情況和減免可能適用。

剝奪股息。根據荷蘭國內的反股息剝奪規則，如果 Allego 支付的股息的接受者不被視為受益所有者，則不給予荷蘭税收抵免、 減免或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde；正如荷蘭股息預扣税法 1965）中對這些股息所描述的那樣。該立法通常針對的是股東保留其在股票中的經濟權益但減少了與另一方交易的股息預扣税成本的情況。 這些規則不要求股息的接受者知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的實益所有權定義 也將適用於雙重徵税公約的背景。 截至一月的股息有條件預扣税 1, 2024。從 2024 年 1 月 1 日起，將對 Allego 分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税 gelieerd) to Allego（根據2021年《荷蘭預扣税法》的含義； 2021 年濕式曬黑噴霧劑)，如果此類相關實體：

i.

被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭 關於低税州和税收目的非合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden) (a “上市司法管轄區)；或

ii。

在上市司法管轄區設有常設機構，普通股或認股權證歸屬 ；或

iii。

持有普通股或認股權證的主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税 ，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

iv。

在其 住所管轄範圍內不被視為普通股或認股權證的受益所有人，因為該司法管轄區將其他實體視為普通股或認股權證的受益所有人（混合不匹配）；或

30

v.

不是任何司法管轄區的居民（也是混合不匹配）；或

vi。

是反向混合體（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的含義），如果反向混合參與者與 相關（x）gelieerd）對於反向混合動力，（y）此類參與者的居住司法管轄區將反向混合動力視為透明的税收目的， （z）如果不介入反向混合動力，則該參與者本應就Allego分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，所有這些都符合《2021年荷蘭預扣税法》的含義。

荷蘭對股息徵收有條件的預扣税將按分配時 生效的最高荷蘭企業所得税税率（2023：25.8%）徵收。荷蘭針對相同股息分配預扣的任何常規股息預扣税將減少荷蘭的股息有條件預扣税，但不得低於零。因此 ，根據目前適用的税率，荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率不會超過分配時有效的最高企業 所得税税率（2023：25.8%）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體。通常，如果普通股或認股權證的持有人是荷蘭居民實體，則任何得到 或被視為來自普通股或認股權證的收入，或者在出售或視為處置普通股或行使認股權證時實現的任何資本收益或虧損（視情況而定）均需繳納荷蘭企業所得税，税率為 19％，超過20萬的應納税利潤的税率為 25.8% 該金額（2023年的費率和等級）。

荷蘭居民個人。如果普通股或認股權證的持有人是荷蘭居民，則在以下情況下，任何被視為來自普通股或認股權證的收入或 ，或者在出售或視同處置普通股或行使認股權證時實現的任何資本收益或虧損均應按荷蘭累進所得税税率 納税（2023 年最高為 49.5%）：

i.

普通股或認股權證歸屬於普通股或 認股權證持有人從中獲得部分利潤的企業，無論是作為企業家（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 此類企業的 ，但不是股東（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii。

普通股或認股權證的持有人被視為開展了與普通資產管理以外的普通 股票或認股權證有關的活動（正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股或認股權證中獲得收益，這些收益應作為其他活動的收益納税（來自其他 werkzaamheden 的結果).

儲蓄和投資的税收. 如果上述條件 (i) 和 (ii) 不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，普通股或認股權證將每年繳納荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只有在荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻的情況下，才會徵税 （heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日（參考日）負債的公允市場價值； peildatum）。因此，普通股或認股權證實現的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人資產和負債，包括普通股，在 上按以下三類進行分配：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen），包括普通股和認股權證，以及（c）負債（舒爾登）。當年的應納税福利 (saren and beleggen 的優點) 等於 (x) 總認定回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總和 (b) 銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去 法定門檻的乘積，按 32% 的統一税率徵税（2023 年税率）。

31

適用於包括普通股和 認股權證在內的其他投資的認定回報率在2023日曆年度定為6.17％。如果普通股或認股權證的持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因，則為在適用於銀行儲蓄、 其他投資和負債的認定回報百分比之間進行仲裁而實施的相關日曆年1月1日之前和之後的三個月內進行的交易將被忽略。

非荷蘭居民。 既非荷蘭居民實體也非荷蘭居民個人的普通股或認股權證持有人無需就普通股或認股權證產生或視為衍生的任何收入或因出售或視同處置普通股或認股權證而實現的任何資本 收益或虧損繳納荷蘭的收入或資本收益税，前提是：

i.

該持有人在企業或被視為企業（定義見2001年《荷蘭所得税 法》和《1969年荷蘭企業所得税法》）中沒有權益，這些企業或被認定企業（定義見荷蘭所得税 法案和1969年《荷蘭企業所得税法》），普通股或認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

ii。

如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭開展任何與普通股或認股權證有關的 活動，也不會從普通股或認股權證中獲得應作為荷蘭其他活動的收益納税的普通股或認股權證的收益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民。對於普通股或認股權證持有人以贈與方式轉讓普通 股票或認股權證，或在贈與或認股權證持有人去世時，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

非居民荷蘭的。對於既非荷蘭居民也非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股或認股權證持有人以贈與方式轉讓普通股或認股權證或認股權證，荷蘭不會產生任何贈與税或 遺產税，除非：

i.

如果普通股或認股權證是由在贈與之日既非 居民也不是荷蘭居民的個人贈送的，則該個人在贈與之日起180天內死亡，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民；

ii。

如果在先決條件下贈送普通股或預授權，則在滿足條件時， 普通股或認股權證的持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

iii。

在其他方面，轉讓被解釋為在贈與或死亡時 是或被視為荷蘭居民的人或代表該人提供的禮物或遺產。

除其他外，就荷蘭贈與税和 遺產税而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或 該人死亡之日之前的十年中的任何時候是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，除其他外，就荷蘭贈與税而言，如果不具有荷蘭國籍的人在贈與之日之前的十二個月內曾是荷蘭居民 ，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能優先於認定居留權。

增值税 (VAT)

普通股或認股權證持有人無需為普通股或認股權證的所有權 或處置支付任何對價支付荷蘭增值税。

32

不動產轉讓税

在某些情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股或認股權證可以（overdrachtsbelas), 被視為不動產 (虛構的無盡行事）位於荷蘭，在這種情況下，該税可以在收購普通股或認股權證時繳納。

普通股和認股權證通常不會被視為不動產（虛構的無盡行事) 如果在收購普通股或認股權證時或 收購普通股或認股權證時：

i.

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

ii。

我們的資產僅包括和包括位於荷蘭境內或境外的不動產， 沒有，也沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

上文 (i) 和 (ii) 提及的不動產 包括對財產的合法所有權和更為有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們面臨此類不動產 財產價值的經濟風險的合同權利，以及在被視為不動產的實體中的某些參與權或權益（虛構的無盡行事).

如上所述，我們的 資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產。

因此，收購普通股或認股權證後，無需繳納荷蘭真正的 財產轉讓税。

其他税收和關税

儘管與普通股或認股權證發行有關的文件的執行和/或 執行（包括通過法律訴訟，包括執行荷蘭法院的任何外國判決）、Allego 履行此類文件下的 義務或為普通股或認股權證的所有權或處置而支付的任何對價款項，均無需繳納荷蘭文件税（通常稱為印花税），法庭費用可能需要支付。

33

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是截至本文發佈之日與收購、 普通股和認股權證的收購、 所有權和處置有關的持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項的討論。以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的普通股和認股權證，並未描述根據持有人特殊情況可能涉及的所有 税收後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的持有人，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

政府機構或其部門；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

美國的外籍人士或前居民；

•

通過行使員工股票期權、與 相關的員工股票激勵計劃或以其他方式獲得普通股或認股權證的人員；

•

受 約束的交易商或交易者按市值計價普通股或認股權證的税務會計方法；

•

作為跨界交易、推定性出售、套期保值、 綜合交易或類似交易的一部分持有普通股或認股權證的人；

•

其功能貨幣不是美元的人；

•

出於美國聯邦所得税 的目的，被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排或其中的權益持有人；

•

實際或建設性地擁有任何類別的Allegos股票百分之五或以上的個人（通過投票或 按價值計算）；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

由於普通股 或認股權證的任何總收入項目已在適用的財務報表中得到確認，因此需要加快確認此類收入的人員；

•

實際或建設性地擁有10％或以上普通股的人；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

出售證券持有人和 Allegos 的高級管理人員或董事；或

•

免税實體。

本討論沒有考慮出於美國聯邦收入 税收目的而作為合夥企業或其他直通實體的實體或通過此類實體持有普通股或認股權證的個人的税收待遇。如果合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體是普通股或認股權證的受益所有者，則合夥企業合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本次討論假設 Allego 不是倒置公司或外國代理公司 。

本次討論以《守則》以及截至本文發佈之日的行政聲明、司法裁決和最終、臨時和 擬議的美國財政部法規為基礎，在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本招股説明書中描述的税收後果。這個討論確實如此

34

未考慮此類税法的潛在建議或擬議變更，這些變更可能會影響以下討論，並且不涉及州、地方或非美國税收或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何方面。上述每項內容都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們敦促持有人就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅總結了收購、所有權和處置 普通股和認股權證對美國聯邦所得税的重大影響。敦促每位普通股或認股權證持有人就此類投資者面臨的特定税收後果，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

持有人、美國持有人和非美國持有人持有人已定義

如果您是美國持有人，則該部分適用於您。就本 討論而言，美國持有人是指普通股或認股權證的受益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果 (1) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或 多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或 (2) 根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

非美國持有人是普通股或認股權證的受益所有者，就美國 聯邦所得税而言，是指個人、公司、遺產或信託，在每種情況下都不是美國持有人。

美國 持有人和非美國持有人持有人在此統稱為持有人。

美國持有人

普通股的分配

視下文下文的討論而定被動外國投資公司規則，由Allego的當前或累計收益和利潤（由美國聯邦所得税目的確定）構成的任何 普通股分配的總額通常應作為普通股息收入在實際或建設性收到此類分配之日作為普通股息收入納税。任何此類股息通常都沒有資格扣除公司從其他美國公司收到的股息所獲得的股息。如果 的分配金額超過了Allego的當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則此類超額金額將首先被視為 免税資本回報率，但以普通股的美國持有人納税基礎為限，然後作為出售或交易所確認的資本收益。

視下文下文的討論而定被動外國投資公司規則，非公司美國持有人（包括個人）從符合條件的外國公司獲得的股息可能有資格享受降低的税率，前提是滿足某些持有期要求和其他 條件。出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美國 州簽訂的符合特定要求的全面所得税協定的好處，則將被視為合格的外國公司。有可以

35

不能保證 Allego 有資格享受與美國簽訂的適用的綜合所得税協定的好處。非美國公司 在支付的股息方面也被視為合格外國公司，因為該公司在美國已建立的證券市場上易於交易的股票支付股息。美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所上市的股票通常被認為很容易在美國成熟的證券市場上交易。無法保證普通股在未來幾年會被認為很容易在成熟的證券市場上交易。根據《守則》第163 (d) (4) 條（涉及投資利息支出扣除），不符合最低持有期要求（在此期間無法免受損失風險）或選擇將股息收入視為投資收益 的非公司美國持有人將沒有資格獲得降低的税率，無論Allegos作為合格外國公司的地位如何。此外， 如果股息的接受者有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則降息不適用於股息。即使已達到最低持有期限 ，這種否決也適用。就這些規則而言，如果Allego是支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的被動外國投資公司，則它將不構成合格的外國公司。見 被動外國投資公司規則. 美國持有人應就支付給 普通股的任何股息提供較低的合格股息收入優惠税率諮詢其税務顧問。

在遵守某些條件和限制的前提下，Allego 支付的股息的預扣税（如果有）可能被視為 外國税款，有資格根據美國外國税收抵免規則對美國持有人的美國聯邦所得税負債進行抵免。為了計算美國的外國税收抵免，普通股支付的股息通常將 視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有人應就其特定情況下美國外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

普通股和 認股權證的出售、交換、贖回或其他應納税處置

視下文下文的討論而定被動外國投資公司規則，美國持有人 通常會確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的損益，其金額等於 (i) 處置實現的金額和 (ii) 此類美國 持有人調整後的此類普通股和/或認股權證的税基之間的差額。如果美國持有人在處置普通股和/或認股權證時持有此類股票和/或認股權證的期限超過一年，則美國持有人在普通股或認股權證的應納税處置中確認的任何收益或虧損通常為資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司 美國持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到某些限制。美國持有人在出售或交換普通股或認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源 的收益或損失。

認股權證的行使或失效

除非下文關於無現金行使認股權證的討論，否則美國持有人通常不會確認通過行使現金認股權證收購 普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税基通常應等於認股權證交換的 中美國持有人税基和行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從第二天 立即開始。無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於此 持有人的税基。如上所述，資本損失的可扣除性受到某些限制。

現行税法尚不清楚認股權證的無現金行使或無現金贖回（以下統稱為無現金兑換）的税收 後果。無現金交易所可能延税 ，

36

要麼是因為交易所不是收益實現事件，要麼是因為交易所被視為變現事件，因為出於美國聯邦所得税的目的，交易所被視為資本重組 。無論哪種延税情況，美國持有人在所獲得的普通股中的基礎都將等於因此行使的認股權證中的美國持有人基準。如果將無現金交易所 視為不是收益實現事件，則目前尚不清楚美國持有人持有普通股的期限是從認股權證交換之日開始還是從認股權證交換之日開始。在任一情況下 ，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股的持有期將包括因此交換的認股權證的 的持有期。Allego 打算將認股權證的任何無現金交換視為在 Allego 發出將認股權證兑換為現金的通知後發生的任何無現金兑換 ，將其視為在無現金贖回中將此類認股權證兑換為符合資本重組條件的股份。認股權證的無現金交換也有可能部分被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人將用 確認已行使認股權證中被視為交出以支付認股權證（已交出的認股權證）行使價的部分的收益或損失。美國持有人將確認交出認股權證的資本收益或損失 ，其金額通常等於 (i) 定期行使認股權證時本應獲得的普通股的公允市場價值和 (ii) 交出的認股權證中 美國持有人税基總和與此類認股權證的總現金行使價格（如果已行使）之間的差額在定期鍛鍊中）。在這種情況下，收到的普通股的美國持有人税基將等於交換的認股權證的美國持有人税基加上（或減去）已交出認股權證的收益（或虧損）。美國持有人持有普通股的期限將從認股權證交換日期（或可能是交換日期）之後的日期開始。

由於美國聯邦所得税 對無現金交換認股權證的處理缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有期限中的哪一種（如果有）。因此，美國持有人應就無現金交換認股權證的税收後果諮詢 其税務顧問。

可能的建設性分佈

如本招股説明書標題部分所述，每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價格 證券描述.具有防止攤薄作用的調整通常不徵税。但是，如果向普通股持有人分配現金或其他財產（例如其他證券），調整增加了持有人在Allego資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加行使此類認股權證後獲得的普通股數量 ）， a認股權證的美國持有人將被視為從Allego獲得的推定分配，或者是由於向普通股持有人發放 股票股息的結果，每股股息案例，此類股票的美國持有人應納税，如下所述普通股分配以上。如該節所述，此類推定分配將徵税 ，就像此類認股權證的美國持有人從Allego獲得等於此類增加的利息的公允市場價值的現金分配一樣。出於某些信息報告目的，Allego 需要 確定任何此類推定分發的日期和金額。在最終法規發佈之前，Allego可能會依賴擬議的美國財政部法規，該法規規定了如何確定任何此類建設性 分配的日期和金額。

被動外國投資公司規則

一般來説。如果出於美國聯邦所得税的目的，將 Allego 視為被動外國投資公司（PFIC），則美國普通股持有人的待遇可能與上述待遇有重大不同。就PFIC規則而言，PFIC是指以下任何外國公司：（i）應納税年度總收入的75％或以上構成PFIC規則的被動收入，或者（ii）其中的50％或以上

37

外國公司在任何應納税年度的資產（通常基於該年度資產價值的季度平均值）均歸因於 產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及 外匯淨收益。確定外國公司是否為PFIC的依據是此類外國公司的收入和資產的構成（包括其在直接或間接擁有25％（按價值計算）的任何 其他公司的收入和資產中所佔的比例），以及此類外國公司活動的性質。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定 外國公司在該年度是否為PFIC。一旦外國公司獲得PFIC資格，就其獲得PFIC資格期間的股東而言，除某些例外情況外，對於此類股東，無論其在隨後的幾年中是否通過了任一資格測試，它始終被視為PFIC。

確定 PFIC身份的測試每年在應納税年度結束後應用，因此很難準確預測與該決定相關的未來收入和資產。預計Allego資產的公允市場價值將部分取決於（a）普通股的市場價值，以及（b）Allego資產和收入的構成。此外，由於Allego可能根據普通股的市值估值其商譽，因此普通股市值 的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，因此，無法保證 美國國税局不會斷言Allego是當前應納税年度或未來年度的PFIC。

如果在美國持有人持有普通股的任何一年中，Allego 是或成為 的 PFIC，則根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可以適用於此類美國持有人，即（i）超額分配製度（這是默認的 制度），（ii）合格選擇基金（QEF) 政權，以及 (iii) 按市值計價政權。根據這三種制度之一，在外國公司符合PFIC條件的任何一年中，持有（實際或建設性） 股票的美國持有人需要繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些 制度中的哪一個適用於此類美國持有人。但是，PFIC支付的股息通常沒有資格獲得適用於合格股息收入的較低税率（QDI）在任何上述制度下。

過量分配製度。如果你沒有參加 QEF 選舉或 按市值計價選擇，如下所述，您將受PFIC規則規定的默認超額分配製度的約束，即 (i) 出售普通股或其他 處置（包括質押）所獲得的任何收益，以及（ii）您在普通股上獲得的任何超額分配（通常是超過前三年或持有期普通股 股票年度分配平均值125％的任何分配，以較短者為準）。通常，在這種過度分配製度下：

•

收益或超額分配將在您持有普通 股票的期限內按比例分配；

•

分配給當前應納税年度以及 Allego 成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

•

分配給先前應納税年度的金額將適用該應納税 年度有效的最高税率，通常適用於少繳税款的利息將對歸屬於每個應納税年度的相應税收徵收。

分配給處置年度或超額分配年度之前的年度的金額的納税義務通常應予支付， 不考慮扣除額、虧損和支出的抵消額。此外，即使您將普通股作為資本資產持有，出售普通股時實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本收益。此外，任何 發行版中的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度。QEF 選舉在 進行選舉的應納税年度及隨後的所有應納税年度有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人按時繳納

38

關於其在PFIC中的直接或間接權益，美國持有人將被要求在每年的收入中將 PFIC的部分普通收益和淨資本收益作為QEF收入包含在收入中，即使金額未分配給美國持有人。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能被要求報告應納税所得額，而沒有相應的現金收入。Allegos 股東是需要繳納美國聯邦所得税的美國持有人，不應指望他們會從Allego獲得足以支付他們各自在QEF收入包含方面的美國納税義務的現金分配。 此外，美國認股權證持有人將無法就其認股權證做出QEF選擇。

及時舉行的QEF選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中的份額（如果有）視為長期資本收益，而不是普通收入的 ；（iii）要麼完全避免因PFIC地位而產生的利息費用，要麼進行年度選擇，但須遵守某些限制，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款，但前提是遞延所得税的利息費用使用適用於延長納税時間的法定利率計算。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉嫁給我們的股東，也不得在計算其他應納税年度的此類PFIC的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因超出我們淨利潤的金額而被徵税。

普通股的美國持有人税基將增加，以反映QEF收入 包括在內，並將降低以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中歸屬於普通收益的任何部分都不會被視為QDI。與直接和間接投資相關的QEF 收入包含在內含的金額通常不會在分配時再次徵税。關於QEF收入納入如何影響您在Allegos 收入中的可分配份額以及您在普通股中的基礎，您應諮詢您的税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從Allego收到 某些信息。如果Allego確定它是任何應納税年度的PFIC，Allego將努力提供進行QEF選舉的美國持有人在進行和維持QEF選舉時需要獲得的所有信息， 但無法保證 Allego 會及時提供此類信息。也無法保證 Allego 將來會及時瞭解其作為 PFIC 的地位或需要提供的信息。此外，如果 Allego 持有較低等級 PFIC（包括但不限於任何 PFIC 子公司）的權益，則美國持有人在任何此類較低級別的 PFIC 中通常將受上述PFIC規則的約束。無法保證Allego持有權益的 投資組合公司或子公司沒有資格成為PFIC，也無法保證 Allego 持有權益的PFIC會提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息（特別是如果 Allego 不控制該PFIC）。

按市值計價 政權。或者，美國持有人可以選擇將PFIC中的有價股票按年度計入市場。PFIC股票通常在以下情況下可以銷售：（i）它們定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券 交易所或在根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系上交易；或（ii）它們定期在財政部認定的任何交易所或市場上交易 的規則足以確保市場價格準確代表股票的公允市場價值。就PFIC規則而言，預計在紐約證券交易所上市的普通股將有資格成為有價股票，但是 無法保證根據這些規則定期交易普通股。根據此類選擇，您將在每年將此類股票 的公允市場價值在應納税年度結束時超出調整後基準的部分（如果有）列為普通收入。您可以將調整後的股票基準超過年底公允市場價值的任何部分視為普通損失，但僅限於前幾年的選擇之前包含在 收入中的淨金額。由於以下原因，美國持有人調整後的PFIC股票的税基將增加以反映收入中包含的任何金額，並降低以反映任何扣除的金額 按市值計價選舉。處置普通股時確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因此包含的淨收入額

39

of a 按市值計價選舉）。A 按市值計價選舉僅適用於進行選舉的應納税年度以及隨後的每個應納税年度，除非PFIC股票不再可銷售 或者美國國税局同意撤銷選舉。美國持有人還應注意，《守則》和《財政條例》不允許 按市值計價關於不可上市的低級別個人投資保險公司股票的選舉。《守則》、 《財政條例》或其他已公佈的機構中也沒有明確規定 按市值計價就上市控股 公司（例如Allego）的股票進行選舉實際上使任何較低級別的PFIC的股票免受一般PFIC規則產生的負面税收後果。我們建議您諮詢自己的税務顧問，以確定 是否按市值計價您可以選擇税收選擇以及此類選擇所產生的後果。此外，美國認股權證持有人將無法作出 按市值計價根據他們的逮捕令進行選舉。

PFIC 報告要求。美國普通股持有人將被要求使用美國國税局8621表格提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未提交每個適用的應納税年度的國税局8621表格可能會導致鉅額罰款，並導致美國持有人的應納税年度在正確提交此類表格之前可以接受國税局的審計。

其他報告要求

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國持有人 必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），在他們持有普通股的每年的納税申報表中附上完整的美國國税局8938表格。除非證明未提交國税局8938表格是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，否則將受到嚴厲處罰。此外，如果美國持有人 未提交美國國税局表格8938或未能申報要求申報的特定外國金融資產，則該美國持有人在相關應納税 年度評估和徵收美國聯邦所得税的時效不得在提交所需信息之日後的三年之前到期。美國持有人應就這些規則對 普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

非美國持有者

非美國普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，或者，參見下文 的討論信息報告和備用預扣税，對普通股獲得的任何股息或出售或其他處置普通股確認的任何收益徵收的美國聯邦預扣税 （包括超過非美國調整後基準的任何分配）持有人（普通股），除非股息或收益與非美國股息或收益有效相關持有人在美國的貿易或業務行為，如果適用的税收協定有要求，則歸因於由 非美國人維持的常設機構持有人，在美國境內。此外，特殊規則可能適用於非美國人。持有人是在銷售或處置的應納税年度內在美國停留 183 天或以上 且符合某些其他要求的個人。此類持有人應就出售或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與非美國人有效相關的股息和收益持有人在美國從事貿易或 業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的普通美國 聯邦所得税税率相同，如果是非美國持有人，則繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税目的的公司持有人還可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率額外繳納分支機構 利得税。

美國聯邦對非美國人的所得税待遇持有人行使認股權證或非美國人持有的認股權證失效持有人，通常會符合 的美國聯邦所得税待遇

40

美國持有人行使或失效的認股權證，如下所述美國持有人—認股權證的行使或失效，如上所述，儘管就無現金 活動導致應納税交易而言，其後果將與上文前幾段中描述的非美國人類似持有人從出售或以其他方式處置普通 股票和認股權證中獲益。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人獲得的股息以及在美國境內（以及在某些情況下，在美國境外）處置 普通股所獲得的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人（例如公司）除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的美國國税局W-9表格上）或因其他原因受備預扣税的約束，則備用預扣税（目前税率為 24%）可能適用於此類金額。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以記入美國持有人的美國 聯邦所得税義務中，美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何多餘金額的退款。

41

分配計劃

我們正在登記發行多達13,799,948股普通股，這些普通股可在行使13,799,948股認股權證購買 時發行，普通股最初是首次公開募股中發行的公開認股權證，每股由一股A類普通股和四分之一的公共 認股權證組成。我們還登記出售證券持有人不時轉售多達63,556,529股普通股，其中包括（i）為換取Spartan Founders股票而發行的13,700,000股普通股，最初在收盤時以每股約0.002美元的價格購買，（ii）以每股普通股10.00美元的價格向私募投資者發行的7,423,586股普通股收盤時股票，(iii) 為換取 Allego Holding 股票向 E8 Investor 發行 作為補償而發行的41,097,994股普通股特別費用協議基於收盤時Allego及其子公司的價值為每股10.00美元，以及（iv）在行使9,36萬股普通股購買普通股的認股權證後，以每股11.50美元的價格向AP PPW發行 的1,334,949股普通股 在收盤時自動轉換為認股權證。

賣出證券持有人 根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人按各自的金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

主要產品

根據認股權證的條款 ，普通股將分配給那些交出認股權證並向我們支付行使價的持有人。在收到已發行認股權證的任何持有人關於該持有人希望 行使認股權證的適當通知後，我們將在管理認股權證的協議規定的時間內向我們的過户代理髮出指示，要求其向持有人發行普通股，不受限制性傳説。

通過出售證券持有人進行轉售

賣出證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或出售證券持有人在 處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於我們的法律顧問和獨立註冊會計師的所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及 費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出 證券持有人實益擁有的證券可能會不時由賣出證券持有人發行和出售。出售證券持有人一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人處獲得的 證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。銷售證券持有人將獨立於我們就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在一個或多個交易所進行 非處方藥市場價格或其他方式，按當時 現行價格和條款，或按與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格。每位賣出證券持有人保留接受 直接或通過代理人購買的任何證券的提議，並與其各自的代理人一起拒絕的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或在 私人交易中出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則這些承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是可變價格，也可以是以 銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行的。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行。 的義務

42

購買證券的承銷商將受到某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

一個 非處方藥根據紐約證券交易所的規則分發 ；

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股 和/或認股權證出售指定數量的證券；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配 ，方法是提供一份帶有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，令 允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果賣出證券持有人認為在任何 特定時間購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售任何證券。

43

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在 中，在這種情況下，是受讓人、質押人或其他人 利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。在收到 銷售擔保持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他人時 利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的 補充文件，具體將此類人員列為賣出證券持有人。

關於出售證券持有人持有的 證券的特定發行，將在需要的情況下編寫隨附的招股説明書補充文件，或者酌情編寫本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案， 將提供以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

賣出證券持有人的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及 本次發行的其他重要條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成賣出 證券持有人補償的項目。

在證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行 對衝交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們在賣出證券持有人持有的頭寸 的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時，此類經紀交易商或其他 金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與發行 證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在 我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何 證券中，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，前提是該集團回購 先前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他交易中分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。 承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接從 機構投資者或其他人那裏徵求購買證券的提議，也可以直接向 機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

44

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上做市，但這些 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市 ，股票代碼分別為 ALLG 和 ALLG.WS。

賣出證券持有人可以授權 承銷商、經紀交易商或代理人根據延遲交付合同 在未來的指定日期以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向某些買方徵求證券的報價。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們或銷售證券持有人為招標 這些合同而支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或者通過私下談判向第三方出售 本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定 。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券 。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局的指導方針（FINRA），根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大 折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益的總額將不超過8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的 利益衝突（規則 5121），該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或 代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過 大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券時，我們將根據 第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露某些內容與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的重要信息。

承銷商、 經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的 承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本 招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為承銷商

45

在《證券法》的含義範圍內，與此類銷售有關。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承保折扣 和佣金。

在正常業務過程中，承銷商、經紀交易商和代理人可以與我們或 Selling 證券持有人進行交易，或者為我們或賣出證券持有人提供服務。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人和任何其他參與證券出售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》的適用 條款及其相關細則和條例的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他個人的某些活動，並限制其購買和出售任何 證券的時間，這些限制可能會影響股票的適銷性的證券。

我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求 。出售證券持有人可以向參與證券出售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商提供賠償，以免承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的 負債。

我們已同意向出售證券持有人賠償某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些 責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任，或者就代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項提供補償。

根據訂閲協議，我們已與某些出售證券持有人達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明持續有效，直到 (i) 出售證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋的證券，(ii) 出售證券持有人根據第 144 條可以不受限制地出售 證券的日期，包括但不限於任何數量和銷售方式可能適用的限制根據根據 證券法頒佈的第 144 條向關聯公司提供，不要求發行人遵守第 144 (c) (1) 條或第 144 (i) (2) 條（如適用）所要求的當前公共信息，以及 (iii) 自本註冊 聲明生效之日起三年。

46

與發行相關的費用

下文逐項列出了我們預計將產生的與本次發行相關的總費用。除 除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。

		$
美國證券交易委員會註冊費*			122,397.93
法律費用和開支			250,000.00
會計費用和開支			60,000.00
印刷費用			65,000.00
過户代理費用			10,000.00
雜項開支			50,000.00
總計			557,397.93

*	註冊費是先前支付的。行使認股權證後，我們的普通股 可發行，無需支付額外註冊費。

47

強制執行民事責任

Allego 根據荷蘭法律註冊成立，其大部分資產在美國境外。 我們的大多數董事、高級管理層和獨立審計師居住在美國境外，他們各自的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，美國 投資者可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。美國投資者也可能難以在美國境內執行以 美國或其任何州證券法民事責任條款為依據的判決。此外，美國以外的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法 民事責任條款作出的針對我們或我們的董事和高級職員的判決尚不確定。因此，可能很難對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師執行美國的判決。

法律事務

Allego的荷蘭律師NautaDutilh N.V. 已將普通股的有效性移交給了他們。

專家們

Allego N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止的三年中每年的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所審計（其中包含一個 解釋性段落，描述了賬户原則的變化，如附註2.7.24所述）合併財務報表），並以此類報告為依據由會計和 審計專家等公司的授權提供。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》中適用於外國私人 發行人的定期報告和其他信息要求的約束，我們將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

我們還維護一個互聯網網站，網址為www.allego.eu。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快免費提供 ：我們的20-F表年度報告；我們的表格6-K報告；這些文件的修正案；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入 。

48

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，只要本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件（如果適用）或隨後提交的任何其他 提交的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何其他文件 中的任何聲明，都將被視為已修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為 構成本招股説明書的一部分。因此，在您決定根據本現成註冊聲明投資特定產品之前，您應隨時查看我們可能在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告。我們 在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

•

我們的 2022 年表格 20-F；以及

•

我們根據《交易法》第 12 條於 2022 年 3 月 17 日提交的 8-A 表註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告。

我們在本次發行完成或 終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告應被視為參照本招股説明書納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以以引用方式納入我們隨後在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的有關6-K表格的任何報告的部分或全部內容，在此類表格6-K中指出這些報告或 其內容的某些部分已以引用方式納入本招股説明書，如此確定的任何6-K表格應被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分此類文件的提交日期。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的此類聲明均不得被視為 構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

除了這些文件封面上提到的日期或其中另有規定的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息準確無誤 或完整。

我們根據適用於外國私人 發行人的美國證券交易委員會規章制度向美國證券交易委員會提交 報告，包括20-F表年度報告和表格6-K報告。您可以在SEC網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 www.sec.gov並在我們的網站上 www.allego.eu。我們不會將公司網站上包含的信息或可通過公司網站訪問的 信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

根據向 Allego N.V.、Westervoortsedijk 73 KB、6827 AV Arnhem 提出的書面或口頭請求，您 可以免費索取本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的所有信息的副本，電話：+31 (0) 88 033 3033。

49

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

根據荷蘭法律，我們的執行董事和非執行董事可能因不當或疏忽履行職責而承擔損害賠償責任。他們可能因違反條款或荷蘭法律的某些規定而對我們公司和第三方造成的損害承擔責任。在某些情況下，他們還可能承擔其他特定的民事和刑事責任。除某些例外情況外，條款規定向我們的現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高級管理人員和僱員提供賠償。不得向以下受保人提供 條款規定的任何賠償：

•

如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不再有）提起上訴的可能性 的情況下確定，此類受保人導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序的作為或不作為具有非法性質（包括 被認為構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或可歸因於以下原因的嚴重責任的作為或不作為此類受賠償的人）；

•

前提是他或她的財務損失、損害和費用在保險範圍內，且相關 保險公司已經解決或已經為這些財務損失、損害賠償和開支提供了賠償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

•

關於此類受保人對我們公司提起的訴訟，除非根據該受保人與我們公司之間達成的經董事會批准的協議，或根據我們公司 為該受保人的利益而投保的保險，為強制執行他根據條款有權獲得的賠償而提起的 提起的訴訟；以及

•

用於支付因未經我們事先同意而進行的任何訴訟 的和解而產生的任何財務損失、損害或費用。

根據這些條款，董事會可以就上述賠償規定其他條款、條件和 限制。

上述賠償權不應排斥受保人根據任何法規、條款條款、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何 其他權利。

Allego 持有標準的保險單，為其董事和高級管理人員提供 (1) 因違反職責或其他不當行為而提出的索賠 所造成的損失，以及 (2) 為 Allego 可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金提供保險。

第 9 項。附錄和財務報表附表

展覽 數字		描述
2.1		截至2021年7月28日由Spartan、Allego、Madeleine、Allego Holding、Athena Merger Sub, Inc.和E8-Investor簽訂的商業合併協議（參照Spartan於2021年7月28日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。**
2.2		Spartan、Allego Holding、Madeleine Charging、Allego、Athena Merger Sub, Inc. 和 E8 Investor 於 2022 年 2 月 28 日對業務合併協議和重組計劃的修正案 （參照 Spartans 於 2022 年 2 月 28 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.2 納入）**

II-1

展覽 數字		描述
2.3		Spartan、Allego Holding、Madeleine Charging、Allego、Athena Merger Sub, Inc. 和 E8 Investor 之間於 2022 年 3 月 8 對業務合併協議和重組計劃的第二項修正案（參照附錄 2.3 在 2022 年 3 月 9 日提交 的 Spartan 8-K 表最新報告合併）**
3.1		Allego N.V. 公司章程（參照 2022 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 Allego n.v.s 表格 20-F （文件編號 001-41329）附錄 1.1 納入）**
4.1		Allego、保薦人、Madeleine Charging、E8 Investor 及其某些其他持有人之間的註冊權協議，日期為 2022 年 3 月 16 日 16（參照 Allego n.v.s 表格 20-F（文件編號 001-41329）附錄 4.4 納入）**
4.2		Spartan 與 Continental Stock & Trust Company 之間簽訂的日期為 2021 年 2 月 8 日的認股權證協議（參照 Spartan 於 2021 年 2 月 12 日提交的 8-K 表最新報告中的附錄 4.1 納入）**
4.3		作為認股權證代理人的Spartan Acquisition Corp. III、Athena Pubco B.V. 和Continental Stock Transfer 和信託公司簽訂的認股權證認購協議，日期為2022年3月16日。（參照 2022 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 Allego n.v.s 表格 20-F（文件編號 00141329）附錄 2.1 納入）**
4.4		截至 2021 年 7 月 28 日，由 Spartan、Athena Pubco B.V. 及其訂閲方簽訂的訂閲協議表格（參照 Spartan 於 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表最新報告中的附錄 99.4 合併）**
4.5		Spartan、其高級管理人員和董事及其贊助商之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的信函協議（參照 Spartans 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）（文件編號 001-40022) 於 2021 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交) **
4.6		2021 年 7 月 28 日 Spartan、其贊助商和該修正案其他個人之間簽訂的 28 號信函協議第 1 號修正案（參見 Spartans 8-K 表最新報告（文件編號 001-40022）附錄 10.1 納入，2021 年 7 月 28 日提交給美國證券交易委員會）**
5.1		NautaDutilh N.V. 關於普通股有效性的意見（參照第 5.1 號修正案附錄 5.1 納入） 1 至 F-1 表格（文件編號 333-264056）於 2022 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交）**
21.1		Allego N.V. 的子公司名單（以引用方式納入2022年9月30日提交的F-1表格生效後修正案附錄21.1（文件編號 333-264056））**
23.1		安永會計師事務所的同意
23.2		NautaDutilh N.V. 的同意（作為附錄 5.1 的一部分列入，並參照 2022 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-264056）第 1 號修正案附錄 23.3 納入其中）**
24.1		委託書（以引用方式納入2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊 聲明（文件編號 333-264056）的簽名頁中）**
107		申請費表

**

先前已提交。

II-2

第 10 項。承諾

A.

Allego 特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量和價格的變化代表最大總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量 的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中中規定的發行價格註冊 費的計算有效註冊聲明中的表格。

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用註冊聲明中的參考文獻，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的此類生效後修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項要求的任何財務報表 。無需提供 《證券法》第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息；前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表以及確保 招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣最新的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條以提及方式納入F-3表格的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，將此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括 證券法第 10 (a) (3) 條或表格 20-F 第 8.A 項所要求的財務報表和信息；以及

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

如果註冊人依賴規則 430B：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-3

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明 的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或中所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何個人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 所涉及的註冊聲明有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；但是，前提是註冊中沒有作出任何聲明作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書或 在註冊文件中作出對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，或以提及方式被視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明， 將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；

(ii)

如果註冊人受 430C 的約束，則自注冊聲明發布之日起，根據第 424 (b) 條提交的作為與發行有關的註冊 聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴規則 430B 的註冊聲明或根據第 430A 條（本章第 230.430A 節）提交的招股説明書以外的招股説明書應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後使用。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入 的文件中作出的聲明，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，都不會取代或修改 註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在該日期前夕在任何此類文件中作出首次使用；以及

(6)

為了確定註冊人在 證券的首次分配中根據《證券法》對任何購買者的責任：

以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的 證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

B.

Allego 特此承諾：為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的以引用方式納入註冊聲明的每份 年度報告均應被視為新的

II-4

與其中發行的證券有關的註冊聲明以及當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和 控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為任何訴訟、訴訟或程序成功辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已由控制先例的 解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月30日 在荷蘭海牙市 代表其簽署本註冊聲明。

根據《美國證券法》的要求，本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署：

簽名		容量		日期
//Mathieu Bonnet Mathieu Bonnet		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年5月30日
/s/ Ton Louwers Ton Louwers		首席財務官 （首席財務和會計官員）		2023年5月30日
* 簡·加維		董事會主席		2023年5月30日
* 朱利安·圖阿蒂		董事會副主席		2023年5月30日
/s/Thierry Deau Thierry Deau		導演		2023年5月30日
* 克里斯蒂安·沃爾曼		導演		2023年5月30日
* 朱莉婭普雷斯科特		導演		2023年5月30日
* 託馬斯·約瑟夫·邁爾		導演		2023年5月30日
* 帕特里克·沙		導演		2023年5月30日
* 羅納德·斯特羅曼		導演		2023年5月30日

*來自：		//Mathieu Bonnet
姓名：		Mathieu Bonnet
標題：		事實上的律師

II-6

授權代表

根據經修訂的《美國證券法》第 6 (a) 條的要求，本註冊聲明由下列簽署人代表 註冊人於 2023 年 5 月 30 日簽署，僅以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。

II-7