美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

READY 資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美洲大道 1251 號，50^th 地板

紐約 紐約州 10020

（主要行政人員 辦公室的地址，包括郵政編碼）

(212) 257-4600

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

(以前的姓名或以前的地址， （如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表申報旨在同時履行以下任一 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面相應的 複選框：

根據 《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。§

與合併有關的訴訟

正如先前披露的那樣， 2023 年 2 月 26 日，馬裏蘭州的一家公司 Ready Capital Corporation（“公司” 或 “Ready Capital”）、馬裏蘭州的一家公司 Broadmark Realty Capital Inc. 和特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 RCC Merger Sub, LLC（“合併子公司”）簽訂了合併協議和計劃（“合併子公司”）合併協議”)， 根據該協議，根據該協議中的條款和條件，Broadmark 將與合併子公司合併成合併子公司，合併子公司將繼續保留 作為倖存的協議公司（“合併”）。

從 2023 年 3 月 29 日開始，美國紐約南區地方法院收到了六起不同的 申訴，標題是 O'Dell 訴 Broadmark Realty Capital Inc. 等，案件編號 1:23-cv-02717，Kirkland 訴 Broadmark Realty Inc. 等，案件編號 1:23-cv-02717，Kirkland 訴 Broadmark Realty Inc. Alty Capital Inc. 等人，案例編號 1:23-cv-02943，Kirsteins 訴 Broadmark Realty Capital Inc. 等，案例編號 1:23-cv-03008， 摩根訴布羅德馬克房地產資本公司等，案例編號 1:23-cv-03850，以及勞倫斯訴布羅德馬克房地產資本Inc. 等人，Case 編號 1:23-cv-03921。這些投訴均由所謂的Broadmark股東作為個人訴訟提出，將Broadmark和 其董事列為被告。這些投訴普遍指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14（a）條和第20（a）條，涉及向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的與合併有關的S-4表格，並試圖禁止合併，以及損害賠償、費用 和律師和專家的費用。2023 年 4 月 3 日，一名據稱是公司股東向紐約南區 美國地方法院提起申訴，標題為 Whitehead 訴 Ready Capital Corporation 等人，案件編號 1:23-cv-02773。該申訴是作為個人訴訟提起的，將公司及其董事列為被告，與其他 投訴一樣，指控違反了《交易法》第14（a）和20（a）條。2023 年 5 月 16 日，該申訴被自願駁回 。公司和Broadmark還收到了聲稱代表所謂股東的律師事務所的來信， 要麼威脅要提起訴訟，要麼提出與合併有關的其他要求，包括提供更多披露。

該公司和Broadmark尚未對任何此類投訴做出迴應 。為了模擬原告的披露主張，減輕訴訟中固有的成本、風險和不確定性 ，並向各自的股東提供更多信息，公司和Broadmark已決定自願補充本8-K表最新報告中所述的聯合委託書/招股説明書。 表格 8-K 上的本最新報告中的任何內容均不得被視為承認此處 規定的任何披露根據適用法律具有法律必要性或實質性。相反，公司和Broadmark明確否認了原告關於需要或需要任何額外披露 的所有指控。

這些補充披露不會改變 Broadmark股東將收到的與合併有關的合併對價，也不會改變 公司股東特別會議（“特別會議”）的時間安排，該特別會議將僅通過互聯網遠程通信舉行，網址為美國東部時間2023年5月30日上午9點，網址為 www.meetnow.global/m5HHNH5。公司董事會繼續一致建議您對聯合委託書/招股説明書中所述的特別會議上要表決的提案投贊成票。

補充披露

以下披露酌情補充了聯合委託書/招股説明書中包含的披露 ，應與 聯合委託書/招股説明書中包含的披露一起閲讀，後者應全文閲讀。如果此處提供的信息與 不同或更新了聯合委託書/招股説明書中包含的信息，則此處提供的信息應取代或補充 聯合委託書/招股説明書中的信息。除非另有定義，否則下面使用的術語具有聯合委託書/招股説明書 中規定的含義。

特此對聯合委託書/招股説明書第67至77頁標題為 “合併 — 合併背景” 的部分中的披露進行補充，對 進行了修訂，並重述了第 70 頁的第四完整段落，內容如下（新案文下劃線為）：

2022 年 12 月 16 日， Broadmark 和 Ready Capital 簽署了一項相互保密協議，其中包括適用於雙方的為期一年的慣常停頓和員工不拉客 。根據暫停條款，在另一方簽訂了進行控制權變更交易的最終書面協議後，將允許雙方私下提出收購 的提議。目前唯一仍然有效的 其他保密協議是與乙方的協議。如上所述，與乙方達成的相互保密 協議不包含暫停條款或其他類似限制，無法就與 Broadmark 進行任何類型的 交易提出後續提案。

特此對聯合委託書/招股説明書第87和88頁標題為 “Broadmark財務顧問意見——摩根大通證券有限責任公司的意見——公開交易倍數” 的部分中的披露進行補充，修改和重述了 第 87 頁的第四和第五段完整段落以及橫跨第 87 頁和第 88 頁的要點清單，如下所示（新文本帶下劃線）：

使用公開信息， 摩根大通根據摩根大通的經驗及其對Broadmark和Ready Capital運營行業的熟悉程度，將Broadmark和Ready Capital的特定財務數據與某些特定上市公司的類似數據進行了比較 ，摩根大通分別認為這些業務與Broadmark和Ready Capital從事的業務足夠相似。下表 列出了摩根大通選擇的相對於Broadmark和Ready Capital的公司，並列出了每家選定公司的市盈率和2023E股息收益率 ：

特此對聯合委託書/招股説明書第87和88頁標題為 “Broadmark財務顧問意見——摩根大通證券有限責任公司的意見——公開交易倍數” 的部分中的披露進行補充，對第88頁的第三段完整內容進行了修改和重述，內容如下（新案文下劃線為下劃線）：

根據此 分析的結果，摩根大通得出了以下P/TBV和2023E股息收益率的參考區間，這些區間是根據摩根大通根據其經驗和專業判斷認為適當的 因素選擇的：

特此對聯合委託書/招股説明書第89頁標題為 “Broadmark財務顧問意見 的意見——Broadmark證券有限責任公司的意見——Broadmark股息折扣分析” 的部分中的披露進行補充，修改和重申了第89頁第一完整段落之後的第二和第三個要點 ，內容如下（新文本下劃線為下劃線）：

· 終端價值基於2026年估計有形賬面價值（基於Broadmark管理層編制的Broadmark財務預測），終端 倍數區間為0.50倍至0.95倍，摩根大通根據其經驗和專業判斷認為合適的因素選擇了該區間；以及

· 股本成本區間為13.50％至14.50％，摩根大通根據其經驗和專業判斷認為適當的因素選擇了該區間。

特此對聯合委託書/招股説明書第89頁標題為 “Broadmark財務顧問意見 的意見——摩根大通證券有限責任公司的意見——Ready Capital Divending 折扣分析” 的部分中的披露進行補充，修改和重申了第89頁第三完整段落之後的第二和第三個要點 ，內容如下（新文本下劃線為下劃線）：

· 終端價值基於2026年估計的有形賬面價值（基於Ready Capital管理層編制的Ready Capital財務預測） ，終端倍數區間為0.50倍至0.95倍，摩根大通根據其經驗和專業判斷認為合適的因素選擇該區間 ；以及

· 股本成本區間為13.00％ 至 14.00%，該區間是摩根大通根據其經驗和 專業判斷認為合適的因素選擇的。

特此對聯合委託書/招股説明書第90頁標題為 “Broadmark財務顧問意見——摩根大通證券有限責任公司的意見——基於折扣現金流的價值創造 分析” 的部分中的披露進行補充，修改和重申了第90頁第二個完整的 段落，內容如下（新文本下劃線為下劃線）：

摩根大通計算出 預計合併後的公司每股隱含權益價值，方法是 (i) 使用摩根大通上述 Broadmark 的貼現股息分析 中確定的中點值，計算 (a) Broadmark 獨立基礎上的隱含權益價值的總和約為14.05億美元， 使用上文所述摩根大通對Ready Capital的貼現股息分析中確定的中點值，以及 (c) 100% 其中300萬美元的運行成本協同效應的估計現值為300萬美元，這反映在Broadmark管理層向摩根大通提供的 用於分析的估計中，(ii) 減去 Broadmark 管理層提供給摩根大通用於分析的2,200萬美元估計交易費用，應用終端增長率區間 的中點 2.25% 至 2.75% 並使用 10.50% 至 11.50% 的折扣率範圍的中點折現為現值（在 每種情況下，該區間由以下人員選擇摩根大通基於摩根大通根據其經驗和專業判斷認為合適的因素） 和（iii）將該結果乘以合併後公司的預計股權所有權為36.1％。該分析表明，在預合併後的公司中，Broadmark普通股持有人 的所有權的隱含股權價值為7.2億美元，與Broadmark的獨立隱含權益價值為6.1億美元相比，這意味着此類持有人的價值增加了1.1億美元 或18.0％。但是，無法保證上面提到的 協同效應、交易相關費用和其他影響不會大大大於或小於 Broadmark 管理層估算的上述 。

特此對聯合委託書/招股説明書第91頁標題為 “Broadmark財務顧問意見 意見——摩根大通證券有限責任公司的意見——其他分析和信息——精選 交易倍數分析” 部分中的披露進行補充，修改和重申 的第一個完整段落、表格和第二個完整段落如下（新文本帶下劃線）：

使用公開信息， 摩根大通根據摩根大通的經驗及其對Broadmark運營行業的熟悉程度，審查了涉及在摩根大通分析中被認為與Broadmark業務相似的企業的特定交易。 摩根大通選擇進行分析的交易以及每筆交易的市盈率倍數如下：

對於上面選定的每筆 交易，摩根大通根據公開信息計算和比較了市盈率。根據該分析的結果， 摩根大通得出P/TBV的參考區間為0.85倍至1.15倍，摩根大通根據其經驗和專業判斷認為合適的因素選擇了該區間。摩根大通隨後將 P/TBV 倍數參考區間應用於 Broadmark 截至2022年12月31日的每股有形賬面價值 6.96 美元。Broadmark 估計的每股有形賬面價值基於Broadmark為Broadmark編制的財務預測。

特此對聯合委託書/招股説明書第91頁標題為 “Broadmark財務顧問意見 意見——摩根大通證券有限責任公司的意見——其他分析和信息——其他 信息” 部分中的披露進行補充，修改和重申了第91頁第五完整段之後的第二個 要點，內容如下（新案文下劃線）：

· 在最近發佈的某些公開研究分析師FactSet的 報告中， Broadmark Commonstock 和 Ready Capital Commonstock 的分析師目標股價目標價從3.75美元到5.00美元不等，Ready Capital的目標股價從13.00美元到16.00美元不等， 0.234倍和0.385倍的隱含匯率是從Broadmark的最低目標股價與Broadmark的最低目標股價的比較得出的 Ready Capital 的最高 目標股價以及 Broadmark 的最高目標股價與最低股價的比較分別是 Ready Capital 的目標 。

特此對聯合委託書/招股説明書第95和96頁標題為 “Ready Capital財務顧問意見——Broadmark財務分析——Broadmark精選上市公司分析” 的部分 中的披露進行補充，對第96頁第一和第二段完整段落/bullet 點清單進行修改，如下所示（新文本帶下劃線）：

富國銀行證券選擇 的公司如下：

內部管理

外部管理

公司

使用公開信息， 富國銀行證券計算了截至2023年2月24日每家選定公司每股普通股交易價格與該選定公司截至2022年12月31日調整後的全面攤薄每股普通股有形賬面價值（“全面攤薄價格/TBV”）的乘數，以及每家選定公司的股息收益率（計算為此類選定公司每股普通股的年化分紅 公司最近完成的財季佔該選定公司 交易的百分比截至2023年2月24日的普通股每股價格）（“股息收益率”）。這些公司的全面攤薄後價格/TBV 和股息收益率如下：

* 截至 2023 年 2 月 26 日 尚未報告 2022 年第四季度。

特此對聯合委託書/招股説明書第96和97頁標題為 “Ready Capital財務顧問意見 的意見——Broadmark Financial Analysices — Broadmark 先例交易分析” 的部分中的披露進行補充，修改和重述了第 97 頁的第三個完整段落 ，內容如下（新文本帶下劃線）：

使用公開信息， 富國銀行證券計算了每筆選定交易中目標公司的隱含權益 與目標公司有形賬面價值（“EV/TBV”）的比率。每筆交易的 EV/TBV 為 ，如下所示：

考慮到所選交易分析的結果 ，富國銀行證券對截至2022年12月31日的Broadmark 調整後的每股有形賬面價值採用了0.85倍至1.05倍的EV/TBV倍數範圍，由Ready Capital管理層提供。選定的交易 分析表明，Broadmark普通股的隱含每股淨值參考區間如下：

第 97 頁標題為 “Ready Capital 財務顧問的觀點 — Broadmark 財務分析 — Broadmark 股息折扣分析 — Broadmark 獨立” 部分中的披露還有 98 特此對聯合委託書/招股説明書的聯合委託書/招股説明書進行補充，修改和重述 第 97 頁的最後一段完整內容如下（新案文下劃線為）：

富國銀行證券對Broadmark進行了 的股息折扣分析，目的是獨立確定Broadmark CommonStock 的每股隱含權益價值。富國銀行證券根據Broadmark的預測（詳見本聯合委託書/招股説明書第103頁開頭的標題為 “某些Broadmark未經審計的潛在財務信息” 的部分）計算了Broadmark在2023年3月1日至2027年12月31日期間 的Broadmark普通股股票的預計股息，該預測已與Ready Capital Board進行了討論和批准富國銀行證券在 的財務分析中使用。富國銀行證券還計算了截至2027年12月31日Broadmark的終端遠期價值範圍 ，將0.75倍至0.90倍的終端遠期倍數應用於Broadmark截至2027年12月31日的預計每股有形賬面價值 ，由Ready Capital的管理層編制並獲得Ready Capital董事會的批准富國銀行證券在財務 分析中使用（詳見標題部分）“— 某些Ready Capital未經審計的潛在財務信息” 開頭於本聯合委託書/招股説明書的第100頁）。然後，富國銀行證券使用從 10.00% 到 14.50% 不等的貼現率，對截至2023年2月28日的預計股息 估計值和終端價值區間進行了折現，該區間是富國銀行證券根據對Broadmark和富國銀行 專業判斷和經驗的股權成本分析選擇的。

特此對聯合委託書/招股説明書第98頁標題為 “Ready Capital財務顧問意見——Broadmark財務分析——Broadmark 成本協同分析” 部分中的披露進行補充，修改和重述了第98頁第二個完整段落，具體如下（新文本下劃線為下劃線）：

富國銀行證券進行了 的貼現現金流分析，目的是確定Broadmark CommonStock的每股隱含權益，使 合併協同效應產生的預計成本節省生效。富國銀行證券根據協同效應計算了2023年6月30日至2026年12月31日期間合併中預計節省的運營開支 和預計實現的總支出節省 ，協同效應由Ready Capital管理層編制並經Ready Capital董事會批准，供富國銀行 證券用於財務分析。富國銀行證券還計算了截至2026年12月31日的 協同效應的終端價值的估計值，假設協同效應沒有永久增長率。然後，富國銀行證券使用從 10.00% 到 14.50% 的折扣率將 協同效應和協同效應的終端價值折現為現值，該區間是富國銀行證券根據對Broadmark股權成本的分析和富國銀行 的專業判斷和經驗選擇的。該分析結果顯示，Broadmark 普通股每股協同效應的隱含價值為0.68美元至1.06美元。

特此對聯合委託書/招股説明書第 98 頁和第 99 頁標題為 “Ready Capital 財務顧問意見 的意見——Ready Capital 精選上市公司分析” 的部分 中的披露進行補充，修改和重申第 98 頁的第六和第七段 完整段落/要點清單，如下所示（新案文下劃線）：

富國銀行證券選擇 的公司如下：

使用公開信息， 富國銀行證券計算了截至2023年2月24日每家選定公司每股普通股交易價格乘以該選定公司的全面攤薄價格/TBV，以及每家選定公司的股息收益率。這些公司的全面 攤薄後價格/TBV 和股息收益率如下：

特此對聯合委託書/招股説明書第 99 頁標題為 “Ready Capital 財務顧問意見 的意見——Ready Capital Financial Analysis — Ready Capital 股息折扣分析” 的部分 中的披露進行補充，修改和重述第 99 頁的第一段完整段落如下（新文本下劃線為下劃線）：

富國銀行證券對Ready Capital進行了 的股息折扣分析，目的是確定Ready Capital Common 股票的隱含每股權益價值。富國銀行證券根據Ready Capital預測（詳情見本聯合委託書/招股説明書第100頁起的標題為 “某些就緒資本未經審計的潛在財務信息” 的部分）計算了Ready Capital在2023年3月1日至2026年12月31日期間 期間的Ready Capital普通股股票的預計股息，該預測已與Ready Capital Board討論並批准使用由富國銀行證券在 的財務分析中撰寫。富國銀行證券還根據Ready Capital預測，對Ready Capital截至2026年12月31日的預計每股有形賬面價值 應用了0.75倍至0.95倍的終期遠期倍數，從而計算了截至2026年12月31日的Ready Capital的終端價值範圍。然後，富國銀行證券使用從 10.00% 到 14.50% 不等的貼現率，將截至2023年2月28日的預計股息估計值 和終端價值區間折現值，富國銀行證券根據對Ready Capital股權成本的分析和富國銀行的專業 判斷和經驗選擇了該區間。

特此補充聯合代理 聲明/招股説明書第102頁標題為 “某些 Ready Capital 未經審計的潛在財務信息——準備就緒的資本預測” 部分中的披露，在第102頁底部的表格中添加腳註 (2)，如下所示（新文本帶下劃線 ）：

(2) 正如本聯合委託書/招股説明書第90頁 “基於折扣的 基於現金流的估值創造分析” 中所述，為了進行此類分析 摩根大通使用了本聯合委託書/招股説明書第 89 頁 “就緒資本股息折扣分析” 中描述的摩根大通貼現股息分析 中確定的中點值， 除其他財務信息外，摩根大通根據上述每股股息估計值計算，而不是現金 flows。

特此補充聯合代理 聲明/招股説明書第 104 頁和第 105 頁標題為 “某些 Broadmark 未經審計的潛在財務信息 — Broadmark 預測” 部分中的披露，在第 104 頁底部的表格中添加腳註 (3)，如下所示（新案文下劃線為 ）：

(3) 正如本聯合委託書/招股説明書第90頁的 “基於折扣的 基於現金流的估值創造分析” 中所述，為了進行此類分析 摩根大通使用了本聯合委託書/招股説明書第 89 頁 “Broadmark 股息折扣分析” 中描述的摩根大通貼現股息分析 中確定的中點值， 除其他財務信息外，摩根大通根據上述每股分紅估算值而不是現金 流量計算。

有關合並的其他信息

關於擬議的合併，公司 已在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包含一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書已郵寄給公司的股東和Broadmark的股東，公司和Broadmark可能會向美國證券交易委員會提交其他相關材料 。聯合委託書/招股説明書包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。我們敦促公司和BROADMARK的股東 和BROADMARK的股東 仔細閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（包括公司和BROADMARK向美國證券交易委員會提交的所有修正案 及其補編）以及其他相關文件，因為它們將包含有關公司、BROADMARK和擬議合併的重要信息。

公司和 Broadmark 的股東可通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得公司 或 Broadmark 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他相關文件（如果可用）的副本。公司向美國證券交易委員會提交的 文件的副本也可在公司網站www.readycapital.com上免費獲得。 Broadmark 向美國證券交易委員會提交的文件副本也可在 Broadmark 的網站 www.broadmark.com 上免費獲得。

本通信不構成 的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前 此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區進行任何證券出售。 除非通過符合經修訂的 1933 年《美國證券法 法》（“證券法”）第 10 條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

與合併有關的招標的參與者

公司、Broadmark及其各自的董事 和執行官以及公司和Broadmark的某些其他關聯公司可能被視為參與了就擬議合併向公司和Broadmark股東徵求 代理人的活動。有關公司 董事和執行官的信息可以在公司在截至2022年12月31日的 財年 年度的10-K表上提交的最新年度報告以及2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的最新截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告第1號修正案中找到。有關Broadmark董事和執行官的信息 可以在Broadmark在截至2022年12月31日的財年10-K表上提交的最新年度報告以及2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的最新10-K/A表年度報告第1號修正案中找到。有關此類潛在參與者利益的其他信息包含在 聯合委託書/招股説明書中，如果 及其可用時間，則可能包含在向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的其他相關文件中。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，也可以從公司或Broadmark（如果適用）使用上述來源， 免費獲得。

前瞻性陳述

本8-K表最新報告包含構成 “前瞻性陳述” 的 陳述，該術語在《證券法》第 27A 條 和《交易法》第 21E 條中定義，此類陳述旨在由該陳述提供的安全港所涵蓋。這些 陳述基於公司和 Broadmark 當前的預期和信念，受許多趨勢和不確定性的影響 ，這些趨勢和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異；公司和 Broadmark 都無法保證他們的預期將得到實現。

可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於合併無法在預期的時間內完成 的風險；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況； 無法獲得與合併和發行相關的股票的股東批准或未能完成 } 滿足完成合並的其他條件；與中斷相關的風險管理層對擬議合併導致的持續業務 業務的關注；宣佈擬議合併對公司和 Broadmark 的經營業績和總體業務的影響；與合併有關的任何法律訴訟的結果；留住關鍵人員的能力；合適投資機會的可用性 ；利率變化；收益率曲線的變化；預付款率的變化；可用性 和融資條款; 總體經濟狀況; 市場狀況; 通貨膨脹資本市場和整個 經濟面臨的壓力；小額餘額商業貸款和其他投資的市場狀況；可能 對公司和 Broadmark 的業務產生不利影響的立法和監管變化；與將現有貸款平臺整合到我們的運營相關的風險； 與建築貸款和其他資產的發放和所有權相關的風險，與擔保貸款相比，建築貸款和其他資產通常是短期貸款， 面臨額外的風險由現有建築物或土地構成；風險與 bridge 貸款和其他資產的發放和所有權有關，這些貸款通常是短期貸款，利率、交易成本和貸款償還的不確定性 ；與 COVID-19 疫情未來任何影響相關的風險，包括政府和行業對房地產行業的反應， ；以及其他因素，包括公司和 Broadmark 最近的 風險因素部分中列出的因素 10-K表年度報告以及公司和Broadmark向其提交的其他報告美國證券交易委員會，其副本可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲 。除非法律要求，否則公司和Broadmark均不承擔任何義務在本表8-K最新報告發布之日之後更新這些聲明以進行修訂 或更改。

簽名

根據《交易法》的要求， 註冊人已正式促使本報告由下列簽署人經正式授權的簽名人簽署。