勒邁特血管

表格 10-Q

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Lemaitre Vascual, Inc.

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

Lemaitre Vascual, Inc.

合併運營報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Lemaitre Vascual, Inc.

綜合收益綜合報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Lemaitre Vascual, Inc.

股東權益合併報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Lemaitre Vascual, Inc.

合併現金流量表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

Lemaitre Vascual, Inc.

合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述（根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的含義），涉及重大風險和不確定性，尤其是與監管環境、普通股、季度和年度業績波動、我們成功將收購納入業務的能力以及與我們的業務和行業相關的風險，例如開發和商業化安全產品和服務過程中固有的風險有效用於外周血管疾病市場。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來淨銷售額、毛利率預期、預計成本、預計支出、前景和計劃以及管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些話 “預期，” “相信，” “估計，” “期望，” “打算，” “可能，” “計劃，” “項目，” “將，” “會，”類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為我們任何前瞻性陳述所依據的預期都是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，而且所有這些陳述都存在風險和不確定性。如果這些風險和不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果基本假設、預測或預期被證明不正確，我們的實際業績、業績或財務狀況可能會與預期、估計或預期存在重大不利差異。無法保證任何前瞻性陳述，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於我們的前瞻性陳述的安全港條款，納入這句話的明確目的是使我們能夠對所有前瞻性陳述使用安全港的保護。 這些風險和不確定性包括但不限於： 由於多種因素，我們的季度和年度業績出現重大波動的風險；對公司市場的假設風險’的產品和公司的生產力’的直銷隊伍和分銷商可能不正確；我們可能無法維持近期盈利水平的風險; 我們在美國和美國境外營銷和銷售我們的產品的全球監管批准狀況以及遵守監管要求的情況；公司可能無法實現其戰略活動的預期收益的風險；與整合收購目標相關的風險；產品增長率的加速或減速；與產品需求和公司市場接受度相關的風險’的產品和定價；召回我們的產品可能導致鉅額成本或負面宣傳的風險；公司未能成功過渡到新領域的直銷模式的風險。

前瞻性陳述反映了管理層’截至本季度報告發布之日的分析。有關可能影響我們業務和財務業績的潛在風險因素的更多信息，請參見第二部分第1A項， “風險因素”在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括標題為的部分 “風險因素”在我們最新的10-K表年度報告中。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本報告和美國證券交易委員會其他文件中包含的相關附註一起閲讀，包括我們經審計的合併財務報表和截至12月的10-K表年度報告中包含的相關附註 2022 年 3 月 31 日，2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。除非上下文另有説明，否則引用 “LeMaitre Vascual，” “我們，” “我們的，”和 “我們”在本10-Q表季度報告中，指的是LeMaitre Vascular, Inc.及其子公司。

Lemaitre、alboGraft、AnastoClip、AnastoClip GC、Artegraft、Cardial、CardioCel、Dialine、Eze-Sit、Glow ‘N Tell、LeverEdge、Leflise、Omniflow、ProCol、Pruitt、Pruitt F3、Pruitt-Inahara、restoreFlow、Syntel、TufTex、VascuCel、Wovex 和 Xenosure 是 LeMaitre VascuTape 或其子公司之一的註冊商標，Albosure、Chevalier、DuraSure、Flexcel 和 PeriVu 是 Lemaitre VascuLe、Chevalier、DuraSure、Flexcel Maitre Vascual。本10-Q表季度報告還包括其他人的註冊和未註冊商標，這些商標是其各自所有者的財產。 

概述

Lemaitre Vascular 是醫療設備和人體組織冷凍保存服務的全球提供商，主要用於治療外周血管疾病、終末期腎臟疾病，在較小程度上還用於心血管疾病的治療。我們開發、製造和銷售血管設備，以滿足血管外科醫生的需求，並在較小程度上滿足其他專業的需求，例如心臟外科醫生、普通外科醫生和神經外科醫生。我們多元化的設備組合包括用於動脈和靜脈且為血管外科醫生所熟知的名牌產品。我們的主要產品銷往全球，主要銷往美國、歐洲、加拿大和亞太地區。我們估計，全球外周血管器械的年市場超過50億美元，我們估計其中我們產品的市場約為7.5億美元。我們使用簡單的三管齊下的策略發展了我們的業務：1) 追求有針對性的召集點，2) 爭奪低競爭對手的利基產品的銷售，3) 擴大我們的全球直銷隊伍，同時收購併在較小程度上開發補充設備。我們已將收購作為進一步滲透外周血管設備市場的主要手段，我們預計將來將繼續採用這一戰略。我們目前在馬薩諸塞州伯靈頓的總部生產大部分產品。

我們的產品和服務主要由血管外科醫生使用，他們通過開放手術方法和血管內技術治療外周血管疾病。與介入性心臟病專家和介入放射科醫生相比，血管外科醫生既可以進行開放外科手術，也可以進行微創血管內手術，因此可以為患者提供更廣泛的治療選擇。但是，最近，我們開始探索鄰近市場客户或非血管外科醫生客户，我們的血管設備技術（例如心臟外科醫生和神經外科醫生）可以為他們提供服務。

我們的主要產品線包括：吻合器夾子、生物血管和透析移植物、生物血管和心臟貼片、頸動脈分流器、栓塞切除導管、閉塞導管、不透射線標記帶、合成血管和透析移植物以及瓣膜切開術。通過我們的 restoreFlow 同種移植業務，我們還提供與人類血管和心臟組織的加工和冷凍保存相關的服務。

我們的主要生物製劑產品包括血管和心臟貼片以及血管和透析移植物。2023 年第一季度，生物製劑佔全球銷售額的 49%。我們對生物器械產品持積極態度，因為我們認為它們代表了差異化且在許多情況下是不斷增長的產品細分市場。

為了幫助我們評估業務戰略，我們會定期監測外周血管設備市場的長期技術趨勢。此外，我們會考慮從與醫學界的討論中獲得的與我們的產品需求有關的信息，包括可能推出的新產品。我們還利用這些信息來幫助確定我們在外周血管設備市場的競爭地位和我們的製造能力要求。

我們的商業機會包括以下內容：

我們主要通過直銷隊伍銷售我們的產品和服務。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的銷售隊伍由北美、歐洲和亞太地區的 128 名銷售代表組成，其中包括兩名出口經理。我們的全球總部位於馬薩諸塞州伯靈頓，在亞利桑那州的錢德勒和加拿大的沃恩也設有北美銷售辦事處。我們的歐洲總部位於德國蘇爾茨巴赫，在意大利米蘭、西班牙馬德里和英格蘭赫裏福德也設有銷售辦事處。我們的亞太總部位於新加坡，在日本東京、中國上海、澳大利亞肯辛頓和韓國首爾也設有銷售辦事處。在本季度，我們大約97％的淨銷售額來自我們僱用直接銷售代表的地區。我們還通過分銷商在其他國家銷售我們的產品。

從歷史上看，我們在競爭較低的利基細分市場取得了成功。例如，在valvulotome市場，從歷史上看，我們高度差異化的設備使我們能夠在保持單位份額的同時提高銷售價格。相比之下，在競爭激烈的市場，例如聚酯血管移植市場，我們面臨着來自資源更豐富、單位成本更低的大型公司的競爭。儘管我們相信我們與血管外科醫生的關係可以緩解這些充滿挑戰的市場動態，但無法保證我們會在競爭激烈的市場中取得成功。

我們還在國際市場上取得了成功，例如歐洲，我們在歐洲擁有龐大的銷售隊伍，有時提供的平均銷售價格相對較低。如果我們繼續在北美以外尋找增長機會，我們的毛利率可能會面臨下行壓力。

我們發展業務的戰略包括收購互補的產品線和公司，這些產品線和公司可能很難識別、談判和購買，也無法保證我們將來能夠做到這一點。

有時，我們會停產或剝離不再與我們的業務互補或在商業上不可行的產品或產品線。

我們可能會不時削減 SKU 或將銷售轉移到其他 SKU 或具有類似功能的商品。例如，在 2022 年，我們開始將 Syntel 彈簧尖導管的銷售過渡到我們的 Syntel 常規 Syntel 尖端導管。這些行為中的任何一項都可能導致庫存註銷，並對我們的銷售、毛利率和客户關係產生暫時或永久的負面影響。

由於我們相信直接向醫院銷售可以建立更緊密的客户關係，並允許更高的銷售價格和毛利率，因此我們定期與分銷商進行交易，將他們對我們醫療設備的銷售轉移到我們的直銷組織：

我們還在較小程度上依賴內部產品開發工作將差異化技術和下一代產品推向市場：

除了銷售增長戰略外，我們還執行了多項運營計劃，旨在將製造業整合到我們的伯靈頓工廠。我們預計，這些工廠整合將改善對生產質量的控制並降低成本。我們最近的製造轉移包括：

我們對這些舉措的執行可能會影響財務業績的可比性，並可能因我們產生相關的流程工程和其他費用而導致不同時期的波動。

美元與外幣（主要是歐元）之間的匯率波動會影響我們的財務業績。在截至2023年3月31日的三個月中，我們約有38％的銷售發生在美國境外，主要是以美元以外的貨幣。我們預計，外幣將佔未來銷售額的很大比例。與這些銷售相關的銷售、營銷和管理成本也以外幣計價，從而部分緩解了我們受匯率波動影響的底線風險。但是，如果將外幣兑換成美元的匯率上升，則比提高匯率之前需要更多的外幣才能等於指定金額的美元。在這種情況下，我們以美元計的收入將少於匯率變動之前的收入。我們估計，在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月的有效匯率相比，外匯匯率變動的影響使我們報告的銷售額減少了約110萬美元。

淨銷售額和費用組成部分

以下是我們淨銷售額和支出的主要組成部分的描述：

淨銷售額。我們的淨銷售額來自產品和服務的銷售，減去折扣和退貨。淨銷售額包括客户支付的運費和手續費。我們的大部分銷售由我們的直銷人員產生，並運往世界各地的醫院或診所並計費。在我們沒有直接銷售隊伍的國家，銷售主要面向分銷商，而分銷商又向醫院和診所銷售。在某些情況下，我們的產品在購買之前會被託運在醫院或診所；在這種情況下，我們在產品用於手術時而不是在發貨時確認收入。

銷售成本。我們銷售的大部分產品都是我們製造的。我們的銷售成本主要包括製造人員、原材料和組件、財產和設備的折舊以及其他分配的製造管理費用，以及我們為向客户運送產品而支付的運費。

銷售和營銷。我們的銷售和營銷費用主要包括工資、佣金、股票薪酬、差旅和娛樂、銷售會議、參加血管和心臟大會、培訓計劃、廣告和產品促銷、直郵和其他營銷成本。

一般和行政。一般和管理費用主要包括行政、財務和人力資源工資、股票薪酬、法律和會計費用、信息技術費用、無形資產攤銷費用和保險費用。

研究和開發。研發費用主要包括與獲得和維持我們產品的監管部門批准相關的成本、工資、實驗室測試和供應成本。它還包括與臨牀研究的設計和執行相關的成本、註冊、維護和捍衞我們的知識產權的成本，以及將收購產品線的生產轉移到我們的伯靈頓工廠的成本。還包括與新產品或現有產品的設計、開發、測試和改進相關的成本。

其他收入（支出）。其他收入（支出）主要包括利息收入和支出、外幣收益（虧損）和其他雜項收益（虧損）。

所得税支出。對於在美國產生的收入，我們需要繳納聯邦和州所得税，其中包括某些外國司法管轄區某些年份的營業虧損或利潤，具體取決於税收選擇，以及對我們全資外國子公司的收益徵收外國税。我們的合併税收支出受到我們在美國和外國子公司的應納税所得（虧損）、永久項目、離散項目、未確認的税收優惠以及用於美國納税申報目的的商譽攤銷的混合影響。

運營結果

截至2023年3月31日的三個月期間與截至2022年3月31日的三個月期間的比較：

下表列出了我們在指定時期內按地域劃分的淨銷售額以及指定時段之間的變化，以百分比增加或減少表示：

淨銷售額。截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額增長了750萬美元，增長了19％，達到4,710萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,960萬美元。這一增長主要是由醫院手術量增加、平均銷售價格上漲以及銷售代表的增加所推動的，這使瓣膜切開術的銷售額增加了220萬美元，牛移植物的銷售額增加了150萬美元，同種異體移植物保存服務增加了120萬美元，頸動脈斑塊的銷售額增加了110萬美元。我們估計，與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，美元走強使淨銷售額減少了110萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，直接進入醫院的淨銷售額佔我們總淨銷售額的97％，在截至2022年3月31日的三個月中，直接進入醫院的淨銷售額佔95％。

按地域劃分的淨銷售額。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，美洲的淨銷售額增長了560萬美元，增長了21％。增長的主要原因是瓣膜切開術的銷售額增加了190萬美元，牛移植物的銷售額增加了150萬美元，同種異體移植保存服務的銷售額增加了90萬美元。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，歐洲、中東和非洲的淨銷售額增長了180萬美元，增長了17％。這一增長主要是由頸動脈分流器銷售額增加50萬美元、頸動脈斑塊增加40萬美元和同種異體移植保存服務增加30萬美元所推動的。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，亞太地區的淨銷售額增長了10萬美元，增長了6％。這一增長主要是由頸動脈貼片的銷售額增加20萬美元所推動的。電動靜脈切除術設備的銷售額減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

下表列出了我們在指定期間的毛利和毛利率的變化：

毛利。在截至2023年3月31日的三個月中，毛利增長了490萬美元，增長了19％，達到3,090萬美元，毛利率保持在65.6％。毛利的增長主要是由銷售額的增加推動的，尤其是瓣膜切除術和牛移植的銷售額的增加。毛利率保持不變，主要是由勞動力成本的增加、不利的產品組合（包括利潤率相對較低的同種異體移植保鮮服務的銷售增加）以及外匯匯率的不利變化所推動的，所有這些都被製造效率的提高所抵消。

運營費用

下表列出了我們在指定期間的運營費用的變化以及指定期間之間的變化，以百分比增加或減少表示：

銷售和營銷.在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增長了39％，達到1,090萬美元。這一增長主要是由銷售代表人數和銷售業績的增加所推動的，導致工資和相關費用增加240萬美元，其中包括增加的110萬美元的銷售佣金。差旅和相關費用也增加了30萬美元。截至2023年3月31日，銷售代表的員工人數為128人，比2022年3月31日增長了14％。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比從上一期間的20％增加到23％。

一般和行政。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增長了9％，達到790萬美元。這一增長主要是由70萬美元的薪金和相關費用增加以及人員增加所推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用佔銷售額的百分比從上一期間的18％降至17％。

研究和開發。在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增長了32％，達到390萬美元。這一增長是由工資和相關費用增加30萬美元以及人員增加所推動的。外部服務和測試也增加了40萬美元，這主要是由於與歐洲監管部門批准相關的諮詢和第三方成本增加。我們的產品目前在歐盟（EU）和英國受到歐洲醫療器械指令 (MDD) 和歐盟醫療器械法規 (MDR) 的監管。為了在歐盟和英國銷售我們的醫療器械，我們需要獲得 CE 標誌，這表示符合 MDD 或 MDR 的基本要求。在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用佔銷售額的百分比從前一期間的7％增加到8％。

重組。在截至2023年3月31日的三個月中，重組費用為30萬美元。2022 年 6 月 30 日，我們在法國聖艾蒂安的工廠停止運營。此次關閉導致截至2022年12月31日的年度產生了310萬美元的重組費用。這些費用主要包括解僱費用、固定資產和庫存減值以及第三方成本。在截至2023年3月31日的三個月中，由於法國聖艾蒂安工廠關閉，我們記錄了30萬美元的額外重組費用。額外費用主要包括解僱費用、法律費用和其他第三方費用。在截至2023年3月31日的三個月中，重組支出佔銷售額的百分比為1％。

所得税支出。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的税前收入為200萬美元，税前收入為800萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，税前收入的税前收入為200萬澳元的税前準備金為800萬美元。在截至2023年3月31日的三個月期間，我們的有效所得税税率為24.5％。我們本期税收支出基於估計的25.5％的年有效税率，並根據離散股票期權行使和其他離散項目的適用季度進行了調整。本期我們的所得税支出與法定税率有所不同，這主要是由於永久性項目、與外國實體不同的法定税率以及股票期權行使的獨立項目。

在截至2022年3月31日的三個月期間，我們的有效所得税税率為24.5％。我們2022年的準備金基於估計的24.5％的年度有效税率，並在離散股票期權行使和其他離散項目的適用季度期內進行了調整。在截至2022年3月31日的三個月期間，我們的所得税支出與法定税率有所不同，這主要是由於聯邦和州税收抵免、永久項目以及與外國實體不同的法定税率。

我們按税務管轄區監控盈利組合，並根據需要每季度調整年度預期税率。儘管通常很難預測任何特定税收問題的最終結果或解決時間，但我們認為我們的税收儲備反映了已知突發事件的可能結果。

我們評估了通過未來的應納税所得額變現遞延所得税資產的可能性，並記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產總額減少到我們認為更有可能變現的金額。截至2023年3月31日，我們已為遞延所得税資產提供了160萬澳元的估值補貼，主要與澳大利亞淨營業虧損和資本損失結轉以及預計無法實現的馬薩諸塞州税收抵免結轉有關。

《降低通貨膨脹法》（“IRA”）於2022年8月16日頒佈為法律。IRA中包括一項條款，對適用公司的 “調整後的財務報表收入” 徵收15％的公司替代性最低税，對股票回購徵收1％的消費税。這些規定對2022年12月31日之後開始的納税年度有效。我們正在評估IRA的條款，但我們目前認為IRA不會對我們報告的業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1,670萬美元，而截至2022年12月31日為1,910萬美元。截至2023年3月31日，我們還擁有6,430萬美元的短期有價證券，截至2022年12月31日，我們還有6,360萬美元。我們的現金和現金等價物是流動性很高的投資，在購買之日到期日不超過90天，主要由運營銀行賬户組成。我們的短期有價證券包括主要投資於短期投資等級的管理收益共同基金、以美元計價的固定和浮動利率債務以及短期債券基金。截至2023年3月31日，由於市場利率上升，我們的短期有價證券出現了160萬美元的未實現虧損。

2023 年 2 月 21 日，我們的董事會授權在 2024 年 2 月 21 日之前通過公開市場交易、私下協商購買或其他方式回購公司高達 2,500 萬美元的普通股。回購計劃可以隨時暫停或終止。到目前為止，我們還沒有根據該計劃進行任何回購。

運營和資本支出要求 

我們需要現金來支付運營費用、進行資本支出和支付長期負債。自成立以來，我們通過股票證券的公開發行和私募配售、短期和長期借款以及運營產生的資金為我們的運營提供資金。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的營業收入為790萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的營業收入為2680萬美元。儘管我們未來的資本需求取決於許多因素，但我們預計將從現有的現金和現金等價物中為任何增加的成本和支出提供資金。這些因素包括但不限於以下因素：

隨着我們繼續使用現金為運營提供資金、進行收購、支付股息、回購普通股以及支付與先前收購相關的延期付款，我們的現金餘額可能會減少。我們認為，我們的現金、現金等價物、投資以及我們從這些餘額中獲得的利息將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。如果這些現金來源不足以滿足我們在未來十二個月之後的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的股票或債務證券或貸款。出售額外的股權和債務證券可能會導致股東的稀釋，就像我們在2021年7月的股票發行一樣。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，則此類證券的權利可能優先於普通股的權利，並且可能包含限制我們的運營甚至可能限制我們支付股息的能力的契約。除了我們目前的預測金額外，我們可能需要額外的資本。任何此類所需的額外資本可能無法以合理的條件提供，如果有的話。

分紅 

2011年2月，我們的董事會批准了一項支付普通股季度現金分紅的政策。未來的季度分紅申報以及未來記錄和支付日期的確立需要我們的董事會每季度批准一次。所述期間的分紅活動如下：