根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271074

招股説明書補充文件

（致2023年4月12日 的招股説明書）

最高 4,391,000 美元

普通股

我們先前 簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，或2020年3月27日與傑富瑞有限責任公司（Jefferies LLC）或傑富瑞集團簽訂的銷售協議，涉及我們的普通股，面值每股0.0001美元， 由本招股説明書補充文件提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過充當銷售代理的傑富瑞集團提供和出售總髮行價不超過4,391,000美元的普通股， 。如果我們想根據銷售協議發行超過4,391,000美元的普通股，我們將需要提交另一份招股説明書補充文件。

根據本招股説明書補充文件出售普通股（如果有）將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的市場發行。Jefferies無需出售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理，根據其正常交易和銷售慣例，採取合理的商業努力 。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權獲得補償，佣金為根據銷售 協議出售的股票總銷售價格的3.0％。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-10 頁開頭的分配計劃。在代表 我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的民事責任）向傑富瑞提供 賠償和繳款。

根據截至2023年5月17日非關聯公司持有的28,911,910股已發行普通股以及每股0.46美元，即2023年4月19日我們普通股 的收盤價，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,330萬美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，根據本招股説明書補充文件構成 一部分的註冊聲明，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們絕不會提議出售在任何12個月內價值超過我們公眾持股量三分之一的公開發行中證券。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號通用指令，我們已經出售了74,214股普通股，總收益為41,507美元。 由於三分之一的限制和先前的銷售，我們現在能夠根據表格S-3的I.B.6一般指令發行和出售高達約440萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為VCNX。 2023 年 5 月 17 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.3898美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 新興成長型公司，因此，我們有資格享受降低的上市公司報告要求。請參閲招股説明書摘要成為 新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附的基本招股説明書第5頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的 文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是否真實或完整。對 的任何相反陳述均構成刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 19 日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書摘要			S-3
風險因素			S-6
所得款項的用途			S-8
稀釋			S-9
分配計劃			S-10
法律事務			S-11
專家			S-11
以引用方式納入			S-12
在哪裏可以找到更多信息			S-13

招股説明書

關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
該公司			3
風險因素			5
所得款項的用途			6
我們證券的一般描述			7
我們普通股的描述			8
我們的債務證券的描述			10
分配計劃			14
法律事務			16
專家			16
以引用方式納入			16
在哪裏可以找到更多信息			16

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次普通股發行的條款 ，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，日期為2023年4月12日，包括以引用方式納入其中的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的普通股。通常，當我們 提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或 SEC提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份文件中的聲明不一致，例如，在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件，則除非另有規定 ，否則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為 任何以提及方式納入本招股説明書的文件附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，包括在某些情況下，出於在該協議各方之間分擔風險的目的，不應將 視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書中包含或納入 引用的信息，以及我們授權用於本次發行的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們編寫或代表我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述以外的陳述，也未授權傑富瑞集團也未授權任何經銷商、銷售人員或其他 個人提供任何信息或任何陳述。如果有人 向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們和Jefferies對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們 不是，傑富瑞也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的普通股的提議。您應假設本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在每份此類文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的標題為 Incorporation by Referencation 以及在哪裏可以找到其他信息的部分中向您推薦的文件中的信息。

除美國外，我們或傑富瑞集團沒有采取任何允許本招股説明書發行的普通股在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行的 行動。本招股説明書發行的普通股不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與股票發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在 將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書 分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售本招股説明書提供的普通股的要約或招標要約。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的Vaccinex、公司、我們、我們或我們 是指 Vaccinex, Inc. 及其子公司。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述（包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述）外，本招股説明書補充文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。可能、意志、 應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、打算、繼續等詞語以及 傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對 額外融資需求的估計；

•

我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施；

•

我們任何臨牀前和 臨牀試驗的開始、進展和數據接收的時間和成功程度；

•

中期和初步數據，以及我們對基於此類數據的後續臨牀試驗的預期；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

•

任何臨牀試驗的預期結果以及對任何監管部門批准的可能性或時間的影響；

•

我們的候選產品難以獲得和維持監管部門的批准；

•

我們任何候選產品的市場接受率和程度；

•

現有或即將上市的競爭療法和產品的成功；

•

美國和國外的監管發展;

•

有關醫療保健系統的現行和未來立法；

•

我們為涵蓋我們技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們招募或留住關鍵科學或管理人員或留住我們的執行官的能力；

•

第三方的業績，包括合作者、合同研究組織和第三方 製造商；

•

我們的商業化能力的發展，包括開發或獲得額外 能力的需求；以及

•

我們使用發行普通股的收益。

這些陳述僅是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在 最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告（以本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的基本招股説明書第5頁開頭的風險因素為標題）以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中更詳細地討論了其中許多風險。你不應該依賴 前瞻性陳述來預測未來事件。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

我們在快速變化的商業環境中運營，這些環境存在許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或 無法預測的因素驅動的。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分和隨後的10-Q表季度報告，這些部分以引用方式納入本招股説明書，由我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交併納入的 年度、季度和其他報告以及文件更新參照本招股説明書。我們無法向您保證以下討論的任何事件都不會發生 。這些事件以及我們沒有意識到或目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利影響。

與本次發行相關的風險

本次發行後，我們的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的 普通股的市場價格下跌。儘管無法保證根據本招股説明書補充文件發行的價值4,39.1萬美元的股票中的任何一股會被出售，也無法保證任何此類股票的出售價格，但假設在與傑富瑞的銷售協議期限內，總共出售 11,264,751股普通股，每股價格為每股0.3898美元，這是我們上次報告的銷售價格本次發行完成後 將於2023年5月17日納斯達克資本市場上市的普通股，基於截至3月的已發行54,856,369股2023 年 31 月 31 日，假設沒有行使未償還的股票期權，我們將共發行66,121,120股普通股。本次發行時出售的所有 股票均可自由交易，不受限制或進一步註冊，除非這些股票由關聯公司擁有或購買，該術語在《證券法》 規則144中定義。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或 的證券。我們可以在任何其他發行中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售普通股或其他可兑換為我們股票的證券，而購買普通股或其他將來可轉換為或可兑換為我們普通股的證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次 發行中支付的每股價格。

對於如何使用本次發行的淨收益，我們有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用 。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素有 的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，在這些淨收益的使用方面，您將依賴我們的管理層 的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。這些淨收益可能不會改善我們的 經營業績或增加您的投資價值。有關我們擬議使用本次發行所得款項的説明，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “收益用途”。

本次發行的投資者將在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值立即被稀釋.

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們的 普通股的預期發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在以每股 0.3898美元的假設發行價出售我們的普通股生效後，我們最後一次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為2023年5月17日，扣除估計佣金和預計發行費用後，截至2023年3月31日，經調整的 淨有形賬面價值約為660萬美元，約合0.10美元每股。這意味着我們現有的 股東每股淨有形賬面價值立即增加約0.06美元，參與本次發行的新投資者將立即攤薄經調整後的每股淨有形賬面價值約0.29美元。參見本招股説明書補充文件第 S-9 頁的 “稀釋”。

S-6

根據與傑富瑞集團的銷售協議，我們將在任何時候發行的股票的實際數量或總數 尚不確定。

在遵守與傑富瑞的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下， 我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞發出配售通知。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股 的市場價格以及我們對傑富瑞設定的限額而波動。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此 ，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

在可預見的將來，我們從未支付過 普通股的現金 股息。任何現金分紅的支付也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的 董事會自行決定。因此，您必須依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。此外，我們將來可能會在支付股息方面受到額外的合同限制或禁止 。

S-7

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達4,391,000美元的普通股。由於不要求 最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和我們獲得的收益（如果有）。無法保證將來我們會根據或充分利用與傑富瑞的銷售協議出售 的任何股票作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出和臨牀試驗支出，包括與我們的主要候選藥物pepinemab、用於癌症和神經退行性疾病的 等相關的支出。

這些淨收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展以及任何合作努力的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有 特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們使用本次發行的淨收益的方式可能與我們 目前預期的不同。因此，我們的管理層將對這些淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您將立即面臨攤薄，其幅度為本次發行中我們普通股的每股 股價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差異。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為240萬美元，相當於普通股每股0.04美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。

假定出售普通股總額為4,391,000美元，假設發行價為每股0.3898美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的淨有形賬面價值 將約為美元 660萬美元，相當於我們普通股的每股約0.10美元。這一數額意味着我們現有股東的每股 股淨有形賬面價值立即增加了約0.06美元，並立即向本次發行中向購買者攤薄了每股普通股約0.29美元。下表説明瞭按每股計算的方式：

每股普通股的假定公開發行價格						$	0.3898
截至2023年3月31日的每股淨有形賬面價值（赤字）		$	0.0438
由於投資者在本次發行中購買了 我們的普通股，普通股每股有形賬面淨值增加		$	0.0551
本次發行 後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值						$	0.0989
向在本次 發行中購買我們普通股的投資者攤薄每股普通股						$	0.2909

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行普通股的54,856,369股 ，不包括：

•

2023年5月15日以私募方式發行的7,908,516股普通股；

•

2023 年 5 月 17 日 向阿爾茨海默氏症藥物發現基金會發行了 2,521,118 股普通股，用於根據贈款協議提供資金；

•

截至2023年3月31日，我們的2,341,193股普通股可在行使截至2023年3月31日未償還的股票期權時發行，加權平均行使價為每股2.75美元，以及該日之後的任何行權；以及

•

截至2023年3月31日，根據我們的2018年綜合激勵 計劃或2018年計劃，我們還有823,331股普通股可供未來發行。

如果我們的任何未償期權得到行使，根據2018年計劃或根據激勵獎勵發行新的 期權，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集 額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-9

分配計劃

我們此前曾與傑富瑞簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為代理人的傑富瑞提供和出售普通股 。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》 規則415 (a) (4) 中定義的任何被視為市場發行的方法進行。

每當我們希望根據銷售 協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞將要發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格 的出售。一旦我們發出這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，按照此類條款規定的金額以 的價格出售此類股票。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。沒有 安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總收益的 3.0% 的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和 獲得的收益（如果有）。此外，除非我們和傑富瑞另有協議，否則我們同意向 Jefferies 償還其法律顧問的合理費用和支出，金額不超過 50,000 美元，此外還要向 支付其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款 應向傑富瑞支付的任何佣金或費用補償，約為87,500美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股 的每日第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為 所指的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求支付的此類負債繳納款項。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股 以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時，以較早者為準。我們和傑富瑞集團可隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

本銷售協議重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本 已作為我們於2020年3月27日根據 提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

Jefferies及其關聯公司 將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取常規費用。在業務過程中， Jefferies可能會為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券，因此，Jefferies可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在傑富瑞維護的網站上公佈， Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-10

法律事務

馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells US LLP將特此發行的普通股的有效性移交給我們。紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP也代表我們 處理某些法律事務。位於紐約、紐約的Cooley LLP代表傑富瑞有限責任公司參與本次發行。

專家們

如報告所述，本招股説明書中引用我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中納入的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告對合並財務報表發表了無保留的 意見，其中包括一個解釋性段落，描述了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件，該報告以引用方式納入此處。此類合併 財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

S-11

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的每份文件的美國證券交易委員會文件號為001-38624。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

•

我們於 2023 年 3 月 31 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告；

•

我們在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的關於 附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•

我們於2023年3月23日、 2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 12 日和 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（其中根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供 的部分以及此類報告所附的與此類項目相關的證物除外）；以及

•

對我們資本存量的描述包含在我們於2018年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中 “資本存量描述 ” 標題下，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.1。

我們還在本招股説明書補充文件中納入了所有文件（S-K法規第201項 (e) 段或 S-K 法規第 407 項第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段中描述的部分文件以及根據第 2.02 項或表格 8-K 第 7.01 項提交的證物以及在該表格上提交的證物除外與我們在發行終止前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的此類項目相關 。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

如果本文檔中包含的聲明或任何其他隨後被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代 聲明，則此處包含的任何聲明或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何陳述都將被視為 已修改或取代 聲明。

您可以以口頭或書面形式以引用方式索取此處納入的任何或全部文件的副本。這些文件 將通過聯繫以下方式免費提供給您：Vaccinex, Inc.，收件人：公司祕書，紐約州羅切斯特霍普山大道 1895 號 14620。此外，此處以引用方式納入的任何或全部文檔的副本可在我們的網站 上訪問 www.vacinex.com。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

S-12

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家申報公司，向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和信息報表以及其他信息。本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書補充文件發行的普通股有關的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明 中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們和根據本招股説明書補充文件發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的 證物和附表。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、代理和 信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，您可以在其中閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的 地址是 www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 上找到 www.vacinex.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

S-13

招股説明書

$150,000,000

普通股

債務 證券

我們可以根據本招股説明書一份或多份補充文件中所述的金額、價格和條款，不時以一次或多次發行普通股、債務證券或普通股與債務證券一起發行和出售，總首次發行價格 不超過1.5億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的普通股和債務證券。每次我們發行 此類證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些 產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售證券，也可以連續或延遲地直接向一個或 多個購買者提供和出售證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書 補充文件中的類似部分。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。 此類證券的公眾價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VCNX。2023 年 3 月 31 日，我們的 普通股的收盤價為每股0.3995美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場或適用的招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書 第 5 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月12日。

目錄

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
該公司		3
風險因素		5
所得款項的使用		6
我們證券的一般描述		7
我們普通股的描述		8
我們的債務證券的描述		10
分配計劃		14
法律事務		16
專家們		16
以引用方式納入		16
在這裏你可以找到更多信息		16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價格不超過 1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書提議出售 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能 包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。每份此類招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的 信息以及以下標題下的信息。本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成向任何司法管轄區非法提出此類要約或在該司法管轄區內向任何人出售 的要約或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、我們在此處以引用方式納入的任何文件或隨附的招股説明書 補充文件（如果有）中的信息截至每份此類文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含某些市場數據、行業統計數據和預測 ，這些數據和預測基於Vaccinex或第三方贊助的研究和臨牀試驗、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或 完整性，我們也沒有驗證任何此類數據。此外，其中許多陳述涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險 因素” 下討論的聲明以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的陳述。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Vaccinex、公司、我們、我們和我們 等術語或其他類似術語均指Vaccinex, Inc.和我們的子公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或 《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本 招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。預期、相信、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、預測、目標、潛在、將、可能、應該、繼續，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

除其他外 ，本招股説明書中的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對 額外融資需求的估計；

•

通貨膨脹對我們的支出和業務的影響；

•

我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施；

•

我們任何臨牀前和臨牀 試驗的開始、進展和數據接收的時間和成功情況；

•

中期和初步數據，以及我們對基於此類數據的後續臨牀試驗的預期；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；

•

任何臨牀試驗的預期結果以及對任何監管部門批准的可能性或時間的影響；

•

我們的候選產品難以獲得和維持監管部門的批准；

•

我們任何候選產品的市場接受率和程度；

•

現有或即將上市的競爭療法和產品的成功；

•

美國和國外的監管發展;

•

有關醫療保健系統的現行和未來立法；

•

我們為涵蓋我們技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們招募或留住關鍵科學或管理人員或留住我們的執行官的能力；

•

第三方的業績，包括合作者、合同研究組織和第三方 製造商；

•

我們的商業化能力的發展，包括開發或獲得額外 能力的需求；以及

•

我們使用發行普通股的收益。

這些陳述僅是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致 我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項中的風險因素 中更詳細地討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

2

該公司

公司概述

我們是一家處於臨牀階段 的生物技術公司，從事靶向生物療法的發現和開發，用於治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，包括癌症、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。我們相信我們是 信號素 4D 或 SEMA4D 生物學領域的領導者，而且我們是目前唯一一家將 SEMA4D 作為癌症、神經退行性疾病或自身免疫性疾病潛在治療方法的公司。SEMA4D 是一種細胞外信號 分子，可調節損傷、癌症或感染部位免疫和炎症細胞的遷移和激活。我們正在利用我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們在 SEMA4D 生物學方面的廣泛知識來開發我們的主要產品 候選產品 pepinemab（也稱為 VX15/2503），我們認為這種抗體利用了新的作用機制。我們專注於開發用於治療某些癌症適應症的pepinemab，尤其是頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）、胰腺導管腺癌（PDAC）以及包括亨廷頓氏病（HD）和阿爾茨海默氏病（AD）在內的神經退行性疾病。此外，第三方研究人員正在乳腺癌的 臨牀試驗以及包括HNSCC和黑色素瘤在內的其他適應症的機會之窗研究中研究pepinemab。

我們已經開發了多種專有平臺技術，這些技術有可能針對新靶點開發候選產品， 可以治療具有重大影響的嚴重疾病或病症 關於日常運作而且 目前可用的療法無法充分解決其治療問題。我們採用我們的專有平臺技術，包括通過與學術合作者的合作，來確定潛在的候選產品，以持續擴展我們的內部產品線，並促進戰略發展和商業夥伴關係。我們的主要平臺技術包括我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們的 ActivMab^®抗體發現平臺。我們的 SEMA4D 抗體平臺應用我們在 SEMA4D 生物學方面的廣泛知識來開發我們的主要候選產品 pepinemab，用於治療各種適應症，包括癌症、神經炎症和神經退行性疾病。我們的 ActivMaB 抗體發現平臺是一個專有的人類抗體發現平臺，基於一種在哺乳動物痘病毒表面表達複雜的多通道膜蛋白或大型多樣的高親和力、全長人類單克隆 抗體庫的新方法。我們相信，我們的多平臺技術為我們在未來的持續管道擴張和合作機會方面處於有利地位。

我們目前的研發活動主要涉及以下適應症的臨牀開發：

•

癌症研究。我們和其他人已經表明，pepinemab 的靶點 SEMA4D 在 HNSCC 中高度表達 ，它阻礙了可以攻擊腫瘤的細胞毒性 T 細胞的招募和激活，同時還會誘導抑制任何剩餘的殺腫免疫活性的骨髓衍生抑制細胞分化。因此，HNSCC 是一種癌症，其特徵是表達高水平的骨髓抑制細胞，在這種癌症中，我們認為使用pepinemab進行免疫療法與Keytruda等檢查點抑制劑聯合使用®(pembrolizumab) 值得調查。我們已經與默克夏普和多姆公司或默克公司的子公司默克公司建立了合作關係。Inc. 正在提供 Keytruda，用於在一項1b/2期試驗中對多達65名復發或轉移性HNSCC患者進行一線治療。2022 年 1 月，我們報告了該試驗的 1b 期部分的臨時安全性和反應數據，這些數據表明 pepinemab 和 Keytruda 的 組合似乎耐受性良好。我們預計將在2023年中期在 一線HNSCC公佈對pepinemab與默克Keytruda聯合進行的2期研究結果的預先計劃中期分析的結果。在類似的安排中，我們正在與供應巴文西奧的默克KGaA（美國的EMD Serono）合作® （avelumab），另一種檢查點抑制劑，用於在一項1b/2期試驗中進行評估，該試驗與pepinemab聯合用作轉移性胰腺癌患者的二線聯合免疫療法（PDAC，NCT05102721）。該試驗將在 羅切斯特大學進行，主要由Gateway Discovery Award（由征服癌症基金會/ASCO 管理）資助。

•

阿爾茨海默病。2021 年，我們啟動了一項針對 40 名輕度 AD 患者的隨機、雙盲、安慰劑對照、 多中心 1/2a 期研究。我們目前預計將在2023年上半年完成該試驗的招生，預計將在2024年獲得頂級數據。

•

亨廷頓氏病。我們在第 2 期 SIGNAL 試驗中評估了 pepinemab 用於治療亨廷頓舞蹈症。這項研究於2020年9月完成，治療結果的詳細報告於2022年發表在《自然醫學》28：2813-2193上。儘管該研究未達到其預先確定的主要終點，但它提供了重要的 新信息，包括有明顯疾病症狀的患者的認知益處、腦萎縮減少和大腦代謝活性增加的證據。改進後的研究設計將側重於有認知 或功能缺陷早期症狀的患者，因為他們似乎獲得了最大的治療益處。我們正在從商業機會和其他短期臨牀活動的角度評估我們的發展戰略。為了推進可能的亨廷頓舞蹈症pepinemab 3期研究的規劃，我們要求與美國食品藥品監督管理局（FDA）會面，討論研究設計和關鍵終點的細節。我們已經收到 FDA 的通知，説他們已經批准了這次會議請求， 他們將在 2023 年 5 月 16 日之前對會議套餐中提出的問題提供書面答覆。

3

我們的企業信息

我們於 2001 年 4 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州羅切斯特霍普山 大道 1895 號 14620，我們的電話號碼是 (585) 271-2700。我們的網站地址是 www.vacinex.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分，對我們網站的任何提及僅是非活躍的文字參考文獻。在決定購買 我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。我們將在 之前保持新興成長型公司 的最早日期：(i) 2023 年 12 月 31 日；(ii) 我們的年總收入為 12.35 億美元或以上的第一個財年的最後一天；(iii) 我們在 前三年內發行超過 10 億美元的不可轉換債務證券的日期；或 (iv) 市值的第一個財年的最後一天截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股 已超過7億美元。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免， 包括但不限於無需遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬和財務報表的披露義務，以及豁免持有人的要求不具約束力的諮詢投票，批准高管薪酬， 股東批准先前未獲批准的任何黃金降落傘補助金。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些報告豁免中的一項或多項。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，我們已經選擇這樣做。

我們也是一家規模較小的申報公司，將繼續是一家規模較小的 申報公司，同時我們已經確定 (i) 截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在我們最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於 截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，已達到7億美元。如果我們在不再是 新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免，包括許多與新興 成長型公司相同的披露義務豁免，例如減少高管薪酬的披露義務。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，我們可能會利用這些申報豁免中的一項或多項。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估 第一部分第 1A 項中描述的風險和不確定性。我們最新的10-K表年度報告的風險因素，由我們隨後的10-Q表季度 報告以及此處列出或以引用方式納入的其他風險和不確定性。我們目前沒有意識到或我們認為不重要 的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況 產生重大不利影響，這反過來又可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書中其他地方描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。有關這些前瞻性陳述的信息 ，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

5

所得款項的使用

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、還本付息 成本和還款、收購新技術、產品或業務以及投資。有關我們使用根據本招股説明書出售普通股所得淨收益的更多信息，可在與具體發行有關的招股説明書 補充文件或任何免費書面招股説明書中列出。

6

我們證券的一般描述

我們可能會隨時不時提供和出售：

•

我們的普通股；

•

由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；或

•

這些證券的任意組合。

本招股説明書概述了我們可能不時提供和出售的普通股和債務證券。當我們 將來發行任何此類證券時，招股説明書補充文件將解釋證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。這些摘要描述和 適用的招股説明書補充文件中的任何摘要描述並不是對每種證券條款和條件的完整描述，而是參照我們的經修訂和重述的公司註冊證書或章程、我們的 經修訂和重述的章程或章程、特拉華州通用公司法或 DGCL 以及此類摘要描述中引用的任何其他文件進行全面限定派生。如果適用的招股説明書補充文件中描述的證券 的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書補充文件中規定的條款所取代。

我們可以通過一個或多個存管機構，例如適用 招股説明書補充文件中提到的存託信託公司，以賬面記賬形式發行證券。除非另有説明，否則每筆以賬面記賬形式出售的證券都將通過適用的存託機構立即結算。我們將僅以註冊形式發行證券，不含優惠券，但是 如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會以不記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或上市，則適用的招股説明書補充文件將註明這一點。

資本存量

我們的授權股本 由1億股普通股和1,000,000股優先股組成。截至2023年3月31日，共有54,856,369股已發行普通股。

7

我們普通股的描述

以下是我們普通股的簡要描述。我們的章程授權我們發行1.1億股股本，分為 兩類：

•

1億股普通股；以及

•

1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

每位普通股 持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一票。修改我們章程的某些條款，包括與修改我們的章程、機密董事會、董事會規模、罷免董事、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東 通知、書面同意的行動和專屬管轄權有關的條款，需要擁有當時所有已發行股本中至少 66% 的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票。

董事由 個人所代表的股份的多數票或由代理人選舉產生。除非法律另有要求，否則股東的所有其他行動將獲得多數票的批准。

如果董事會宣佈 合法可用的資金用完，普通股持有人有權按比例獲得分紅。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平均按比例分享在償還負債後以及為每類股票（如果有）撥備 ，優先於普通股。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權、償債權或轉換權。普通股的已發行股份已有效發行， 已全額支付，不可徵税。

如果我們發行優先股，對普通股的影響

我們的董事會有權在一個或 多個系列中發行多達1,000,000股優先股，無需股東採取進一步行動。我們的董事會有權在我們的章程和特拉華州法律的範圍內確定每個系列優先股的條款。這些條款包括系列中的股票數量、股息 權利、清算優先權、贖回條款、轉換權和投票權。

任何優先股的發行都可能對我們普通股的持有人產生負面影響。這些可能的負面影響包括削弱我們普通股的投票權和影響普通股的市場價格。

我們的《章程》和《章程》條款的反收購影響

我們的章程和章程包含許多可能阻止或阻礙敵對收購或控制或管理變更的條款。這些 條款包括：

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動 的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。 優先股已獲授權但未發行的股票的存在使我們的董事會能夠增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

•

機密板。我們的章程規定了由三類 董事組成的機密董事會，任期錯開三年。在我們的每一次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。該條款可能會產生 延遲我們董事會控制權的變更的效果。

•

董事會空缺。我們的章程和章程僅授權我們的董事會填補空缺 董事職位，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺應由股東填補。此外，組成我們董事會的董事人數只能由全體董事會 多數票通過的決議來確定。這些規定阻止股東擴大董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。

•

股東行動；股東特別會議。我們的章程規定，我們的股東不得經書面同意採取行動，只能在年度或特別股東大會上採取行動。不允許股東為選舉董事累積選票。我們的章程進一步規定，只有董事會主席 或大多數董事會成員才能召集股東特別會議。

8

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了 預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的 形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東更難在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事。

我們設計這些條款是為了提高我們 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們受到未經請求的收購提案的脆弱性。我們還設計這些條款是為了 阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能減少實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格 的波動。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東所承擔的信託義務的訴訟、根據 DGCL 或我們的章程或 章程對我們提出索賠的任何訴訟、任何解釋和適用的訴訟的專屬論壇，執行或確定我們的章程或經修訂和重述的章程的有效性，或任何向我們提出索賠的行動受內政學説的支配。

9

我們的債務證券的描述

我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。 契約將符合1939年《信託契約法》的資格。我們使用受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。我們已經提交了 契約表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定 系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額 ；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款以及存託人將是誰；

•

到期日；

•

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何系列次級債務的排序條款；

•

債務證券是否將由任何人或個人擔保，如果是，則説明該人 或該人的身份，此類債務證券的擔保條款和條件，以及此類擔保可能優先於相應擔保人的其他債務的條款和條件；

•

支付款項的地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

10

•

在此之後我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回一系列債券 證券的日期（如果有）以及價格；

•

根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

•

對本招股説明書或適用契約中描述的契約的任何增加或變更；

•

任何違約事件，如果未在下文契約下的違約事件中另行描述；

•

討論適用於債務證券的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

描述任何入賬功能的信息；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是 2,000 美元的最低面額和超過 1,000 美元的整數倍數；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值金額的美元方式；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的任何 條款。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的 普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或 其他證券的數量將受到調整。

次級債務 證券的次級安排

在適用的招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還我們的某些其他債務的優先權方面將排在次要和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保債務或 無抵押債務。

合併、合併或出售

契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的 財產和資產作為或基本上全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述這些標準。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 對我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付該系列的任何利息，並且 將此類違約持續30天；

•

在到期時違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

在該 系列債務證券條款規定的到期時間和到期日拖欠任何償還資金款項；

•

違約履行或違反與 簽訂的有關該系列債務證券的任何其他契約或協議；以及

•

與我們的破產、破產或重組有關的某些事件。

11

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該受託人未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過向我們發出書面通知（如果由持有人發出，則向受託人）宣佈該系列所有 證券的本金立即到期和支付, 一旦作出任何此類申報, 此類本金即應立即到期支付.如果上述最後一點中規定的 違約事件發生在我們身上，則該系列所有證券的本金將自動變成 立即到期和應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

除非我們根據適用的契約糾正了違約或違約事件 ，否則受影響 系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

任何系列的未償債務證券 本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予給 受託人的任何信託或權力；前提是：

•

持有人此前已就該系列 的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列 未償債務證券本金總額不少於25％的持有人已向受託人提出書面申請，要求以受託人身份提起訴訟；

•

此類持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，並應要求向受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消因遵守此類請求而產生的 成本、費用和負債；

•

受託人在收到此類通知、請求和提議以及根據要求提供 擔保或賠償後的60天內，未能提起任何此類訴訟；以及

•

在該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

修改契約；豁免

無論是否徵得此類債務證券持有人 的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列的債務證券的契約，具體情況將在適用的招股説明書補充文件中描述。

失敗； 滿意度與解除率

適用的招股説明書補充文件將概述在哪些條件下我們可以選擇解除契約下的某些 債務，以及在這些條件下，契約義務將被視為已得到履行。

有關 受託人的信息

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中就任何一系列債務 證券確定受託人以及我們與此類受託人可能存在的任何關係。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償付 的權利，或者將因任何此類索賠而收到的某些財產（例如擔保或其他財產）變現的權利。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們 和我們的關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

12

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》的 。

13

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 不時出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條 的定義，我們還可以在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的證券。此類發行可以在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或 報價或交易服務上以非固定價格進行交易，或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或在出售時此類證券上市、報價或交易服務進行交易，進入此類證券的現有交易市場。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改 。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和出售 證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及 為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的 民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

14

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、做空回補 交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過 指定的最大值，穩定交易允許出價購買基礎證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回交易商 的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能會在任何交易所受到影響 或場外交易市場或者其他。

根據《交易法》第M條第103條，任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，對納斯達克資本市場證券進行被動做市交易 。被動 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商的出價必須不超過該類 證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格 穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

15

法律事務

與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務將由我們的法律顧問 Hogan Lovells US LLP 移交給我們，位於馬裏蘭州巴爾的摩。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

Vaccinex, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表（參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告）已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計 報告。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，前提是這些公司作為 會計和審計方面的專家。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的每份文件的美國證券交易委員會文件號為001-38624。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔 ：

•

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

對我們資本存量的描述包含在我們於2018年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中的資本存量描述 中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告 附錄4.1。

我們隨後在 終止本次發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前提交的報告和其他文件，也將以引用方式納入本 招股説明書，自該日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件的提交。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是在未來提交，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第 9.01項提供的相關證據。

就本文檔而言，如果本文檔或任何其他隨後提交的被視為 以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明，則本文檔或任何其他隨後提交的被視為 的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則此處包含的任何聲明或以引用方式納入本文檔的 中的任何聲明將被視為已修改或取代。

您可以以口頭或書面形式索取 以引用方式納入此處的任何或全部文件的副本。這些文件將通過聯繫以下方式免費提供給您：Vaccinex, Inc.，收件人：公司祕書，紐約州羅切斯特霍普山大道 1895 號 14620。此外，通過引用方式納入的任何 或所有文檔的副本都可以在我們的網站上訪問 www.vacinex.com.

在這裏可以找到更多信息

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和 信息報表以及其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的普通股有關的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的 的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們和根據本招股説明書發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明 以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。

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美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，您可以在其中閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的 Web 網站的地址是 www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 上找到www.vacinex.com.

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最高 4,391,000 美元

普通股

招股説明書 補充文件

傑富瑞

2023 年 5 月 19 日