附錄 10.1

M/I 金融有限責任公司

經第四次修正和重述

抵押倉儲協議

日期截至2023年5月26日

COMERICA BANK
作為行政代理人和主要安排人

和

亨廷頓國家銀行

作為文檔代理

目錄

頁面

展品

一種循環信用票據

B) 搖擺線音符的形式

C. 擔保協議的形式

D. 附屬擔保形式

E) 轉讓協議的形式

F 契約遵守情況報告的形式

G) 搖擺線參賽證書表格

(H) 抵押貸款回購和賠償報告表格

I-1FORM 美國税務合規證書

I-2FORM 美國税務合規證書

I-3FORM 的美國税務合規證書

I-4FORM 美國税務合規證書

J 費率轉換通知的形式

時間表

1.1 百分比和分配

1.2 合規信息

1.3 經批准的投資者

4.4 税收

4.16 子公司

4.18 商品名

4.19 資本結構

4.20 重大或有債務

6.1 現有債務

6.2 現有留置權

6.7 現有投資

6.8 與關聯公司的交易

11.6 通知地址

第四次修訂並重述
抵押倉儲協議

本第四次經修訂和重述的抵押貸款倉儲協議（“協議”）自2023年5月26日起由不時簽署本協議的金融機構（個人為 “貸款人”，任何此類金融機構統稱為 “貸款人”）、作為貸款人行政代理人的Comerica Bank和首席安排人亨廷頓國家銀行簽署，如文件代理（“文件代理”）和M/I Financial, LLC，前身為M/I Financial Corp.（“借款人”）。

演奏會

答：借款人從事獨户住宅抵押貸款的發放、購買和銷售業務，代理人、借款人和某些金融機構簽訂了截至2022年5月27日的某些經第三次修訂和重述的抵押貸款倉儲協議（隨後不時修訂或以其他方式修改，即 “先前協議”），為該協議融資。

B. 借款人現在希望修改、重述先前協議，並將其全部替換為本協議所證明的經修訂和重述的協議。

C. 貸款人準備簽訂經修訂和重述的協議，並繼續向借款人提供前述信貸，但僅限於本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到此處包含的契約，借款人、貸款人和代理人達成以下協議：

1. 定義。

1.1 某些已定義的條款。就本協議而言，以下術語將具有以下含義：

“收購” 是指個人購買或以其他方式收購或承擔義務購買任何人的全部或基本全部或基本全部或任何重要部分的資產或業務利益或任何部門或其他業務單位，或任何個人或任何企業或持續經營企業的任何股權的任何交易。

“調整後淨收益” 是指在任何時期內，根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人的合併淨收益（或虧損），包括任何個人在成為子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併或合併之日之前應計的收入（或赤字），前提是代理人已收到與該人有關的令人滿意（形式和實質內容）的財務信息；前提是應排除在內（a）) 非擔保子公司和合資企業的收入（或赤字），但以下情況除外任何信用方以股息或類似分配的形式實際獲得的任何此類收入的範圍，且不重複的情況下，(b) 借款人任何子公司擔保人的未分配收益，前提是該子公司擔保人申報或支付的股息或類似分配在任何合同義務條款（任何貸款文件除外）或適用於該子公司的法律要求所允許的時間內。

“調整後總負債” 是指在確定調整後的任何適用時間根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人當時的總負債，包括但不限於借款人資產負債表上反映的所有抵押貸款額度的未償還金額，加上未反映在借款人資產負債表上且未由此類抵押貸款的次級購買者提供的所有抵押貸款額度的未償還金額，減去負債總額，減去總額此時，非擔保子公司和合資企業的總負債，前提是此類負債根據公認會計原則包含在借款人的合併資產負債表中。

如上下文所示，“預付款” 是指借款人申請、循環信貸貸款機構根據本協議第2.1節或代理人根據本協議第2.5節提出的借款，包括但不限於根據本協議第2.3或2.5節對此類借款進行的任何預付或退款。

“預付賬户” 是指借款人在代理人處的無息存款賬户編號為1852-717493，其所有權應為代理人指定，代理人應擁有專屬訪問權限和控制權。代理人應不時向預付賬户支付預付款，用於向結算代理人提供的借款人資金匯票和根據電匯申請進行電匯，所有這些都受本協議的條款和條件的約束。

“受影響的金融機構” 是指 (a) 任何 EEA 金融機構，或 (b) 任何英國金融機構。

“受影響貸款人” 的含義見本協議第 11.12 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制（包括但不限於該人的所有董事和高級職員）、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一個人直接或間接擁有 (i) 對擁有普通投票權的10％或以上的股權進行投票以選舉該其他人的董事或經理，或 (ii) 通過合同或其他方式，指導或促成該其他人的管理和政策方向，則該人應被視為控制該人。

“機構指南” 是指《房利美指南》、《房地美指南》和《Ginnie Mae 指南》。

“Agency MBS” 是指由房利美、房地美或Ginnie Mae擔保或發行的抵押貸款，在每種情況下均代表、擔保或支持的抵押貸款池，該抵押貸款池由在相關資金池形成時屬於質押抵押貸款的任何抵押貸款組成。

“代理人” 應具有序言中規定的含義，包括根據本協議第 10.4 節任命的任何繼任代理人。

“反恐法” 是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂有關的任何法律，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，均不時修正、補充或取代。

“適用的預付費率” 應指以下內容：

(a) 關於合規抵押貸款，佔98％；

(b) 關於鉅額貸款，佔97％；以及

(c) 就濕融資貸款而言，相關抵押貸款的適用預付利率。

“適用下限” 是指（a）在 “每日調整期限SOFR率” 和 “基準替代率” 的定義中使用該術語，即每年百分之一的半（0.50％），以及（b）在 “基本利率” 的定義中使用該術語，即每年百分之一半（1.50％）。

對於每筆循環信貸預付款和每筆週轉額度預付款，“適用利率” 是指每日調整期限SOFR利率加上適用保證金，或者在適用範圍內，指基本利率加上適用保證金。

“適用保證金” 指（i）對於按每日調整期限SOFR利率計算的任何預付應計利息，每年百分之一和六十五個百分點（1.65％）；（ii）對於按基本利率計算的任何預付款應計利息，每年百分之六十五個百分點（0.65％）。

“經批准的投資者” 是指附表1.3中列出的經代理人全權批准後可能不時更新的個人，以及代理人自行決定認定為可接受的任何其他銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會、信用合作社、養老基金、政府機構、保險公司、機構投資者、投資經紀公司、抵押貸款銀行家或其他實體。

“經批准的下級服務商” 是指代理人接受的下級服務商，借款人與其簽訂了代理人可以接受的次級服務協議。

“轉讓協議” 指本質上是指本協議附錄E形式的轉讓協議。

“授權代理人” 是指（a）經借款人決議授權的每個人（i）為借款人或代表借款人談判和從貸款人那裏獲得貸款和其他信貸或金融便利，（ii）為借款人對貸款人的任何負債提供擔保，（iii）按照代理人和貸款人可能要求的形式和內容簽署和交付任何和/或所有貸款文件，和/或（iv) 按照獲授權簽署的人的指示支付任何此類貸款、預付款或折扣的收益，(b) 每項員工、代理人、第三方供應商或其他在借款人或任何授權代理人不時向代理人提供的文件或電子傳輸中被點名的個人，其方式由代理人確定並可接受，被授權就循環信貸、抵押品或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項向代理人進行電話或電子傳輸，包括但不限於本協議第 2.3 節下的電話或電子傳輸 of，不管是這樣借款人決議（或借款人以其他方式授權）明確授權個人向代表借款人或代表借款人的代理人提供此類電話或電子傳輸，以及 (c) 代表或聲稱是上文 (a) 或 (b) 段所述人員之一或以其身份進行電話或電子傳輸的每個人。

“授權簽署人” 是指經借款人授權根據向代理人提供的書面授權執行和提交本協議下的任何預付款申請且代理人已收到其簽名卡或在職證書的每個人。

“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時的基準（如適用）而言，(x) 如果該基準是定期利率，則指該基準（或其組成部分）的任何期限，用於或可能用於確定本協議規定的利息期長度，以及 (y) 在所有其他情況下，參照該基準（或其組成部分）計算的任何利息還款期用於確定支付參照此類計算的利息的任何頻率在每種情況下，基準均自該日期起算，為避免疑問，不包括該基準的任何期限，該期限隨後從第9.2（d）節的任何適用的 “利息期” 定義中刪除。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“保釋立法” 是指：(a) 對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟保釋立法附表中描述的不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求；(b) 就英國而言，2009年《英國銀行法》第一部分（經修訂後）to time）以及英國適用的與之相關的任何其他法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法” 是指《美國法典》第11章及據此頒佈的規則。

“基本利率” 是指任何一天的年利率，等於（a）該日最優惠利率、（b）該日有效的聯邦基金利率，加上每年百分之一（1.0％）和（c）適用的最低利率。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化應分別自最優惠利率或聯邦基金利率變更的生效之日起生效。

“基本利率預付款” 是指按基本利率計息的任何預付款。

“基準” 最初是指SOFR參考利率一詞；前提是如果在SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代方案，前提是該基準替代方案已根據第9.2（a）節取代了先前的基準利率。

“基準替換” 是指就任何基準過渡事件而言，這是按以下順序列出的第一個備選方案，可由代理商在適用的基準更換日期確定：

(a) Daily Simple SOFR 加上 SOFR 調整；或

(b) 以下各項的總和：（i）代理人和借款人在適當考慮了（A）相關政府機構選擇或推薦替代基準利率或確定此類利率的機制的情況下選擇的替代基準利率或（B）任何正在演變或當時流行的用於確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸額度基準的市場慣例，以及（ii）相關基準更換調整。

如果根據上文 (a) 或 (b) 款確定的基準替代品將低於適用下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為適用下限。

“基準替代調整” 是指代理人和借款人適當考慮 (a) 利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），以此取代該基準調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法適用的未經調整的基準由相關政府機構取代，或 (b) 任何正在演變或當時流行的用於確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的以美元計價的銀團信貸額度的未經調整的基準替代方案取代此類基準。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義第 (a) 或 (b) 條而言，(i) 公開聲明或發佈其中引用的信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限的日期，以兩者中較晚者為準；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義第 (c) 條而言，該基準（或其該組成部分）的管理人或該基準（或其該組成部分）的管理人或該基準（或其該組成部分）的監管主管確定和宣佈該基準（或用於計算基準的已發佈成分）的第一個日期不代表或不遵守國際證券委員會組織（IOS）SCO)《金融基準原則》；前提是此類非代表性、違規行為或不一致性將根據該條款 (c) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其此類組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，對於任何基準（a）或（b）條款，當其中規定的與該基準測試當時所有當前可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）相關的事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已發生。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 該基準（或其計算中使用的已發佈組成部分）的管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;

(b) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已公佈組成部分）的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對該管理人具有類似破產或清算權的實體發表的公開聲明或發佈的信息基準（或該組成部分），其中規定該基準（或該組成部分）的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限；前提是，在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其此類組成部分）的任何可用期限；或

(c) 該基準（或其相應組成部分）的管理人或該基準（或其該組成部分）的管理人或其監管主管發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限均不代表或截至未來某個特定日期將不代表或不符合或符合國際證券委員會組織（IOSCO）的原則用於財務基準。

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

“基準不可用期” 是指從基準替換日期開始的時期（如果有）（a），如果當時沒有基準替代品取代當時的基準，根據第9.2條和（b）節的規定，基準替代品在任何貸款文件下以及根據第9.2節和第9.2節規定的任何貸款文件取代了當時的基準。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指不時修訂的31 C.F.R. § 1010.230。

“最大努力承諾” 是指借款人持有的未到期書面承諾，即以代理人滿意的形式購買抵押貸款，(a) 具體説明 (i) 要購買的抵押貸款的類型或項目，(ii) 購買日期或購買截止日期，(iii) 購買價格或確定購買價格的標準，以及 (b) 這是所謂的 “最大努力”” 承諾，根據該承諾，借款人有權但沒有義務出售此類抵押貸款。

“借款人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“借款基礎” 是指截至任何確定之日，不重複的金額等於：

(a) 對於房屋管理局貸款以外的質押合格抵押貸款，如果此類抵押貸款的債務人的FICO分數為620分或以上，(i) 所有質押合格抵押貸款的抵押價值和 (ii) 循環信貸總承諾的100％中取較低者，再加上

(b) 對於屬於房屋管理局貸款的質押合格抵押貸款，(i) 所有認捐的合格抵押貸款的抵押價值和 (ii) 循環信貸總承諾的100％，加上兩者中較低者

(c) 關於房屋管理局貸款以外的質押合格抵押貸款，如果此類抵押貸款的債務人的FICO分數低於620，即 (i) 所有已質押合格抵押貸款的抵押價值、(ii) 5,000,000美元和 (iii) 循環信貸總額的5％，加上其中最小值

(d) 對於已質押的鉅額貸款，(i) 所有已質押鉅額貸款的抵押價值和 (ii) 循環信貸總額承諾的10％中的較小者，

但是，前提是 (i) 借款基礎中包含的所有濕融資貸款的本金總額在任何時候都不得超過 (A) 所有此類抵押貸款的抵押價值，或 (B) (w) 在每年12月的最後五 (5) 個工作日和每年一月的前五 (5) 個工作日，循環信貸總額的百分之七十五 (75%)，(x) 中的較小者每個月的五 (5) 個工作日和最後五 (5) 個工作日，循環信貸總額的百分之五十 (50%)，所有其他時間的 (y)循環信貸總額的百分之三十五（35％），（ii）借款基礎在任何情況下都不得包括貸款人出於任何原因未兑現或資助的匯票或電匯申請的任何抵押貸款，（iii）借款基礎在任何情況下都不得超過循環信貸總額承諾。

“營業日” 是指商業銀行在密歇根州底特律和紐約州紐約市開放國內和國際業務（包括外匯交易）的星期六或星期日以外的任何一天。

“資本化租賃” 是指適用於任何人的任何財產（不動產、個人或混合財產）的任何租賃，根據公認會計原則，該人作為承租人的租賃債務的折扣現值必須在該人的資產負債表上資本化。

“現金抵押賬户” 是指借款人在代理人的無息存款賬户1852-717501，其所有權應為代理人指定，代理人應擁有專屬訪問權限和控制權。現金抵押品賬户應用於從出售或以其他方式處置抵押品的收益中收取款項，以及償還預付款，但須遵守本協議的條款和條件。

“現金及現金等價物” 是指代理人可接受的任何個人的所有現金和現金等價物，代理人應不時自行決定。

“現金和現金等價物抵押品” 是指代理人持有的任何個人（借款人或子公司擔保人除外）的任何現金和現金等價物，根據擔保協議、賬户控制協議、擔保（ies）以及代理人自行決定可接受的其他文件，這些文件不受任何擔保權益或留置權的阻礙（除了特工的青睞）。

“法律變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何情況：（i）現在或以後生效的任何適用法律、條約、規則或法規（無論是國內還是國外）的通過或生效或任何變更，無論該日期是否適用於任何貸款人或代理人，或（ii）任何政府對任何此類法律、條約、規則或法規的解釋、管理或實施的任何變化授權, 或 (iii) 任何政府機構發佈, 作出或實施任何解釋,管理、請求、法規、指導方針或指令（不論是否具有法律效力），包括任何基於風險的資本指導方針；前提是儘管此處有相反的規定，（x）法律、條約、規則、法規、解釋、管理或實施的變更應包括但不限於在當時生效的法律、條約、規則、條例、解釋管理或實施的基礎上作出或生效的任何變更，其生效日期這種法律的條款推遲了變革，條約、規則、法規、解釋、管理或實施，(y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (z) 銀行頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令

國際清算組織、巴塞爾銀行監督委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，無論何時頒佈、通過或頒佈，在每種情況下均應被視為 “法律變更”。

“控制權變更” 意味着 (a) 母公司停止擁有借款人有表決權股票的百分之百（100%）的投票權，或（b）出現以下任何情況：（i）任何個人或團體（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其相關規則和條例所理解的那樣）應已獲得實益一定百分比的所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）（基於投票權，如果股票類別有不同的投票權）母公司有表決權的股份的權力）至少等於百分之五十（50％）；或（ii）截至任何日期，母公司董事會的大多數成員均不是（A）截至去年同期母公司董事，（B）被母公司董事會選出或提名為董事的個人組成，其中大多數由上文第（ii）（A）條所述的個人組成，或 (C) 由母公司董事會選出或提名為董事，其中多數包括上文第 (ii) (A) 條所述的個人和上文第 (ii) (B) 條所述的個人。

“結算代理人” 是指產權公司、結算律師或其他實體，他們將在和解時支付資金併為任何抵押貸款的留置權投保。

“守則” 是指《破產法》。

“抵押品” 是指根據本協議、其他貸款文件或以其他方式為擔保債務而授予、已經授予、產生或已經產生擔保權益、抵押貸款、留置權或其他抵押權的所有財產或權利，包括但不限於所有現金和現金等價物抵押品（如果有）以及擔保協議中定義的所有 “抵押品”。

“抵押文件” 是指擔保協議以及任何信用方在生效日期之前、之日或之後簽訂的與上述任何抵押文件有關的所有其他擔保文件（及其任何合併文件），因為此類抵押文件可能會不時進行修改或以其他方式修改。

對於任何適用的抵押貸款，“抵押價值” 是指此類抵押貸款的適用預付利率，其中最小者為 (i) 該抵押貸款的原始本金，(ii) 截至任何適用的確定日期該抵押貸款的未償本金，(iii) 購買該抵押貸款的成本（如果適用），(iv) 該抵押貸款的承諾購買價格（如果適用），（v）該抵押貸款的市場價值抵押貸款。

“Comerica Bank” 是指 Comerica Bank 及其繼任者和允許的受讓人。

就任何質押抵押貸款而言，“承諾購買價格” 是指根據此類抵押貸款的收回承諾購買該抵押貸款的購買價格。

“一致性變更” 是指與每日調整期限SOFR利率的使用或管理有關的任何技術、管理或運營變更（包括對 “工作日” 定義或任何類似或類似定義（或添加 “利息期” 概念）的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款、轉換或延續通知的適用性以及回顧期的長度，第 9 節的適用性.1 或第 9.2 節和其他技術、行政或運營事項），代理商認為這些事項可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或者允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率（或者，如果代理商認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以其他管理方式使用和管理該費率經紀人決定在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的）。

“合規抵押貸款” 是指符合條件的抵押貸款，以下每份陳述均應準確和完整（截至計算之日，將此類抵押貸款納入借款基礎的任何計算應視為向代理人和貸款人陳述和保證）：

(a) 如果此類抵押貸款是傳統抵押貸款，則該抵押貸款的承保標準符合承保時生效的房利美或房地美的承保標準，否則有資格納入支持房利美或房地美抵押貸款支持證券的資金池；

(b) 如果此類抵押貸款不是傳統抵押貸款，則該抵押貸款 (i) 由聯邦住房管理局和/或弗吉尼亞州擔保或投保（或為此簽發此類擔保或保險的具有約束力的承諾已生效），或 (ii) 住房管理局貸款，或 (iii) 美國農業部貸款；以及

(c) 此類抵押貸款的債務人的FICO分數不少於580。

“合併”（或 “合併”）或 “合併”（或 “合併”）在提及本協議中的任何財務條款時，是指根據公認會計原則在合併（或合併）基礎上確定的所有此類人員的該條款所表示的金額的總和。除非此處另有規定，否則 “合併” 和 “合併” 是指在合併或合併基礎上確定的借款人及其子公司。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保中的任何條款，或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何實質性協議、文書或其他承諾的任何條款。

“常規抵押貸款” 是指符合房利美或房地美當時購買的所有承保準則的抵押貸款。

“契約合規報告” 是指借款人根據本協議第5.2（a）節向代理人提供的報告，其格式基本上為附錄F所附並由借款人負責官員認證，借款人應在報告中列出其中規定的信息。

“受保實體” 是指 (a) 每個信用方、為債務提供擔保和/或為擔保債務而質押抵押品的任何其他個人，(b) 直接或間接控制上文 (a) 條款所述個人的每個人，以及 (c) 以任何身份與本協議有關的任何信用方的所有經紀人或其他代理人。就本定義而言，個人控制權是指對已發行和未償還股權的 25% 或以上的直接或間接（x）所有權或投票權，該股權具有選舉該人或為該人履行類似職能的其他人員的董事的普通投票權，或（y）通過股權所有權、合同或其他方式指導或促成該人管理和政策方向的權力。

“信貸方” 是指借款人和子擔保人（如果有）的統稱，“信用方” 是指其中任何一個，如上下文所示或其他要求所示。截至生效日期，唯一的信用方是借款人。

“託管賬户” 是指借款人在證券託管人處設立和維護的證券託管賬户，目的是持有所有機構MBS及其結算收益，直到此類結算收益根據證券賬户控制協議轉入現金抵押品賬户。託管賬户應是以證券託管人或被提名人的名義（即作為代理人的受託人和託管人）的名義維護的借款人的 “禁止訪問” 賬户，供代理人使用。代理人應獨家控制所有機構MBS和託管賬户中持有的資金的處置，除非證券賬户控制協議中另有明確規定，否則借款人無權轉移、交易或以其他方式指導處置此類機構MBS或託管賬户中持有的資金。

“每日調整期限SOFR利率” 是指任何一天的年利率等於 (a) SOFR調整加上 (b) 期限為一個月（該日為 “每日調整期限SOFR確定日”），即該日之前兩 (2) 個美國政府證券工作日，該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是，如果截至任何每日調整期限SOFR確定日下午 5:00（底特律時間），則適用期限的期限SOFR參考利率尚未公佈SOFR 管理人任期和與期限 SOFR 參考利率相關的基準替代日期尚未出現，則每日調整期限 SOFR 將是任期 SOFR 管理員在前一個美國政府證券工作日公佈的期限 SOFR 參考利率，前提是前一個期限 SOFR 管理人公佈的期限 SOFR 參考利率，前提是該期限之前的第一個美國政府證券工作日不超過 SOFR 交易日在此之前的三 (3) 個美國政府證券工作日每日調整期限SOFR確定日；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，否則每日調整期限SOFR利率在任何時候都低於適用下限，則每日調整期限SOFR匯率應被視為本協議所有目的的適用下限。

“每日調整期限SOFR利率預付款” 是指按每日調整期限SOFR利率計息的任何預付款。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天的SOFR，該利率的慣例（包括回顧）由代理商根據相關政府機構為確定銀團商業貸款 “Daily Simple SOFR” 而選擇或推薦的慣例制定；前提是如果代理人認為任何此類約定在行政上不可行，則代理商可以酌情制定另一項公約。

“債務” 是指截至任何適用的確定時間，根據公認會計原則，該人（以及該人的子公司，在合併基礎上）與任何個人有關的所有債務或其他義務，這些債務或其他義務將計入確定該人資產負債表負債一側顯示的總負債，如果不包括公認會計原則下的負債、回購設施和提前收購節目。

“債務與有形淨資產比率” 是指（i）調整後總負債與（ii）當時有形淨資產的比率，在確定該比率的任何適用時間內。

“債務人救濟法” 是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、為債權人利益進行轉讓、延期、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指隨着通知的發出或時間的推移，或兩者兼而有之，將構成本協議下的違約事件的任何事件。

“違約貸款人” 是指（a）未能（i）在本協議要求為此類預付款提供資金之日後的兩（2）個工作日內為其預付款提供全部或任何部分資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是該貸款人確定融資的一個或多個先決條件（每項先決條件以及任何適用的違約條件）的結果以這種書面形式) 未得到滿足，或 (ii) 向代理人支付了任何 Swing Line貸款人或任何其他貸款機構在到期日後的兩 (2) 個工作日內根據本協議要求其支付的任何其他款項（包括參與Swing Line Advancess），(b) 已以書面形式通知借款人、代理人或Swing Line 貸款人其無意遵守本協議下的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明基於該貸款人的利益）真誠地認定這是資助的先決條件（哪個條件是先決條件），還有任何適用的違約行為，應在此類書面或公開聲明中具體説明）未得到滿足），（c）未能在代理人或借款人提出書面要求後的三個工作日內以書面形式向代理人和借款人確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款機構在收到代理人和 (c) 的書面確認後將不再是違約貸款人 wer) 或 (d) 擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司擁有 (i)成為任何債務人救濟法規定的程序的標的，或 (ii) 為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員（包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構）的利益為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或 (iii) 成為保釋行動的對象；前提是貸款人不得是違約者貸款人僅憑對任何物品的所有權或收購政府機構在該貸款人或其任何直接或間接母公司的股權，前提是此類所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行其資產的判決或扣押令，也不允許該貸款人（或該政府機構）拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述任何一項或多項條款（a）至（d）對貸款人為違約貸款人的任何決定均為確鑿且具有約束力，沒有明顯錯誤，在向借款人、每位搖擺貸款人和每位貸款人發出此類決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“自由裁量權” 是指在行使商業上合理的商業判斷時真誠地做出的決定（從信貸機構的擔保抵押貸款倉庫的角度來看）。

“分發” 的定義見本協議第 6.5 節。

“分割者” 在 “分部” 的定義中定義。

“分割” 是指將一個人（“分割人”）的資產、負債和/或義務分割給兩個或多個人（無論是根據 “分割計劃” 還是類似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根據該分割人，分割人可能存活也可能不存在。

“分部繼承人” 是指在分割人的分部完成後，持有該分割人先前在該分部完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的人。分割後保留其任何資產、負債和/或義務的分拆人應在該分部發生時被視為分部繼承人。

“文件託管人” 是指充當借款人 “文件託管人” 的任何個人，該術語在《機構指南》中使用，其目的是 (a) 證明該人從借款人那裏獲得的抵押貸款的相關文件是完整且可接受的，目的是將此類抵押貸款納入機構MBS將代表權益的抵押貸款池中；(b) 在該資金池形成和發行後持有此類文件這樣的機構的 MBS。每位文件保管人應始終符合適用機構指南中規定的資格要求。自生效之日起，文件託管人應為北卡羅來納州富國銀行。在對文件託管人進行任何變更之前，借款人應根據第5.19節獲得代理人的事先書面批准。在有多個文件保管人的任何時候，本協議中提及的 “文件保管人” 是指任何或所有文件保管人（如適用）。

“美元” 和符號 “$” 應指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國或其任何州或其他政治分支機構法律註冊或組建的借款人的任何子公司，或者出於美國聯邦所得税目的被視為 “被忽視的實體”，並且不是《美國國税法》第957條定義的 “受控外國公司”，在每種情況下，前提是此類子公司歸借款人或借款人的國內子公司所有，並且 “國內子公司” 是指其中任何或全部。

“草稿” 是指借款人預付賬户的匯票，該匯票由借款人簽署並提交給產權公司或其他結算代理人，目的是結清抵押貸款。

“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是 (a) 或 (a) 條所述機構的子公司 b) 符合本定義，並受其母公司的綜合監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共行政機構或受託負責任任任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託負責公共管理權的人。

“生效日期” 是指滿足第 3.1 和 3.2 節中規定的所有先決條件的日期。

“電子跟蹤協議” 是指借款人、代理人、中東呼吸綜合徵和MERSCORP之間簽訂的電子跟蹤協議，其形式可由代理人自行決定。

“電子傳輸” 是指通過電子郵件或電子傳真，或者以其他方式向電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式發出或傳送的每份文件、指令、授權、文件、信息以及任何其他通信。

“合格受讓人” 指 (a) 貸款人；(b) 貸款人的關聯公司；(c) 在其正常業務過程中正在或將要從事商業貸款或類似信貸發放業務的任何個人（自然人除外），前提是該人由貸款人、貸款人的關聯公司或管理該實體的實體或關聯公司管理或管理管理或管理貸款人；或 (d) 經 (i) 代理人和 (ii) 批准的任何其他人（自然人除外）除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人（不得無理拒絕或延遲每項此類批准）；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到違約通知後的五 (5) 個工作日內通過書面通知代理人提出異議；此外，前提是 (x) 儘管有上述規定，但 “符合條件的受讓人” 不應包括借款人或任何借款人借款人的關聯公司或子公司；以及（y）不得向違約者進行任何轉讓未經代理人同意的貸款人。

“符合條件的抵押貸款” 是指抵押貸款（包括濕融資貸款），其中的每份陳述均應準確和完整（在計算借款基礎的任何計算中，借款人應被視為向貸款人陳述和保證）：

(a) 此類抵押貸款是債務人對此承擔的具有約束力的有效義務，具有完全的效力和效力，可根據其條款強制執行；

(b) 該抵押貸款在各方面都是真實的，如其表面所示，借款人的賬簿和記錄所示，以及其中列出的所有信息都是真實和正確的；

(c) 該抵押貸款不存在任何一方（包括借款人）的違約行為，除非下文 (d) 項明確允許，否則不存在任何反索賠、抵消和抗辯，也不存在任何撤銷、取消或撤銷及其所有權利，不論是通過法律實施還是其他方式；

(d) 此類抵押貸款下的任何還款均未超過標的抵押貸款票據和抵押貸款中規定的還款到期日30天；

(e) 該抵押貸款包含其雙方就其標的物達成的完整協議，未在任何方面進行修改或修改，與債務人之間沒有任何未以書面形式表示的讓步或諒解；

(f) 此類抵押貸款以及各機構MBS（如果適用）遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和條例，包括但不限於聯邦《消費者信貸保護法》及其頒佈的法規、所有適用的高利貸法律和限制以及所有適用的掠奪性和濫用性貸款法。適用的聯邦、州和地方法律、規則或法規要求提供的所有通知、披露和其他聲明或信息，以及適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規要求執行的任何其他與上述抵押貸款有關的行為，均已按要求發出和執行。所述抵押貸款不是任何適用的聯邦、州或地方掠奪性或濫用性貸款法律所定義的 “高成本”、“高利率”、“高費用” 或 “掠奪性”，此類抵押貸款符合與此類抵押貸款有關的所有機構指南的條款和要求，也符合每個機構MBS的條款和要求；

(g) 此類抵押貸款所需支付的所有預付款和其他存款均以現金支付，並且上述款項的任何部分均未由借款人直接或間接借給債務人（除非借款人向其第二抵押貸款計劃貸款），也沒有因此類抵押貸款而預付款；

(h) 此類抵押貸款在任何時候都將免除所有留置權，但對代理人有利的除外；

(i) 根據此類抵押貸款的規定，此類抵押貸款所涵蓋的財產已獲得火災、洪水（在投資者要求時）和通常包含在標準擴展保險範圍內的所有其他危險造成的損失或損壞的保險，借款人根據標準抵押權人背書被指定為抵押人，損失受款人；

(j) 此類抵押貸款所涵蓋的財產 (i) 不受所有留置權、抵押權、地役權或限制，但 (a) 此類抵押貸款、(b) 尚未到期應付的税款留置權、尚未到期應付的特別攤款或類似的政府費用或仍需支付利息或罰款、(c) 分區限制、公用事業地役權、契約或記錄條件和限制除外不得使此類留置權或其優先權失效或使其失效，也不得對此類留置權的適銷性或價值造成實質性損害房地產，也不得違反現有的改善措施或其預期用途，(d) 下級留置權，以及 (e) 多數貸款人可能以書面形式批准的其他留置權，(ii) 可能不包括石油、天然氣和/或其他礦產；

(k)    [已保留];

(l) 標的抵押貸款票據的日期不早於該抵押貸款首次納入借款基礎之日之前的30天；

(m) 房產的改善包括一至四個單元的單户住宅，包括但不限於共管公寓、計劃中的單元開發項目或聯排別墅，但無論如何不包括合作公寓；

(n) 已向代理人和貸款人交付了所需文件或濕融資所需文件；

(o) 此類抵押貸款不受與借款人或經批准的次級服務商以外的任何人達成的任何服務安排的約束，與該抵押貸款相關的任何還本付息權也不受代理人以外的任何人的任何留置權、索賠、利息或負面質押的約束；

(p) (i) 此類抵押貸款在超過七 (7) 個工作日內未作為濕融資貸款納入借款基礎，(ii) 此類抵押貸款納入借款基礎（無論是濕融資貸款還是其他貸款）的時間未超過適用的倉庫期；

(q) 此類抵押貸款未包含在借款基礎中，除非是濕融資貸款（如果適用）；

(r) 借款人已獲得與此類抵押貸款發放有關的評估，該評估將滿足房利美或房地美對此類抵押貸款的評估要求；

(s) 如果抵押貸款已發送給投資者，則自交付之日起不超過45天，除非抵押貸款已退還給代理人；

(t) 如果抵押貸款票據或任何其他必要文件已發放給借款人，則自向借款人交付之日起已過不超過20天；

(u) 與之相關的抵押貸款票據自該抵押票據發行之日起到期不超過30年；

(v) 上述抵押貸款已獲得充足的資金，債務人無權根據抵押貸款票據獲得任何進一步的預付款；

(w) 此類抵押貸款應符合本協議的所有條款、條件和要求，包括但不限於本協議第5.17節；

(x) 未經代理人事先書面同意，抵押貸款票據的面額加上同一債務人發放的所有其他抵押貸款票據（抵押貸款包含在借款基礎中）的總面額不得超過1,000,000美元；以及

(y) 代理人不得通知借款人此類抵押貸款在行使代理人自由裁量權時出於任何原因不符合資格。

“員工福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的任何員工福利計劃以及在任何情況下為借款人或任何子公司的員工維護的，或者借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳款或借款人對此負有任何責任的任何其他實質性員工福利計劃、計劃或安排。

“員工養老金福利計劃” 的含義見ERISA第3（2）節。

“股權權益” 係指 (i) 對於任何公司，所有股本和任何可交換為股本或可轉換為股本的證券；(ii) 就協會或商業實體而言，是指（無論如何指定）在該協會或實體中的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物；（iii）對於合夥企業或有限責任公司、合夥企業或成員權益（無論如何）一般或有限的）以及（iv）賦予個人權利的任何其他利益或參與獲得發行人利潤和虧損或資產分配的份額，包括在第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的所有上述情況下，包括購買或以其他方式收購上述任何情況中描述的任何權益的任何認股權證、權利或其他期權。

“ERISA” 是指經修訂或修改的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司” 是指《美國國税法》第414（b）或（c）條（就與《美國國税法》第412條或ERISA第302條有關的條款而言，《美國國税法》第414（m）和（o）條）所指的任何與借款人共同控制的貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“ERISA 事件” 指 (a) 與養老金計劃有關的應報告事件；(b) 借款人或任何 ERISA 關聯公司未能滿足《養老金融資規則》下的所有適用要求或提交豁免《養老基金規則》下的最低融資標準的申請；(c) 借款人或任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第 4063 或 4064 條承擔任何責任或停止ERISA第4062 (e) 條所指的養老金計劃的運營；(d) 全部或部分停止運營借款人或任何ERISA關聯公司退出多僱主計劃或通知多僱主計劃處於重組或破產狀態（根據ERISA第四章的含義）；（e）根據ERISA第4041條提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止；（f）PBGC啟動終止養老金計劃的程序；（g) 根據 ERISA 第 4042 條構成終止或任命受託人的理由的任何事件或條件管理任何養老金計劃；(h) 確定任何養老金計劃處於風險狀態（根據《美國國税法》第 430 條或 ERISA 第 303 條的含義），或者多僱主計劃處於瀕危或危急狀態（根據《美國國税法》第 432 條或 ERISA 第 305 條的含義）；(i) 根據 ERISA 第四章承擔或承擔任何責任，除外用於支付借款人或任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第 4007 條應付但未拖欠的 PBGC 保費；(j)在可能受ERISA第4069條或第4212 (c) 條約束的交易中，借款人或任何 ERISA 關聯公司；(k) 根據《美國國税法》第 430 (k) 條或 ERISA 第 303 (k) 條對借款人施加留置權；或 (l) 對養老金計劃進行修正，該修正可能導致根據第 436 (f) 條發佈債券或擔保 (1)《美國國税法》。

“電子系統” 是指任何電子系統和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理人、其任何關聯公司或任何其他個人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問權限。

“錯誤付款” 的定義見本協議第 8.5 節。

“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法附表。

“違約事件” 是指本協議第 7.1 節中規定的每種違約事件。

“排除掉期債務” 是指任何信用方在《商品交易法》（“CEA”）第1a（47）條所定義的 “互換” 方面對任何貸款人的任何義務，前提是且只要根據CEA或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令，該信貸方對此類互換債務的擔保或授予擔保權或留置權是非法的（或其任何申請或官方解釋），前提是該信用方出於任何原因未能構成根據CEA第1a（18）條及其相關法規的定義，“符合條件的合同參與者”，在此類擔保或此類擔保權益補助金對此類互換義務生效時。如果根據管理多筆互換的主協議產生任何此類互換義務，則上述例外情況僅適用於歸因於互換的互換債務，而該信貸方為此類互換提供擔保或授予擔保權益或留置權是非法的互換債務。

“不含税款” 是指向收款人徵收或與收款人有關的或必須從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税、備用預扣税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(i) 由於此類收款人根據其法律組建或設立主要辦公室而徵收的税款，或在任何情況下，徵收的税款貸款人，其適用貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或任何政治分支機構）其中) 或 (ii) 屬於其他關聯税，(b) 就貸款人而言，根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾權益（根據借款人根據第 11.12 條提出的轉讓請求除外）之日生效的有效法律，對應付給該貸款人或其賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税；或 (ii) 貸款人變更其貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 9.7 節，貸款額均為此類税款要麼在該貸款人成為本協議當事方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼在該貸款人變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c) 應歸屬於該貸款人的税款

收款人未能遵守第 11.13 條和 (d) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税。

“房利美” 是指聯邦全國抵押貸款協會及其任何繼任者。

“房利美指南” 統稱房利美髮布的《賣家服務指南》，經不時修訂、修改、補充或重述。

“FATCA” 是指截至本協議簽訂之日的《美國國税法》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質性可比性且遵守起來沒有實質性困難的修訂版或後續版本），以及任何現行或未來的法規或官方解釋，截至本協議簽訂之日根據《美國國税法》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議（或上述任何修訂版或後續版本）），為執行此類協議而簽訂的任何政府間協議《國税法》的章節以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率不是工作日，則為下一個工作日，Agent當天從三家聯邦基金收到的此類交易報價的平均值代理人選擇的具有公認地位的經紀人，全部由代理人最終確定，如有必要，該金額應由代理人酌情向上四捨五入至最接近的1％1/100的整數倍數；前提是如果如此確定的聯邦基金利率低於0％，則就本協議而言，該利率應被視為0％。

“費用信函” 是指借款人與Comerica Bank之間截至2015年4月24日簽發的與本協議下的債務有關的費用信函，經不時修訂、重述、替換或其他修改。

“費用” 是指借款人根據本協議或費用信函向貸款人、代理人支付的循環信貸額度費以及其他費用和收費（包括任何代理費）。

“FHA” 是指聯邦住房管理局及其任何繼任者。

“FHA 損失緩解計劃” 是指 HUD 推動的 FHA 損失緩解計劃。

“FICO分數” 是指Fair Isaac & Company或類似的計算機分析目標評分模型，該模型根據350-900的量表確定借款人的信用聲譽，數字越低，違約的可能性就越大。

“第一步期” 是指從每年 9 月 18 日到 11 月 10 日（含）的時期。

“財政年度” 是指截至每年12月31日的十二個月期間。

“外國貸款人” 是指非美國人的貸款人。

“外國計劃” 是指任何信用方為在美國境外就業的僱員維持或繳納的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議（任何政府安排除外）。

“房地美” 是指聯邦住房貸款抵押貸款公司及其任何繼任者。

“Freddie Mac 指南” 指房地美髮布的、經不時修訂、修改、補充或重申的 “賣家服務指南”。

“前置風險敞口” 是指在任何時候都存在違約貸款機構對週轉貸款機構而言，該違約貸款機構在週轉貸款機構未償還的週轉貸款預付款中的循環信貸百分比。

任何人的 “融資債務” 是指截至該日該人借款或財產或服務的延期購買價格的所有債務（在正常業務過程中產生並根據慣例應支付的經營租賃和貿易負債除外）或由票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，(b) 該人根據資本承擔的所有義務的主要部分租賃合同，(c) 所有償還債務（實際、或有或其他債務）就該人為其賬户簽發或設立的信用證、銀行承兑匯票或類似債務而言，(d) 上文 (a)、(b) 和 (c) 所述類型的所有負債，這些負債由該人截至該日擁有的任何財產上的任何留置權擔保，即使該人沒有承擔或以其他方式承擔這筆款項的支付，金額根據公認會計原則確定；但是隻要該人對任何此類責任不承擔個人責任，則此類責任的金額應被視為該日財產公允市場價值中的較小者，前提是留置權為此類負債和擔保負債金額提供擔保，以及 (e) 與構成融資債務的任何負債有關的所有擔保義務；但是，前提是融資債務不包括在任何對衝協議終止事件發生之前根據任何對衝協議承擔的任何債務。

“GAAP” 是指自任何適用的決定之日起，始終適用的美利堅合眾國公認會計原則（如適用）。

“普通賬户” 是指借款人在代理人的活期存款賬户編號為1852-717485，應為無息賬户。

“Ginnie Mae” 是指政府全國抵押貸款協會及其職能的任何繼承者。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或職能或與政府相關的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括但不限於任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）和任何團體或負責設定財務狀況的機構會計或監管資本規則或標準（包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何規定的繼任者或類似機構）。

“政府債務” 是指美利堅合眾國不可收回的直接一般債務或美利堅合眾國無條件擔保的本金和利息的支付義務。

對於任何人（“擔保人”）而言，“擔保義務” 是指擔保人就另一人（“主要債務人”）（包括但不限於任何信用證下的任何銀行）的任何義務承擔的任何義務，這種義務是由擔保人簽發的償還協議、擔保協議、保管協議、購買協議、反賠償或類似義務引起的，無論是擔保還是擔保為任何融資債務、租賃、股息或其他債務提供擔保(“主要義務”) 以任何方式, 不論是直接還是間接, 包括但不限於擔保人的任何義務, 不論是否為或有債務, (i) 購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產, (ii) 預付或提供資金 (1) 用於購買或支付任何此類主要債務, 或 (2) 維持主要債務人的營運資金或股本資本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務，或 (iv) 以其他方式保證所有者承擔任何此類主要債務或使之免受損失；但是，擔保義務一詞不包括對正常業務過程中存放或收款工具的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩項中較低者：(a) 等於該擔保義務所涉及的主要債務的規定或可確定的金額；(b) 根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最大責任金額，除非此類主要義務和該擔保人可能承擔的最大責任金額尚未規定或無法確定，在這種情況下，此類擔保的金額義務應為擔保人在此方面承擔的最大合理預期責任，該責任由適用人真誠地確定。

“危險材料” 是指在《危險材料法》中或為其目的定義或規範的任何危險或有毒廢物、物質或材料。

“危險材料法” 是指任何聯邦、州、地方或其他政府或準政府機構或機構（或其任何機構、部門或政治分支機構）發佈的所有法律、法規、條例、規章和其他政府限制和要求，這些物質或材料涉及出於健康、安全或環境原因受到管制，存在或據稱存在於或涉嫌存在於任何租賃設施上或周圍或使用的任何物質或材料，或由任何信用方或其任何部分運營包括但不限於與土壤、地表、地下水狀況以及室內和室外環境空氣狀況有關的法律；任何所謂的 “超級基金” 或 “超級基金” 法律；以及任何其他美國聯邦、州或地方法規、法律、條例、法規、法規、規則、法規、命令或法令，如現在或任期內任何時候管制、相關或規定責任或行為標準的協議生效。

“對衝協議” 是指在借款人正常業務過程中為保護借款人免受利率或資產市場價值變動而簽訂的利率保護協議或遠期銷售協議。

“套期保值義務” 是指任何信用方就該信用方與任何貸款人之間簽訂的任何對衝協議承擔的付款義務。

“本協議”、“本協議”、“下文” 及類似條款指本協議，而不是指本協議的任何特定段落或條款。

“住房管理局貸款” 是指抵押貸款，該貸款受州住房管理局根據政府債券貸款計劃作出的外賣承諾的約束。

“HUD” 是指住房和城市發展部及其職能的任何繼任者。

“債務” 是指在適用的到期日之後按本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率應計的利息以及在提交任何破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後按本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率產生的與信貸方有關的所有債務和負債（包括但不限於本金、利息）、利息（包括但不限於）a允許以任何方式和任何時間向本協議、子公司擔保或任何其他貸款文件（包括但不限於協議下產生的淨債務）向任何貸款方或其任何其他貸款文件（無論是直接或間接、絕對還是偶然）向本協議或任何其他貸款文件（包括但不限於協議下產生的淨債務）提出申請後或申請後的利息）、費用、費用和其他費用就套期保值義務而言），到期或以後任何信用方應向其任何貸款人或其關聯公司或代理人到期、現在欠或今後可能承擔的款項，應視為包括代理人根據或根據任何貸款文件的條款就抵押品提供的保護性預付款，以及任何信貸方對代理人或任何貸款人因任何貸款人產品在每種情況下產生的與任何貸款人產品有關的任何負債，無論是否減為判斷，利息根據規定的利率和條款計算，以及任何和所有合併、修正、續期，替換、替代或延期上述任何內容；但是，前提是為了計算本協議或任何其他貸款文件下的未償債務，應不重複地確定信貸方的直接和間接以及絕對和或有債務。儘管如此，“債務” 一詞不應被視為包括任何排除的掉期債務。

“補償税” 是指 (a) 對任何信用方在任何貸款文件下的任何款項徵收或與之相關的税款，除排除税外，以及 (b) 在 (a) 其他税項中未另行描述的範圍內。

就任何或全部質押抵押貸款而言，“利率保護協議” 是指借款人和金融機構簽訂且可以接受的任何美國國庫證券、期貨合約、期權相關合約、利率互換、上限或項圈協議或類似安排的任何空頭出售，這些協議一般或在特定意外情況下提供保護給代理人。

“美國國税法” 是指不時修訂的美利堅合眾國1986年《國税法》以及據此頒佈的法規。

“投資” 是指（a）該人向任何其他人提供的任何貸款、投資或預付款，以及（b）該人對任何其他人的股權進行的任何其他投資（無論如何收購），包括但不限於為換取該人發行股權而進行的任何投資以及作為向該其他人出資的任何投資。

“合資企業” 是指借款人或其一家或多家子公司直接或間接擁有的任何公司、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、合夥企業或非子公司的任何其他商業實體，其未償還的有表決權股票、股本、成員資格、合夥企業或其他權益（視情況而定）。

“鉅額貸款” 是指符合條件的抵押貸款，以下每份陳述均應準確和完整（截至計算之日，借款人將此類抵押貸款納入借款基礎的任何計算應被視為向代理人和貸款人陳述和保證）：

(a) 此類符合條件的抵押貸款將是合格抵押貸款，但它不符合房利美或房地美關於抵押貸款最高本金的承保準則，但除非經代理人書面批准，否則最高本金不超過1,000,000美元；以及

(b) 此類抵押貸款的債務人的FICO分數為680分或以上。

在 “某人所知” 一詞或類似提及 “知情” 一詞的上下文中，“知情” 是指該人在經過合理的詢問和調查後實際知道的。

“貸款人產品” 是指任何貸款人向信用方提供的以下任何一種或多種類型的服務或設施：（i）信用卡，（ii）信用卡處理服務，（iii）借記卡，（iv）購買卡，（v）自動清算所（ACH）交易，（vi）現金管理，包括控制支付服務，以及（vii）建立和維護存款賬户。

“貸款人” 應具有序言中規定的含義，應包括循環信貸貸款人和根據本協議第11.8節成為貸款人的任何受讓人。

“留置權” 是指任何質押、轉讓、抵押、抵押、擔保權益、存款安排、期權、信託收據、有條件銷售或所有權保留合同、售後回租交易、資本化租賃或任何其他類似類型的留置權、抵押權、抵押權、優先或優先權安排，無論是基於普通法還是法規。

“流動性” 是指截至任何適用的決定日期，借款人在該決定之日的未支配現金及現金等價物加上（b）該決定之日未使用的循環信貸可用性，再加上（c）本條款（c）其他倉庫項目在該日期未使用的可用性（在適用借款基礎生效後）的總金額不超過1,500,000美元。

“貸款文件” 統稱本協議、票據（如果已發行）、子公司擔保（如果有）、次級協議（如果有）、證券賬户控制協議、抵押文件（如果有）、任何債權人間協議以及根據執行和要求交付的任何其他文件、證書或協議（包括但不限於與任何現金和現金等價物抵押品有關的文件，如果有）任何上述文件，如此類文件可能被修改、重述或否則會不時修改。

“多數貸款人” 是指在任何時候，持有循環信貸總額超過50.0％的貸款人（或者，如果循環信貸總額已終止（無論是由於到期、加速還是其他原因），則持有超過當時在循環信貸和週轉額度下未償還的預付款本金總額的50.0％的貸款人；前提是，為了根據本協議確定多數貸款人，應分配週轉貸款下未償還的本金在循環信貸貸款機構中，基於它們各自的循環信貸百分比；此外，只要貸款人少於三個，將任何貸款人及其關聯公司視為單一貸款人，“多數貸款人” 即指所有貸款人。在確定 “多數貸款人” 時，應排除任何違約貸款人的承諾和歸屬於該貸款人的部分債務。

“強制性承諾” 是指借款人以代理人滿意的形式持有的購買抵押貸款的未到期書面承諾，（a）具體説明（i）要購買的抵押貸款的類型或項目，（ii）購買日期或購買截止日期，（iii）購買價格或確定購買價格的標準，（b）這是所謂的 “強制性” 承諾，根據該條款，借款人有義務出售此類抵押貸款。

“市場價值” 是指代理人使用商業上合理的方法確定的任何抵押貸款的市場價值，即根據其自由裁量決定，根據金融行業通常適用於提供用於此類資產融資的可比資產價值的第三方服務提供商的標準，無需提及對衝協議或收購承諾。代理人根據本協議對市場價值的確定應是決定性的，對雙方具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“重大不利影響” 是指對 (a) 信貸方整體狀況（財務或其他狀況）、業務、業績、運營或財產的重大不利影響，(b) 任何信貸方履行其在本協議、票據或其參與的任何其他貸款文件下的義務的能力，或 (c) 本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的有效性或可執行性代理人或貸款人在本協議或協議下的權利或補救措施。

“MBS” 是指抵押貸款直通證券、抵押抵押債務、房地產抵押貸款投資渠道或其他證券，其中 (i) 以基礎抵押貸款池為基礎和支持，(ii) 規定其發行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付餘額的固定或浮動利率，以及將所有預付款轉給持有人，無論是以憑證形式還是賬面記賬方式發行表格以及是否由 Ginnie Mae、Fannie Mae、Fannie Mae 發行、擔保、投保或擔保房地美、保險公司、私人發行人或任何其他投資者。

“MERS” 是指抵押電子註冊系統有限公司

“MERSCORP” 是指 MERSCORP, Inc.

“中東呼吸綜合徵貸款” 是指借款人提供的由中東呼吸綜合徵抵押貸款擔保的任何抵押貸款。

“中東呼吸綜合徵會員” 是指作為中東呼吸綜合徵成員、信譽良好並遵守中東呼吸綜合徵規定的所有規則、條例、程序和要求的任何實體，包括但不限於繳納會費。

“中東呼吸綜合徵抵押貸款” 是指借款人在中東呼吸綜合徵系統上註冊的任何抵押貸款。

“中東呼吸綜合徵系統” 指由中東呼吸綜合徵建立的抵押貸款電子登記系統。

“抵押貸款” 是指房地產抵押貸款或信託契約，為抵押貸款提供擔保，並對其中提及的收費簡單房地產所有權設定有效的第一留置權。

“抵押貸款” 是指由抵押貸款票據作為證據，由抵押貸款擔保的貸款，抵押貸款抵押了位於美國的不動產住宅地塊的費用單純利息，該地塊上有一至四個單元的單户住宅以及所有改善設施。

“抵押貸款票據” 是指證明抵押貸款並由抵押貸款擔保的有效且具有約束力的票據、債券或其他負債證據，其中 (a) 由有簽訂合同能力的善意第三方簽署，(b) 自簽訂之日起到期30年或更短，(c) 符合代理人在適用抵押貸款截止日期之前可能以書面形式要求的任何其他條款。

就借款人的服務投資組合而言，“抵押貸款還本付息權” 是指借款人在這方面的還本付息權。

“多僱主計劃” 是指借款人或任何ERISA關聯公司在過去五個計劃年度中已繳納或有義務繳款或承擔任何責任的ERISA第4001（a）（3）條所述類型的員工福利計劃。

“多僱主計劃” 是指借款人或任何ERISA關聯公司作為繳款贊助商的員工養老金福利計劃，該計劃有兩個或兩個以上的繳款贊助商，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064條所述。

“非違約貸款人” 是指截至相關之日還不是違約貸款人的任何貸款人。

“非擔保子公司” 是指借款人根據第 5.13 節未選擇促使該子公司執行子公司擔保的借款人的每家子公司。截至生效日期，M/I Title Agency, Ltd.和華盛頓/地鐵住宅產權代理有限責任公司是非擔保子公司。

“票據” 是指循環貸記票據和週轉貸款票據。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

就任何接收方而言，“其他關聯税” 是指由於該接收方與徵收此類税收的司法管轄區之間現存或以前的聯繫而徵收的税款（不包括該接收方執行、交付、參與方、履行其義務、根據任何貸款文件收到付款、接收或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益））。

“其他税收” 是指根據任何貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或註冊所支付的任何款項，以及根據任何貸款文件收到或完善擔保權益或其他與之相關的款項，產生的所有現有或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，但對轉讓（根據第 11.12 節進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税除外。

“其他倉庫系列” 的定義見本協議第 6.1 (e) 節。

“母公司” 是指俄亥俄州的一家公司 M/I Homes, Inc.。

“參與者登記冊” 的含義見第 11.8 (f) 節。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。

“養老金法” 是指2006年《養老金保護法》。

“養老金籌資規則” 是指《美國國税法》和 ERISA 關於養老金計劃和多僱主計劃的最低融資標準和最低所需繳款（包括任何分期付款）的規則，這些規則載於《養老金法》生效之日之前的計劃年度、《美國國税法》第 412 條和 ERISA 第 302 條，每項規則均在《養老金法》之前生效，隨後生效的第 412、430 條、《美國國税法》第 431、432 和 436 條以及第 302、303、304 和 305 條艾麗莎。

“養老金計劃” 是指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或繳款、受ERISA第四章涵蓋或受《美國國税法》第412條規定的最低融資標準約束的任何員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃）。

“允許的收購” 是指對主要從事借款人或其子公司業務的企業或實體進行的任何收購（通過敵對收購、敵對要約或其他類似的敵對交易除外），基本上與生效日期相同，但須符合以下條件：

(a) 在該收購生效之前和之後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；

(b) 此類收購的收購價格根據已支付或已產生或需要支付或承擔的總收購對價計算，包括此類資產、企業或企業或股權或以此方式收購的任何個人承擔或承擔的債務金額（本協議另行允許的債務），包括分配給任何非競爭協議的收購價格的任何部分，均低於五百萬美元（5,000,000美元）); 和

(c) 借款人應在收購完成前不少於十 (10) 天將此類收購通知代理人。

“允許的投資” 是指就任何人而言：

(a) (i) 政府債務和 (ii) 由房地美、房利美或類似的政府贊助的企業或抵押貸款機構發行、全額擔保或投保的抵押貸款支持證券；

(b) 美國州或聯邦的義務或哥倫比亞特區或美國任何屬地或上述任何一項的任何政治分支機構的義務，評級機構評級至少為 “A” 或等同的評級；

(c) 銀行承兑匯票、商業賬户、活期存款賬户、存款證、其他定期存款或存款收據，由任何貸款人或其任何關聯公司，或存款由聯邦存款保險公司投保、申報的資本和盈餘等於2億美元且擁有（或其控股公司擁有）商業票據的任何銀行、信託公司、儲蓄銀行或其他金融機構簽發或保存的銀行承兑匯票、商業賬户、活期存款賬户、存款證、其他定期存款或存款收據評級至少為 A-1 或等同於 a評級機構，前提是這種最低資本和盈餘要求不適用於任何信用方在正常業務過程中開立的活期存款賬户；

(d) 評級機構評級至少為A-1或等值的國內發行人的商業票據；

(e) 以上文 (a) 段所列債務為抵押的有擔保回購協議，由銀行或信託公司或美國政府證券初級交易商協會或其他公認交易商協會的成員簽署，其市場價值必須保持在至少等於預付款額的水平；

(f) 專門購買和持有上文 (a) 至 (e) 所列投資的任何基金或其他集合安排；以及

(g) 借款人或其任何子公司為結算其正常業務過程中產生的應收賬款或其他債務而收購的任何證券或他人負債的證據，前提是任何此類證券或債務證據的總金額對借款人或任何子公司的業務或狀況（財務或其他狀況）無關緊要（如適用）。

“允許留置權” 是指就任何人而言：

(a) 與貨物進口有關的 (i) 税收或政府評估或收費或 (ii) 關税留置權，前提是此類留置權附於作為關税標的的進口貨物，在每種情況下，(x) 尚未到期的寬限期，(y) 與之相關的寬限期（如果有）尚未到期，或 (z) 與之相關的寬限期（如果有）正受到適當程序的真誠質疑，前提是就任何此類異議而言，任何執行此類留置權的程序均已暫停，並就此作出足夠的準備金根據公認會計原則，將其保存在該人的賬簿上；

(b) 承運人、倉庫工人、機械師、物料工、修理工、加工商、房東留置權或其他類似留置權，這些留置權或在正常業務過程中產生的為逾期未超過30天的債務提供擔保，或正由適當程序真誠地提出異議的債務，前提是就任何此類異議而言，(x) 為執行此類留置權而啟動的任何訴訟均已啟動暫停並且 (y) 根據公認會計原則，在該人的賬簿上存有相應的儲備金；

(c) (i) 在正常業務過程中為保證履行與美國政府或其任何機構簽訂的合同所產生的預付款或預付款有關的法定義務而產生的留置權；(ii) 在正常業務過程中為確保履行法定義務（本定義 (g) 小節不允許）而產生的留置權或為確保履行法定義務（本定義 (g) 小節不允許）而產生的留置權、投標、租賃、費用和與受託人和財政代理人的費用安排，貿易合同、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似債務（不包括與借款、任何租賃購買安排或支付財產延期購買價格有關的債務），前提是在每種情況下，根據公認會計原則的要求，在該人的賬簿上為支付所有此類債務做好了全部準備金；

(d) 任何扣押或判決留置權仍未支付、未撤銷、未受質押或未通過上訴或其他方式中止的期限，其有效期為自扣押或入賬（如適用）之日起連續三十 (30) 天，或 (ii) 相關執行措施開始之日，但不包括在公共記錄中提交相關通知，以較早者為準；

(e) 輕微的調查例外情況或次要抵押權、地役權或保留，或他人為通行權、公用事業和其他類似目的而享有的權利，或對使用不動產的分區或其他限制，或對本協議允許的任何租賃下任何出租人或轉租人的任何權益的分區或其他限制，在每種情況下，這些限制均不會對此類個人的業務造成實質性幹擾；

(f) 與工人補償、失業保險、養老金和社會保障福利以及類似法定義務（不包括根據ERISA產生的留置權）相關的留置權，前提是有關此類留置權的執法程序尚待審理，並且已為支付公認會計原則可能要求的該人賬簿上的留置權作出了規定；以及

(g) 本協議 (a)-(f) 小節允許的留置權的延續，前提是此類延續不違反 (b) 和 (d) 小節規定的具體期限，並且此類留置權不延伸至任何信用方的任何其他財產或資產，也不為任何信用方的任何額外義務提供擔保。

“個人” 指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、註冊或非法人組織、合資企業、股份公司、公司或協會或政府或其任何機構或政治分支機構或其他任何類型的實體。

就任何抵押貸款而言，“已質押” 是指（a）此類抵押貸款是用本協議下的循環信貸預付款的收益發放或獲得的，無論該預付款是否仍未償還，（b）（i）代理人持有該抵押貸款的第一優先完善擔保權益和留置權，或者（ii）如果此類抵押貸款被列為代表、擔保或支持MBS機構的抵押貸款池的一部分並且代理人在沒有收到全額還款的情況下解除了其在該抵押貸款中的擔保權益貸款人最初向借款人預付的款項，用於為發放或購買此類質押抵押貸款提供資金（不考慮循環信貸第2.11節定義的任何回購），代理人在該機構MBS中就此類抵押貸款擁有第一優先完善的擔保權益，(c) 所需文件或濕融資所需文件（如適用）已最初交付給代理人。

“最優惠利率” 是指代理商不時在其總部宣佈的作為 “最優惠利率” 的年利率（承認此類公佈的利率不一定是代理向其任何客户收取的最低利率），最優惠利率應與此類宣佈的利率的任何變化同時變化。

“購買貸款人” 的含義見第 11.12 節。

“評級機構” 是指穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司、其各自的繼任者或代理人接受的任何其他全國認可的統計評級機構。

“收件人” 指（a）代理人和（b）任何貸款人。

“登記冊” 的定義見本協議第 11.8 (h) 節。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“應舉報的合規事件” 是指任何受保障實體成為受制裁人員，或被起訴、提審、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或瞭解或自行發現其業務的任何方面與實際或可能違反任何反恐法行為有關的事實或情況。

“應報告的事件” 是指ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“預付款申請” 是指借款人根據代理人倉儲信貸額度的慣例和程序，根據本協議第2條以電子形式提交的預付款申請。

對於任何適用的抵押貸款，“所需文件” 是指以下所有內容：

(a) 代理人合理滿意的預付款申請的形式和實質內容；

(b) 借款人以空白形式背書的原始抵押票據（包括所有臨時背書，如果適用），其形式和實質內容令代理人滿意；

(c) (i) 以令代理人滿意的可記錄形式簽署的抵押貸款轉讓原件，或 (ii) 以MERS不時規定的格式為借款人抵押貸款票據提供擔保的抵押貸款的MERS轉讓，由MERS作為借款人的被提名人以可記錄的形式簽署，或者 (iii) 代理人、借款人、MERS和MERSCORP已簽署電子跟蹤協議（A）抵押貸款向借款人進行的所有轉讓（包括所有介入的轉讓）的形式和實質證據，其形式和實質內容令代理人滿意轉讓），以及（B）在標的抵押貸款的關聯成員類別中將代理人指定為 “倉庫/妊娠貸款人”，所有這些都發生在中東呼吸綜合徵系統上。如果轉讓中未插入有關此類抵押貸款的適當歸檔和記錄信息，包括中東呼吸綜合徵識別碼（“MIN”），並且代理人已確定此類信息對於完善其在該抵押貸款及其擔保抵押貸款中的擔保權益是必要的，則借款人應立即向代理人提供此類信息（無論此類信息是否由借款人提供給代理人）；，但是，代理人沒有任何義務插入此類信息，並可能要求借款人填寫缺失的信息；以及

(d) 代理人或任何貸款人不時要求的任何其他貸款文件。

就任何人而言，“法律要求” 是指該人的公司註冊證書、章程、組織章程、運營協議、合夥協議或其他組織或管理文件，以及仲裁、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

就任何人而言，“責任人員” 是指該人的首席執行官、首席財務官、財務主管、總裁或財務主管，或者就遵守財務契約而言，該人的首席財務官或財務主管，或該人的任何其他擁有基本相同權力和責任的高級管理人員。

“循環信貸” 是指適用的循環信貸貸款機構根據本協議第2條向借款人預付的倉庫循環信貸貸款，總金額（受本協議條款約束），在任何時候均不超過循環信貸總額承諾。

“循環信貸預付款” 是指借款人申請並由循環信貸貸款機構根據本協議第2.1節進行的借款，包括但不限於根據本協議第2.3節對此類借款進行的任何預付或退款。

“循環信貸總額承諾” 是指（a）在第一階段為二億七千五百萬美元（2.75億美元），（b）在第二個升級期內，三億美元（3億美元），（c）在所有其他時間均為兩億美元（2億美元），根據本協議第2.9或7.2節，每種情況均可減少或終止。

“循環信貸承諾金額” 是指就任何循環信貸貸款機構而言，(i) 如果循環信貸總承諾尚未終止，則在附表1.1中 “循環信貸承諾金額” 欄中與該循環信貸貸款機構名稱對面指定的金額，並根據本協議條款不時進行調整；以及 (ii) 循環信貸總承諾是否已終止（無論是由於到期、加速還是其他原因）)，金額等於其循環信貸佔總額的百分比循環信貸項下未償還的本金。

“循環信貸額度費” 是指根據本協議第2.7節應向代理人分配給循環信貸貸款機構的費用。

“循環信貸貸款人” 是指不時作為循環信貸貸款人簽訂本協議的金融機構。

“循環信貸到期日” 是指（i）2024年5月24日和（ii）循環信貸總額承諾根據本協議的規定終止的日期中較早的日期。

“循環信用票據” 是指借款人以本協議附錄A所附的形式向每家循環信貸貸款機構發行的循環信用票據，因為此類票據可能會不時進行修改或補充，以及不時為替換、替換或續訂而發行的任何其他票據。

對於任何循環信貸貸款機構，“循環信貸百分比” 是指附表1.1中標題為 “循環信貸百分比” 的欄中在該循環信貸貸款機構名稱對面指定的百分比，並根據本協議條款不時進行調整。

“制裁國家” 是指受任何反恐法規定的制裁計劃的國家。

“受制裁人員” 是指根據任何《反恐怖主義法》列入清單或以其他方式認定為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、制度、實體或事物，或受到任何限制或禁止（包括但不限於凍結財產或拒絕交易）的任何個人、團體、制度、實體或事物。

“制裁” 是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“第二個升級期” 是指從每年 11 月 11 日到次年 2 月 9 日（包括在內）的時期。

“證券賬户控制協議” 是指代理人、借款人和證券託管人之間達成的書面證券賬户控制協議，其形式和實質內容為借款人和代理人所接受，可以不時進行補充、修改、重述或替換。

“證券託管人” 是指在發行證券時被指定接受借款人機構MBS的人。在不違反第 5.19 (a) 節的前提下，每位證券託管人應始終符合適用機構指南中規定的資格要求（如果有），初始證券託管人應為Comerica Bank。在對證券託管人進行任何變更之前，借款人應根據第5.19節獲得代理人的事先書面批准。在有多個證券託管人的任何時候，本協議中提及的 “證券託管人” 是指任何或所有證券託管人（如適用）。

“擔保協議” 是指借款人根據本協議第3.1節在生效日之前或生效日期之前或生效日之後簽署和交付的經修訂和重述的擔保協議，以及根據本協議第5.13節或其他方式，以經修訂的附錄C所附擔保協議的形式簽署和交付的任何此類協議，不時重述或以其他方式修改。

截至任何適用的確定日期，“還本息投資組合” 是指借款人擁有直接還本付息權的抵押貸款投資組合。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整” 是指每年0.10％（10個基點）。

“SOFR管理員” 是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“次級債務” 是指任何信貸方的任何無抵押融資債務以及次級債務文件下的其他債務以及任何信用方在償付權和債務優先權上處於次要地位的任何其他融資債務，所有這些債務的條款和條件都令代理人滿意。

“次級債務文件” 是指幷包括任何證明任何次級債務的文件，在每種情況下，這些文件可能會根據本協議的條款不時進行修改、修改、補充或以其他方式修改。

“從屬協議” 是指任何個人不時就任何次級債務簽訂的有利於代理人的任何從屬協議，其條款是代理人可以接受的，在每種情況下，都可以不時修改、重述或以其他方式修改，“從屬協議” 是指其中任何一項。

“子公司” 指任何其他公司、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、合夥企業或任何其他商業實體，其已發行有表決權的股份、股本、成員資本、成員資格、合夥企業或其他權益（視情況而定）直接或間接擁有，或者其管理由一個或多個子公司直接或間接控制，直接或間接控制由任何個人和/或其子公司提供更多中介機構，或兩者兼而有之。除非此處另有相反規定或上下文另有要求，否則子公司應指借款人的子公司。

“子公司擔保人” 是指根據借款人選擇根據第5.13節簽署並向代理人交付子公司擔保的每家子公司；前提是，為避免疑問，截至本文發佈之日，M/I Title Agency, Ltd.和華盛頓/地鐵住宅產權代理有限責任公司均不得成為本協議的子擔保人，但經借款人如上所述選擇，可以成為子公司未來的擔保人。

“子公司擔保” 是指根據本協議第5.13節或其他方式在生效日期之後不時執行和交付的擔保協議（無論是通過執行合併協議還是其他方式），在每種情況下均採用附錄D所附的形式，經不時修改、重述或以其他方式修改。

“Swing Line” 是指代理人根據本協議第2.5節向借款人預付的循環信貸貸款，總金額（受本協議條款約束），在任何時候均不得超過Swing Line最高金額。

“Swing Line Advance” 是指借款人申請並由代理人根據本協議第2.5節進行的借款。

“搖擺線最大金額” 是指五千萬美元（5,000,000美元）。

“週轉債券” 是指借款人根據本協議第 2.5 (b) (ii) 節以附錄B的形式向代理人發行的週轉債券，因為此類票據可能會不時進行修改或補充，以及不時為替代、替換或續訂而發行的任何或多張票據。

“Swing Line 參與證書” 是指代理人根據本協議第 2.5 (d) (ii) 節以附錄 G 的形式向每家循環信貸貸款機構交付的 Swing Line 參與證書

“外賣承諾” 是指強制性承諾或盡最大努力承諾。

“有形淨資產” 是指截至任何適用的確定時間，借款人和任何子公司擔保人當時根據公認會計原則（專利、專利權、商標、商品名、特許經營權、版權、許可、商譽、資本化服務權、票據和應收賬款除外）確定的借款人和任何子公司擔保人資產的賬面淨值的超過 (i) (a)、非子公司擔保人的員工、關聯公司或其他相關人員、認購股票、持有的抵押貸款對於投資（扣除準備金）、借款人通過取消抵押品贖回權或代替取消抵押品贖回權的契約收購的不動產（扣除準備金）、抵押貸款服務權以及代理人自行決定被視為無形資產的任何其他資產），在根據公認會計原則（包括但不限於可疑應收賬款、過時、折舊和攤銷）進行所有適當扣除後，減去遞延税收的長期部分並收取費用，再加上（b）代理商自行決定確定的價值（以及確定此類價值，代理人可以按代理人應不時自行決定確定的保證金折扣所有現金和現金等價物抵押品的價值，減去（c）任何信貸方向任何非擔保子公司或向任何非擔保子公司提供的公司間貸款或預付款的未償還金額加上（d）抵押貸款還本付息權淨賬面價值中的最小值，（y）最新的第三方估值代理人可接受的抵押貸款服務權，以及（z）總額的四分之三（.75%）在該確定之日包含在借款人服務投資組合中的抵押貸款的未償還本金金額高於（ii）當時調整後的總負債。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有現行或未來的税收、徵税、徵税、徵税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何適用的利息、附加費或税收或罰款。

“SOFR管理人一詞” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或擔保隔夜融資利率一詞的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總負債” 是指截至任何適用的確定時間，該人（以及合併後的子公司）的所有債務、應計費用、應付賬款或其他債務，根據公認會計原則，這些負債、應計費用、應付賬款或其他債務將計入確定該人資產負債表上顯示的總負債。

“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或任何受英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6約束的人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

“未抵押現金及現金等價物” 是指截至任何確定之日，借款人所有不受任何質押、擔保權益、留置權、抵押貸款、抵押貸款、抵押權、抵押權（對代理人以及向銀行或其他存款機構存入現金的正常和慣常抵銷權除外）的總和。

“統一商法典” 或 “UCC” 是指在任何適用州生效的《統一商法典》；前提是，除非另有規定或上下文另有要求，否則此類條款應指在密歇根州生效的《統一商法典》。

在任何確定日期，“未使用的循環信貸可用性” 是指等於 (i) 循環信貸總額和 (ii) 當時適用的借款基礎減去所有預付款（包括週轉貸款預付款）的未償本金總額的金額，以較低者為準。

“美國愛國者法案” 的定義見第 4.7 節。

“USDA” 是指美國農業部。

“USDA 貸款” 是指在美國農業部農村住房擔保貸款計劃下擔保的抵押貸款。

“美國政府證券營業日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國個人” 是指《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何個人。

“VA” 是指退伍軍人管理局及其任何繼任者。

對於合規抵押貸款，“倉庫期” 是指（a）九十（90）天；（b）對於鉅額貸款，是指（b）六十（60）天。

“濕融資貸款” 是指未向代理人提供所需文件的合格抵押貸款或鉅額貸款。

“濕融資所需文件” 是指濕融資預付款和擔保協議申請以及電匯申請，每份申請的形式和實質內容都令代理人滿意。

“電匯申請” 是指借款人為完成抵押貸款而提出的從預付賬户向結算代理人匯款的電子請求。

“扣繳義務人” 是指任何信用方和代理人。

“減記和轉換權” 是指 (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法不時擁有的減記和轉換權，歐盟保釋立法附表中描述了減記和轉換權；(b) 就英國而言，保釋法規定的適用清算機構取消的權力，減少、修改或更改任何英國金融機構或任何機構的負債形式產生該責任的合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力就好像根據該合同或文書行使了權利一樣，或者暫停與該責任或該保釋立法規定的與任何此類權力有關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.2 其他解釋性條款。提及本協議和每份貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則，(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，(b) 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞應視為緊隨其後短語 “不限於”，(d) “意願” 一詞應解釋為具有與之相同的含義和效力“應” 一詞，(e) 對任何協議、文書或其他文件（包括貸款文件）的任何定義或提及應解釋為指經不時修改、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（但須遵守此處或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制），(f) 此處提及任何個人的內容均應解釋為包括該人的繼任者和受讓（受此處或任何條款中規定的任何轉讓限制的約束）其他貸款文件），（g）“此處”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“下文” 等詞指本協議或任何其他貸款文件，而不是指本協議或此類其他貸款文件的任何特定部分或條款，(h) 本協議或任何其他貸款文件中 “條款”、“章節”、“附錄” 和 “附表” 的所有提及均指條款，分別是本協議或此類其他貸款協議的章節、條款、附錄和附表，(i) 對任何法律或適用法律的任何提及均應包括任何法律要求以及對任何法律或法規的任何提及均指經不時修正、修改或補充的法律或法規，(j) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及 (k) 在計算從指定日期到更晚的時間段時指定日期，“從” 一詞表示 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但是排除；” 而 “通過” 一詞的意思是 “向幷包括”。

1.3 費率。代理人對 (a) 繼續管理、提交、計算基本利率、SOFR參考利率或每日調整期限SOFR利率，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或其任何替代性、繼任利率或替代率（包括任何基準替代利率），包括其構成或特徵，不承擔任何責任，也不承擔任何責任任何此類替代方案、繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）將與基準利率、定期SOFR參考利率、每日調整期限SOFR利率或其終止或不可用之前的任何其他基準，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，或（b）任何合規變更的影響、實施或構成。代理人、貸款人及其各自的關聯公司或其他關聯實體可能以對任何借款人不利的方式參與影響基本利率、定期SOFR參考利率、每日調整期限SOFR利率、任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整的計算。代理人可根據本協議條款在每種情況下自行決定選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、每日調整期限SOFR利率或任何其他基準，並且對任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接的損害、成本、損失或支出（無論是侵權行為、合同或其他行為（無論是法律上還是衡平法），用於任何錯誤或計算任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）。

在轉換生效日期（如借款人同時向代理人提交的以附錄J形式提交的某些利率轉換通知（“利率轉換表”）中所述），所有未償還的每日調整後BSBY利率預付款（定義見先前協議）將由上述表格的每日調整期限SOFR預付款所取代。與此相關的是，每位受影響的貸款人免除根據先前協議本應支付的所有相關破損和類似費用，並批准借款人在利率轉換表中選擇的任何存根利息期。

2. 循環信貸。

2.1 承諾。根據本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第2.3節），每家循環信貸貸款機構單獨同意在本協議生效日至（但不包括）循環信貸到期日期間的任何工作日不時向借款人提供以美元計的循環信貸預付款，總金額在任何時候均不得超過該貸款人的循環信貸佔循環信貸的百分比信用綜合承諾。根據此處規定的條款和條件，可根據循環信貸進行預付款、還款和預付款。

2.2 應計利息和到期日；負債證據。

(a) 借款人特此無條件承諾在循環信貸到期日以及本協議不時要求的其他日期和其他金額，向每位循環信貸貸款機構的賬户向代理人支付該循環信貸貸款機構當時未付的每筆循環信貸預付款（加上所有應計和未付利息）的本金。根據本協議的條款和條件，每筆循環信用預付款應自此類預付款之日起（直至支付）不時按其適用利率計息。

(b) 每家循環信貸貸款機構應按照其慣例保留一個或多個賬户，證明借款人向該循環信貸貸款機構的相應貸款辦公室負債，該賬户是該循環信貸貸款機構的該貸款辦公室不時發放的每筆循環信貸預付款，包括根據本協議不時向該循環信貸貸款機構支付的應付本金和利息。

(c) 代理人應根據第 11.8 (h) 節維護登記冊以及每家循環信貸貸款機構的子賬户，其中應記錄登記冊和子賬户（合計）（i）根據本協議發放的每筆循環信貸預付款的金額，（ii）借款人根據本協議向每家循環信貸貸款機構到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額預付款和 (iii) 代理人根據本協議從借款人那裏收到的有關循環信貸的任何款項預付款及每家循環信貸貸款機構的份額。

(d) 在適用法律允許的範圍內，在沒有明顯錯誤的情況下，在根據本第 2.2 節 (c) 段保存的登記簿中記錄的借款人債務的存在和金額的初步證據；但是，任何循環信貸貸款機構或代理人未能維護登記冊或任何適用的賬户，或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人的義務借款人將償還循環信貸預付款（以及與之相關的所有其他欠款）thite）由循環信貸放款人根據本協議的條款向借款人作出。

(e) 借款人在欠每家循環信貸貸款機構的循環信貸預付款方面的義務應由循環信貸票據證明，該票據由借款人簽發並交付給每家此類循環信貸貸款機構。

2.3 申請預付款。借款人只能通過向代理人交付由授權簽署人為借款人提交的預付款申請書來申請預付款，但須遵守以下條件：

(a) 每份此類預付款申請均應列出預付款申請所需的信息，包括但不限於：

(i) 此類預付款的擬議日期，必須為工作日；以及

(ii) 除本協議第2.11節最後一句所述的再預付款外，對使用此類預付款的收益資助或購買的特定抵押貸款的描述；

(b) 除非本協議第2.11節最後一句所述的再預付款，否則每份此類預付款申請都應附有為抵押貸款提供資金或購買抵押貸款所需的文件和/或濕融資所需文件，除非借款人先前資助或購買了抵押貸款以借款人自有資金進行質押，否則借款人還應向代理人交付 (a)，除非此類抵押貸款是濕融資貸款，即時發放，但無論如何都要在三 (3) 個日曆日內發放與之相關的必要文件已交付給代理人，並在該預付款的擬議融資日期當天或之前送交給代理人，有關該預付款的草稿，以及 (b) 關於濕融資貸款的所需文件以及與之相關的電匯申請；

(c) 每份此類預付款和必要文件申請和/或濕融資所需文件（如適用）應在擬議預付款日期下午 2:00（底特律時間）之前交付給代理人；

(d) 在該預付款的擬議日期，

(i) 在所有未完成的預付款申請生效後，截至該日未償還的所有循環信貸預付款和週轉貸款預付款的本金總額總額不得超過 (i) 循環信貸總額承諾和 (ii) 當時適用的借款基礎中較低者；

(ii) 對於作為週轉貸款融資的任何預付款，在截至決定之日所有未償預付款申請生效後，截至該日所有未償還的週轉貸款預付款的本金總額不得超過週轉貸款的最大金額；以及

(iii) 除非是本協議第2.11節最後一句所述的再貸款，否則任何預付款均不得超過與之相關的質押抵押貸款的抵押價值；

(e) 預付款申請一旦交付給代理人，借款人不得撤銷，並應構成借款人自申請之日起的以下證明：

(i) 本協議中規定的提供預付款的所有條件均已得到滿足，並且在該預付款生效之日（包括在該預付款生效之前和之後），均應得到滿足；

(ii) 不存在違約或違約事件，在作出此類預付款時（無論是在該預付款生效之前還是之後），也不會存在任何違約或違約事件；

(iii) 對於用此類預付款的收益資助或購買的每筆抵押貸款，“合規抵押貸款”、“房屋管理局貸款” 和 “鉅額貸款” 的定義中規定的每項陳述均真實無誤；以及

(iv) 本協議和其他貸款文件中包含的信貸方的陳述和擔保在所有重大方面均真實正確，截至此類預付款生效之日（包括在該預付款生效之前和之後），在所有重大方面均真實正確，但僅在不同日期明確表示的任何陳述或保證除外；

(f) 代表貸款人行事的代理人將應任何授權代理人的電話或電子傳輸請求進行貸款，借款人特此授權代理人代表貸款人通過此類電話或電子傳輸支付循環信貸的預付款。每項要求授權代理人預付循環信貸的電話或電子傳輸請求均應構成對此類電話或電子傳輸中所述或規定的事項的認證，並且本協議第2.3節規定的預付款的所有條件均已得到滿足。

(g) 授權代理人可以不時通過電話或電子傳輸採取向代理人提供或採取的以下任何或全部行動：(i) 向代理人申請循環信貸預付款，並不時向代理人提供有關此類預付款的信息，(ii) 簽署並向代理人交付文件、文書和協議，以質押、轉讓和為貸款人的利益向代理人授予持續的擔保權益和留置權在抵押貸款和其他抵押品中，(iii) 要求代理人交付抵押貸款以及不時向投資者和其他人進行出售、證券化或其他處置的其他抵押品，（iv）不時向代理人提供抵押貸款、其收益和其他抵押品的分配、申請、分配或其他處置的指示，包括但不限於償還任何債務，以及（v）不時向代理人提供與循環信貸、抵押品有關的其他電子傳輸貸款文件。

(h) 借款人明確承認並同意（i）代理人有權根據本協議和其他貸款文件藉助授權代理人的任何電話或電子傳輸進行貸款、償還債務和採取其他行動；（ii）允許授權代理人申請預付款和還款以及要求授權代理人通過電話或電子傳輸採取其他行動的程序是為了方便借款人，不一定是安全的，此類使用存在風險，包括風險攔截、披露和濫用，借款人承擔並接受此類風險；以及 (iii) 使用本程序所涉及的所有風險，包括但不限於借款人可能未授權授權代理人提出此類請求的風險，應由借款人承擔，包括但不限於代理人通過任何此類電話或電子設備進行的預付款、償還的債務和採取的其他行動所產生的所有損失風險傳輸，借款人明確同意就此向代理人提供賠償並使其免受損害。在不限制上述規定的前提下，借款人明確承認並同意，代理人沒有義務確認任何通過電話或電子傳輸請求預付款、還款或其他行動的授權代理人的身份或權限，借款人有義務確保所有通過電話或電子傳輸申請預付款和還款以及要求其他行動的授權代理人實際上都有

代表借款人或代表借款人這樣做的權力。如果借款人在代理人的賬户不足以償還循環信貸，則借款人應繼續對循環信貸下的任何未償金額承擔全部責任。所有付款請求均應使用已收資金提出。

(i) 代理人可自行決定不時更改其預付款程序，但須至少提前三 (3) 個工作日通知借款人。

2.4循環信貸預付款的支付。

(a) 在收到借款人根據本協議第2.3節提出的任何預付款申請後，除非代理人自行選擇根據第2.5節為所申請的預付款提供資金，否則代理人應立即通過電子郵件、傳真或電話（通過電子郵件或傳真確認）將申請的預付款金額以及每家循環信貸預付款的日期通知每家循環信貸貸款機構向信貸貸款機構提供的金額等於其在此類預付款中的循環信貸百分比。除非該循環信貸貸款機構根據本協議暫停或終止本協議下循環信貸預付款的承諾，否則每家此類循環信貸貸款機構應不遲於下午 4:00 在底特律密歇根州底特律48226西拉斐特7樓411號的代理辦公室向代理人提供每筆循環信貸預付款的循環信貸百分比作為可立即使用的資金。（時間）在此類預付款的日期為準。

(b) 在借款人提交預付款申請並滿足本協議下提供預付款的所有條件（包括但不限於本協議第2.3節規定的條件）的前提下，代理人應向借款人提供其在循環信貸預付款之日以類似資金和貨幣從循環信貸貸款機構收到的金額總額，(i) 如果是抵押貸款借款人已通過電匯從預付賬户向代理人提交了電匯申請適用的電匯申請中指定的結算代理賬户，（ii）如果是代理人已收到匯票的抵押貸款，則將該金額存入預付賬户並兑現匯票；（iii）對於以前由借款人用自有資金資助的抵押貸款，則將該金額存入普通賬户。

(c) 應此類循環信貸貸款機構的要求，代理人應提供代理人的抵押貸款倉庫抵押品系統通常提供的報告。除非任何循環信貸貸款機構在任何擬議的循環信貸預付款之日之前通知代理人該循環信貸貸款機構不打算向代理人提供此類循環信貸貸款機構的循環信貸百分比，否則代理人可以假設該循環信貸貸款機構已在上述日期向代理人提供了此類款項。代理人可以但沒有義務根據此類假設向借款人提供此類還款金額。如果該循環信貸貸款機構實際上沒有向代理人提供該款項，則代理人有權根據該循環信貸貸款機構的要求收回該款項。如果該循環信貸貸款機構沒有根據代理人的要求立即支付此類款項，而代理人實際上已經向借款人提供了相應的款項，則代理人應立即通知借款人，借款人應立即向代理人支付該款項，前提是此類通知是在工作日下午 1:00（底特律時間）之前送達給借款人，否則在下一個工作日支付該款項借款人應作為循環信貸的預付款（不作相應的扣除）循環信貸彙總承諾），償還代理人代表該循環信貸貸款機構為上述金額提供資金。借款人應保留就該循環信貸貸款機構向代理人償還的款項向該循環信貸貸款機構提出索賠，如果該循環信貸貸款機構隨後向代理人提供此類款項，則代理人應立即將此類款項作為循環信貸預付款提供給借款人。代理人還有權視情況向此類循環信貸貸款人或借款人追償，但不得重複，

自代理人向借款人提供該款項之日起，至代理人收回該款項之日為止，該金額的每天的利息，年利率等於：

(i) 就此類循環信貸貸款機構而言，聯邦基金利率和代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則（加上代理人評估的與上述費用有關的任何管理、手續費或類似費用）確定的利率，取較高者為準；以及

(ii) 就借款人而言，當時適用於此類循環信貸預付款的利率。

在該循環信貸貸款機構向代理人支付此類款項之前，該循環信貸貸款機構對出於任何目的的此類預付款均不擁有任何利益或權利。任何其他循環信貸貸款機構未能根據本協議提供任何貸款或墊款均不影響任何其他循環信貸貸款機構根據本協議提供任何循環信貸貸款機構的義務，任何循環信貸貸款機構均不對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他循環信貸貸款機構或任何其他方承擔任何責任。

2.5 搖擺線。

(a) 搖擺線前進。代理人可以根據下文規定的條款和條件（包括但不限於本協議第2.3和2.5（i）節），但不得要求在本協議生效日至（但不包括）循環信貸到期日期間的任何工作日不時向借款人預付一筆或多筆預付款（每筆此類預付款均為 “週轉貸款預付款”），總金額不得超過任何金額一次性未償還（i）搖擺線最高金額和（ii）與本金總額之和相加時在該日期所有未償還的循環信貸預付款和週轉貸款預付款中，（A）循環信貸總額承諾和（B）當時適用的借款基礎中取較小者。根據此處規定的條款，可以根據Swing Line進行預付款、還款和預付款。

(b) 應計利息和到期日；負債證據。

(i) 代理人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆Swing Line Advance不時向代理人欠代理人的債務，包括每筆Swing Line Advance的金額和日期、其適用利率以及不時對任何Swing Line Advance進行還款的金額和日期。代理人此類賬户中的記賬應作為借款人存在債務及其所記錄金額的初步證據，無明顯錯誤；但是，代理人未能維持此類賬户（視情況而定）或其中的任何錯誤均不影響借款人根據本協議條款償還週轉貸款預付款（以及與之相關的所有其他欠款）的義務。

(ii) 借款人對欠代理人的週轉貸款預付款的義務應由借款人執行並交付給代理人的週轉貸款票據來證明。

(iii) 借款人無條件承諾在循環信貸到期日以及本協議不時要求的其他日期和其他金額向代理人支付該Swing Line Advance當時未付的本金（加上所有應計和未付利息）。根據本協議的條款和條件，每筆Swing Line Advance應在預付款之日（直到支付）之後不時按其適用利率計息。

(c) 週轉貸款預付款的支付。在收到借款人提出的任何已執行的預付款申請並滿足本協議第2.3節規定的條件後，代理人可以選擇在預付款之日以美元向借款人提供所要求的金額，貸記至借款人在代理人開設的賬户或借款人可能以書面形式合理指示的其他賬户或第三方，但須遵守適用法律，前提是此類指示是及時下達的。

(d) 週轉線預付款的退款或參與權益。

(i) 代理人可隨時自行決定在任何情況下代表借款人（特此不可撤銷地指示代理人代表借款人行事）要求每家循環信貸貸款機構（包括以循環信貸貸款機構身份行事的代理人）向借款人預付循環信貸，金額等於該循環信貸貸款機構循環信貸佔總額的百分比在發出此類通知之日未償還的週轉貸款預付款的本金（“已退還的週轉貸款預付款”）。關於根據本協議第2.5 (d) (ii) 節發放任何此類退款的週轉貸款預付款或購買Swing Line Advances的參與權益，代理人應保留對借款人提出的索賠，要求償還截至此類退款之日應計的任何未付利息或費用。除非發生了本協議第 7.1 (i) 節所述的任何事件（在這種情況下，應適用第 2.5 (d) (ii) 節的程序），並且無論本協議中規定的循環信貸預付款的先決條件隨後是否得到滿足（但須遵守第 2.5 (d) (iii) 節），否則每家循環信貸貸款機構都應將其循環信貸預付款的收益提供給代理人以獲得福利在底特律時間上午 11:00 之前，在本協議第 2.4 (a) 節規定的代理人辦公室辦理在發出此類通知之日之後的下一個工作日，使用可立即使用的資金。此類循環信貸預付款的收益應立即用於償還已退還的週轉貸款預付款，但須遵守本協議第9.1節。

(ii) 如果在根據本協議第 2.5 (d) (i) 節預付循環信貸之前，發生了本協議第 7.1 (i) 節所述的事件之一，則每家循環信貸貸款機構將在預付循環信貸之日，從代理人那裏購買本應退還的每筆週轉貸款的不可分割分攤權益，金額等於其循環信貸佔此類週轉額度預付款的百分比。在本協議第2.5 (d) (i) 節（如適用）規定的期限內，每家循環信貸貸款機構應立即向代理人轉賬一筆等於其循環信貸佔截至該日所有未償週轉貸款本金總額的百分比的款項，以造福代理人。收到後，代理人將向此類循環信貸貸款機構提供證明此類參與的週轉貸款參與證書。儘管有相反的情況，任何貸款機構的循環信貸預付款，加上其在退還的週轉貸款預付款中的按比例份額，加上其在週轉貸款預付款中的按比例分攤的參與負債份額，在任何時候都不得超過該貸款機構的循環信貸承諾金額。

(iii) 每家循環信貸貸款機構分別根據第 2.5 (d) (i) 和 (ii) 節提供循環信貸預付款以退還週轉貸款預付款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於 (A) 該循環信貸貸款機構對代理人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、抗辯或其他權利，借款人或任何其他人出於任何原因；(B) 任何違約或事件的發生或繼續違約；(C) 借款人或任何其他個人狀況（財務或其他方面）的任何不利變化；（D）借款人或任何其他個人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；（E）借款人在循環信貸預付款或購買此類分紅權益之日無法滿足本協議中規定的借款先決條件；（F）終止本協議下的循環信貸彙總承諾；或（G）任何其他正在發生的情況或事件，無論是或與上述任何一項都不相似。如果任何循環信貸貸款機構沒有向代理人提供本協議第 2.5 (d) (i) 或 (ii) 節所要求的金額（視情況而定），則代理人代表代理人有權根據要求向該循環信貸貸款機構收回該款項以及從不還款之日起的每天的利息，直到該款項按聯邦基金利率和確定的利率全額支付代理人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定（加上任何行政、處理或代理商評估的與上述內容相關的類似費用）。任何循環信貸貸款機構根據本協議第 2.5 (d) (i) 或 (ii) 節按比例提供所需金額的義務均不受任何其他循環信貸貸款機構未能提供此類款項的影響，任何循環信貸貸款機構均不因另一循環信貸貸款機構未能提供此類款項而對任何信用方、代理人或任何其他循環信貸貸款機構或任何其他方承擔任何責任本協議第 2.5 (d) (i) 或 (ii) 節所要求的金額。

(iv) 儘管有上述規定，但如果在代理人提供此類週轉貸款預付款之前至少兩 (2) 個工作日，直接負責與本協議有關事宜的代理人官員已收到代理人或任何貸款人的書面通知，説明應根據情況暫停Swing Line Advances的書面通知並繼續，則任何循環信貸貸款機構均無需為退還週轉貸款預付款或購買參與的Swing Line Advances提供任何循環信貸預付款違約事件或違約事件以及聲明此類通知是 “違約通知”；但是，前提是循環信貸貸款機構退款（此類Swing Line Advance）或購買此類Swing Line Advance的股份）的義務應在必要的貸款機構放棄此類違約或違約事件之日恢復。

(e) 倉庫借貸系統。代理商可以利用電子倉庫貸款系統（每個此類系統都稱為 “倉庫借貸系統”）來促進Swing Line Advances的融資和接受還款。儘管本協議中有任何相反的規定，但代理人、借款人和貸款人承認並同意，在倉庫貸款系統生效的任何時候：

(i) 可以預付週轉貸款預付款以滿足借款需求，並根據適用的倉庫貸款系統協議中規定的程序進行償還。

(ii) 每次使用倉庫貸款系統進行週轉貸款預付款時，應視為借款人已向代理人和貸款人證明瞭第 2.3 (e) 節中規定的每項事項。

(iii) 在使用倉庫貸款系統方面，根據第 2.5 (d) (i) 和 (ii) 節，週轉貸款的未償還本金總額可能不時超過週轉貸款的最大金額（“超額週轉貸款預付款”），以及 (A) 循環信貸貸款機構提供循環信貸預付款以退還週轉貸款預付款和購買週轉貸款的參與權益的義務，應適用於此類超額週轉貸款預付款，以及 (B) 借款人償還全部款項的義務根據本協議條款預付的迴轉線應適用於此類超額的迴轉線預付款。

(iv) 只要借款人沒有違反本協議第2.8節，任何未償還的超額週轉貸款預付款本身均不應被視為本協議下的違約或違約事件。

(v) 代理人可以出於任何原因隨時不時地暫停使用倉庫貸款系統，在任何此類暫停後，倉庫貸款系統將立即無法再為本協議（或其他方式）的Swing Line Advances提供資金。

(vi) 為避免疑問，無論是通過倉庫貸款系統還是其他方式，本協議中的任何內容均不要求代理人支付或繼續進行任何週轉貸款預付款，包括但不限於任何超額的週轉貸款預付款。

2.6利息支付；默認利息。

(a) 不時未償還的循環信貸和週轉額度所有預付款的未付餘額的利息應從該預付款之日起計至還款之日（或者，對於根據先前協議發放且截至生效日未償還的任何預付款，自生效之日起至還款之日），年利率等於適用利率，應從立即可用的資金中支付 2023 年 6 月 1 日，以及此後每個月的第一天。每當根據本第 2.6 (a) 節支付的任何款項在非工作日到期時，付款日期應延長至下一個工作日。利息應根據360天年度計算，並根據實際過去的天數進行評估，在這種計算中，適用利率變更之日因適用利率變動之日適用利率變動而導致的任何利率變化均應具有計算效力。代理人可以選擇直接向普通賬户、預支賬户和/或現金抵押賬户收取本協議下到期的利息和任何費用，此後應立即將此事通知借款人。

(b) 對於第7.1 (i) 條規定的任何違約事件，在發生違約事件時，以及在任何其他違約事件中，應根據多數貸款人的要求立即按需支付所有未償循環信貸預付款和週轉貸款預付款的利息，年利率等於每筆此類預付款的適用利率加上百分之三（3％），但每種情況僅限於每筆此類預付款的適用利率加上百分之三（3％）此類違約事件的繼續。

2.7費用。

(a) 從生效之日起至循環信貸到期日，借款人應向代理人付款，以便根據各自的循環信貸百分比按比例分配給循環信貸貸款機構，自2016年8月1日起每季度拖欠的循環信貸額度費，以及此後每年11月、2月、5月和8月的第一天（前三個月或其任何部分）。應支付給每家循環信貸貸款機構的循環信貸額度費用應通過將當時有效的循環信貸總額承諾（無論已使用還是未使用）乘以0.10％來確定。循環信貸額度費應根據三百六十（360）天的一年計算，並根據實際過去的天數進行評估。每當循環信貸額度費的任何付款應在非工作日到期時，其支付日期應延長至下一個工作日。收到此類款項後，代理人應根據每家循環信貸貸款機構各自的循環信貸百分比立即向每家循環信貸貸款機構支付其在循環信貸額度費用中的份額。據明確瞭解，本節所述的循環信貸額度費用不可退還。

(b) 除上述規定外，如果借款人使用中東呼吸綜合徵，借款人應向代理人和/或貸款人支付或償還代理人和/或貸款人因向貸款人登記抵押貸款轉讓而應向中東呼吸綜合徵支付的任何交易費用。

(c) 借款人應在生效日期之前根據各自的循環信貸百分比向代理人支付GNMA修改費（定義見先前協議），按比例分配給循環信貸貸款機構。

2.8強制償還循環信貸預付款；借款基礎符合性。

(a) 儘管有本協議的任何其他規定，借款人應在下文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況發生後的一 (1) 個工作日內預付款：

(i) 循環信貸預付款和週轉額度預付款（如適用），前提是此類預付款的未償本金總額超過 (A) 循環信貸總額和 (B) 由此類循環信貸預付款或週轉額度預付款融資的未償抵押貸款的借款基本價值，此類還款將在代理商確定的循環信貸預付款和週轉貸款預付款之間分配；以及

(ii) 週轉貸款的未償還本金總額超過 (A) 週轉貸款最高限額和 (B) 由此類週轉貸款預付款融資的未償抵押貸款的借款基本價值，兩者中較低者。

(b) 借款人應確保始終維持借款基礎，使質押合格抵押貸款、質押鉅額貸款和質押濕融資貸款的借款基礎價值在任何時候均不低於與之相關的未償還預付款本金總額之和，任何墊款均不得超過質押抵押貸款的借款基礎價值。

(c) 借款人應在 (i) 特定抵押貸款的出售或其他處置完成或 (ii) 收到支持此類預付款的機構MBS的收益（如果適用）之日償還每筆預付款的本金。除非代理人另有書面指示，否則任何此類出售的收益應通過電匯直接支付給代理人（借款人應將此要求通知每位投資者），並附上經批准的投資者關於機構MBS中包含的任何抵押貸款的書面購買建議或抵押貸款池附表的副本（如適用），此類電匯應具體説明適用的抵押貸款或適用的抵押貸款機構MBS，視情況而定。

(d) 無論本協議有何相反之處，在確定借款基礎和任何抵押貸款納入借款基礎的資格時，代理人均可放棄符合條件的抵押貸款定義第 (p) 段的要求，即此類抵押貸款納入借款基礎的時間不得超過適用的倉庫期；但是，代理人根據此類豁免接受的任何抵押貸款均應停止包含在借款基礎中 (i) 一個工作日中出現的較早者在代理人向借款人發出撤回此類豁免的通知後，除非在發出此類通知時，最初要求此類豁免的缺陷已得到糾正，並且 (ii) 自該抵押貸款的豁免生效之日起三 (3) 個工作日後；此外，任何此類豁免均應遵守本協議第 11.10 (a) 節中規定的限制。

2.9可選減少或終止循環信貸總額承諾。在至少提前五 (5) 個工作日向代理人發出書面通知後，借款人可以隨時全部或不時永久減少循環信貸總額承諾，不收取任何保費或罰款，前提是：(i) 循環信貸總額的每次部分減少的總金額應等於五百萬美元（5,000,000美元）或十萬美元（100,000美元）的更大整數倍數；(ii) 借款人應根據本協議條款預付總金額（如果有）本協議下未償還的循環信貸預付款和週轉貸款預付款的未付本金超過當時適用的循環信貸總額減少後的金額及其截至預付款之日的利息；(iii) 除非借款人選擇，否則此類削減不得減少週轉額度最高金額，前提是週轉額度最高金額不得大於循環信貸總額度。循環信貸總額承諾的減少以及隨之而來的循環信貸預付款應由代理人根據該循環信貸貸款機構的循環信貸貸款機構的循環信貸百分比分配給每家循環信貸貸款機構，不能由借款人恢復或重新付款，任何隨附的週轉貸款預付款應由代理人分配給代理人，不得由代理人恢復或重新償還借款人。對本協議下循環信貸總額承諾的任何削減均應按比例減少每家循環信貸貸款機構的部分（基於適用的循環信貸百分比），並且應是永久和不可撤銷的。根據本節支付的任何款項應首先用於未償還的循環信貸預付款，然後用於週轉貸款預付款。

2.10預付款所得的使用。循環信貸預付款只能用於發放或獲得有資格納入借款基礎的質押抵押貸款，但須遵守本協議條款和條件；如果是本協議第2.11節最後一句所述的再貸款，則用於借款人的正常營運資金用途，但須遵守本協議的條款和條件。

2.11收購。在不限制借款人預付本文所含循環信貸下未償金額的任何其他權利的前提下，借款人可以隨時選擇預付循環信貸（包括週轉額度）下未償還的全部或部分本金，而無需減少循環信貸總額承諾（此類預付款單獨為 “回購”，統稱為 “回購”）。根據本節進行的任何收購均不收取任何溢價或罰款。每筆收購應用於按代理人和借款人確定的順序和方式償還未償還的預付款。為避免疑問，收購是指本協議下未償預付款的本金餘額總額的減少，但不代表任何質押抵押貸款的任何特定預付款的預付款，因此，收購不賦予借款人發放任何質押抵押貸款的權利，代理人應繼續持有所有質押抵押貸款作為債務擔保，直到代理人在出售任何此類抵押貸款時解除其留置權符合本條款的質押抵押貸款協議或其他貸款文件。借款人可以要求重新預付任何收購的全部或部分金額，但須遵守本協議第2.3節中明確排除的循環信貸預付款的所有條款和條件。

3. 條件。

貸款人根據本協議提供預付款或貸款的義務受以下條件的約束：

3.1 初始預付款的條件。貸款人僅在生效日根據本協議提供初始預付款或貸款的義務受以下條件的約束：

(a) 票據、本協議和其他貸款文件。借款人應已簽署票據並將其交付給代理人；借款人應已簽署並交付本協議；每個信貸方應簽署並交付該信用方必須參與的其他貸款文件（包括根據本協議交付的所有附表和其他文件）；此類票據（如果有）、本協議和其他貸款文件應完全有效。

(b) 公司管理局。代理人應已從每個信用方收到其祕書或助理祕書自生效之日起的證書，以及每位貸款人的相應證書，內容如下：

(i) 每個信用方的公司決議（或同等文件），批准本協議和其他貸款文件所設想的交易，批准本協議和其他貸款文件（每種情況均為該信用方參與的貸款文件），授權執行和交付本協議和其他貸款文件，對於借款人，則授權執行和交付預付款申請，

(ii) 執行任何貸款文件的該信用方的官員或其他受權人員的在職和簽名，就借款人而言，是有權執行任何預付款申請的官員的在職情況和簽名，

(iii) 其成立或成立國發出的信譽良好或持續存在的證書（或等同證書），以及

(iv) 該信用方在生效日期有效的公司章程和章程或其他章程文件的副本。

(c) 抵押文件、擔保和其他貸款文件。代理人應已收到以下文件，每份文件的形式和實質內容均令代理人滿意，並由各方全面簽署：

(i)[已保留。]

(ii)《統一商法典》信息請求的核證副本，或經代理人接受的一方認證、日期在生效日期之前的類似搜索報告的核證副本，列出俄亥俄州所有將借款人（以其現名或在本協議發佈日期前五 (5) 年內使用的任何以前的名稱）列為債務人的有效融資報表，以及（x）此類融資報表的副本，以及（y）必須發佈的經授權的《統一商業法典》（表格 UCC-3）終止聲明（如果有）任何人先前授予的抵押文件中描述的任何抵押品中的所有留置權和其他權利（本協議第6.2節允許的留置權除外）。

(iii) 代理人要求併合理要求提供的與抵押文件相關的任何文件（包括但不限於財務報表、融資報表修正案和融資報表轉讓、空白執行的股票權力和任何背書）均應已歸檔、註冊或記錄在案，或應已交付給代理人（代表貸款人）創建第一優先完善擔保權益以適當的形式進行歸檔，註冊或記錄。

(d) 保險。代理人應收到令其合理滿意的證據，證明信用方已獲得本協議第5.5節所要求的保險單，並且此類保險單已完全生效。

(e) 遵守某些文件和協議。在信用方要求履行或遵守的範圍內，每個信用方應在所有重大方面履行和遵守本協議和其他貸款文件中包含的所有協議和條件。本協議或任何其他貸款文件的任何個人（代理人和貸款人除外）均不得在履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款或規定方面嚴重違約，也不得在履行或遵守任何合同義務的任何實質性條款或實質性條款方面嚴重違約，無論該人是當事方還是受其約束的每種情況。

(f) 律師的意見。信用方應在本協議下的初始預付款之前向代理人提供每位貸款人的簽名副本，在每種情況下信用方律師的意見均為生效日期，涵蓋代理人和每位貸款人合理要求以及在形式和實質上合理令人滿意的事項。

(g) 費用的支付。借款人應向Comerica Bank支付根據費用信函條款應付的任何費用、借款人應在先前協議生效日期之前應付的所有利息和費用，以及自生效之日起應向代理人或貸款人支付的任何其他費用、成本或開支（包括合理的費用、支出和其他向代理人收取的律師費用）。

(h) 盡職調查。代理人和貸款人應已收到代理人和主要貸款人可能合理要求的報告或盡職調查材料，無論如何其形式和實質內容都令代理人滿意。代理人和貸款人在本協議上簽名，承認並同意他們已收到所有此類報告和盡職調查材料。

(i) 結業證書。代理人應已收到借款人負責官員的證書，並附有每位貸款人的簽名副本，其日期為生效日期（如果不同，則為本協議下初始預付款的日期），説明據他或她所知，(a) 本第 3 節中規定的條件已在任何信用方必須滿足的範圍內得到滿足；(b) 信貸方在本協議中作出的陳述和保證；或任何其他貸款文件（如適用）在所有重大方面均真實正確；(c) 不得發生任何違約或違約事件，也不會持續下去；(d) 自2022年12月31日以來，不得發生任何對借款人或任何其他信用方的業務、經營業績、狀況、財產或前景（財務或其他方面）產生重大不利變化的情況。

(j) 客户身份證明表。代理人應已從借款人那裏收到完整的客户身份證明表（由代理人提供給借款人的表格）。

3.2 持續條件。根據本協議，每位貸款人提供預付款（包括初始預付款）的義務應受以下持續條件的約束：

(a) 截至預付款之日，不存在任何違約或違約事件；以及

(b) 截至預付款之日，本協議和其他每份貸款文件中包含的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就好像在預付款當日和截至該日一樣（任何僅明確表示不同日期的陳述或保證除外）。

4. 陳述和保證。

借款人向代理人和貸款人陳述並保證如下：

1公司權威。每個信用方都是根據其註冊或成立所在州或司法管轄區的法律（如適用）正式成立並信譽良好的有限責任公司（或其他商業實體），並且每個信用方都有正式資格和授權在每個司法管轄區以外國公司的身份開展業務，前提是其資產性質或活動性質需要此類資格和授權，並且在每個此類司法管轄區信譽良好，除非不具備此類資格或資格信譽良好可以不合理地預期會產生重大不利影響。每個信用方擁有所有必要的公司、有限責任或合夥企業權力和權限，可以擁有其所有財產（無論是實物、個人財產、有形財產、無形財產，還是任何種類）並開展業務。

4.2 正當授權。執行、交付和履行本協議以及每個信用方作為一方的其他貸款文件以及借款人發行票據（如果需要）均屬於該人的公司、有限責任或合夥企業權限範圍，不違反適用於該信用方的任何法律或該信用方組織文件的條款，除非先前獲得或下文第4.10節中提及，否則，不需要任何政府機構的同意或批准，或任何其他第三方，除非此類同意或批准對貸款文件所設想的交易無關緊要。

4.3良好所有權；租賃；資產；無留置權。

(a) 在適用範圍內，每個信用方對其擁有的所有資產擁有良好和有效的所有權（如果是不動產，則為商品和有價所有權），但僅受本協議第6.2節允許的留置權的約束，並且每個信用方作為承租人或被許可人擁有其所有租賃不動產的有效租賃權或權益；

(b) 信用方將集體擁有或集體擁有信貸方（作為承租人）擁有或租賃的所有資產的有效租賃權益，前提是這些資產是信貸方業務繼續運營所必需的，其基本上與生效日期前夕此類企業的運營方式相同；

(c) 每個信用方在其持續運營所必需的所有不動產中擁有或擁有有效的租賃權益，據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，尚未對任何此類自有或租賃的不動產啟動或威脅採取任何實質性譴責、徵用域名或徵用行動；以及

(d) 除本協議第6.2節允許的留置權外，存檔中沒有關於信貸方擁有的任何資產的留置權和財務報表。

4.4税收。除非本協議附表4.4另有規定，否則各信用方已在各自的到期日當天或之前或適用的寬限期內提交了所有需要提交或已延期提交此類納税申報表且未拖欠根據此類延期提交此類申報表的美國聯邦、州、地方和其他納税申報表，並已繳納了根據這些申報表或任何此類信貸收到的任何評估應繳的所有重大税當事人，視情況而定，在此類税收的範圍內已經到期，除非這些税收是通過勤奮開展的適當程序真誠地對此類税收提出異議的，並且已按照公認會計原則的要求在該信用方的賬簿上為此編列了充足的準備金。

4.5無默認值。任何信用方均未違約或違約任何作為當事方或其任何財產受其約束的協議、文書或承諾，這些協議、文書或承諾會造成或有理由預期會造成重大不利影響。

4.6協議和貸款文件的可執行性。本協議和任何信用方作為一方的每份其他貸款文件（包括但不限於每份預付款申請）均由其正式授權的官員正式簽署和交付，構成該信用方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對此類信用方強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、重組、破產、欺詐性轉讓、暫停或影響債權人執法的類似法律的限制權利，一般原則和一般的公平原則 (無論是在法律程序還是衡平法程序中考慮強制執行).

4.7 遵守法律。(a) 據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，每個信用方都遵守了所有適用的聯邦、州和地方法律、法令、法規、規章和指導方針（包括但不限於危險材料法），並且遵守了任何法律要求，除非無法合理預期不遵守這些法律要求會產生重大不利影響；以及 (b) 既不包括根據本協議發放的信貸或信用方使用其所得將違反經修訂的《與敵人貿易法》，或美國財政部的任何外國資產管制條例（31 CFR，副標題，第五章，經修訂）或任何與之相關的授權立法或行政命令，或通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（“美國愛國者法”）2001年《美國愛國者法》，第107號公法 56、2001 年 10 月 26 日或總統發佈的 2001 年 9 月 23 日第 13224 號行政命令美國（66）美聯儲。Reg. 49049 (2001))。

4.8不違規。本協議和每個信用方參與的其他貸款文件（包括每份預付款申請）的執行、交付和履行不違反該信用方作為一方或其財產受約束的任何契約、協議或承諾的條款，前提是此類違規行為會產生重大不利影響。

4.9訴訟。沒有任何針對任何信用方的未決訴訟、訴訟、程序，包括但不限於任何未決的針對借款人或借款人知悉的破產程序或政府調查（信用方為原告且未對此類信用方提出反訴或交叉索賠的任何訴訟、訴訟或程序除外），也沒有任何法院、政府、部門、委員會、機構的任何判決、法令、禁令、規則或命令，對任何信用方未兑現的機構或仲裁員，也不是信用方違反任何適用的法律、法規、條例、命令、禁令、法令或任何政府機構或法院的要求，在上述任何事件中合理預計會產生重大不利影響。

4.10同意、批准和備案等與 (a) 本協議和該信用方參與的任何其他貸款文件或 (ii) 授予的信貸方執行、交付和履行，無需向任何法院、政府機構或任何證券交易所或任何其他個人（無論是否為政府）提供任何實質性授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免，也無需向任何法院、政府機構或任何其他個人（無論是否為政府）進行任何備案、申報或登記已授予、轉讓或以其他方式設立（或待授予、轉讓）的留置權或根據本協議或其他貸款文件（如適用）或以其他方式確定），以及（b）其業務運營所必需的，但每種情況除外（x）先前獲得的事項，以及（y）抵押文件要求在此同時或在生效日期之後立即提交此類申報，以完善有利於代理人的留置權。先前獲得或作出的所有此類實質性授權、同意、批准、許可證、資格、豁免、申報、申報和註冊均完全有效，據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，沒有受到上訴或直接程序或其他方面的任何攻擊或威脅攻擊（在任何情況下均在任何實質性方面）。

4.11影響財務狀況的協議。任何信用方都不是任何協議或文書的當事方，也不受任何可以合理預期會產生重大不利影響的章程或其他公司限制的約束。

4.12沒有投資公司或保證金股票。根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何信貸方都不是一家 “投資公司”。任何信貸方都沒有直接或間接地主要參與為購買或持有保證金股票提供信貸的業務，或將其作為其重要活動之一。任何信用方都不會使用任何預付款的收益來購買或持有保證金股票。本段中使用的聯邦儲備系統理事會第U號條例或由此取代的任何法規規定的含義的術語不時生效。

4.13ERISA。

(a) 除非無法合理預期個人或總體上會產生重大不利影響，否則，(i) 每項員工福利計劃均符合ERISA、《美國國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款，以及 (ii) 為借款人或任何子公司的員工維護的每項員工養老金福利計劃，或者借款人或任何子公司必須代表任何一方繳款的每項員工養老金福利計劃其僱員或借款人對此承擔任何責任，即根據《美國國税法》第 401 (a) 條，本應成為合格計劃，已收到美國國税局的贊成決定信，大意是，此類員工養老金福利計劃的形式符合《美國國税法》第 401 (a) 條的資格，美國國税局已確定與之相關的信託免徵聯邦所得税，或者目前正在申請此類信函

正在由美國國税局處理，據借款人所知，沒有發生任何可以防止或導致這種納税資格地位喪失的事情。

(b) 對於任何可以合理預期的個人或總體上會產生重大不利影響的僱員福利計劃，借款人所知，沒有任何懸而未決的索賠、訴訟或訴訟或任何政府機構採取的行動，據借款人所知，沒有任何索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的員工福利計劃，無論是個人還是總體而言，均未發生違禁交易或違反信託責任規則的行為。

(c) 沒有發生過ERISA事件，借款人和任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，無論是個人還是總體而言，對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何養老金計劃，無論是個人還是總體而言，都會構成或導致ERISA事件。

(d) 截至作出或視為作出這種陳述之日之前的最後一個年度估值日，每項養卹金計劃下所有應計養卹金計劃的現值（基於為此類養老金計劃提供資金的假設）的現值並未大大超過該養卹金計劃中可分配給此類應計養卹金的資產價值。截至每項多僱主計劃的最新估值日，借款人或任何ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃（根據ERISA第4203條或第4205條的含義）的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

(e) 在適用範圍內，每項外國計劃均遵守其條款和所有適用的法律要求的要求，並在必要時保持適用的監管機構的良好信譽，除非無法合理預期不遵守計劃單獨或總體上會產生重大不利影響。借款人和任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何重大義務。根據精算假設，在借款人或任何子公司最近結束的財年結束時（視情況而定）下的每項外國計劃下應計福利負債（無論是否歸屬）的現值均不超過該外國計劃財產的現值，對於每項未獲得資金的外國計劃，此類外國計劃的債務均適當地應計，每項精算假設都是合理的。

(f) 所有信貸方都不是 (1) 受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”，(2) 受《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户，(3) 就ERISA或《美國國税法》而言，被視為持有任何此類計劃或賬户 “計劃資產” 的實體，或 (4) ERISA所指的 “政府計劃”。

4.14影響業務或財產的條件。任何可以合理預期會產生重大不利影響的火災、爆炸、事故、罷工、封鎖或其他爭議、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或其他傷亡（除非此類事件由保險承保，足以確保在使用其所得款項後，不會合理預期會發生任何重大不利影響），否則相應的業務和任何信用方的財產均不受影響。

4.15環境和安全事項。

(a) 信貸方擁有或租賃的所有設施和財產均符合所有危險材料法；

(b) 據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，沒有未解決和未決的過去，也沒有懸而未決或受到威脅的情況：

(i) 任何信用方收到的與任何涉嫌違反任何危險材料法的行為有關的索賠、投訴、通知或信息請求，或

(ii) 就任何信用方在任何危險材料法下的潛在責任向任何信用方提出的書面投訴、通知或查詢；以及

(c) 據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，任何信用方現在或以前擁有或租賃的任何財產上不存在任何條件，這些條件隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，有理由根據任何危險材料法承擔責任或對財產價值造成重大不利影響。

4.16子公司。除非附表4.16中另有規定，否則任何信用方均沒有任何子公司。

4.17經批准的貸款人；遵守機構指南。(a) 借款人是 (i) 房地美、房利美和金妮美批准的賣方（發行人）/服務商，(ii) HUD 直接背書貸款機構，(iii) 聯邦住房管理局和美國農業部批准的貸款機構，在每種情況下都信譽良好；(b) 借款人 (i) 在所有重大方面都遵守了適用於其的每份《機構指南》的條款和要求；以及 (ii) 在每個司法管轄區獲得抵押貸款銀行家或抵押貸款經紀人的正式資格和執照，借款人必須具備此類資格才能按照目前開展或擬議的業務進行交易進行。

4.18特許經營、專利、版權、商品名稱等。信用方擁有所有特許經營權、專利、版權、商標、商品名稱、許可證和許可證以及與上述內容有關的權利，足以在不與他人的任何權利發生已知衝突的情況下開展業務的現狀。附表4.18包含一份真實準確的清單，列出了任何信用方在截至生效日期的五年期內使用的所有先前名稱。

4.19 資本結構。本文件所附附表4.19列出了 (i) 借款人截至生效之日的所有股權持有人以及 (ii) 其他信貸方的所有已發行和未償股權，包括每個此類信貸方的授權、已發行和未償還的股權數量、此類股權的面值和此類股權持有人，全部在生效之日當天和生效之日。每個信用方的所有已發行和未償還的股權均經正式授權和有效發行，已全額支付，不可徵税，不含所有留置權（附表4.19中規定的除外，以及對借款人股權益授予的任何留置權除外），此類股權是根據有關證券發行的所有適用州、聯邦和外國法律發行的。除非附表4.19中披露，否則對於從任何信用方購買或收購任何信用方的任何股權，沒有任何先發制人或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權或類似的協議或諒解。

4.20 信息的準確性。(a) 在生效日期之前向代理人和貸款人提供的截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表在所有重大方面公允反映了借款人及其子公司的財務狀況及其所涉期間的經營業績，並根據公認會計原則編制。在生效日期之前向代理人提供的任何預測和其他預計財務信息均基於借款人管理層認為當時準確合理的善意估計和假設，貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，此類財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際業績可能與其中規定的預計結果不同。

(a) 自2022年12月31日起，信用方的業務、運營、狀況或財產總體上沒有發生任何重大不利變化。

(b) 據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，截至生效之日，(i) 除附表4.20另有規定外，信貸方沒有任何未披露或預留的重大或有債務（包括任何税收負債），(ii) 和 (ii) 信貸方現有合同義務沒有未實現或預期損失，就第 (i) 和 (小節而言) ii)，可以合理地預期此類或有債務和損失總額將產生重大不利影響效果。

(c) 據借款人所知，截至生效之日，在生效日當天或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權認證中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的。

4.21償付能力。在本協議和其他貸款文件所設想的交易完成後，每個信貸方將具有償付能力，能夠在到期時償還債務，並將有足夠的資本來開展其業務及其即將從事的所有業務。本協議由借款人本着誠意執行並交付給代理人和貸款人，以換取公平、同等的對價。信貸方無意也不認為信貸方在到期時會產生超出其償還能力的債務。信用方不打算根據《破產法》或任何司法管轄區現在或今後有效的與任何信用方有關的類似法律提出破產申請或安排或重組，借款人的負責官員（或其中的任何一人）也不知道針對信用方的任何威脅破產或破產程序。

4.22員工事務。沒有任何罷工、減速、停工、不公平勞動行為投訴、申訴、仲裁程序或爭議懸而未決，據借款人所有負責官員（或其中任何一人）所知，任何信用方的任何僱員對任何信用方的任何僱員對任何信用方的威脅，但員工在正常業務過程中出現的非物質申訴或爭議除外。截至生效日期，沒有任何信用方加入的工會合同或協議。

4.23不得作出虛假陳述。本協議或由信貸方或其代表向代理人或任何貸款人提供或提供的與本協議或其中所設想的任何交易有關的任何其他貸款文件、證書、信息或報告，均不包含對重大事實的錯誤陳述，也沒有説明為作出此處或其中所含陳述而必須陳述的重大事實，從作出此類陳述的情況來看，這些陳述不具有誤導性。據借款人所有負責官員（或其中任何一位）所知，除了公眾已知的信息外，沒有理由預期會產生未向代理人明確披露的重大不利影響。

4.24公司文件和公司存在。至於每個信用方，(a) 它是一個如本協議附表1.2所描述的組織，已向代理人和貸款人提供了其組織章程、運營協議和所有其他適用的章程和其他組織文件的完整和正確的副本，以及信譽良好的證書（如果適用）其正確的法定名稱、營業地址、組織類型和組織管轄權、納税識別號和其他相關識別號載於本附表1.2 到。

4.25反洗錢/反恐怖主義。任何受保障實體 (a) 都不是受制裁人員；或 (b) 無論是憑自己的權利還是通過任何第三方，(i) 在受制裁國家擁有其任何資產，或據其所知，由受制裁人員擁有、保管或控制；(ii) 據其所知，在任何受制裁國家或違規個人從事業務或與之進行業務或與之交易，或從與這些國家或受制裁人員的投資或交易中獲得任何收入任何反恐法；或 (iii) 從事任何反恐法禁止的任何交易或交易。

4.26受影響的金融機構。任何信用方都不是受影響的金融機構。

5. 肯定契約。

借款人承諾並同意，只要任何貸款人承諾根據本協議提供信貸，或者任何債務仍未償還且未償還，借款人將使每位子擔保人：

5.1財務報表。以代理人滿意的形式和細節向代理人提供以下文件，併為每位貸款人提供足夠的副本：

(a) (i) 儘快提供，但無論如何應在每個財政年度結束後的九十 (90) 天內，提供借款人及其合併子公司截至該財政年度末的經審計合併和未經審計的合併財務報表的副本，以及借款人及其合併子公司在該財年或部分財年及基礎財年的相關經審計的合併和未經審計的收益、成員權益和現金流合併報表假設，在每種情況下都以比較形式列出上一財年的數字，經認證在所有重大方面均為公允陳述，不受代理人合理滿意的獨立註冊會計師事務所提出的持續經營或類似限定、例外情況或解釋性段落（包括此類審計範圍）的約束；以及

(b) 借款人儘快編制了截至該季度末的借款人及其合併子公司未經審計的合併和合並資產負債表以及相關的未經審計的借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計的合併和合並資產負債表以及相關的未經審計的收益、成員權益和現金流表（除非該財季末也是財政年度的結束）在本財年至今的部分時間內，借款人及其合併子公司該財政季度末，在每個案例中以比較形式列出上一年相應期間的數字，並由借款人負責官員證明在所有重大方面均為公允陳述；

所有此類財務報表在所有重大方面都必須完整正確，並在其中反映的各期和以往各期（除非經負責官員批准並在其中披露）中以合理的詳細程度編制，但前提是根據本協議 (b) 條提交的財務報表無需包含腳註，並且可以根據審計和年終調整進行修改。

5.2 證書；其他信息。以代理人可以接受的形式和詳細信息向代理人提供以下文件，併為每位貸款人提供足夠的副本：

(a) 在交付每個財政年度末第5.1（a）節和第5.1（b）節所述的每個財政年度末的財務報表的同時，還應提交由借款人負責官員正式簽署的契約合規報告（或者，就借款人編制的每個財政年度最後一個財政季度的財務報表而言，是契約合規報告草案）；

(b)[已保留];

(c) 截至每個季度的最後一天，或根據代理人或主要貸款人的合理要求，更頻繁地提交一份形式和實質內容令代理人滿意的抵押貸款渠道和對衝頭寸報告；

(d) 儘快提交一份令代理人滿意的形式和細節的貸款結算詳細報告，但無論如何不得遲於每個季度結束後的三十 (30) 天；

(e) 儘快提供二級營銷報告，無論如何都是在每個季度的最後一天；

(f) 在收到每項機構審計（包括對HUD、房利美、房地美和任何其他投資者的審計）後的十五（15）天內，此類機構審計的副本以及借款人在申報或提交後的十五（15）天內的答覆副本；

(g) 收到信貸方註冊會計師事務所提交的所有重要報告的副本，這些報告涉及信用方任何類型的財務報表或相關內部控制系統的每一次年度、中期或特別審計或審查，包括此類會計師就其服務向管理層提交的任何評論信；

(h) 根據任何適用的次級債務文件（在本協議未另有要求的範圍內）向次級債務持有人交付的任何財務報告、聲明、新聞稿、其他重要信息或書面通知，在交付給次級債務持有人時；

(i) 在每個季度結束後的三十 (30) 天內，以附錄H的形式提交抵押貸款回購和賠償申請報告；

(j) 任何貸款文件所要求的任何其他信息，以及有關全部或任何抵押品的附加附表、證書和報告、信用方收到的全部或部分抵押品的物品或金額，以及信用方擁有的任何商品（出售或租賃應產生任何抵押品），所有這些都在代理人可能不時合理要求的範圍內，任何此類附表證書，或報告在所有材料上均須經核實為真實和正確受到相關信用方負責官員的尊重，並應採用代理人可能合理規定的形式和細節；以及

(k) 代理人或任何貸款人可能在提出此類請求後立即不時合理要求的額外財務和/或其他信息。

5.3償還債務。在拖欠債務之前，支付、解除或以其他方式履行其所有性質的實質性債務，包括但不限於所有攤款、政府費用、勞動、供應、租金或其他債務的索賠，除非信用方賬簿上目前正在就其金額或有效性提出適當的爭議，並且信用方賬簿上已提供符合公認會計原則的儲備金。

5.4開展業務和維持生存；遵守法律。

(a) 繼續基本按照生效日期前夕的業務和運營方式從事各自的業務和運營；

(b) 保留、延續和保持其存在並保持其在每個司法管轄區開展業務的資格，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響或第6.4節另有允許的情況除外；

(c) 採取此類行動或促使採取一切必要措施，充分維護和保持借款人的公司或有限責任公司的存在、權利、特許經營權、許可和批准，包括但不限於其作為房地美、房利美和金妮美批准的賣方（發行人）/服務商、聯邦住房管理局和美國農業部批准的貸款機構、HUD 直接貸款機構、Ginnie Mae 認可的貸款機構的地位經批准的貸款機構和聯邦住房管理局/弗吉尼亞州批准的貸款機構，在每種情況下都信譽良好；遵守每份適用的機構指南的條款和要求遵守它和所有法律要求，包括但不限於《抵押貸款許可安全和公平執法法》、12 USC 5101-5116（“SAFE 法案”）、所有州抵押貸款發放人許可法案以及SAFE法案規定的所有其他州法律；保留其必須維持或遵守的所有許可證、執照、批准和協議，否則可能導致重大不利影響；繼續執行和運營其必須維護或遵守的所有許可證、執照、批准和協議；繼續執行和運營其必須維護或遵守的所有許可證、執照、批准和協議；繼續執行和運營其必須維護或遵守的所有許可證、執照、批准和協議；繼續執行和運營其必須維護或遵守的所有許可證、執照、批准和協議；繼續執行和運營其必須維護或遵守的所有許可證、執照、批准和協議；繼續業務基本上與本日曆年度和前一個日曆年度內開展和運營的業務相同；時間維護、保存和保護所有特許經營權和商品名稱，保留其所有剩餘財產，使其保持良好的維修、工作秩序和狀態；不時對其進行或促成進行所有必要和適當的維修、更新、更換、改善和改進，以便與之相關的業務可以隨時以適當和有利的方式進行；

(d) 遵守所有合同義務和法律要求，除非不遵守這些義務和要求，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期不遵守這些義務和要求會產生重大不利影響；以及

(e) (i) 根據2001年9月23日第13224號行政命令第1節，繼續是其財產或財產權益未被凍結或受到封鎖的人（66 Fed）。Reg. 49079（2001））（“命令”），（ii）不參與該命令第2條禁止的交易或與可能違反該命令第2條的個人有關聯，以及（iii）不成為特別指定的國民和被封鎖人員名單上的個人，或（iv）以其他方式不受外國資產管制局任何條例或行政命令的限制。

5.5財產維護；保險。為其可保險財產（包括但不限於隨時為全部或任何部分債務提供擔保的任何抵押品）提供充足的保險，並維持（i）火災和其他風險保險，以及通常由從事與借款人相同或類似業務的公司投保的此類額外風險，（ii）必要的工傷補償保險，（iii）公共責任和產品責任保險，以及 (iv) 可能要求的其他保險法律或代理人可能合理的書面要求，所有這些保險的金額、包含條款、形式、用途、預付期限和由代理人可能滿意的公司撰寫。應代理人的要求，借款人將立即向代理人提供令代理人滿意的證據，證明已購買此類保險。如果借款人未能按照本協議的規定維持令人滿意的保險，則代理人可以選擇（但沒有義務）這樣做，借款人同意根據要求以適用於任何債務的最高利率向貸款人償還貸款人支付的所有款項。借款人特此任命代理人或代理人的任何僱員或代理人為借款人的事實代理人，該任命附有利息且不可撤銷，並授權代理人或代理人的任何僱員或代理人代表該借款人行使，可在違約事件發生後和持續期間行使，調整和損害構成或與抵押品有關的任何保險（包括但不限於獲得的任何保險）下的任何損失根據前一句由代理人簽發，並背書任何應付給的支票或匯票與上述保險的退還或未賺取的保費或該保險的收益有關的借款人以及以此方式收取的任何款項均可用於償還債務；但是，本協議不要求代理人這樣做。

5.6檢查財產；賬簿和記錄，討論。允許代理人和每家貸款人通過其授權律師、會計師和代表 (a) 應代理人或該貸款人的要求，在正常工作時間內的所有合理時間檢查每個信用方的賬簿、賬户、記錄、賬本以及資產和財產；(b) 應代理人的要求，不時在正常工作時間內對抵押品進行全面或部分抵押審計，此類審計和評估應由代理人完成由代理人選擇並經借款人同意的評估人（此類同意）不得無理扣留），此類審計的所有合理成本和支出均由信貸方償還，前提是，如果違約事件不發生和持續，信用方沒有義務為每個財政年度的多次此類審計和一次此類評估提供報銷；(c) 在正常工作時間內，進入任何信用方擁有或租賃的不動產進行風險自負對此類不動產進行檢查、調查或其他審查；以及 (d) 在合理的時間內正常工作時間和合理的時間間隔訪問信用方的所有辦公室，與各自的高級管理人員討論每個信用方各自的財務事項，根據本條款，借款人授權並將促使各自的每家子公司授權其獨立註冊或特許公共會計師討論任何信用方的財務和事務，並檢查此類會計師持有的此類信用方的任何賬簿、報告或記錄。

5.7 通知。立即向代理人發出以下書面通知：

(a) 任何信用方所知的任何違約或違約事件的發生以及任何信用方所知的任何應報告的合規事件的發生；

(b) 任何信用方與任何政府機構或其他第三方之間隨時存在的任何 (i) 訴訟或程序，或任何政府機構對任何信用方進行的任何調查，在每種情況下，任何信貸方的任何負責官員都知道如果作出不利裁定會產生重大不利影響，或 (ii) 自根據該報告提交的最後一次經審計的財務報表之日以來，任何信貸方的財務狀況發生任何重大不利變化本協議第 5.1 (a) 節，每節任何信用方的任何負責官員都知道的情況；

(c) 在得出可以合理預期任何信用方會產生重大不利影響的事件後，立即發生任何信用方認為會產生重大不利影響的事件；

(d) 美國國税局或任何外國税務司法管轄區採取任何信用方負責官員所知的書面税收狀況（或任何信用方在向美國國税局或任何外國税收司法管轄區提交的文件中採取的任何此類税收立場），説明瞭該立場的詳細信息及其財務影響；

(e) (i) 任何信用方提議在生效日期之後獲得業務交易資格的所有司法管轄區，(ii) 收購或設立任何新子公司，(iii) 任何信貸方授權和發行的股權在生效日期之後發生的任何重大變化或對任何信用方章程、章程或其他組織文件的任何其他重大修改，此類通知在每種情況下均用於確定適用的司法管轄區、資本結構或修正案視情況而定，但不得發出此類通知距離此類變更、收購或設立（視情況而定）的擬議生效前不到十（10）個工作日（或代理人可能同意的較短期限）；

(f) 在擬議生效日期之前不少於十五 (15) 個工作日（或代理人可能商定的其他較短期限），對任何次級債務文件的任何擬議重大修改、重述或其他修改；

(g) 立即將任何 ERISA 事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他 ERISA 事件一起發生，均可合理預期會產生重大不利影響；以及

(h) 任何人根據任何次級債務文件發生的任何違約或違約事件，視情況而定，在收到適用文件下的任何違約通知或違約事件通知的同時或在收到適用文件下的任何違約通知或違約事件通知後立即發出。

根據本節發出的每份通知均應附有一份借款人負責官員的聲明，其中列出其中所述事件的細節，如果是本節第 (a)、(b)、(c)、(d)、(g) 和 (h) 條中提及的通知，則應説明適用的信用方已就此採取或計劃採取的行動。

5.8危險物質法。

(a) 嚴格按照所有適用的危險材料法使用和運營其所有設施和財產，保持此類危險材料法所要求的所有材料許可證、批准書、證書、許可證和其他授權的有效並繼續遵守這些法律，並按照所有適用的危險材料法處理所有危險物質；

(b) (i) 在收到任何信用方收到的與其設施和財產或危險材料法遵守情況有關的所有書面索賠、投訴、通知或詢問後，立即通知代理人並提供副本，如果確定存在不利影響，則可以合理地預期會產生重大不利影響；(ii) 立即糾正並駁回任何信用方合理滿意的與遵守危險材料法有關的任何實質性行動和程序是點名一方，但此類訴訟或訴訟是本着誠意提出異議並設立合理儲備金的；

(c) 在所有重大方面遵守《危險材料法》的必要範圍內，補救或監測因危險材料的釋放或處置而產生的污染，可以合理地預計，這些污染單獨或與危險材料的其他釋放或處置一起會產生重大不利影響；

(d) 提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的信息和認證，以證明遵守了本第 5.8 節。

5.9財務契約。

(a) 始終保持不低於20,000,000美元的有形淨資產。

(b) 始終保持不少於1,000萬美元的流動性。

(c) 始終將債務與有形淨資產的比率保持在不超過 12:1。

(d) 截至每個日曆月末，在截至日曆月的十二個月中，調整後淨收益保持不低於1.00美元。

5.10政府和其他批准。在適用情況下，申請、獲得和/或維持所有授權、同意、批准、許可、資格、豁免、申報、申報和登記（無論是向任何法院、政府機構還是其他機構），這些都是代理人為執行、交付和/或履行本協議、其他貸款文件、次級債務文件或任何其他將要執行和/或交付的文件或文書（如適用）所必需或合理要求的由任何信用方提供，如適用於與此或隨之而來的情況，除非無法合理預期未能申請、獲得或維持會產生重大不利影響。

5.11 遵守 ERISA。在所有重大方面遵守ERISA和《美國國税法》規定的所有實質性要求，包括但不限於任何養老金計劃的最低融資要求，除非無法合理預期任何違規行為會產生重大不利影響。

5.12 抵押品的防禦。保護抵押品免受第 6.2 節允許的留置權以外的任何留置權。

5.13未來子公司。促使借款人選擇指定為子公司擔保人的每家新、現有或以後創建或收購的國內子公司在借款人通知代理人借款人選擇這樣做之日後的三十 (30) 天內，為每位貸款人代表每家貸款人（除非代理人豁免）簽署並向代理人交付形式合理令人滿意的子公司擔保代理自行決定連同此類支持文件，包括不是根據代理人的合理要求，限制公司授權的物品、證書和法律顧問的意見。

5.14賬户。在代理人處維護預付賬户、現金抵押品賬户和普通賬户。

5.15所得款項的使用。使用本協議第 2.10 節中規定的所有循環信貸預付款。借款人不得以任何違反上述理事會第T、U或X條規定的方式或用於任何其他違反任何適用法規或法規的目的，將任何此類預付款收益的任何部分用於購買或持有任何 “保證金股票”（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）。

5.16抵押貸款；對衝協議。

(a) 強制償還和收取所有質押抵押貸款，費用由借款人承擔；

(b) 在其賬簿上適當註明與代理人有關的抵押貸款的所有轉讓和質押；

(c) 立即將任何此類抵押貸款的違約行為，或與之相關的任何收購承諾的取消、撤銷或終止，或投資者拒絕購買任何此類抵押貸款的情況通知代理人；

(d) 完全遵守並維持和履行與此類抵押貸款有關的所有收回承諾，不受留置權、轉讓或其他權益（代理人除外）的約束；以及

(e) 對於所有不在最大努力承諾範圍內的抵押抵押貸款，應始終就該貸款簽訂代理人可以接受的對衝協議。

5.17MERS 系統。代理人、貸款人和借款人特此確認任命Comerica Bank為中東呼吸綜合徵質押貸款的抵押代理人。在借款人使用中東呼吸綜合徵系統的任何時間內，借款人應 (a) 始終保持其作為中東呼吸綜合徵成員的地位，(b) 在需要或需要從中東呼吸綜合徵系統註銷登記的情況下，僱用有權根據中東呼吸綜合徵的公司決議以中東呼吸綜合徵的名義執行抵押貸款轉讓的官員，(c) 始終完全遵守所有成員條款和條件中東呼吸綜合徵，包括MERSCORP, Inc. 最近頒佈的 MERSCORP, Inc. “成員規則”，”中東呼吸綜合徵最新頒佈的《中東呼吸綜合徵程序手冊》，以及中東呼吸綜合徵或MERSCORP制定的任何和所有其他指導方針或要求，因為上述每項準則或要求都可能不時修改，包括但不限於遵守有關技術能力、抵押貸款的起草和記錄、抵押貸款在中東呼吸系統上登記，包括登記代理人在此類抵押貸款中的權益和成員資格要求方面制定的指導方針和程序，(d) 應代理人的請求，立即執行並就代理人確定應從中東呼吸綜合徵系統中刪除的任何中東呼吸綜合徵抵押貸款向代理人交付一份空白的抵押貸款轉讓書，(e) 始終保持電子跟蹤協議的全部效力和有效性，(f) 立即向代理人提供根據借款人電子跟蹤協議第4 (a) 條從中東呼吸綜合徵或MERSCORP收到的任何通知的副本，以及 (g) 儘快但無論如何都不可以在任何中東呼吸綜合徵抵押貸款由循環信貸預付款提供資金後的七 (7) 個工作日之後，原因代理人（根據其組織編號1005205）將在中東呼吸綜合徵系統的註冊詳情屏幕上被指定為此類中東呼吸綜合徵抵押貸款的關聯成員類別中的 “倉庫/妊娠貸款人”（無論本協議中有任何相反的規定，在上述期限內未如此指定的任何中東呼吸綜合徵抵押貸款都將自動不再是符合條件的抵押貸款）。除非借款人遵守了電子跟蹤協議及其要求以及與發放質押抵押貸款有關的其他貸款文件中規定的要求，否則借款人不得從中東呼吸綜合徵系統註銷任何質押抵押貸款的註冊或試圖註銷任何質押抵押貸款。借款人應就代理人和其他貸款人、其員工、代理人、股東、高級管理人員和董事進行賠償、辯護（使用代理人選擇的律師），使其免受任何種類的任何索賠、要求、罰款、負債、和解、損害賠償、成本或支出（包括但不限於律師費）（但不包括任何此類索賠、要求、罰款、債務、和解、損害賠償），並使其免受損害，

因代理人、其他貸款人或其任何關聯公司的重大過失或故意不當行為（統稱為 “損失”）而產生或與之相關的成本或開支，或（ii）借款人和代理人使用中東呼吸綜合徵系統與根據本協議或與本協議有關的抵押貸款或與之相關的抵押貸款，或與之相關的費用或支出。

5.18進一步的保證和信息。(a) 採取代理人或主要貸款人可能不時合理要求的行動，在所有抵押品中建立和維持第一優先完善的擔保權益和留置權，但僅限於本協議第6.2節允許的留置權，包括執行和交付代理人可能合理要求的涵蓋信貸方任何或全部資產的額外質押、轉讓、抵押貸款、留置權工具或其他擔保工具，此類文件的形式和實質內容應合理可接受到代理人，以及準備費用由借款人承擔。

(a) 在代理人提出要求後的合理時間內簽署、交付或促使執行並交付給代理人，代理人為更充分地實現本協議或其他貸款文件的目的而可能合理要求的其他文件或文書，費用由借款人承擔。

(b) 立即向代理人和貸款人提供代理人或任何貸款人合理要求的任何信息和文件，以遵守適用的 “瞭解您的客户” 反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和任何《實益所有權條例》。

5.19 保管人。

(a)[已保留。]

(b) 至少提前三十 (30) 天向代理人發出關於文件託管人或證券託管人（如果適用）任何變更的書面通知，與此相關，如果代理人同意此類變更，借款人應根據代理人當時的運營政策對其倉儲程序進行任何修改，包括在代理人要求或要求的情況下提供或促成提供代理人託管和/或債權人間協議，其形式和實質內容令人滿意代理人，來自借款人提議的文件託管人和/或證券託管人。此外，如果借款人按照第5.19（a）節的設想建立託管賬户並交付已執行的證券賬户控制協議，則借款人應始終以代理人可以接受的方式維護託管賬户，並遵守其在證券賬户控制協議下的義務。

5.20 反恐法。不允許 (i) 任何受保障實體成為受制裁人員，(ii) 任何受保障實體，無論是憑自己的權利還是通過任何第三方，(A) 在制裁國家擁有其任何資產，或者在違反任何反恐法的情況下由受制裁人員擁有、保管或控制；(B) 據其所知，在任何被制裁實體開展業務或與任何受制裁實體開展業務或與其進行交易中獲得任何收入違反任何反恐法的被制裁國家或受制裁人員; (C) 從事任何反恐怖主義法禁止的交易或交易《恐怖主義法》；或（D）使用預付款為違反任何反恐法的受制裁國家或受制裁人員的任何業務提供資金、為其中的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項，(iii) 用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，(iv) 應促使每個受保實體遵守所有反恐法。

6. 負面契約。

借款人承諾並同意，只要任何貸款人承諾根據本協議提供信貸，或者任何債務仍未償還且未償還，則不允許任何子公司擔保人：

6.1對融資債務的限制。創造、招致、承擔或承受任何融資債務，但以下情況除外：

(a) 債務；

(b) 借款人或任何子公司為收購固定資產或資本資產提供資金而產生的任何融資債務，所有在生效日期存在的此類融資債務均載於本文件所附附表6.1，無論是貸款還是資本化租賃，前提是無論是貸款還是資本化租賃，在發生或續訂時均未發生任何違約或違約事件，(i) 總金額在任何一次未償還的所有此類融資債務（包括但不限於任何）本條款 (b) 中所述類型的融資債務（載於本協議附表6.1）不得超過500,000美元，此類融資債務的任何續期或再融資的條款與此類融資債務最初產生時的條款基本相同或更好；

(c) 次級債務；

(d) 欠信貸方個人的融資債務，但僅限於本協議第 6.7 節允許的範圍內；

(e) 構成借款人不時獲得的其他抵押貸款倉庫信貸額度和抵押貸款購買便利的融資債務（“其他倉庫額度”），生效日存在的所有此類其他倉庫額度均載於本協議所附附表6.1，前提是，在根據該承諾生效或續訂承諾生效時和立即生效後，任何違約事件均不得發生且仍在繼續，前提是能夠治癒的違約事件，借款人不得除非借款人未能在 (i) 代理人向借款人發出此類違約事件通知後的三十 (30) 天內以及 (ii) 借款人得知此類違約事件之日後三十 (30) 天內糾正此類違約事件，否則不得承諾或續訂其他倉庫項目的融資債務；

(f) 生效日存在的其他融資債務，本第 6.1 節未明確規定，所有這些債務均載於本協議所附附表 6.1 以及此類融資債務的任何續訂或再融資，前提是 (i) 此類續訂或再融資的融資債務的本金總額不得超過該生效日未償還的融資債務的本金總額，(ii) 此類融資債務的續訂或再融資應為對借款人的優惠條件與實際條件基本相同或不低於借款人的優惠條件生效日期，在其他方面應遵守本協議，而且 (iii) 在續訂或再融資時，此類融資債務的續訂或再融資未發生或正在持續或將導致違約或違約事件；以及

(g) 本第 6.1 節未明確規定的任何其他融資債務，其未償本金總額不超過500萬美元。

6.2 對留置權的限制。對其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）創建、招致、假設或遭受任何留置權，但以下情況除外：

(a) 允許的留置權；

(b) 第 6.1 (b) 節允許的債務擔保留置權，前提是 (i) 此類留置權是在適用信貸方在本協議簽訂之日後收購的固定資產或資本資產（包括但不限於通過貸款或資本化租賃）上設立的，(ii) 任何此類留置權僅是為了擔保相當於或承擔的債務，iii) 任何此類留置權所擔保的債務本金在任何時候均不得超過債務總額的100％適用財產、設備或裝修的購買價格或成本以及供應商收取的相關成本和費用，(iv) 留置權不涵蓋除收購的固定資產或資本資產以外的任何財產；

(c) 根據貸款文件設立的有利於代理人的留置權；

(d) 對借款人的抵押貸款（抵押品除外）留置權，以保護第6.1（e）條允許的其他倉庫額度；

(e) 留置權，在生效日期存在，但本第6.2節未明確規定，所有這些留置權均載於附表6.2，續期、再融資和延期留置權與生效日對借款人的有利條件基本相同或不低於生效日有效，在其他方面也符合本協議；以及

(f) 本第6.2節中未另有明確規定的任何其他留置權（抵押品除外），以不時未償還的本金總額不超過5,000,000美元，用於擔保第 6.1 (h) 節允許的融資債務。

6.3 收購。除第6.7節允許的收購和允許的收購外，未經必要貸款人事先書面同意，進行任何收購（包括與任何個人合併或根據任何個人的分部繼任者）。

6.4對合並、解散或出售資產的限制。以分割人身份進行任何合併或合併或完善分部，或轉移、出售、租賃、分配、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產，無論是現在擁有還是以後收購或清算、清算或解散，除非：

(a) 在正常業務過程中出售任何抵押貸款和抵押貸款（不構成抵押品），包括在出售任何此類抵押貸款的同時或在任何其他日期出售與之相關的服務權；

(b) 過時、損壞、不經濟或磨損的機器、零件或設備，或不再用於相關信用方開展業務的機器、零件或設備；

(c) 借款人的任何子公司與借款人或任何子公司擔保人的合併或合併，前提是借款人或該子公司擔保人是持續或倖存的實體；前提是每次此類合併或合併時，無論是在合併或合併生效之前還是之後，都不得發生違約或違約事件，也不會持續發生或由此類合併或合併或合併所導致；

(d) 如果借款人真誠地認定清算或解散符合借款人的最大利益，則借款人的任何子公司可以清算或解散為借款人或子公司擔保人，只要沒有發生違約或違約事件，並且正在持續或將由此產生的違約事件；

(e) 出售或轉讓，包括但不限於任何信用方向借款人或子公司擔保人的自願清算，前提是適用的借款人或子公司擔保人採取代理人可能合理要求的行動，以確保有利於貸款人的留置權的完善和優先於此類轉讓的資產；

(f) 向經批准的投資者出售構成抵押品的抵押貸款，包括在出售任何此類抵押貸款的同時或在任何其他日期出售與之相關的服務權，以及向任何購買者出售構成抵押品的機構MBS；

(g) 在正常業務過程中出售或處置許可的投資和其他現金等價物；

(h) 允許的收購；

(i) 在正常業務過程中處置自有或租賃的車輛；以及

(j) 只要未發生違約或違約事件，且仍在持續或將由此導致，則本第 6.4 節未明確規定的任何資產（不構成抵押品）的出售或處置，其收到的對價為現金或現金等價物，銷售價格至少等於所售資產的公允市場價值，且每次此類出售或處置或一系列相關銷售不超過2,000,000美元，或處置。

貸款人特此同意並同意代理人解除根據本第6.4節出售或以其他方式處置的財產的所有留置權。

6.5限制性付款。根據其任何股權（如適用）宣佈或進行資產、財產、現金、權利、義務或證券（統稱為 “分配”）的任何分配、分紅、支付或其他分配，或購買、贖回或以其他方式以有價收購其任何股權（如適用）或任何認股權證、權利或期權（統稱為 “購買”），但以下情況除外：

(a) 每個信用方均可向借款人支付現金分配；

(b) 每個信用方均可申報並按該信用方的權益支付分配，前提是此類股權的發行不違反本協議的條款，並且在進行此類分配時沒有發生和持續的違約或違約事件，也不會因進行此類分配而將導致違約或違約事件；以及

(c) 借款人可以向其股東支付現金分配，只要在此類現金分配生效之前和之後，沒有發生過違約或違約事件，也沒有持續或將由此產生的違約或違約事件。

6.6已保留。

6.7對投資、貸款和預付款的限制。向任何人進行或允許保持未償還狀態（無論此類投資屬於股票投資、負債或其他證券的證據或其他證據），或向其提供任何貸款或墊款，但以下情況除外：

(a) 允許的投資；

(b) 在正常經營過程中通過未結賬户進行銷售；

(c) 對套期協議的投資，前提是此類交易是出於風險管理目的，而不是出於投機目的；

(d) 在正常業務過程中投資抵押貸款；

(e) 只要沒有發生違約或違約事件，並且正在持續或將由此導致，就與金融機構合資經營以促進抵押貸款的發放和銷售；

(f) (i) 任何信用方向借款人或任何子公司擔保人提供的公司間貸款或墊款；以及 (ii) 任何信用方向任何非擔保子公司或向任何非擔保子公司提供的公司間貸款或預付款；

(g) 對子公司的投資（本第 6.7 節未另有明確規定）；

(h) 本第 6.7 節未明確規定並在本協議附表 6.7 中列出的在生效日期存在的投資；

(i) 允許的收購；以及

(j) 只要未發生違約或違約事件，且仍在持續或將由此產生的違約或違約事件，則本第6.7節中未另有明確規定的投資是在正常業務過程中進行的，未付本金總額在任何時候均不超過500萬美元。

在為適用本第 6.7 節（除非此處另有明確規定）中規定的限制而對任何投資進行估值時，此類投資應按其原始成本進行，不考慮隨後的任何註銷、增值或折舊，但要減去因資本或本金而償還或收回的任何金額。

6.8與關聯公司的交易。除非附表6.8另有規定，否則與信用方的任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但以下情況除外：(a) 與作為借款人或子公司擔保人的關聯公司的交易；(b) 本協議另行允許的交易；以及 (c) 信用方正常業務過程中按照公平合理的條件進行不低於優惠的交易對這樣的信用方來説，要比它在相等的距離內獲得的信貸方獲得的來自無關第三方的交易。

6.9對其他限制的限制。除本協議或任何其他貸款文件外，簽訂任何協議、文件或文書，以 (i) 限制借款人任何子公司向借款人或任何子公司擔保人支付或派發現金或實物股息或分配，向任何信用方提供貸款、預付款或其他任何性質的付款，或向任何信用方轉讓或分配其全部或任何部分資產；或 (ii) 限制或阻止任何信用方不得代表貸款人向代理人授予留置權和擔保權益質押其各自資產，但證明第 6.1 (b) 和 6.1 (e) 節允許的債務的文件可能僅包括針對第 6.2 (b) 和 6.2 (d) 節允許為此類債務提供擔保的資產的此類限制。

6.10預付次級債務。對任何次級債務進行任何預付款（無論是可選的還是強制性的）、回購、贖回、拒付或任何其他付款，除非適用的次級債務文件以及適用的次級債務文件以及適用的次級債務協議（如果有）所允許的範圍。

6.11修訂次級債務文件。修改、修改或以其他方式修改（或可能被修改、修改或更改）次級債務文件，除非適用的次級債務文件和次級協議中允許，或者未經代理人事先書面同意，或者適用的次級債務文件或次級協議中不存在此類限制。

6.12 修改某些協議。作出、允許或同意對任何信貸方的章程文件進行任何修正或其他修改，除非任何此類修正或修改 (i) 不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，(ii) 不會對貸款人作為任何貸款文件下的債權人和/或有擔保方的利益產生重大不利影響，(iii) 不能合理預期會產生重大不利影響。

6.13財政年度。允許任何信用方的財政年度在12月31日以外的日期結束。

6.14妊娠回購協議。簽訂對借款人具有約束力的任何妊娠回購或類似協議。

7. 默認值。

7.1 違約事件。以下任何事件的發生均構成以下違約事件：

(a) 在循環信貸（包括週轉貸款）項下負債的本金，（ii）循環信貸（包括週轉貸款）項下債務的利息，或（ii）循環信貸（包括週轉貸款）項下債務的利息，或（ii）在循環信貸（包括週轉額度）到期和應付之後的三（3）個工作日內到期時未付款；

(b) 在借款到期應付後的三 (3) 個工作日內，不支付借款人根據本協議或借款人根據其作為一方的任何其他貸款文件到期應付的任何其他款項，但上文 (a) 小節規定的款項除外；

(c) 未能遵守或履行第 5.1、5.2、5.4 (a) 和 (e) 節、5.5、5.6、5.7、5.9、5.13 至 5.18，包括第 6 條全部規定的借款人任何條件、契約或協議，前提是因違反第 5.1 或 5.2 節而引發的違約事件在所需物品交付後應被視為已得到糾正；且前提是任何事件在 (x) 發出第 5.7 (a) 節所要求的通知時，僅因違反第 5.7 (a) 條而產生的違約應被視為已得到糾正5.7 (a) 和 (y) 糾正或免除引起通知義務的違約或違約事件的日期；

(d) 借款人或任何子公司擔保人未遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他條件、契約或協議，並連續三十 (30) 天繼續執行這些條件、契約或協議；

(e) 借款人或任何附屬擔保人在本協議或根據本協議提交的任何證書、文書或其他文件中作出的任何陳述或保證在任何重大負面方面均被證明是不真實或誤導性的；

(f) (i) 借款人或任何子公司擔保人違約償還借款的任何債務（本協議下的債務和與任何其他倉庫項目有關的債務除外），無論是借款人或任何子公司擔保人的直接債務或擔保超過25萬美元（或以美元以外的任何貨幣等值的債務），還是超過任何適用期限補救和/或 (ii) 未能遵守借款人或任何子公司任何義務的條款個人或總額超過25萬美元（或以美元以外的任何貨幣等值的借款）的任何債務（本協議下的債務和任何其他倉庫專線的債務除外）的擔保人，在第（i）和（ii）款的每種情況下，這些債務持續到任何適用的補救期之後，這將允許持有人或其持有人加速償還此類其他借款債務，或要求預付、回購、贖回或償還此類債務，或（iii) 借款人或任何子公司擔保人根據任何對衝協議對任何套期保值義務發生的任何違約，即 (A) 在拖欠還款的情況下，在到期和應付後的三 (3) 個工作日內未得到償付；(B) 對於任何其他違約，延續三十 (30) 期而無補救措施，或 (iv) 借款人或任何子公司擔保人在任何其他對衝協議下的任何違約如果交易對手選擇終止任何此類對衝協議，則該補救期將持續到任何適用的補救期之後根據其條款，借款人或該子公司擔保人因此類違約而必須支付的解僱金超過1,000,000美元；

(g) 針對個人或任何附屬擔保人向借款人或任何附屬擔保人支付超過20萬美元（或以美元以外的任何貨幣的等值金額）的款項而作出的任何判決（不在為此類訴訟辯護的有償付能力承運人提供的充足保險範圍內）的判決，此類判決在三十年內仍未支付、未撤銷、未抵押或未通過上訴或其他方式暫停（30）自入境之日起連續幾天；

(h) ERISA事件發生在養老金計劃或多僱主計劃上，該事件已導致或可以合理預期會導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，其總金額可以合理預期會產生重大不利影響；

(i) 除非本協議明確允許，否則應解散或清算任何信用方（或應就此作出任何判決、命令或法令），除非本協議另有允許；或者如果已為任何信用方的業務指定了債權人委員會；或者如果任何信用方應為債權人的利益進行一般性轉讓或應被判破產，如果不是基於該信用方申報的裁決, 它不應在六十 (60) 天內被駁回, 也不得提起訴訟自願申請破產或重組，或與債權人達成計劃或安排，或應在債務在正常業務過程中到期時一般無法償還債務（除非存在善意爭議且在該方的財務報表中為此有足夠的準備金）；或應就債權人的申請或其他針對其提出的申請作出答覆，承認有關破產裁決或重組的重大指控；或應已提出申請贊成或允許任命其任何財產或資產的接管人、受託人或託管人；或者該接管人、受託人或託管人應已為其任何財產或資產指定（除非經信用方申請或同意），並且不得在六十 (60) 天內被免職；或者如果下達了批准任何信用方的任何重組申請的命令，則該命令不得在六十 (60) 天內被撤銷或駁回；

(j) 控制權是否會發生任何變更；

(k) (i) 撤銷、終止或試圖撤銷或終止，或任何一方（代理人和貸款人除外）未能遵守或任何一方（代理人和貸款人除外）違反任何子擔保、排序居次協議或債權人間協議，如果已生效，(ii) 與任何次級債務有關的任何從屬條款的有效性、約束力或可執行性應為受到任何個人當事人（任何貸款人或代理人除外）的異議，（iii）此類排序居次條款將失效可由代理人和貸款人根據協議條款強制執行，或者（iv）由於任何原因，債務均不具有本協議或此類排序居次條款所設想的優先權；

(l)[已保留];

(m) 借款人在任何其他倉庫項目下或與任何倉庫項目有關的違約或違約事件，這種違約或違約事件持續到任何適用的補救期之後，這將允許其持有人加快償還其下的全部或任何債務；以及

(n) 任何貸款文件應在任何時候因任何原因失效（根據其條款或任何其他貸款文件的條款除外）（視情況而定），或者其有效性、約束力或可執行性應受到其任何一方（任何貸款人或代理人除外）的質疑，或者任何人應否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或者任何此類貸款文件應否認其承擔任何或進一步的責任或義務終止（根據其條款或任何其他貸款文件的條款除外），無效、撤銷或撤銷或以任何方式停止向貸款人和代理人提供或提供據稱由貸款人和代理人創造的利益，或任何旨在授予留置權以擔保任何債務的貸款文件，在該貸款文件交付後的任何時候，都不能對據稱由貸款文件涵蓋的任何抵押品設定有效且可執行的留置權，否則該留置權將不再是具有所需優先權的完善留置權在相關的貸款文件中。

7.2 行使補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續：(a) 代理人可以而且應在接到主要貸款人的指示下宣佈循環信貸彙總承諾終止；(b) 代理人可以而且應根據主要貸款人的指示，宣佈包括票據在內的全部未償本金債務立即到期和應付，無需出示、通知或要求，所有這些都在此宣佈借款人明確放棄；(c) 發生第 7.1 (i) 節規定的任何違約事件時而且，儘管代理人沒有根據前述條款 (a) 或 (b) 作出任何申報，但全部未償本金債務應自動立即到期和支付，循環信貸彙總承諾將自動立即終止；(d) 代理人可以而且應根據主要貸款人的指示，向代理人或任何貸款人收取借款人的任何存款或其他賬户，包括但不限於普通賬户現金任何或全部的抵押品賬户和預付賬户債務，無需通知借款人（借款人明確放棄此類通知的任何要求）；(e) 代理人可以而且應根據主要貸款人的指示，通知借款人或任何信貸方，應按要求支付不時欠代理人的所有債務（循環信貸預付款和週轉貸款預付款除外，本協議第2.6節應適用的循環信貸預付款和週轉貸款預付款）或任何貸款機構，年利率等於基本利率加上適用利潤率加上百分之三 (3%)；以及 (f)代理人可以而且應在接到主要貸款人或貸款人的指示下（視情況而定）行使本協議、其他貸款文件或法律允許的任何補救措施。此外，在違約事件發生和持續期間，代理人可以根據適用的電子追蹤協議，指示中東呼吸綜合徵將借款人從中東呼吸綜合徵系統的 “服務商” 類別中刪除，取而代之的是代理人或其指定人，或者指示中東呼吸綜合徵就中東呼吸綜合徵質押貸款採取代理人認為可取的其他行動。

7.3 累積權限。代理人和/或貸款人在行使本協議下的任何權利、權力或特權方面的延遲或失敗均不影響此類權利、權力或特權，也不得阻礙這些權利、權力或特權的進一步行使或任何其他權力、權利或特權的行使。代理人和貸款人在本協議下的權利是累積的，不排除貸款人本應擁有的任何權利或補救措施。

7.4借款人對某些法律的豁免。在適用法律允許的範圍內，借款人特此同意放棄並特此絕對不可撤銷地放棄和放棄現存或可能存在的任何估值、暫停、評估、延期或贖回法律的利益和優勢，如果沒有本條款，這些法律可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令就票據利息的任何索賠或任何擔保權益進行的任何出售或根據本協議或與本協議有關的考慮或授予的抵押貸款。這些豁免是自願作出的，完全瞭解由此產生的後果。

7.5違約豁免。除非代理人官員根據本協議第11.10節簽署書面文件，否則貸款人不得放棄任何違約事件。任何單一或部分行使本協議下的任何權利、權力或特權，或延遲行使這些權利、權力或特權，均不得妨礙代理人或貸款人以其他方式或進一步行使其權利。對任何違約事件的豁免均不適用於任何其他或進一步的違約事件。代理人或貸款人執行其任何權利的寬容均不構成對其任何權利的放棄。借款人明確同意，貸款人或代理人不得通過履約、禁止反言或其他方式放棄或修改本節。

7.6Set Off。在任何違約事件發生和持續期間，每位貸款人可以在不通知借款人的情況下，隨時不時地抵消和適用本協議第8.3節的規定（借款人明確放棄此類通知的任何要求），抵消和適用借款人現在或將來在本協議下存在的任何和所有義務，無論是欠該貸款人、該貸款人的任何關聯公司還是任何其他人或代理人，任何和所有存款（普通存款或特別存款，定期存款或即期存款，臨時存款或最終存款）該貸款人隨時欠借款人的信貸或賬户以及該貸款人不時持有的任何財產的定期持有和其他債務，無論該貸款人持有的此類存款或所欠債務是否可能是或有和未到期，也無論代理人或任何貸款人當時持有的任何抵押品是否足以償還債務。在發生任何此類抵消後，該貸款人應立即向代理人和借款人發出書面通知，説明發生這種抵消的情況；前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵消權，(x) 應根據第8.4節的規定立即向代理人支付所有抵消款項以供進一步申請，在付款之前，應由該違約貸款人與其其他資金分離並視為持有代理人和貸款人的利益，以及（y）違約貸款人應提供立即向代理人提交一份聲明，以合理的詳細方式描述欠該違約貸款人的債務，説明其行使了抵消權。借款人特此向貸款人和代理人授予對所有此類存款、債務和財產的留置權和擔保權益，作為借款人償還和履行本協議下所有義務的抵押擔保。每位貸款人在本第7.6節下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵銷權）的補充。

8. 付款、追回和收款。

8.1 付款程序。

(a) 借款人支付的所有款項均應無條件地支付或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵消。除非本協議另有規定，否則借款人在本協議規定的付款日期支付的所有本金、利息或費用均不得抵消或反訴，並且代理人必須不遲於下午 1:00（底特律時間）（或代理商同意的較晚時間）在要求或打算以美元向代理人支付位於4號的代理人辦公室立即可用資金之日收到 11 West Lafayette，7 樓，MC 3289，密歇根州底特律 48226，用於Revolving的應計税收益就循環信貸付款而言，是信貸放款人。代理在下午 1:00（底特律時間）（或代理商同意的較晚時間）之後收到的任何款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用將繼續累計。收到每筆此類款項後，代理人應立即以類似的資金和貨幣向每位適用的貸款人支付其在該貸款人賬户中收到的所有款項。

(b) 除非借款人在借款人到期任何款項之日前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知代理人借款人無意匯出此類款項，否則代理人可以自行決定且沒有義務這樣做，假設借款人已在到期時匯出此類款項，代理人可以根據這種假設向每筆循環付款信用貸款人在該付款日的金額等於該貸款人在此類假定付款中所佔的份額。如果借款人實際上沒有將此類款項匯給代理人，則每位貸款人應立即按要求向代理人償還自代理人向該貸款人提供此類款項之日起（包括代理人向該貸款人提供此類款項之日）至向代理人償還該款項之日的每一天向代理人償還此類假定款項的金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和利率中較高者由代理人根據銀行業銀行間同業薪酬規則確定。

(c) 每當根據本協議支付的任何款項應在非工作日到期時，此類款項應在下一個工作日支付，延長期限應計入與此類付款相關的利息（如果有）的計算。

8.2抵押品收益的應用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發生第 7.1 (i) 節規定的任何違約事件，則在違約事件發生後立即發生，以及任何其他違約事件：(a) 循環信貸總額承諾終止時，(b) 加速本協議產生的任何債務，(c) 由代理人選擇，或 (d) 在任何違約事件生效後應主要貸款人的要求本協議下的補救措施，代理人應自願使用任何抵押品的收益以及任何抵消措施任何信用方或其他方的付款以及就債務收到或收取的任何其他款項，首先用於支付代理人根據貸款文件支付的所有已產生和未付的費用和開支，以及代理人根據或根據任何貸款文件的條款就抵押品預付的任何保護性預付款，其次是根據循環信貸（包括週轉貸款）或與循環信貸（包括週轉貸款）有關的所有本金、利息和費用，旁邊是任何信用方所欠的任何債務就任何套期保值債務而言，信用方按比例計算，接下來，按比例歸入任何其他債務，然後視情況向信貸方償還（如果有超額部分）。

8.3 按比例恢復。如果任何貸款人因其所提供的任何預付款的本金或利息的本金或利息超過了所有貸款人當時或之後從所有這些債務的本金和利息中獲得的按比例分攤的還款份額而獲得的任何款項或其他收回（無論是自願的、非自願的、通過申請抵銷或其他方式），則該貸款人應從其他貸款人那裏購買此類份額 Swing Line 由他們持有，這是促使此類收購貸款人分享所必需的根據貸款人適用的循環信貸百分比按比例分攤超額付款或其他收回款；但是，如果此後從該買方持有人那裏收回了全部或任何部分超額付款或其他收回款，則應撤銷購買，將購買價格恢復到收回的範圍內，但不計利息。

8.4違約貸款人的待遇；違約貸款人的正面風險的重新分配。

(a) 任何其他貸款人未能根據本協議提供任何預付款均不影響任何貸款人在本協議下提供任何墊款的義務，任何貸款人均不因其他貸款人未能根據本協議提供任何貸款或墊款而對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他貸款人或任何其他人承擔任何責任。

(b) 如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人對本協議或其他貸款文件條款的任何修改、同意或棄權的投票權，或指示或批准代理人的任何作為或不作為的投票權，應受第11.10節規定的限制。

(c) 代理人為該違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的、到期時、根據第7條或其他規定的）或代理人根據第7.6節從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在代理人可能確定的時間或時間按以下方式使用：首先，用於支付該違約貸款人欠代理人的任何款項；第二；, 即按比例償還該違約貸款機構欠Swing Line貸款人的任何款項下文；第三，根據借款人的要求（只要不存在違約或違約事件），為代理人確定的違約貸款人未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何預付款提供資金；第四，如果代理人和借款人確定，則存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款機構未來潛在的融資義務關於本協議下的預付款；第五，支付欠貸款人的任何款項或Swing Line Lenders是由於此類違約而由任何貸款人或搖擺貸款人獲得的具有管轄權的法院對此類違約貸款人作出的任何判決的結果

貸款人違反本協議規定的義務；第六，只要不存在違約或違約事件，則償還因借款人違反本協議規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第七，向該違約貸款人或根據具有管轄權的法院的其他指示；前提是如果 (x) 此類付款是支付任何預付款的本金在此方面，此類違約貸款機構尚未為其適當份額提供全額資金，而且 (y) 此類預付款是在滿足或免除第 2.3 節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款機構的預付款，然後應用於支付該違約貸款機構的任何預付款，直到持有Swing Line Advances的所有預付款、已注資和無準備金參與的全部預付款由貸款人根據各自的循環信貸按比例提供未使下文 (d) 條生效的百分比。根據本條款（c）申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項或存入現金抵押品的任何款項、預付款或其他支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項均應視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，並且每位貸款人對此均不可撤銷地同意。

(d) 如果任何貸款機構成為違約貸款人，那麼，只要該貸款機構仍然是違約貸款人，代理人應根據搖擺貸款人的要求在非違約貸款機構之間根據各自的循環信貸百分比將任何抵押風險重新分配，但前提是每家非違約貸款機構加上該非違約貸款機構提供的所有循環信貸預付款的總本金總額的循環信貸佔Swing Line未償還本金總額的百分比此類再分配生效之前的預付款加上此類非違約貸款機構在待重新分配的前期風險敞口中的循環信貸百分比不超過該非違約貸款機構在循環信貸總額承諾中的循環信貸百分比，並且前提是沒有發生違約或違約事件，並且在重新分配之日仍在繼續。

(e) 在出現違約貸款人的任何時候，在代理人或搖擺貸款人提出書面要求（向代理人提供副本）後的一（1）個工作日內，借款人應以不低於確定的金額對搖擺貸款人針對該違約貸款機構的預付風險敞口（視情況而定）進行現金抵押由代理人或Swing Line貸款人將此類款項存入代理人控制的賬户。

8.5 錯誤付款。

(a) 如果代理人確定代理人或其任何關聯公司錯誤、錯誤或無意中將任何資金轉移給任何貸款人（無論此類轉賬是否為該貸款人所知）（任何此類資金，無論是作為本金、預付款還是本金、利息、費用、分配的還款或其他方式收到的，均為 “錯誤” 付款”），代理商隨後要求退還此類錯誤付款（或其任何部分），則該貸款人應立即，但無論如何不得遲於此類要求後的兩 (2) 個工作日內，向代理人退還代理人提出此類要求時的任何錯誤付款（或部分款項）、當日資金（以收到的貨幣），以及從該貸款人收到該款項之日起至向代理人償還該款項之日每天的利息在同一天以聯邦基金利率和代理人根據銀行業規定確定的利率中的較高者為準關於銀行同業補償的行業規則。

(b) 在適用法律允許的範圍內，每位貸款人同意不對任何錯誤付款（或其任何部分）主張任何權利或索賠，並特此放棄與代理人要求退還任何錯誤付款（或其任何部分）的要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權（包括但不限於任何基於 “免除價值” 的抗辯）” 或任何類似的學説）。

(c) 本第8.5節在代理人辭職或更換、貸款人轉讓權利或義務或更換貸方、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務（或其任何部分）後繼續有效。

(d)[已保留。]

9. 收益保護；成本增加；基準替換；税收。

9.1 無法確定費率。在不違反第 9.2 節的前提下，如果在任何時候：

(a) 代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是確鑿且具有約束力的決定）無法根據其定義確定 “每日調整期限SOFR率”（或其任何組成部分），或

(b) 多數貸款機構認定，出於任何與申請每日調整期限SOFR利率預付或將其轉換或延續有關的任何理由，擬議的每日調整期限SOFR利率預付的任何要求的每日調整期限SOFR利率均不能充分和公平地反映此類貸款機構為此類預付款提供資金的成本，並且多數貸款機構已向代理人發出了此類決定的通知，

代理人將立即通知借款人和每位貸款人。

代理人通知借款人後，(i) 貸款人進行每日調整期限SOFR利率預付款的任何義務以及借款人繼續進行每日調整期限SOFR利率預付款或將基準利率預付款轉換為每日調整期限SOFR利率預付款的任何權利（在受影響的每日調整期限SOFR利率預付款的範圍內）應暫停，直到代理人（關於本第9.1節第 (b) 條）多數貸款人的指示）撤銷了此類通知，（ii）借款人可以撤銷任何懸而未決的申請借款、轉換為或繼續每日調整期限SOFR利率預付款（在受影響的每日調整期限SOFR利率預付款的範圍內），否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為按其中規定的金額借入或轉換為基準利率預付款的申請；(iii) 任何未償還的受影響的每日調整期限SOFR利率預付款將在年底被視為立即轉換為基準利率預付款適用的利息期。進行任何此類轉換後，借款人還應支付轉換後的金額的應計利息。

9.2基準替換設置。

(a) 基準替換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期在當時的基準設定之前發生，那麼（x）如果基準替代是按照該基準替換日期的 “基準替換” 定義第（a）條確定的，則出於本協議和任何貸款文件中與此類基準設定和後續基準設置有關的所有目的，該基準替代將取代該基準，而不是對本協議或任何其他貸款文件的任何修正、任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意，以及 (y) 如果根據該基準替換日期的 “基準替換” 定義第 (b) 條確定了基準替代方案，則出於本協議以及在第五（5）個工作日下午 5:00（底特律時間）當天或之後的任何基準設定的所有其他貸款文件中，該基準替代將取代該基準替代品在向基準測試發出替代通知之日後的第二天貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意，只要代理人當時尚未收到構成多數貸款人的貸款人對此類基準替代的書面異議通知。

(b) 基準替換符合標準的變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品時，代理人有權不時進行一致性變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和裁定標準。代理人將立即向借款人和貸款人通報（i）任何基準替代方案的實施情況，以及（ii）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。根據第9.2（d）條，代理人將立即將基準的任何期限的取消或恢復通知借款人。代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 9.2 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，均為確鑿且具有約束力，不存在明顯錯誤，可自行決定作出未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他方同意，除非在每種情況下，均按照本第 9.2 節的明確要求。

(d) 基準期限不可用。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但無論何時（包括與實施基準替代方案有關），（i）如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率），並且（A）該基準的任何期限未顯示在代理商自行決定或者（B）管理人不時公佈此類利率的屏幕或其他信息服務上此類基準或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或不會具有代表性，也不符合或符合國際證券委員會組織（IOSCO）的金融基準原則，則代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除此類不可用、不具代表性、不合規或不結盟的期限，以及（ii）如果男高音是根據以下規定被免職的上述 (i) 條款（A）隨後顯示在基準（包括基準替代方案）的屏幕或信息服務上，或者（B）不代表或不符合或不符合國際證券委員會組織（IOSCO）基準金融基準原則（包括基準替代方案），則代理人可以修改基準的定義

在此時或之後，所有 Benchmark 設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義），用於恢復先前被取消的期限。

(e) 基準不可用期。借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何待處理的關於在任何基準不可用期內提出、轉換或繼續每日調整期限SOFR利率預付的每日調整期限SOFR利率預付款、轉換為或延續的申請，如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為預付或轉換為基本利率預付款的申請。在基準不可用期內或在當時當前基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準基準或此類基準的期限（如果適用）的部分將不用於確定基本利率。

9.3 非法性。如果任何貸款人確定任何適用法律已將其定為非法，或者任何政府機構斷言 (i) 該決定是非法的，(ii) 會造成安全和健全風險，或 (iii) 這不符合健全的銀行慣例，則任何貸款機構或其適用的貸款機構發放、維持或資助利息參照SOFR參考期限確定的預付款利率，或根據每日調整期限確定或收取利率然後，在該貸款人向借款人（通過代理人）通知借款人後，（a）貸款人支付每日調整期限SOFR預付款的任何義務以及借款人繼續定期SOFR預付款或將基準利率預付款轉換為每日調整期限SOFR預付款的任何權利，均應暫停；（b）為避免此類違法行為，借款人應根據任何貸款人的要求（a）複印給代理人），預付或者（如果適用）將所有每日調整期限的SOFR預付利率轉換為基準利率預付款（如果所有受影響的貸款人）可以合法地將此類每日調整期限的SOFR利率預付款維持到該日，或者如果任何貸款機構可能無法合法地將此類每日調整期限的SOFR利率預付款維持到該日，則可以立即維持此類每日調整期限預付利率。

9.4 成本增加。如果法律有任何變更應：

(a) 徵收、修改任何準備金（包括根據聯邦儲備委員會為確定最高儲備金要求（包括任何緊急、特殊、補充或其他邊際準備金要求）、特別存款、強制性貸款、保險費用或對任何貸款人的資產、存入或賬户存款、提供或參與的信貸的任何類似要求而徵收、修改或視為適用；或

(b) 要求任何貸款人就任何預付款繳納任何税款、關税或其他費用，或應改變向任何貸款人支付任何預付款的本金或利息的徵税基礎（任何貸款人總淨收入税率的變化除外）；或

(c) 向任何貸款人施加影響本協議或該貸款人預付款的任何其他條件、成本或支出（税收除外）；

上述任何情況的結果均應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何預付款或維持任何此類預付款的義務的成本，或者增加該貸款人的成本，或者減少該貸款人在本協議下收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額（無論是本金、利息還是任何其他金額），則應該貸款人或其他收款人的要求，借款人將向該貸款人付款，視情況而定，補償該貸款人的額外金額或金額，例如對於所產生的此類額外費用或遭受的損失，情況可能如此。

9.5資本要求。如果任何貸款人確定，由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人的預付款，在資本或流動性要求方面影響該貸款人或該貸款人控股公司的資本回報率（如果有）的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本回報率或該貸款人控股公司資本（如果有）的回報率的效果如果沒有這樣的法律變更，貸款人的控股公司本可以取得成就（採取考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類削減。

9.6報銷證書。

(a) 如本節第9.4或9.5節所規定，貸款人出具的列明補償該貸款人或其控股公司（視情況而定）所必需的金額或金額，以及確定此類金額的依據，並交付給借款人的證書應是確鑿無誤的。借款人應在收到任何此類證書後的十 (10) 天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(b) 但是，儘管如此，除非適用的法律變更或其他導致此類費用增加的事件具有追溯效力，否則不得要求借款人在截至貸款人首次申請此類額外款項之前的180天之前的任何期限內支付任何增加的費用，在這種情況下，貸款人提出的此類額外費用請求具有追溯效力與發佈前 180 天以上期間相關的金額請求必須在該貸款人得知適用的法律變更或其他導致此類費用增加的事件後不超過180天內提出。

9.7税收。

(a) 除非適用法律要求，否則任何信用方在任何貸款文件下的任何義務所支付的款項或因任何信用方的任何義務而支付的任何和所有款項，均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由適用的預扣税義務人善意酌情決定）要求從預扣税義務人的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税義務人有權扣除或預扣任何税款，並應及時向相關政府機構支付根據適用法律扣除或預扣的全部款項，如果此類税款是補償税，則適用的信用方應付金額應增加必要，這樣之後已扣除或預扣款（包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b) 信貸方應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或者由代理人選擇及時向其償還任何其他税款。

(c) 在任何信貸方根據本第 9.7 節向政府機構繳納税款後，該信用方應在切實可行的情況下儘快向代理人提供該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、申報此類付款的申報表副本或其他令代理人合理滿意的此類付款證據。

(d) 如果任何一方真誠地自行決定確定已收到根據本第 9.7 節獲得賠償的任何税款的退款（包括根據本第 9.7 節支付的額外款項），則應向賠償方支付等於此類退款或賠償的金額（但僅限於根據本第 9.7 節支付的額外金額或賠償）對於產生此類退款的税款），扣除此類賠償的所有自付費用（包括税款）第三方且無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）。如果要求該受賠償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本 (d) 款向該受賠償方償還根據本款 (d) 項支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），應向該受賠償方償還此類退款。儘管本 (d) 款中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得要求受賠償方根據本 (d) 款向賠償方支付任何款項，前提是此類付款會使受賠償方處於不如受賠償方在應受賠償和產生此類退款的税款未被扣除或預扣的情況下所處的税後淨境況，而額外補償金將使受賠償方處於不利的税後淨境地與此類税款有關的款項從未支付過。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與税收有關的任何其他信息）。

(e) 借款人應在提出要求後的十 (10) 個工作日內向每位貸款人全額補償該人應付或繳納或要求從向該人支付的款項中預扣或扣除的任何補償税（包括根據本節應付金額徵收或申領的補償税）以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否屬於相關政府當局正確或合法地強加或主張。貸款人（向代理人提供副本）或代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(f) 每位貸款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向代理人單獨賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向代理人賠償此類補償税，且不限制借款人這樣做的義務），(ii) 因該貸款人未能遵守第 11.8 節規定而產生的任何税款 (f) 本協議中與維護參與者登記冊有關，以及 (iii) 在每種情況下歸屬於該貸款人的任何應繳免税款或代理人就任何貸款文件支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府機構正確或合法徵收或申報。在沒有明顯努力的情況下，代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是確鑿的。每位貸款人特此授權代理人隨時將根據任何貸款文件欠該貸款人或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何和所有款項抵消並用根據本款 (f) 項應付給代理人的任何款項。

(g) 就本第 9.7 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

(h) 雙方在本第 9.7 節和第 11.13 節下的義務應在代理人辭職或更換代理人、貸款人轉讓或更換任何權利、終止承諾以及償還、履行或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。

10. 代理人。

10.1 代理人的任命。每位貸款人和每張票據（如果已發行）的持有人不可撤銷地任命和授權代理人在本協議和其他貸款文件下代表該貸款人或持有人行事，並行使本協議及其條款具體賦予代理人的本協議和本協議項下的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於執行或授權執行融資或類似聲明或通知的權力，以及其他文檔。在履行本協議規定的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔了與任何信用方或與任何信用方的任何義務或代理或信託關係。

10.2向代理人或任何貸款人存入賬户。在通知借款人後，借款人授權代理人和每位貸款人自行決定從普通賬户、現金抵押品賬户、預付賬户和代理人或該貸款人開設的任何其他賬户中扣除根據本協議或票據的條款到期應付的任何本金、利息或其他金額或成本。

10.3代理人的職責範圍。除此處明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任，也不得因本協議或其他原因與任何貸款人建立信託關係（本協議中不得解讀針對代理人的暗示契約或其他義務）。代理人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不就其或他們根據本協議或根據本協議簽署的任何文件採取或未採取的任何行動向任何貸款人承擔任何責任（或其故意的嚴重不當行為或所有貸款人故意的嚴重不當行為除外）疏忽），也不負責或有義務查明、調查或驗證 (a) 信用方或信用方的任何關聯公司或其任何官員所作的任何陳述或擔保，(b) 本協議或根據本協議簽訂的任何文件或本協議下的任何擔保的有效性、可執行性、有效性或正當執行，(c) 信用方履行其在本協議或本協議下的各自義務的情況，或 (d) 本協議下或本協議下任何條件的滿足情況，包括但不限於任何預付款。代理人及其關聯公司有權信賴其認為是真實和正確的、由適當人發送或提供的任何證書、通知、文件或其他通信（包括任何電子郵件、傳真或口頭通信）。代理人可以將任何票據的收款人視為票據的持有人。代理人可以僱用代理人，可以諮詢法律顧問、獨立公共會計師及其選定的其他專家，對貸款人不承擔任何責任（他們或其授權代理人收到的金錢或財產除外），也不應對其根據此類律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

10.4 繼任代理人。代理人可以在至少提前三十 (30) 天通知借款人和每位貸款人後隨時以此身份辭職。如果代理人隨時辭職，或者代理人職位因任何其他原因空缺，則多數貸款人應通過書面文書，指定令此類多數貸款人滿意的繼任代理人（“繼任代理人”），只要未發生違約或違約事件仍在繼續（不得無理拒絕或推遲批准）；但是，前提是任何此類繼任代理人應是銀行或信託在美國設有辦事處的公司或其他金融機構，或商業機構根據美國或其任何州法律組建的銀行，或此類銀行或信託公司或其他從事銀行業務的金融機構的任何關聯公司，其總資本和盈餘應至少為5億美元。此後，此類繼任代理人應成為本協議下的代理人（視情況而定），代理人應向任何繼任代理人交付或促使向任何繼任代理人交付該繼任代理人可能合理要求的轉讓和轉讓文件。如果在辭職代理人辭職生效之前，繼任代理人未被任命或不接受此類任命，則辭職代理人可以指定臨時繼任者行事，直到多數貸款人和借款人（如果適用）作出並接受此類任命，或者如果辭職代理人沒有按照上述規定任命此類臨時繼任者，則多數貸款人隨後應履行辭職代理人在本協議下的所有職責，直到多數人作出此類任命貸款人以及借款人（如果適用）已成立並接受了。該繼任代理人應繼承辭職代理人的所有權利和義務，就像最初被任命的一樣。辭職代理人應將辭職代理人當時根據本協議持有的所有款項正式分配、轉移並交付給該繼任代理人，然後從中扣除根據本協議有權獲得報銷的費用。在任何此類繼任代理人繼任後，辭職代理人應以本協議代理人的身份履行其職責和義務，但其根據本協議辭職之前產生的重大過失或故意不當行為除外，為了辭職代理人在擔任代理人期間採取或未採取的任何行動的利益，本第 10 條的規定將繼續有效。

10.5信貸決策。每家貸款機構承認，它已獨立於代理人和對方貸款人，根據借款人的財務報表以及其認為適當的其他文件、信息和調查，自行作出了不時根據本協議發放信貸的信貸決定。每家貸款人還承認，它將獨立於代理人和彼此貸款人，根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續就行使或不行使本協議、任何貸款文件或根據本協議簽訂的任何其他文件不時享有的任何權利和特權做出自己的信貸決定。

10.6代理人執行本協議的權限。在遵守本協議條款和條件的前提下，每位貸款人授予代理人作為事實律師的全部權力和權力，以提起和維持訴訟、訴訟或程序，以收取和執行本協議或任何其他貸款文件下的任何未償債務，並提交必要的債務證明或其他文件，以便在與任何信用方或其各自債權人有關的任何程序中允許貸款人提出索賠，或影響其各自財產的任何程序，並採取其他此類行動代理人認為保護、收取和執行票據、本協議或其他貸款文件是必要或可取的。

10.7對代理人的賠償。貸款人同意（該協議將在本協議到期或終止後繼續有效）對代理人及其關聯公司（在借款人未償還的範圍內，但不限制借款人進行此類償還的任何義務）根據各自的循環信貸百分比對任何類型或性質的任何索賠、損害賠償、損失、負債、成本或支出（包括但不限於合理的費用和開支）向代理人及其關聯公司提供賠償對內部律師和外部律師的處罰），這筆款項可能被強加於人，由代理人及其關聯公司以與本協議、本協議、本協議中設想的任何其他貸款文件或交易或代理人及其關聯公司在本協議或任何貸款文件下采取或遺漏的任何行動有關或由此產生的任何方式向代理人及其關聯公司主張；但是，任何貸款人均不對代理人或其關聯公司的重大過失或意願造成的此類索賠、損害、損失、負債、成本或開支的任何部分承擔責任不當行為。在不限於前述規定的前提下，每位貸款人同意根據要求立即向代理人及其關聯公司償還其在任何合理的自付費用中的應分攤份額（包括但不限於

代理人及其關聯公司就本協議或任何其他貸款文件規定的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）或法律諮詢而產生的合理的房屋和外部法律顧問的費用和開支，前提是借款人不向代理人及其關聯公司償還此類費用，但不限制借款人的義務進行此類補償。每家貸款人同意，在貸款人要求代理人及其關聯公司根據本節欠代理人及其關聯公司的任何款項中應分攤的應分攤份額時，立即向代理人及其關聯公司償還此類款項，前提是如果借款人隨後向代理人或其關聯公司償還此類款項，則他們應按比例向貸款人退還任何超額償還的金額。如果根據本節向代理人及其關聯公司提供的賠償根據代理人的合理判斷受到損害，或者代理人應自行決定讓貸款人確認此類賠償（關於具體事項或其他事項），則代理人應將此事通知每位貸款人，在提供此類額外賠償或確認此類現有賠償之前，代理人可以停止或不開始採取任何行動。貸款人在本協議下向代理人或其關聯公司支付的任何款項均應視為構成本協議項下債務的一部分。

10.8默認知識。經明確理解和同意，代理人有權假設違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續，除非直接負責與本協議有關的事項的代理人官員已收到貸款人或借款人的書面通知，具體説明此類違約或違約事件，並指出此類通知是 “違約通知”。收到此類通知後，代理人應立即將此類違約或違約事件通知每位貸款人，並向每位貸款人提供此類通知的副本，並應努力在三（3）個工作日內向貸款人提供此類通知（但如果未能這樣做，則不承擔任何責任）。代理人還應在收到貸款人後立即向貸款人提供本協議要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。

10.9代理人的授權；貸款人的行動。除非此處另有明確規定，否則每當代理人根據本協議獲得授權和授權代表貸款人給予任何批准或同意，或提出任何請求或採取任何其他行動（包括但不限於行使本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施）時，代理人必須給予此類批准或同意，或提出此類請求或採取任何其他行動，只有在以書面形式提出此類請求時才能採取此類行動由多數貸款人或貸款人提供，如下所示。多數貸款人、貸款人的任何其他特定循環信貸百分比或所有貸款人（視情況而定）可能採取的行動可以 (i) 在會議（可能通過電話會議舉行）上根據本協議的要求對貸款人的必要百分比進行表決後採取，前提是代理人本着誠意、勤奮努力，將會議提前合理地通知所有貸款人, 或 (ii) 根據貸款人必要百分比的書面同意本協議規定，前提是必須合理地提前將此類同意請求通知所有貸款人。

10.10代理人的執法行動。除非本協議或任何其他貸款文件中另有明確規定並遵守本協議條款，否則代理人將根據本協議和其他貸款文件採取行動，維護權利並尋求補救措施，視情況而定（如本協議所規定）；但是，在合理的判決中，不得要求代理人採取行動或不採取行動代理人的此類作為或不作為可能會使代理人承擔相應的個人責任未根據本協議、任何貸款文件或適用法律獲得令人滿意的賠償。除非上文或本協議或其他貸款文件中的其他地方明確規定，否則任何貸款人（以代理人身份行事的代理人除外）均無權根據本協議或任何其他貸款文件採取任何形式的執法行動。

10.11 附帶事項。

(a) 代理人有權代表所有貸款人不時就任何抵押品或抵押品文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據貸款文件授予的抵押品的完善擔保權益和留置權，無需向貸款人發出任何通知或進一步徵得貸款人的同意。

(b) 貸款人不可撤銷地授權代理人在本協議第 11.10 (c) 節規定的最大範圍內酌情解除或終止向代理人授予或持有的任何抵押品 (a) 在循環信貸總額承諾終止並全額償還本協議和任何其他貸款文件下的所有應付債務後；(b) 構成財產（包括但不限於股權）作為任何處置的一部分或與任何處置相關的出售或待出售或處置的任何個人的權益（無論是通過通過合併或任何其他形式的交易出售，包括根據本協議條款允許處置的任何子公司擔保人的財產）；（c）構成在授予留置權時或此後任何時候信貸方不擁有任何權益的財產；或（d）如果獲得主要貸款人或所有貸款人的書面批准、授權或批准，視情況而定第 11.10 條；(2) 將代理人在任何抵押品上授予或持有的留置權置於任何其他抵押品之後在本協議第 6.2 (b) 節允許的此類抵押品留置權持有人；以及 (3) 如果信貸方在任何個人持有的所有股權作為根據本協議條款允許的任何處置（無論是通過出售、合併還是任何其他形式的交易）的一部分或與之相關的任何受讓人出售或以其他方式轉讓給借款人或借款人的子公司以外的任何受讓人，則可以釋放該人履行貸款文件規定的所有義務（包括但不限於任何子公司擔保））。根據代理人的任何要求，貸款人將以書面形式確認代理人有權根據本第 10.11 (b) 節發放特定類型或物品的抵押品。

10.12代理人以個人身份。Comerica Bank及其關聯公司、繼承人和受讓人在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使相同的權利和權力，就像該貸款人不是代理人一樣。Comerica Bank及其關聯公司可以（無需向任何貸款人交代）接受信貸方的存款、向其貸款，並通常與信貸方開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像該貸款人不是本協議規定的代理人一樣，並且可以接受費用和其他對價，而不必向貸款人説明同樣的費用。

10.13代理費。在債務得到全額償還和清償並且本協議下的任何信貸發放承諾未兑現之前，借款人應根據費用信函中規定的條款向代理人支付費用信函中規定（或不時列出）的任何代理或其他費用（如適用）。在任何情況下，本第 10.13 節中提及的代理費均不可退還。

10.14 文件代理人或其他職務。在本協議的正面頁或簽名頁上或本協議的任何修正案中，或經代理人同意在任何轉讓協議中被指定為牽頭安排人、文件代理人、辛迪加代理人或任何類似名稱的貸款人，除適用於所有貸款人的所有權外，不得因該所有貸款人享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制上述規定的前提下，如此確定的貸款人不得因此類所有權而與任何貸款人存在或被視為有任何信託關係。每位貸款人都承認，在決定簽訂本協議或根據本協議採取或不採取行動時，它沒有依賴也不會依賴所確定的貸款人。

10.15 不依賴代理商的客户識別計劃。

(a) 每位貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人均不得依賴代理人執行該貸款人、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法案》或該法規，包括31 CFR 103.121（以下經修訂或取代，“CIP 法規”）所要求或規定的其他義務) 或任何其他《反恐法》，包括涉及以下任何相關項目的任何計劃與借款人或其任何子公司、其各自的任何關聯公司或代理人、貸款文件或本協議下的交易有關的：(i) 任何身份驗證程序，(ii) 任何記錄保存，(iii) 與政府名單的任何比較，(iv) 任何客户通知或 (v) CIP 法規或其他法律要求的任何其他程序。

(b) 非根據美國或美國州法律組建的貸款人或受讓人或參與者的每位貸款人、受讓人或參與者（且不受《美國愛國者法》第 313 條和適用法規中規定的認證要求的約束，因為它既是 (i) 在美國或外國有實際業務的存款機構或外國銀行的附屬機構，(ii) 受監管的銀行機構的監督該附屬存款機構（或外國銀行）應向代理人交付認證，或重新認證（如果適用），證明該貸款人不是 “空殼”，並根據《美國愛國者法案》第 313 條和適用法規的要求對其他事項進行認證：(x) 在生效日期後 10 天內，以及 (y) 在《美國愛國者法案》要求的其他時間。

10.16 從屬協議。每位貸款人特此不可撤銷地任命、指定和授權代理人代表其簽訂與任何次級債務有關的任何次級安排或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動（受本第10.16節最後一句的約束）。每位貸款人進一步同意受與任何次級債務有關的每項次級協議或債權人間協議的條款和條件的約束。每家貸款機構特此授權代理人按照多數貸款人的指示發佈與任何次級債務有關的封鎖通知（經同意和理解，代理人不會單方面採取行動發佈此類封鎖通知）。

10.17與貸款人產品和與貸款人簽訂的對衝協議有關的債務。除非本文另有明確規定，否則根據本協議的規定或任何擔保或任何抵押文件獲得第8.2節、任何擔保或任何抵押品的條款中受益的貸款人均無權通知根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品（包括任何抵押品的發行或減值）採取的任何行動或同意、指導或反對任何抵押品（包括任何抵押品的發行或減值）（或通知或同意對本協議或其條款的任何修改、豁免或修改擔保書或任何抵押文件），但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本第10條有任何其他相反的規定，但除非代理人已從適用貸款人那裏收到有關此類債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，否則不得要求代理人核實貸款人產品和證明套期保值義務的協議所產生的債務的支付情況或是否已就此作出其他令人滿意的安排。

10.18貸款人的陳述和某些其他義務。

(a) 自生效之日起，每家貸款機構向代理人及其關聯公司陳述並保證，為借款人或任何其他信用方的利益起見，該貸款機構不是也不會是 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户，(iii) 被視為實體就ERISA或《美國國税法》或 (iv)《政府計劃》而言，持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產”ERISA 的意思。為避免疑問，貸款人可以充當ERISA計劃和/或受《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户的服務提供商；但是，該貸款人不得行使任何自由裁量權或權力，使用此類計劃或賬户的資產為根據本協議提供的任何貸款或其他信貸提供資金。

(b) 每位貸款人聲明並保證 (i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(ii) 它在正常過程中參與發放、獲得或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、獲得或持有商業貸款，提供本協議中規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每位貸款人都同意不提出索賠違反上述規定。

(c) 每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利的決策方面非常複雜，而且無論是它還是行使自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他設施的人，都具有發放、獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的經驗。

(d) 每位貸款人（就本條款 (c) 而言，包括髮行貸款人）陳述並保證其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議中規定的可能適用於該貸款人的其他便利的決策方面非常複雜，而且它或在決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人，在發放、收購或持有此類其他便利方面具有豐富的經驗此類商業貸款或提供此類其他便利.

11. 其他。

11.1會計原則；部門。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則此處未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議進行解釋，並且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應根據公認會計原則編制。如果公認會計原則的任何變更（或先前商定的變更的實施）在任何時候會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求（包括任何負面契約 “籃子”）的計算，並且借款人或主要貸款人均應提出要求，則代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，修改該比率或要求，以根據公認會計原則的此類變化保持其初衷（但須遵守獲得多數貸款人的批准）；前提是，在修訂之前，(i) 這樣在比率或要求進行此類變更之前，應繼續根據公認會計原則計算比率或要求，(ii) 借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他文件，説明在公認會計原則變更生效之前和之後對該比率或要求的計算結果之間的對賬情況。在不限制上述規定的前提下，除非雙方的公認會計原則有任何變化（或實施了先前商定的變更），否則就本協議的所有目的而言，租賃的分類和核算應繼續按照與第4.20 (a) 節所述的經審計的財務報表所反映的依據一致

如上所述，本協議應就此類變更達成雙方均可接受的修正案。

(b) 就貸款文件規定的與任何部門有關的所有目的而言，(a) 如果任何分紅人的任何資產、權利、義務或負債成為分部繼承人的資產、權利、義務或責任，則應將其視為已從分部繼承人轉讓給分部繼承人，(b) 任何分部繼承人應被視為在分部繼承人成立之日由其股權持有人組建時間

11.2同意管轄權。借款人、代理人和貸款人特此不可撤銷地接受位於密歇根州底特律的任何美國聯邦法院或密歇根州法院的非專屬管轄權，借款人、代理人和貸款人特此不可撤銷地同意，任何此類美國聯邦法院或密歇根州法院均可審理和裁定與此類訴訟或程序有關的所有索賠。借款人不可撤銷地同意在密歇根州或密歇根州任何法院提起的任何此類訴訟或訴訟中提供該程序的副本，或通過掛號信將該程序的副本交付給密歇根州或密歇根州任何法院的簽名頁上指定的符合第11.6節條款的交付地址或其他地址，從而不可撤銷地同意送達該訴訟或訴訟中的任何和所有程序。本節中的任何內容均不影響貸款人和代理人以法律允許的任何其他方式提供程序的權利，也不得限制貸款人或代理人（或其中的任何一方）在具有任何其他司法管轄權的法院對任何信用方或其任何財產提起任何此類訴訟或程序的權利。借款人不可撤銷地放棄對上述法院為任何此類訴訟或訴訟確定地點的任何異議。

11.3密歇根法律。本協議、票據以及除非另有明確規定受當地法律管轄，否則其他貸款文件應受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋和執行（不考慮其法律衝突條款）。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款失效。

11.4利息。如果借款人為票據本金餘額或根據本協議或其他貸款文件支付任何其他未償金額的利息的義務在適當考慮本協議的執行日期的前提下，超過或超過了法律允許借款人簽訂合同或同意支付的最高利率，則在這種情況下，適用於該貸款人適用的循環信貸百分比的利率應被視為立即降低到這樣的最大速率以及之前的所有速度超過最高利率的付款應視為本金減少而非利息的付款。

11.5結算費用和其他費用；賠償。

(a) 借款人應按要求向代理人及其關聯公司支付或償還 (a) 代理人及其關聯公司因承諾、完成和完成本協議所設想的貸款或與貸款的管理或執法有關的所有合理成本和開支，包括合理的內部和外部律師費和預付款、評估和會計費、留置權搜查費以及所需的差旅費本協議或其他貸款文件（包括就本協議各方的權利和責任（或根據本協議或其他貸款文件提供的貸款或墊款的任何再融資或重組，或借款人要求的任何修正或修改），（b）代理人及其關聯公司和每位貸款人（視情況而定）就與本協議的執行、交付、申報或記錄有關的所有印花和其他税收和關税（視情況而定）獲得法律諮詢；以及其他貸款文件以及貸款文件的完成此處考慮的交易，以及與延遲支付或不繳納此類税款或關税有關或由此產生的任何和所有負債。以及 (c) 與代理人向投資者或其他人運送抵押貸款供購買有關的所有成本和開支。此外，代理人及其關聯公司以及在違約事件發生後和持續期間，貸款人為修改、維護、保護、行使或執行其或任何貸款人針對借款人或任何其他信用方的權利，或代理人及其關聯公司和貸款人因任何違約事件或貸款執行而產生的所有合理成本和支出，包括但不限於律師費，包括但不限於律師費通過談判、法律程序或否則），包括描述但不限於，在任何法院或破產程序中或因任何人對代理人、其關聯公司或任何貸款人提出的任何索賠或訴訟而產生的此類費用也應由借款人支付，如果不是代理人或該關聯公司或貸款人與借款人的關係或其他原因，本來不會被主張。如前所述，根據本協議要求借款人支付且未按要求立即支付的所有上述款項，均應按適用利率加上百分之三（3％）支付利息，從發生之日起至代理人收到付款之日。

(b) 借款人同意賠償代理人和每位貸款人因違約事件或執行任何信用方在本協議或任何協議下的義務而產生的所有損失、成本、損害、責任或開支，包括合理的房屋和外部律師費和支出（但不重複此類費用和相同服務的支出），並使代理人和每位貸款人（及其各自的關聯公司）免受損失其他貸款文件（如適用），或用於起訴或辯護任何訴訟或就本協議或任何貸款文件中產生或與之相關的任何事項提起訴訟，但不包括因尋求根據本第 11.5 (b) 條獲得賠償的一方的重大過失或故意不當行為而產生的任何損失、成本、損害、責任或開支，前提是借款人有義務僅向代理人和貸款人償還代理人與貸款人協商後選定的單一財務顧問貸款人。

(c) 借款人同意為代理人和每位貸款人（及其各自的關聯公司）及其各自的員工、代理人、高級管理人員和董事進行辯護、賠償並使其免受代理人或任何貸款人或任何貸款人要求的與違規行為有關的任何索賠、要求、罰款、負債、和解、損害賠償、成本或支出（包括但不限於合理的律師和顧問費、調查和實驗室費、環境研究），使其免受損害危險材料法）、法庭費用和訴訟費用，由以下原因引起或與之相關的訴訟費用：(i) 任何信用方在違反或不遵守適用的危險材料法的情況下擁有或佔用的任何場所上存在、使用、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，(ii) 由此類危險材料引起或與之相關的任何人身傷害（包括非法死亡）或財產損失（不動產或人身），（iii）提起或威脅和解的任何訴訟或其他訴訟，已達成或與之相關的政府命令或法令危險物質，和/或 (iv) 遵守或遵守所有危險材料法（包括與之相關的任何補救或監測的成本）

隨後）或任何其他法律要求；但是，前提是借款人對因代理人或該貸款人的重大過失或故意不當行為而產生的索賠、要求、罰款、負債、和解、損害賠償、成本或支出（視情況而定），根據本第 11.5 (c) 條不承擔任何義務。借款人在本第 11.5 (c) 條下的義務應是借款人根據普通法或任何其他協議可能對代理人或任何貸款人承擔的任何和所有其他義務和責任的補充。

11.6通知。

(a) 除非本協議中另有明確規定（以及下文 (b) 款另有規定），否則根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過個人送達、郵寄、信譽良好的隔夜快遞或傳真發出，並寄往附表11.6中規定的地址或該方可能指定的其他地址向其他各方發出的關於交付符合本第 11.6 節條款的通知或發佈到由代理設置或按代理的指示設置的電子系統（如下所述）。任何通知，如果是親自送達，或者郵寄並正確寄出地址且郵費已預付並通過掛號信或掛號信寄出，則在收到時或送達被拒絕時應視為已發出；任何通知，如果發給信譽良好的隔夜快遞公司且地址正確，則應視為在發送之日後的兩 (2) 個工作日內發出，除非指定收件人實際提前收到；任何通知如果通過傳真發送，則應視為在發送之日後兩 (2) 個工作日發出；任何通知，如果通過傳真發送，則應視為在發送之日後兩 (2) 個工作日發出；任何通知，如果通過傳真發送，則應視為在發送之日後兩 (2) 個工作日發出；任何通知，如果通過傳真發送收到時視為已給出。代理人可以，但是，除非本協議另有規定，否則不得要求代理人根據通過電話發出的任何通知採取任何行動，但是任何此類通知的發出者應立即以書面或傳真確認此類通知，在根據上述本節的規定認為收到此類確認之前，此類通知不得被視為已收到。如果此類電話通知與任何此類確認相沖突，則應以此類電話通知的條款為準。代理人或任何貸款人向借款人發出的任何通知均應視為對所有信用方的通知。

(b) 根據本協議或任何其他貸款文件向代理人和貸款人提供的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子傳輸交付或提供。代理人或借款人可根據其批准的程序，自行決定接受通過電子傳輸（包括電子郵件和任何電子系統）向其發送的通知和其他通信。除非特定通信的各方另有書面同意，否則 (i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在預期接收者收到此類通知或其他通信時應視為已收到，(ii) 發佈到任何電子系統的通知和其他通信應視為已收到，如前述條款 (a) 所述的通知或其他通信可用，並且 (ii) 發佈到任何電子系統的通知和其他通信應視為已收到因此，網站地址。本段所述的通知和其他通信可能包括本協議第 2.3 節所述的授權代理人的請求。不時收到此類電子傳輸後，代理人有權立即根據本協議和其他貸款文件進行貸款和採取其他行動。

11.7 進一步的行動。應代理人的書面要求，借款人將不時制定、簽署、確認和交付所有進一步的額外文書，並根據本協議和其中所表達的意圖和目的，為實現本協議或貸款文件的意圖和目的，為票據的預付款和支付提供一切合理要求的進一步行動。

11.8繼任者和受讓人；參與；分配。

(a) 本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(b) 前述規定不得授權借款人轉讓其在本協議下的權利或義務，除非本協議另有規定，否則未經貸款人事先書面批准，不得進行此類轉讓（或生效）。

(c) 任何貸款人均不得在任何時候轉讓或允許參與該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，除非 (i) 根據本節 (d) 條款向任何符合條件的受讓人進行轉讓，(ii) 根據本節 (e) 條的規定以參與的方式進行參與，或通過質押或轉讓受以下條款限制的擔保權益 (iii) (g) 本節（以及任何貸款人嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均被視為無效）。

(d) 貸款人對其在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分權利和義務的每次轉讓均應遵守以下條款和條件：

(i) 每項此類轉讓的最低金額應為 (x) 一千萬美元（1,000,000 美元）或代理人同意的較低金額，以及（y）轉讓貸款人在循環信貸中的總權益的全部剩餘金額；但是，在該轉讓生效後，在任何情況下轉讓貸款人在循環信貸中的總權益（如果有）的全部剩餘金額（如果有）均不得低於一千萬（1,000,000 美元）；以及

(ii) 任何轉讓的各方均應以本協議附錄E所附的形式簽署並向代理人交付基本上由代理人確定的轉讓協議（包括代理人可以接受的適當插入），以及轉讓協議中規定的金額的手續費和記錄費（如果有）。

在轉讓協議根據其條款生效並記錄在代理人根據本第 11.8 條第 (h) 款保存的登記冊中並且代理人確認轉讓符合本第 11.8 節的要求之前，借款人和代理人有權繼續就所轉讓的利息與轉讓貸款人進行單獨和直接的交易。自滿足本第 11.8 節要求的每份轉讓協議生效之日起，該協議下的受讓人應被視為本協議的當事方，該受讓人應享有本協議和其他貸款文件規定的貸款人的權利和義務（包括但不限於在此類轉讓後的時期內收取根據本協議應支付的費用的權利），轉讓貸款人應放棄其權利並免除其根據本協議承擔的義務本協議和其他貸款文件。

根據要求，借款人應簽署並向代理人交付應付給受讓人命令的新票據，其金額等於根據該轉讓協議分配給轉讓貸款人的金額，對於轉讓貸款人保留的債務部分，在適用範圍內，應支付給轉讓貸款人命令的新票據，金額等於該貸款人在本協議下保留的金額。每位代理人、每位貸款人和借款人都承認並同意，任何此類新票據均應在續訂和替換轉讓貸款人之前發行的票據時發放，不得影響或構成該先前票據所證明的債務的更新或解除，每張此類新票據可能包含確認此類協議的條款。

(e) 借款人和代理人承認，在遵守本協議條款和條件的前提下，每位貸款人可以隨時不時地向任何人（自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外）授予任何人（自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外）參與該貸款人在本協議（僅按比例）和其他貸款文件下的權利和義務；前提是本協議允許的任何參與均應符合所有條件適用法律，並應受包含以下內容的參與協議的約束限制：

(i) 儘管有此類參與，該貸款人仍應是其本協議票據（如果發行了此類票據）的持有人；

(ii) 參與者不得將其在本協議或其任何部分下的參與權益重新分配、轉讓或授予任何次級參與權；以及

(iii) 該貸款人應保留執行信貸方與票據和其他貸款文件有關的義務的唯一權利和責任，包括但不限於對任何子公司擔保人提起訴訟或促使代理人這樣做的權利（受本協議條款和條件約束），以及未經參與者同意批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免的權利（除非該參與者是關聯公司）此類貸款人），第 11.10 節所涵蓋的事項除外(a) (i) 至 (iv) 和 (vi)（前提是參與者只能在間接的基礎上對此類事項行使批准權，通過該貸款人，信貸方、代理人和其他貸款人可以繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務直接與該貸款人進行交易）。但是，儘管如此，如果任何貸款人根據本協議批准任何參與，則參與者在本協議或任何其他貸款文件下對代理人、任何其他貸款人或任何信貸方沒有任何權利；但是，前提是參與者可能就適用的參與協議中規定的參與對抗該貸款人的權利，並且本協議下信貸方應支付的所有款項應視為該貸款人未出售這樣的參與。每位此類參與者都有權享受本協議第11條的福利，其程度與其是貸款人並根據本節 (d) 條款通過轉讓獲得權益的程度相同，前提是，根據第11條的規定，任何參與者都無權獲得超過發行貸款機構在未發生此類轉讓時該發行貸款人向該參與者轉讓的參與金本應獲得的金額參與者也應是有權像貸款人一樣享受本協議第7.6節的福利，前提是該參與者同意像貸款人一樣受本協議第8.3節的約束；此外，前提是每位參與者都必須遵守第11.13節的要求（據瞭解，第11.13節所要求的文件應交付給參與貸款人，參與貸款人應向參與貸款人提供

借款人（根據第 11.13 條），其程度與貸款人相同，並根據第 11.8 (d) 條通過轉讓獲得其權益。

(f) 每位出售參股權的貸款人應僅為此目的以借款人的代理人身份保存一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件下的貸款權益或貸款文件（“參與者登記冊”）規定的其他義務中的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份）或任何與參與者的興趣有關的信息對任何個人的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務，除非此類披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條採用註冊形式所必需的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應是確鑿的，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

(g) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利（包括其票據，如果有）的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(h) 借款人特此指定代理人，代理人同意僅出於本第 11.8 (h) 節的目的擔任借款人的非信託代理人，在其在美國的主要辦公室保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊（“登記冊”），用於記錄貸款人的姓名和地址、此類貸款人的循環信貸百分比以及每筆貸款人的本金不時應向每位此類貸款人支付的預付款類型。登記冊中的條目應是確鑿的證據，沒有明顯的錯誤，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人可以將登記在登記冊中記錄姓名的每個人視為登記冊中記錄的預付款的所有者。在向代理人發出合理通知後，借款人或任何貸款人（但僅限貸款人，就與該貸款人的循環信貸百分比和欠該貸款人的本金有關的任何條目），登記冊可供借款人或任何貸款人查閲，並應根據事先的書面要求向任何此類當事人提供此類信息的副本。代理人應立即向借款人發出書面通知，告知登記冊中任何記項的內容或此類記項的任何變更。

(i) 借款人授權每位貸款人向滿足本協議要求的任何潛在受讓人或參與者披露該貸款人掌握的根據本協議向該貸款人交付的有關信貸方的任何和所有財務信息，前提是每位此類潛在受讓人或參與者應簽署符合本協議第11.11節條款的保密協議或以其他方式同意受其條款的約束。

(j) 本協議、票據或其他貸款文件，無論是明示還是暗示，均無意或不應向除本協議、票據或其他貸款文件中的各方及其繼承人、受讓人和參與者以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救措施或其他索賠。

11.9同行。本協議可以在多個副本中籤署，每份已簽署的副本應構成一份原始文書，但這些副本共同構成同一份文書。

11.10修正和豁免。

(a) 無論如何，對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修正或豁免，以及對任何信貸方偏離本協議或任何其他貸款文件的同意（或代理人應主要貸款人的書面要求）以書面形式簽署，或者如果本協議就其主題有明確要求，則所有貸款人（以及對於任何修正案）以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修正或豁免均無效任何信用方或子公司擔保人的本協議或其他貸款文件簽字人），則此類豁免或同意僅在特定情況下和所給出的特定目的有效；但是，除非受影響的貸款人或貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意不得采取以下任何行動：(i) 增加該貸款人在本協議下的承諾的規定金額，(ii) 減少任何未償債務或任何未償債務的本金或利息根據本協議應支付的費用或其他金額，(iii) 推遲任何固定的本金支付日期任何未償債務或根據本協議應支付的任何費用或其他款項的利息，(iv) 除非本協議或抵押文件明確允許，否則解除全部或基本上全部抵押品（前提是不得禁止代理人和任何貸款人因此提議或參與雙方同意或未經同意的債務人持有或類似融資），或解除任何個人為代理人和貸款人提供的任何實質性擔保，但是，前提是代理人有權在不另行通知的情況下向或貸款人的任何進一步行動或同意，解除任何信用方根據本協議或其他貸款文件出售、轉讓或以其他方式轉讓的任何抵押品，或在本協議或任何其他貸款文件明確允許的範圍內解除任何擔保（無論與適用子公司擔保人的出售、轉讓或其他處置有關），(v) 終止或修改根據本協議向貸款人提供的任何賠償，或根據其他貸款文件，除非另有規定本協議或任何其他貸款文件中另有明確規定，或 (vi) 更改 “循環信貸百分比”、“主要貸款人”、“合格抵押貸款”、“借款基礎”、“適用預付利率”、“抵押品價值”、本協議第 8.2 或 8.3 節或本第 11.10 節的定義，或 “借款基礎” 或 “抵押價值” 定義中使用的任何定義術語；此外，前提是儘管有上述規定除非代理人簽署書面文件，否則任何修改、豁免或同意 (1) 均不得影響代理人的權利或義務根據本協議或任何其他貸款文件，代理人（2）減少Swing Line票據的本金或利息，或（3）推遲支付Swing Line票據本金或利息的任何既定日期。本協議中所有提及 “貸款人” 或 “貸款人” 的內容均指所有貸款人，除非明確規定是指多數貸款人（或類似機構）。儘管有上述規定或其他與此相反的規定，代理人可以自行決定在未經任何其他貸款機構同意的情況下同意或同意允許將以前是 “合格抵押貸款” 但不再符合 “合格抵押貸款” 資格的抵押貸款納入借款基礎並被視為 “合格抵押貸款”，期限不超過十 (10) 天，前提是總額不超過十 (10) 天根據本協議在任何時候包含在借款基礎中的所有此類抵押貸款的金額段落（包括但不限於根據本協議第 2.8 (d) 節豁免納入借款基礎的任何抵押貸款）不超過三百萬美元（3,000,000 美元）。

(b) 無論有何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准對任何貸款文件的任何修改、同意、豁免或任何其他修改（所有修改、同意、豁免和其他修改均可在未經違約貸款人同意的情況下生效），但前述規定均不允許（i）增加該違約貸款人的同意規定的承諾金額，（ii）任何本金的豁免、減免或減少欠此類違約貸款人的債務（除非受此影響的所有其他貸款人受到類似待遇），（iii）延長該違約貸款機構在任何債務中的部分的最終到期日或延長向該違約貸款人發放信貸的任何承諾，或（iv）任何其他需要徵得所有貸款人或受影響的貸款人同意的修改，對此類違約貸款人的不利影響要大於對違約貸款人的不利影響其他受影響的貸款人（導致此類違約減少的修改除外）貸款人佔該違約貸款人的任何承諾或償還任何款項的百分比（按非按比例計算）。

(c) 代理人應根據借款人的書面要求，簽署並向信貸方交付必要的文件，以證明 (1) 解除代理人對任何抵押品授予或持有的留置權：(a) 在循環信貸總額承諾終止並全額償還本協議和任何其他貸款文件下的所有應付債務後；(b) 構成財產（包括但不限於股權）作為任何個人的一部分或與之相關的任何個人的權益（出售或待售或處置）根據本協議條款允許的處置（無論是通過出售、合併還是任何其他形式的交易，包括根據本協議允許處置的任何子公司的財產）；(c) 構成在授予留置權時或之後任何時候信貸方不擁有任何權益的財產；或 (d) 如果獲得主要貸款人或所有貸款人的書面批准、授權或批准，視情況而定，如本第 11.10 節所規定；或 (2) 免除任何人根據本節承擔的義務貸款文件（包括但不限於子公司擔保），前提是信用方持有的此類個人的所有股權作為根據本協議條款允許的任何處置（無論是出售、合併還是任何其他形式的交易）的一部分或與之相關的任何受讓人出售或以其他方式轉讓給借款人或借款人的子公司以外的任何受讓人；前提是 (i) 代理人無須執行任何此類處置根據上文第 (1) 或 (2) 條簽訂的解除協議或退讓協議,代理人認為，這將使代理人承擔責任或產生任何義務或帶來任何後果，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，否則此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何信用方保留的任何抵押品的債務或任何留置權，包括（但不限於）出售或其他處置的收益，所有這些都應構成並仍然是抵押品的一部分。

(d) 儘管有相反的規定 (i) 經借款人同意，代理人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(ii) (A) 代理人，對於根據第9.2 (b) 條作出的基準替代決定，借款人可以不時決定基準替代方案，在每種情況下，代理人均可根據第 9.2 節不時做出符合性變更；以及 (B) 與使用或管理 SOFR，代理人將有權不時進行一致性變更，在每種情況下，任何實施此類合規變更的修正都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效（前提是代理人將與使用或管理SOFR有關的任何合規變更的有效性立即通知借款人和貸款人）。

(e) 儘管如此，貸款人根據本第 11.10 節在所有其他方面批准的本協議的任何修正和重述均無需獲得任何貸款人的同意或批准 (i) 該修正和重述在本協議（經修訂和重述）下立即沒有維持或發放信貸的承諾或其他義務，以及 (ii) 與本協議的生效基本同步修正和重報，應已收到全額付款根據貸款文件欠該貸款人的所有債務（不包括該貸款人因貸款人產品或根據信貸方與該貸款人之間的任何對衝協議而欠該貸款人的任何債務）。自任何此類修正和重述生效之日起，任何此類貸款人均應被視為不再是本協議下的 “貸款人” 或本協議的當事方，但任何此類貸款人應保留本協議的賠償條款的好處，根據本協議條款，這些條款將在本協議終止後繼續有效。

11.11機密性。每位貸款人同意，未經借款人事先同意（向其員工、子公司、另一位貸款人、貸款人的關聯公司或其審計師或律師除外），它不會披露根據本協議或任何其他貸款文件提供的與信貸方有關的任何信息；前提是任何貸款人可以披露公眾普遍獲得或該貸款人從任何第三方合法獲得的任何此類信息 (a) 對任何信用方沒有保密義務的一方，(b) 在向任何擁有或聲稱對該貸款人擁有管轄權的市級、州或聯邦監管機構，包括美國聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦存款保險公司或類似組織（無論在美國或其他地方）或其繼任者提交的任何報告、聲明或證詞或與其調查有關的任何報告、陳述或證詞中可能要求或適當時，（c) 根據任何傳票的要求或適當情況，或傳票或與任何訴訟有關，(d) 為了遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規、裁決或其他法律要求，以及 (e) 根據本協議第 11.8 (i) 節適用於任何潛在受讓人或參與者。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與管理本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議下的承諾有關的服務提供商向代理人或任何貸款人披露本協議的存在以及有關本協議的信息。

11.12替代或撤銷貸款人。對於任何貸款人 (i) 根據第 9.1 或 9.3 條暫停預付款義務，(ii) 已根據第 9.4 或 9.5 條要求賠償，(iii) 已成為違約貸款人或 (iv) 未同意多數貸款人已同意的任何貸款文件的修改、豁免或修改請求（在每種情況下均為 “受影響貸款人”）的貸款人，則代理人或借款人可以要求受影響的貸款人出售和轉讓其所有權益、權利和在收到借款人要求其這樣做的通知後的兩 (2) 個工作日內向符合條件的受讓人（可能是貸款人中的一個或多個）（此類符合條件的受讓人稱為 “購買貸款人” 或 “收購貸款人”）承擔的義務，包括但不限於其向符合條件的受讓人（該合格受讓人在此處稱為 “購買貸款人” 或 “收購貸款人”）的承諾，總價格等於其所有預付款部分的總和、應計利息和費用賬户截止日期但不包括此類付款的日期，以及根據本協議應向其支付的所有其他款項購買貸款人（以此類未償本金和應計利息和費用為限）或借款人（對於所有其他金額，包括但不限於受影響貸款人要求，包括但不限於根據第9.4或9.5條應向受影響貸款人支付的任何補償金額），應以現金支付（以立即可用的資金為準）。受影響的貸款人，作為轉讓人，此類採購貸款人，作為受讓人、借款人和代理人，應根據本協議第11.8節簽訂轉讓協議，根據本協議，該採購貸款人應被視為本協議下的受讓人，並享有循環信貸百分比等於其在當時適用的循環信貸總額中應分攤份額的貸款人的所有權利和義務，, 但是, 如果受影響的貸款人不執行此類轉讓協議在收到轉讓協議後的 (2) 個工作日內，代理人可以作為受影響貸款人的事實律師執行轉讓協議。每位貸款人特此不可撤銷地組成並任命代理人及其任何高級職員或代理人為其真正合法的事實代理人，擁有以該貸款人名義或以自己的名義執行和交付的全部權力和權力

根據本協議，此類貸款人是受影響的貸款人時的轉讓協議（此類委託書應視為附帶權益且不可撤銷）。對於根據本第 11.12 節進行的任何轉讓，借款人或採購貸款人應向代理人支付處理第 11.8 節所述轉讓的管理費。

(a) 如果任何貸款人是第 11.12 (a) (iii) 和 (iv) 節所述類型的受影響貸款人（任何此類貸款機構，“不合規貸款人”），則在事先獲得代理人的書面同意，儘管有本協議第8.3條或任何其他規定要求按比例向貸款人付款，借款人仍可選擇將任何承諾減少等於違規貸款人佔此類承諾的百分比不合規貸款機構，向該違規貸款人償還的金額等於其所欠的所有預付款的本金，全部截至償還日期但不包括此類還款之日為止其賬户的應計利息和費用，以及根據本協議應向其支付的所有其他款項（包括但不限於根據違規貸款人要求的截至但不包括該日期根據第 9.4 或 9.5 條應向違規貸款人支付的任何補償金額），以現金（以即時可用資金）支付（以即時可用資金），前提是在本條款中描述的承諾終止和還款生效後 (b))，此類違規貸款人的任何前期風險均應重新分配根據各自的循環信貸百分比在不合規貸款機構的貸款人中，但前提是每家此類貸款機構提供的所有循環信貸預付款的本金總額加上該貸款機構在該再分配生效之前的週轉貸款未償還本金總額的百分比加上該貸款機構在待再分配的前期風險敞口中所佔的百分比承諾，並關於為了Swing Line貸款人的利益，借款人應就任何剩餘的抵押風險向代理人提供現金抵押品或其他令代理人滿意的擔保，前置風險敞口中可能無法重新分配的任何部分。

11.13預扣税。

(a) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間向借款人和代理人提供借款人或代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人都應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，但如果根據貸款人的合理判斷，完成、執行或提交此類文件（下文第11.13 (a) (i)、(ii) 和 (iv) 節中規定的文件除外），則無需完成、執行和提交此類文件（下文第 11.13 (a) (i)、(ii) 和 (iv) 節規定的文件），則無需完成、執行和提交此類文件。

在不限制上述內容的一般性的前提下,

(i) 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（此後應借款人或代理人的合理要求，不時向借款人和代理人交付）簽署美國國税局W-9表格的原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(ii) 任何外國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或代理人的合理要求，不時根據借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（副本數量視收款人要求的副本數量而定），以以下任何一項適用為準：

(A) 如果外國貸款人聲稱在任何貸款文件下的利息支付方面享受美國加入的所得税協定的好處（x），則簽署美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的原件（如適用），根據該税收協定的 “利息” 條款規定免徵或減少美國聯邦預扣税；（y）對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用），規定對美國聯邦的豁免或減少根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款預扣税款；

(B) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格原件；

(C) 如果外國貸款機構根據《美國國税法》第 881 (c) 條申請投資組合權益豁免的好處，(x) 一份基本上是附錄I-1形式的證書，大意是該外國貸款機構不是《美國國税法》第881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，是第881 (c) (3) (A) 條所指的借款人的 “10％股東”《美國國税法》第 81 (c) (3) (B) 條或《美國國税法》第 881 (c) (3) (C) 條所述的 “受控外國公司”（“美國税收”）合規證書”) 和 (y) 已簽署的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格原件（如適用）；或

(D) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽署美國國税局 W-8IMY 表格的原件，並附上美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用），以及主要採用附錄 I-2 或附錄 I-3、美國國税局表格 W-9 和/或每位受益所有人的其他認證文件（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業以及該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴正在申請投資組合利息豁免，此類外國貸款機構可能會提供美國證券利息豁免代表每個此類直接和間接合作夥伴的税收合規證書基本上是附錄 I-4 的形式；

(iii) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（此後應借款人或代理人的合理要求，不時根據借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽名原件作為申請豁免的依據從正式完成的美國聯邦預扣税中扣除或扣除，以及此類補充税款適用法律可能規定的文件，以允許借款人或代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(iv) 如果根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項需要繳納 FATCA 的適用報告要求（包括《美國國税法》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條所載的相關報告要求（如適用），則該貸款人或代理人應在法律規定的時間或時間向借款人和代理人交付款項，以及在借款人或代理人合理要求的時間或時間，適用法律規定的此類文件（包括《美國國税法》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的內容）以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行 FATCA 規定的義務，確定該貸款人或代理人已遵守該貸款人或代理人在 FATCA 下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款（iv）而言，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA進行的任何修訂。

每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格、證明或其他文件過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新此類表格、認證或其他文件，或立即以書面形式將其無法這樣做的情況通知借款人和代理人。

(b) 代理人接到美國國税局關於先前根據本協議向該貸款機構支付的任何款項在支付時均需預扣美國所得税（或按高於此類付款的税率預扣税率）的通知後，該貸款人應立即向代理人支付此類款項中要求預扣的總金額超過該代理人實際預扣的總金額（如果有）的部分，該貸款人應立即向代理人支付超過該代理人實際預扣的總金額（如果有）的部分此類付款，該貸款人應保留其所有權利和就此對借款人採取的補救措施。

就本第 11.13 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

11.14[已保留].

11.15 免除陪審團審判。在基於本協議或任何相關文書或協議、本協議所設想的任何交易或任何行為方針、交易、陳述（無論是口頭還是書面）或行動的任何行為方針、交易、陳述（無論是口頭還是書面）或行動的任何訴訟中，貸款人、代理人和借款人有意地、自願和故意地放棄他們中的任何人可能擁有的由陪審團審判的任何權利。貸款人、代理人或借款人均不得尋求通過反訴或其他方式將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或未免除陪審團審判的任何其他行動合併。除非貸款人和代理人或借款人簽署了書面文書, 否則不得將這些條款視為已在任何方面被修改或放棄。

11.16美國愛國者法案通知。根據《美國愛國者法》第 326 條，代理人和貸款人特此通知信用方，如果他們或其任何子公司向代理人或任何貸款人開設賬户，包括任何貸款、存款賬户、國庫管理賬户或其他信貸延期，代理人或適用貸款人將要求提供相關人員的姓名、納税識別號、營業地址和其他識別該人的必要信息（並可能要求提供該人的組織文件或其他信息）識別文件）在某種程度上代理人和適用的貸款人必須遵守《美國愛國者法案》。

11.17完整協議；衝突。本協議、票據（如果已發行）、任何預付款申請和貸款文件包含本協議雙方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有協議、討論和諒解，任何一方均不受任何未以書面形式表達的協議的約束。如果本協議的條款與其他貸款文件之間存在任何衝突，則以本協議為準。

11.18可分割性。如果信貸方在本協議、票據或任何其他貸款文件下的任何一項或多項義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則信貸方剩餘債務的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害，一個司法管轄區的此類無效、非法或不可執行性不應影響信貸義務的有效性、合法性或可執行性本協議、票據或任何其他貸款下的各方任何其他司法管轄區的文件。

11.19目錄和標題；章節參考文獻。目錄和本協議各分節的標題僅為便於參考，不得以任何方式修改或影響本協議的任何條款或規定，此處提及的 “章節”、“小節”、“條款”、“段落”、“分段”、“附錄” 和 “附表” 應分別指本協議的章節、小節、條款、段落、分段、附錄和附表，除非此處另有具體規定或除非上下文另有明確説明。

11.20 某些條款的解釋。如果本協議或任何貸款文件的任何條款提及任何個人應採取的任何行動，或者該人被禁止採取的任何行動，則無論此類行動是由該人直接或間接採取的，無論該條款中是否明確規定，該條款均適用。

11.21契約的獨立性。本協議下的每項契約應具有獨立效力（但此類契約中規定的任何例外情況除外），因此，如果任何此類契約不允許某項特定行動或條件（考慮到任何此類例外情況），則任何此類契約的例外情況所允許或在其他契約的限制之內的事實不得避免違約或違約事件的發生。

11.22電子傳輸。

(a) 每位代理人、信貸方、貸款人及其每家關聯公司都有權（但不要求）自行決定傳輸、發佈或以其他方式進行或傳送與任何貸款文件及其所設想的交易有關的電子傳輸。借款人和其他信用方特此承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括攔截、披露和濫用的風險，並且每方都表示通過特此授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險。

(b) 除第 11.6 節和本第 11.22 節外，電子系統的所有使用均應受此類電子系統中發佈或引用的單獨條款和條件以及代理人、信用方和貸款人就使用此類電子系統而履行的相關合同義務的約束和約束。

(c) 所有電子系統和電子傳輸均應 “按原樣” 和 “按可用” 提供。代理人或其任何關聯公司，借款人或其任何關聯公司均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並且雙方均不對其中錯誤或遺漏承擔任何責任。代理人或其任何關聯公司、借款人或其關聯公司不對任何電子系統或電子傳輸提供任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。代理人、信用方和貸款人同意，代理人不負責維護或提供與任何電子傳輸相關的或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。代理人和貸款人同意，借款人不負責維護或提供與任何電子傳輸有關或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

(d) 借款人特此賠償、保存並使代理人和貸款人及其各自過去、現任和未來的高級管理人員、董事、股東、員工、代表和顧問免受因使用或與之相關的電話或電子傳輸或電子系統而產生的任何損失、損害、訴訟、罰款、成本、負債和支出（包括但不限於合理的法律費用和律師費）附帶本協議或任何其他貸款文件；前提是，但是，上述賠償不適用於代理人的任何重大過失或故意不當行為引起或導致的相同範圍（但僅限於範圍）。本段的規定應在償還債務和償還借款人對代理人的所有義務以及本協議終止後繼續有效。

11.23廣告。代理人和貸款人可以在一般廣告和貿易出版物中披露信用方的名稱和債務的存在。

11.24供應的依賴和生存。無論任何貸款人或代表任何信貸方提供的與本協議或任何貸款文件或任何貸款文件有關的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，信貸方對任何貸款文件所作的所有條款、契約、協議、陳述和保證均應被視為貸款人所依賴，無論任何貸款人或該貸款人代表該貸款人進行了任何調查，以及借款人和貸款人的契約和協議，如適用，載於本協議第 8.5、10.7、11.5 和 11.13 節（以及本協議其他地方或任何協議中包含的任何信貸方或貸款人的任何其他賠償）

本協議和其他貸款文件終止、債務全額償還以及任何發放信貸的承諾終止後，本協議中的其他貸款文件）應繼續有效。

11.25修正和重申。

(a) 本協議全面修改、重申、取代和取代先前協議；但是，本協議中的任何內容均不得損害先前協議確立或延續的留置權和擔保權益，這些留置權和擔保權益應繼續具有完全的效力和效力。所有 “質押抵押貸款”（定義見先前協議），只要此類現有質押抵押貸款符合所有資格要求，則應作為本協議下的質押抵押貸款包含在先前協議下 “借款基礎”（定義見先前協議）中（定義見先前協議）並納入本協議下的借款基礎，前提是，但是，(a) 此類現有質押抵押貸款的倉庫期應從此類現有質押抵押貸款首次納入先前協議下的 “借款基礎”（定義見先前協議）之時開始；(b) 如果此類現有質押抵押貸款的每張標的抵押貸款的日期為 “合格抵押貸款” 定義第 (l) 段的要求，則此類現有質押抵押貸款應被視為符合本協議中 “合格抵押貸款” 定義第 (l) 段的要求不早於該日期前 30 天根據先前協議，現有的質押抵押貸款首先包含在 “借款基礎”（定義見先前協議）中。

(b) 本協議雙方承認並同意，(i) 本協議、票據以及與本協議簽訂和交付的其他貸款文件不構成生效日之前有效的先前信貸協議下的 “債務”（定義見先前信貸協議）的更新、付款和再借款或終止；(ii) 此類 “債務” 在所有方面均有效，僅限於其條款根據本協議的規定進行修改；(iii) 根據擔保付款的抵押文件授予的留置權此類 “債務” 在各方面均持續且完全有效，可確保債務（定義見本協議）的償付，特此予以全面批准和確認；(iv) 根據本協議生效後，根據先前協議支付的所有預付款和在生效日期未償還的預付款將成為本協議規定的條款和條件下的預付款的一部分。在不限於上述規定的前提下，借款人特此無條件地全面批准和確認其作為一方的所有抵押文件，並同意根據該文件授予的所有抵押品應自本協議發佈之日起為本協議下的所有債務提供擔保。

(c) 儘管本協議對先前協議中包含的借款人的陳述、擔保和契約進行了修改，但借款人承認並同意，因借款人在先前協議中包含或交付的陳述和擔保（包括與根據該協議提供貸款或其他信貸延期有關的陳述和擔保）而產生的有利於任何貸款人及其繼承人的任何訴訟理由或其他權利將存活下來本協議的執行和交付；但是，前提是人們理解並同意，如本協議所規定，借款人根據先前協議承擔的預付款的金錢義務由本協議證明。借款人根據先前協議承擔的所有賠償義務（包括因違反先前協議的陳述而產生的任何賠償義務）應在根據本協議修訂和重申先前協議後繼續有效。

(d) 在生效日期及之後，(i) 貸款文件中凡提及信貸協議的 “信貸協議”、“信貸協議”、“信貸協議”、“信貸協議” 或類似詞語均指本協議並指本協議；(ii) 貸款文件中凡提及 “票據” 均指本協議中定義的票據。

(e) 在生效之日，每位貸款機構在本協議下的循環信貸總額承諾和未償預付款中的百分比應等於本協議附表1.1中規定的適用百分比。為了促進上述工作，每位貸款機構如果根據附表1.1對百分比進行了調整，則在生效日期前夕根據先前協議獲得的任何未償預付款的本金超過該貸款人根據先前協議為此類預付款所擁有的本金時，應立即向代理人提供用於支付此類預付款的可用資金（代理人應在收到的資金範圍內，向每位貸款人支付資金，這些資金在調整後應立即向每位貸款人支付資金百分比，是指本金較低超過該貸款人在先前協議下的未償預付款金額）。貸款人同意，根據先前協議應計的所有利息和費用應構成先前協議各方的貸款人的財產，並應根據先前協議規定的有效百分比分配給此類貸款人（在從借款人那裏收到的範圍內）。此外，確認並同意，代理人不得在貸款人之間重新計算、重新分配或重新分配根據先前協議支付的所有費用。

11.26關於任何支持的 QFC 的致謝。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具（此類支持，“QFC信貸支持”，以及每項此類QFC，“支持的QFC”）提供支持，則雙方承認並就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的解決權達成以下協議法案（連同據此頒佈的條例），即 “美國特別決議”關於此類支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能受密歇根州和/或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

(a) 如果加入受支持的QFC的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別決議制度下的訴訟，則此類支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及此類支持的QFC和此類QFC信用支持中或下的任何利益和義務，以及保護此類受支持的QFC或此類QFC信貸支持的任何財產權利）的轉讓如果符合以下條件，則締約方的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許行使的貸款文件下的違約權利（本來可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對此類受保方行使的 QFC 信用支持）的違約權利的行使，前提是支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄美國或美國的某個州。在不限於上述規定的前提下，我們理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在支持的QFC或任何QFC信貸支持方面的權利。

(b) 在本第 11.26 節中使用的以下術語具有以下含義：

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語所定義的 “受保金融機構”，並根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

11.27對受影響金融機構的認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無抵押的，都可能受相關清算機構的減記和轉換權約束，並同意、承認和同意受以下各項的約束：

(a) 適用的清算機構對本協議下產生的任何此類負債行使任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何受影響金融機構一方向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具將由其發行，或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替與本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

[在接下來的頁面上關注簽名]

見證截至上述書面日期和年份的應有執行情況。

COMERICA BANK，作為行政代理人

和貸款人

作者：/s/Kelly Jasper

姓名：凱利賈斯珀

是：高級副總裁

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/Stephanie Wagner

姓名：斯蒂芬妮·瓦格納

職務：副總統

TRUIST BANK，作為貸款機構

作者：/s/Stephen Kleindienst

姓名：斯蒂芬·克萊因迪恩斯特

職位：高級副總裁

M/I 金融有限責任公司

作者：/s/Derek J. Klutch

姓名：Derek J. Klutch

職務：總裁兼首席執行官