附錄 5.1

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）e.l.f. Beauty, Inc. 的特別顧問，該公司共註冊了1,594,963股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），包括根據公司2016年股權激勵計劃發行的1,063,309股普通股（“2016年計劃股票”），經修訂（“2016年計劃”），以及可根據公司2016年員工股票發行的531,654股普通股（連同2016年計劃股份，“股票”）購買計劃（連同2016年計劃，“計劃”）。這些股票包含在經修訂的1933年《證券法》（“該法”）規定的S-8表格上的註冊聲明中，該聲明於2023年5月26日提交給美國證券交易委員會（“委員會”）（“註冊聲明”）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的意見外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴公司高級管理人員和其他人員的證書和其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。我們在此對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議發佈之日，股份應已以購買者的名義或代表買方在過户代理人和登記機構的賬簿上正式註冊，並由公司在計劃所設想的情況下以付款（不低於面值）發行，在每種情況下都假設根據本計劃發行、補助金或獎勵計劃經所有必要的公司行動正式授權，並正式發佈、批准或根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和裁決）的要求授予和行使，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將是

已有效發放、已全額繳納且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中有關無憑證股票的所有適用通知要求。

本意見有利於您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會在該條下的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所