根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-258145

招股説明書補充文件

（至2021年7月30日的招股説明書）

高達 4,000,000 美元

普通股

根據與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的 At Market 發行銷售協議的條款（“Cantor”）、H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）、 B. Riley Securities, Inc.（前身為 B. Riley FBR, Inc.）（“B. Riley”）和道森詹姆斯證券公司（“道森詹姆斯”） （均為 “代理人”，統稱為 “代理人”），日期為2020年5月29日（“銷售協議”），我們 可以根據本招股説明書補充文件發行普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）， 有總髮行不時通過代理商或委託人向代理商支付不超過40,000,000美元的價格。 2021 年 7 月 21 日，我們在 S-3 表格（編號 333-258145）上提交了一份註冊聲明，該聲明於 2021 年 7 月 30 日生效（“註冊 聲明”）。提交本招股説明書補充文件是為了反映我們根據註冊 聲明在銷售協議下的銷售。此前，銷售協議下的銷售是根據表格S-3（編號333-238327）上的註冊聲明進行的，該聲明於 2020 年 5 月 26 日生效（“2020 年註冊聲明”）。本招股説明書補充文件中提及在本招股説明書補充文件發佈之日之前根據銷售協議出售的任何普通股 應視為提及 2020年註冊聲明下的銷售。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據銷售 協議和2020年註冊聲明出售了19,411,915股普通股，總收益約為4,870萬美元。我們可以發行和出售根據本招股説明書補充文件進行本次發行 的註冊聲明中登記的最高總銷售價格不超過4000萬美元的普通股 的數量。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“交易所”）上市，代碼為 “FBIO”。2023年5月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.6783美元。

根據本 招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。代理人無需出售任何特定數量 的普通股，但將根據其正常交易 和銷售慣例，做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將有權獲得 的補償，佣金為我們出售的每股普通股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售我們的普通股 時，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的 補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償 和繳款。

投資我們的普通 股票涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”，以及其中以引用方式納入的 文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 認可本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 26 日

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件中信息 的重要通知

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，即普通股，還補充和 更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，它提供了有關我們可能不時發行的 證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的合併。如果 與本次發行相關的信息在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本 招股説明書補充文件或以引用方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件的文件中作出的任何聲明都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “可用信息” 和 “以引用方式納入的信息” 。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們可能授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不會在任何 司法管轄區提出出售這些證券的要約，只要不允許要約或出售，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做 ，也不會向任何向其提供要約或招攬的非法人提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書 補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書， 。

除非本招股説明書補充文件中另有説明 或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “Fortress” 的內容均指Fortress Biotech, Inc.， 指其一家或多家子公司和/或合作公司，或指作為一個集團的所有此類實體，視上下文而定。通常，“子公司” 是指Fortress的私人子公司，“合作伙伴公司” 是指Fortress的上市子公司，“合作伙伴” 是指與上述一方有重要業務關係的實體，例如獨家許可或 與產品相關的持續付款義務。但是，本文檔中使用任何此類術語的上下文可能表明 的解釋與前述不同。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件， 包括我們以引用方式納入的文件，可能包含 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本招股説明書 補充文件中的陳述以及我們以引用方式納入的、未描述歷史事實的陳述均為前瞻性陳述， 基於管理層當前的預期，存在風險和不確定性，可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。對於此類前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述 。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素 包括 “風險因素” 中列出的因素 特別包括與以下相關的風險：

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件和 我們在此引用的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異 。您應假設本招股説明書補充文件和任何以引用方式納入 的文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異 ，因此您不應過分依賴 任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些 因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 個因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處納入的任何文件中提供的所有 信息，以及這些警示性陳述對 尤其是我們的前瞻性陳述進行限定。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險 。在決定做出決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的所有其他信息 ，包括合併財務報表和 相關附註，以及我們的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang提交或提供的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息 投資我們的普通股，以及我們的任何修正或更新 隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素，以及我們的合併財務 報表中的其他信息，所有這些信息均以引用方式納入本招股説明書補充文件。如果以下任何風險、本文以提及方式納入的風險因素 或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang公開文件中包含的風險成為現實， 我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景可能會受到重大和不利影響。在那個 事件中，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。 此外，您應注意，應將以下所述風險理解為適用於我們的子公司和合作夥伴公司 ，因此，如果我們的子公司或合作伙伴公司經歷了與任何此類風險相關的任何負面結果， Fortress在該實體持有的價值可能會下降。

與本次發行和我們 普通股的所有權相關的風險

我們的普通股市場可能無法為投資者 提供足夠的流動性。

普通股目前在納斯達克 資本市場上市。但是，普通股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。 普通股市場的流動性取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況 和經營業績、普通股持有人數量、類似證券市場以及證券交易商 對開設普通股市場的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易 市場，也無法預測該市場的流動性如何。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們的普通股 股。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動 ，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度和年終運營業績 的變化難以預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間出現顯著波動。如果我們的經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。可能導致我們經營業績波動的具體因素 包括：

普通股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響 。

普通股的市場價格取決於 許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些因素和其他因素，普通股持有人 的普通股市場價格可能會大幅快速下跌，包括 與我們的經營業績或前景無關的下跌。

我們在使用本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發支出、 臨牀試驗支出、產品的製造和供應以及營運資金。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權 ，並且所得款項的支出方式不會改善我們的經營業績 或提高普通股的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的增長戰略， 包括但不限於我們和子公司候選產品的開發和商業化。

我們的一些高管、董事和主要股東 可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能不利於我們其他股東的利益。

2023年5月24日，我們的 董事長、總裁兼首席執行官林賽·羅森瓦爾德醫學博士實益擁有我們已發行和流通普通股的11.7％。截至2023年5月24日， 我們的戰略發展執行副董事長邁克爾·魏斯實益擁有我們已發行和流通普通股的11.2％。 羅森瓦爾德博士和魏斯先生憑藉其持股權和董事會成員資格，可能會影響我們的管理層 和我們的事務，並可能使我們難以完成從我們或其他股東角度看可能有利的所有 或幾乎所有資產的公司交易。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法給您的投資帶來回報。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益（如果有）方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，以及我們的現有現金，您將依賴我們管理層對 此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效使用 。我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在本次 發行中購買我們的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中每股 股的發行價格可能超過我們在出售之前已發行普通股的每股有形賬面淨值。 出售我們的普通股生效後，截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為3,250萬美元， 假設發行價格為每股0.6783美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格， ，扣除我們應支付的估計發行佣金和費用，截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值將約為3,250萬美元，或每股普通股0.17美元。這意味着本次發行普通股的購買者將立即攤薄每股 的有形賬面淨值0.51美元，現有股東經調整後的每股 有形賬面淨值立即增加約0.22美元。未來我們的普通股或普通股 股票相關證券的發行，以及未償還股票期權的行使（如果有）可能會導致進一步稀釋。有關本次發行可能引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下文 “稀釋”。

未來股票發行的 結果可能會導致未來的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們的 普通股的證券。我們可能會以低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他 證券，而且 投資者將來購買股票或其他證券的權利可能優於您。我們在未來交易中額外出售 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於 或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們將在銷售協議下發行的普通股 的實際數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向任何代理人發送配售通知 。任何此類代理商在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們向該代理商設定的限額而波動。由於出售的每股 股的價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在此 階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將 在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或 最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格 ，投資者的股票價值可能會下降。

大寫

下表列出了我們截至 2023 年 3 月 31 日的 市值：

您應該閲讀此表 以及我們的財務報表和相關附註以及”管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告中。

本次發行後待發行的普通 股票數量基於我們截至2023年3月31日已發行的130,417,161股普通股，不包括截至該日的 ：

除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使未償期權或認股權證或未結算 限制性股票單位，如上所述。

所得款項的使用

本次發行的收益金額將 取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證 我們將能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發支出、 臨牀試驗支出、產品的製造和供應以及營運資金。我們實際支出的時間和金額 將取決於多個因素。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定發行淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層在收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為630萬美元，相當於普通股的每股0.05美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的 有形資產總額減去總負債除以2023年3月31日已發行普通股數量。在 開始以每股0.6783美元的假定發行價出售我們的普通股， 這是2023年5月17日在納斯達克公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的預計發行費用 後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為3,250萬美元，合每股0.17美元 我們普通股的份額。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.22美元 ，而在本次發行中 購買我們普通股的新投資者將立即攤薄每股0.51美元的有形賬面淨值。

我們通過從普通股的每股發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 來確定攤薄率。下表説明瞭 新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

上面討論和表格中反映的我們已發行普通股 的股票數量基於截至2023年3月31日已發行的130,417,161股普通股， 不包括截至該日：

在未償還期權或認股權證 被行使的情況下，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

股息政策

我們從未向普通股持有人 支付過現金分紅，目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅。

我們提供的證券的描述

資本存量描述

以下描述 總結了 Fortress 資本存量的物質條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含 可能對你很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應參考我們的公司註冊證書、我們的章程 和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “FBIO”。2023年5月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.6783美元。

經修訂的公司註冊證書 授權公司發行最多2億股面值為0.001美元的普通股，截至2023年3月31日，其中130,417,161股 已流通。

普通股的條款、權利、優惠和特權如下：

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股普通股一票 票。公司的 公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

公司已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中不時宣佈的那樣獲得股息， （如果有），但須視可能適用於 當時已發行的優先股的優惠而定。

清算

如果公司清算、 解散或清盤，普通股持有人在償還公司所有債務和其他負債後，將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產 ，但須償還向任何已發行優先股持有人授予的任何清算 優先權。

權利和偏好

公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税

公司 普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了與本招股説明書 補充文件提供的普通股的收購、所有權和處置有關的某些美國 聯邦所得税注意事項。本次討論無意全面分析此類交易的所有潛在税收影響， 的討論也沒有涉及其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）的影響，也沒有涉及根據特殊情況可能與普通股購買者或持有者相關的州、地方、非美國或其他 税收考慮因素的影響。此 討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（“該法”）、根據該法頒佈的 財政部法規、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均為截至本文發佈之日 。這些授權可能會發生變化，可能具有追溯效力，也可能受到不同的解釋 ，這可能會對普通股持有人產生不利影響。無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的關於普通股收購、所有權和處置的税收後果的立場採取相反的 立場。

本討論僅限於持有 普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產的持有人（通常是為投資而持有的財產）。鑑於持有人的特殊情況， 並未描述所有可能與持有人相關的美國聯邦所得税後果， 包括替代性最低税和醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，本討論 並未涉及受特殊規則約束的持有人會受到的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的任何其他實體）持有普通股，則該 合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業或合夥企業的 合夥人，則應就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。

此討論僅供參考 ，不是税務建議。您應諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得税 税法對您的特定情況的適用以及其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税務管轄區的法律或任何適用的 所得税協定的收購、所有權或處置 普通股的相關税收後果。

就本次討論而言，“美國 持有人” 是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股被視為或被視為：

“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益人 所有者，但不是美國持有人。

美國持有人

一般分佈

如果對 普通股進行分配，則此類分配將被視為股息，但以我們根據《守則》確定的 當前或累計收益和利潤為限。在遵守慣例條件和限制的前提下，對於被視為公司（或出於美國聯邦所得税目的）的美國持有人 ，股息將有資格扣除收到的股息。支付給非公司美國 持有人的股息通常有資格按優惠税率徵税，前提是這些持有人符合一定的持有期和其他適用要求。 非美國公司持有人收到的股息也可能需要繳納淨投資收入的額外3.8％的税。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分 都將首先用於降低美國持有人在普通股中的 税基，但不得低於零。超過美國持有人納税基礎的分配將作為處置普通股的收益納税 ，其税收待遇將在下文討論。

特別股息

根據《守則》第 1059 條，超過 與美國持有人在普通股中的納税基礎相關的特定門檻的股息可以被描述為 “特別股息”。在股息公告日之前持有我們普通股兩年或更短時間並且 獲得特別股息的美國企業持有人由於扣除了收到的股息，通常需要將股票的税基減去股息的非納税部分 。如果減免金額超過美國持有人對股票的税基，則超出的 將作為處置股票的收益納税，其税收待遇將在下文討論。 獲得特別股息的非美國公司持有人將被要求將出售普通股所產生的任何損失視為長期資本損失，不超過 此類美國持有人獲得的符合納税條件的特別股息的範圍為上文 在 “— 一般分配” 下討論的優惠税率。敦促美國持有人就扣除所得任何股息的資格 以及《守則》第1059條對他們收到的任何股息的適用問題諮詢其税務顧問。

通過出售、交換或贖回處置普通股

在出售或處置普通股（下文討論的某些 贖回除外）後，美國持有人確認的資本收益或損失等於美國持有人變現金額與美國持有人調整後的普通股税基之間的差額 。如果美國持有人持有普通股的時間超過一年，則此類資本收益或 損失將是長期資本收益或損失。非企業 美國持有人可能有資格享受長期資本收益的優惠税率，但也可能需要為淨投資收入繳納3.8％的額外税 。資本損失的可扣除性受到限制。

如果根據事實和情況，出於美國 聯邦所得税的目的，將普通股的贖回視為（i）普通股權益的 “完全終止”，（ii）普通股的 “實質上 不成比例” 贖回，或（iii）每次贖回普通股 “本質上不等同於股息”，則普通股的贖回將被視為前段所述的出售或交換 《守則》第 302 節的含義。在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，您不僅必須考慮您實際擁有的 普通股和其他股權，還必須考慮根據美國聯邦 所得税規定建設性擁有的其他股權。

如果您未滿足上述 所述的任何替代測試，則兑換將被視為遵守 “—一般分配” 中所述規則的分配。 如果將普通股的贖回視為應納税的分配，則我們敦促您就已贖回的普通股和剩餘股票之間的税基分配問題諮詢税務顧問 。

信息報告和備用預扣税

我們或適用的預扣税代理人將向我們的美國持有人和美國國税局報告 每年支付的股息金額（包括視同股息）以及與普通股相關的任何預扣税額 。某些非美國公司持有人在支付普通股股息 時可能需要繳納24％的美國備用預扣税，除非持有人向付款人或其代理人提供經過 偽證處罰認證的納税人識別號以及某些其他信息，或者以其他方式規定了備用預扣税豁免。備用預扣税 不是額外税。只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免 美國持有人的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

分佈

如果對 普通股進行分配，則此類分配將被視為股息，但前提是我們根據《守則》確定 的當前或累計收益和利潤，並可能按下文所述進行預扣税。分配中任何超過我們當前和累計 收益和利潤的部分將首先用於減少非美國持有人在普通股中的基數，但不得低於零。如果 分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國持有人的基準，則超出部分將被視為 處置普通股的收益，下文將討論普通股的税收待遇。

此外，如果我們被歸類為《守則》第 897 (c) 條所指的美國不動產 房地產控股公司（“USRPHC”），並且任何分配都超過我們的 當前和累計收益和利潤，則我們需要通過以下方式滿足我們的預扣要求 （即使超過收益和利潤）視為受下述預扣規則約束的股息按照 15% 的最低税率 或適用的所得税協定規定的較低税率進行預扣税來自 USRPHC；或 (b) 僅將 (i) 等於我們對當前和累計收益和利潤的合理估計的分配金額視為股息 ，但須遵守下一段中的預扣規則；以及 (ii) 應按 15% 的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）預扣的多餘部分分配 ，就好像這樣超額是出售 USRPHC 的 股票的結果，通常允許對非美國持有人的美國聯邦所得税進行抵免從超額部分中預扣的税款 的責任。我們認為我們目前不是 USRPHC，我們預計在可預見的 將來也不會成為 USRPHC（參見下文 “— 普通股的處置，包括贖回”).

支付給非美國普通股持有人的股息（包括由 USRPHC 分配的金額，根據前段應作為股息預扣的金額）將按 30% 的税率或適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。但是，如果滿足某些認證和披露要求，包括 填寫美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），則被視為與非美國持有人在美國 州開展貿易或業務有效相關的 股息（如果税收協定適用，歸因於非美國持有人在美國 州維持的常設機構），則無需繳納此預扣税。取而代之的是，除非適用的收入 税收協定另有規定，否則此類股息須按淨收入 繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人（定義見該守則）一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用所得税協定可能規定的較低税率。

如下文所述，希望 申請適用的條約税率優惠並避免為股息預扣的非美國普通股持有人將被要求 (i) 填寫美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），並證明該持有人不是 《守則》所定義的美國人，有資格享受條約福利，或者 (ii) 如果是普通股，則將被處以偽證罪處罰股票通過某些 外國中介機構持有，符合相關財政部的相關認證要求法規。根據所得税協定符合降低美國預扣税率條件的普通股 股票的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額 的退款。

普通股的處置，包括贖回

非美國持有人在 處置普通股中獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上文第一項 中描述的非美國持有人通常需要按照 的常規累進美國聯邦所得税税率對出售所得的收益納税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣，如果是公司，也可繳納等於 30% 的分支機構利得税（通常適用於其有效關聯的收益和利潤）或類似税率根據適用的所得税協定的規定，降低 税率。

上述 第二個要點中描述的個人非美國持有人將對 出售所得收益繳納 30% 的統一税（或按適用的税收協定規定的降低税率），這可能會被美國來源資本損失所抵消，即使出於美國聯邦所得税的目的，該個人不被視為美國居民 。

上文第三點 中描述的非美國持有人將根據常規累進聯邦所得税税率就已實現的收益繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。如果一家公司是 一家美國公司，並且其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值 之和的50％，則為USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前 不是USRPHC，我們預計在可預見的將來也不會成為USRPHC。我們的普通股 股票將在納斯達克資本市場上市，我們相信，只要我們繼續上市，我們的普通股 將被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。但是，如果我們成為USRPHC並且我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易 ，則非美國持有人在處置該股票之前的五年期或該持有人持有期內擁有或被認為擁有超過我們普通股的5％，則該非美國持有人在處置此類股票後獲得的任何收益通常需要繳納美國聯邦所得税這樣的股票。

如果非美國持有人因普通股的任何出售、交換、贖回（下文討論除外）或其他處置需要繳納美國聯邦 所得税，則非美國持有人 將確認的資本收益或虧損等於非美國持有人在普通股中實現的金額與非美國持有人 調整後的税基之間的差額。如果非美國持有人 持有普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非美國持有人應就 的適用税率和資本損益淨額結算規則諮詢自己的獨立税務顧問。 公司和非公司納税人扣除資本損失時存在某些限制。

信息報告和備用預扣税。

無論是否需要預扣税，我們都必須每年向美國國税局和每位 非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的股息（包括推定股息）的金額以及與此類股息相關的 預扣税款。根據適用的税收協定或與非美國持有人居住的國家/地區的税務機關達成的協議的規定，也可以提供申報此類股息和預扣税 的信息申報表的副本。美國備用預扣税通常適用於向非美國持有人支付股息，除非這些 非美國持有人向付款人提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）或以其他方式規定豁免。

除非非美國持有人或 受益所有人（如適用）在 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他合適的替代表格 或繼任表格）上證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免，否則經紀人的美國辦事處對出售我們普通股的收益 的收益 和信息報告均需繳納備用預扣税和信息報告。除某些例外情況外，備用預扣税和信息報告 通常不適用於出售普通股的收益的支付，前提是該經紀商與美國沒有某些關係，前提是此類出售是通過經紀商的國外 辦事處進行的。根據備用預扣税 規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）， 如果超過此類責任，則持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息 。敦促非美國持有人就其特定 情況下的備用預扣税的適用以及根據現行《財政條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》。

《守則》第1471至1474條（此類條款， 以及據此發佈的《財政條例》和行政指導，通常稱為FATCA）對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國 實體” 支付的某些 “可預扣付款” 徵收30％的美國預扣税。“可預扣付款” 包括股息的支付和處置某些 財產（例如我們的普通股）所得的總收益，前提是此類處置發生在2018年12月31日之後。一般而言，如果持有人是 “外國 金融機構”（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），30% 的預扣税 將適用於向該持有人支付的可預扣付款，除非該持有人與美國財政部 簽訂協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的實質性信息，包括某些與美國所有者為外國 實體的賬户持有人，以及對某些 “直通付款” 扣留30％。如果此類持有人是 “非金融 外國實體”，則FATCA通常還會對向該持有人支付的可預扣款徵收30％的預扣税，除非 持有人向預扣税義務人提供其沒有 “美國主要所有者” 的證明，或 提供證明其直接和間接的美國主要所有者的證明。美國 州與持有者居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。

儘管FATCA規定的預扣税也將適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付，但2018年底提出的財政條例 完全取消了FATCA對支付總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的 財政條例。

對於任何預扣金額，我們不會向普通股持有人 支付任何額外款項。非美國持有人應就FATCA對其普通股所有權和處置的美國 聯邦所得税影響諮詢自己的税務顧問。

持有人為 被視為符合 FATCA 要求而提供的文件可以報告給美國國税局和其他税務機關，包括有關持有人身份、 其 FATCA 身份以及其直接和間接美國所有者的信息（如果適用）。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解 信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們對普通股的投資。

分配計劃

2020 年 5 月 29 日，我們與 Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co., LLC、B. Riley Securities, Inc.（原 B. Riley FBR, Inc.）和道森詹姆斯證券公司（合稱 “代理商”）簽訂了銷售協議 （“銷售協議”），根據該協議，我們發行並出售了我們的 Common 總收益約為4,870萬美元的股票，根據本招股説明書補充文件，根據本招股説明書補充文件，可以不時通過或給 代理人，充當代理人或委託人。銷售協議的副本作為我們於2020年5月29日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告的附錄提交。

在發出配售通知並受銷售協議條款和條件約束 後，代理商可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》規則415中定義的 “ 市場分配”。如果 的銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示代理商不要出售普通股。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股 股票的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向代理商支付佣金，以支付他們作為代理人出售普通股時提供的 服務。代理商將有權按固定佣金 獲得補償，即我們每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件 ，因此目前 無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律 律師的費用和支出，金額不超過 50,000 美元。我們估計，迄今為止，此次產品的總支出約為170,000美元，不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的補償和補償 。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行 ，或者在我們與代理商就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中 所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和 代理商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的 努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買普通股的提議。在代表我們出售普通股時，每位代理人 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為 承銷佣金或折扣。我們已同意就某些 民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議的允許，根據 銷售協議發行的普通股將在銷售協議終止時終止。我們和每位代理商均可在提前五天發出通知後隨時終止 銷售協議，也可以在某些情況下由代理人隨時終止 ，包括 我們的業務或財務狀況發生重大不利變化，導致銷售 我們的普通股或執行普通股出售合同變得不切實際或不可取。

代理商及其各自的關聯公司過去有 ，將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會就這些服務收取常規費用。

本電子格式的招股説明書補充文件可以在每個代理商維護的網站上公佈 ，任何代理都可以以電子方式分發本招股説明書補充文件。

披露委員會對《證券法》負債賠償 的立場

根據《特拉華州通用公司法》第 145 條以及我們經修訂和重述的章程規定 ，我們的董事和高級管理人員獲得賠償。我們已同意賠償我們的每位 董事和某些高級管理人員的某些責任，包括《證券法》規定的責任。根據上述 或其他條款，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的 的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券對此類負債（我們支付的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、 訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，除非我們的律師認為此事已通過先例控制得到解決，否則我們 將向適當的法院提起訴訟管轄權 問題是它的這種賠償是否針對公眾政策符合《證券法》的規定，將受此類問題的 最終裁決管轄。

法律事務

與特此發行的證券的有效性 有關的某些法律問題將由北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP轉交給我們。位於紐約 紐約的杜安·莫里斯律師事務所是代理商就本次發行提供法律顧問。

專家們

Fortress Biotech, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年 期間每年的 合併財務報表已以引用方式納入本招股説明書，這是根據獨立的 註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入本招股説明書，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們受 經修訂的 1934 年《交易法》的報告要求的約束，並向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 www.sec.gov。我們的互聯網網站 地址是 www.fortressbiotech.com。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行普通股有關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和普通股的 其他相關信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明中列出的所有信息。下文 “以引用方式納入某些信息 ” 下提及的註冊聲明和文件可在我們的互聯網網站www.fortressbiotech.com和美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲。我們沒有在本招股説明書補充文件中以引用方式納入有關我們網站或可通過 訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，本招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動更新， 取代這些信息。我們在本招股説明書補充文件中以提及方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 ，但根據 第 2.02、7.01 或 9.01 項 “提供” 給美國證券交易委員會的其他信息除外，這些信息未被視為已歸檔且未納入 招股説明書補充文件，直到適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行終止。

我們特此以引用方式納入以下 文檔：

就本招股説明書而言，只要本招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明，本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書的文件中的 都將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面 或口頭請求，免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將 任何文件請求以書面形式發送至：Fortress Biotech, Inc.，1111 Kane Concourse Suite 301，佛羅裏達州 33154，注意： 公司祕書，電話：781-652-4500。這些文件也可以在我們網站的 “投資者” 部分獲得，該部分位於 www.fortressbiotech.com，或如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。提及我們的網站 地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區 提出出售證券的要約，也不會向任何向其提供此類要約或招標的人沒有資格 提出出售證券的要約。

招股説明書

$125,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售數量不確定的 股普通股、優先股、債務證券或由兩種或更多此類證券（“證券”）組成的 股的認股權證。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件。

我們可能會以發行時確定的金額、價格和條款在一次或多次發行中發行證券 。我們可能會通過我們選擇的代理人或我們選擇的 承銷商和交易商出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商，我們將在 招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補編 中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FBIO”。我們的 9.375% A 系列永久優先股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FBIOP”。

投資我們的證券涉及風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年7月30日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “shelf” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行的方式出售我們的證券，如本招股説明書中的 所述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供招股説明書補充文件 ，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何補充文件，以及本招股説明書中包含的或在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的 信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交併以引用方式納入的信息，截至本招股説明書封面上的日期， 或向美國證券交易委員會提交此類文件時是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

我們或我們的任何高級管理人員、董事、 代理人、代表或承銷商，均未就投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資或税務建議。 您應該向自己的顧問諮詢此類建議，並就投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和 其他問題與他們協商。

除非另有説明 ，否則當我們在本招股説明書中提及 “Fortress”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Fortress Biotech, Inc.當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

除非本招股説明書附有更全面地描述發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售 證券。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括 我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 本招股説明書中未描述歷史事實的陳述以及我們以引用方式納入的文件是前瞻性 陳述，基於管理層當前的預期，存在風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“br}” 估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述 。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素 包括 “風險因素” 中列出的因素 特別包括與以下相關的風險：

您應該完整閲讀本招股説明書 和我們在此處引用的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異 。您應假設本招股説明書和以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異 ，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生，我們聲稱保護1995年《私人證券 訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件，特別是 我們的前瞻性陳述，對這些警示性陳述中提供的所有信息 進行限定。

摘要

概述

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和 生物技術產品和候選產品，公司在Fortress層面、控股多數股權和合資企業以及公司創立並保持重要少數股權地位的實體收購、開發和商業化。 Fortress 擁有一支由科學家、醫生和財務專業人士組成的才華橫溢且經驗豐富的業務開發團隊，他們確定 並評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司收購。Fortress 通過 其合作伙伴公司與一些世界上最重要的大學、研究機構 和製藥公司合作執行了此類安排，包括希望之城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童 研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫療中心、 哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司。

商業戰略

在獲得獨家許可 或以其他方式收購支撐產品或候選產品的知識產權後，Fortress 將利用其商業、科學、 監管、法律和財務專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，合作伙伴公司評估各種戰略 安排，以加快和提供額外資金以支持研發，包括合資企業、合作伙伴關係、 許可發放以及公共和私人融資。迄今為止，有三家合作伙伴公司已上市，三家已經與行業領導者建立了完善的 戰略合作伙伴關係：Alexion Pharmicals, Inc.；InvaGen Pharmicals, Inc.（“InvaGen”）（Cipla Limited的子公司 ）；和Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）。

截至2021年3月31日，幾家 Fortress合作伙伴公司擁有候選產品知識產權的許可，包括Aevitas Therapeutics, Inc.（“Aevenue”）、 Avenue Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.（“Baergic”）、Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）、 Cellvation, Inc.（“Cellvation”）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）、Cyprium Therapeutics, Inc.（“Cyprium”）、 FBIO 收購公司VII、Helocyte, Inc.（“Helocyte”）、Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “JMC”）、 Mustang Bio, Inc.（“野馬”）和 Oncogenuity，Inc.（“Oncogenuity”）。

我們的主要行政辦公室 位於紐約州甘斯沃特街 2 號 9 樓 10014，我們的電話號碼是 781-652-4500。我們在互聯網上維護着一個網站 ，網址為 www.fortressbiotech.com，我們的電子郵件地址是 info@fortressbiotech.com。我們的互聯網網站及其包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分。

股本的描述

以下描述 總結了截至本註冊聲明發布之日Fortress資本股的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它 不包含所有可能對你很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲 我們的公司註冊證書、我們的章程和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIO”。2021 年 7 月 22 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 3.15 美元。

經修訂的公司 公司註冊證書授權公司發行1.7億股面值為0.001美元的普通股 ，截至2021年3月31日，其中97,263,054股已發行。

普通股的條款、權利、優先權 和特權如下：

投票權

普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股普通股一票。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

分紅

公司已發行普通股的持有人有權 從合法可用的 資金中不時宣佈的股息（如果有），具體取決於 可能適用於任何當時已發行的優先股的偏好。

清算

如果公司 清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 ，在償還公司所有債務和其他負債後分配給股東，但前提是向任何已發行優先股持有人授予的任何清算優先股的清算優先權得到滿足 。

權利和偏好

公司 普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些人的不利影響 。

已全額支付且不可徵税

公司所有 已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

A 系列優先股

2017 年 10 月 26 日， 公司將500萬股優先股指定為A系列累積可贖回永久優先股或A系列 優先股。該公司目前擁有15,000,000股授權優先股。截至2021年3月31日，我們的A系列優先股中有 3,427,138股已發行股票。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIOP”。2021年7月22日，我們的A系列優先股最後一次公佈的銷售價格為每股 25.78美元。

投票權

除非法律另有要求 ，否則A系列優先股持有人的投票權僅限於當時 已發行A系列優先股持有人有權投票的至少三分之二的 持有人的贊成票或同意：(1) 授權或設立或增加任何類別或系列資本的授權或發行金額 {} 在股息支付或資產分配方面，股票排名優先於A系列優先股清算時， 解散或清盤或將公司的任何授權股本重新歸類為此類股份，或設立、授權 或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股份的權利的債務或擔保；或 (2) 修改、修改、 廢除或替換公司的公司註冊證書，包括通過合併、合併或其他方式，公司可能或可能在 中進行合併、合併或其他方式不是倖存的實體，從而對系列持有者造成物質和不利影響並剝奪其持有者的資格具有A系列優先股任何權利、優先權、特權或投票權的優先股 。

分紅

A系列 優先股的股息每天累積，將從最初發行之日起累計，並應按清算優先權每年 9.375% 的 支付，相當於每股每年2.34375美元。本次發行中出售的A系列優先股的第一筆股息 將於2017年12月31日支付給2017年12月15日營業結束時A系列優先股的登記持有人（每股0.299479美元），此後每個季度每股0.5839375美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在合併資產負債表上分別記錄了約650萬美元和260萬美元的 額外已付資本。

沒有到期日或強制贖回

A系列優先股 沒有到期日，公司無需贖回A系列優先股。因此，除非公司決定根據其可選贖回權或與控制權變更（定義見下文）相關的特殊 可選贖回權進行贖回，或者在下文 “控制權變更後的有限轉換權” 中規定的情況下贖回A系列優先股並選擇轉換此類A系列優先股。公司不需要 預留資金來贖回A系列優先股。

可選兑換

A系列優先股 可以在2022年12月15日當天或之後的任何時間全部或部分（由公司選擇）贖回，前提是至少30天 ，也不得超過60天，在確定贖回日期之前通過郵件發出書面通知，贖回價格等於 至每股25.00美元，加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息。

特別可選兑換

控制權變更 （定義見下文）後，公司可以在任何此類控制權變更後的一百二十（120）天內，自行選擇將A系列優先股的全部或部分贖回至贖回日，兑換為每股25.00美元的現金，加上累積和未付的股息（無論是否申報 ），但不包括贖回日。如果在控制權變更轉換日期之前，公司提供了 關於選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知（無論是根據上文 “可選贖回” 下所述的公司可選 贖回權還是這種特殊的可選贖回權），則A系列優先股股票 的持有人將沒有A系列優先股股票的控制權變更轉換權 被要求兑換。如果公司選擇按照本段所述贖回任何A系列優先股， 公司可以使用任何可用現金支付贖回價格。

當 A 系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更” ：

轉換、交換和優先權

除下文 在 “控制權變更後的有限轉換權” 中所述外，A系列優先股不受持有人選擇的優先權 的約束，也不受持有人選擇轉換為或兑換任何其他證券或財產的約束。

控制權變更 時的轉換權有限

控制權發生變更 後，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期之前， 公司已提供或提供不可撤銷的選擇贖回A系列優先股的通知，如上文 “可選贖回” 或 “特別可選贖回” 所述）轉換部分或全部A系列優先股 該持有人在控制權變更轉換日持有的轉換為普通股轉換對價，等於 以下兩項中的較小者

如果控制權變更 控制權將根據變更公司普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產，則A系列優先股的持有人 將在轉換該A系列優先股後獲得替代形式對價的種類和金額 ，如果該持有人持有 公司的多股普通股，則該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價 股票等於普通股生效前夕的普通股轉換對價控制權變更 。

儘管如此，如果收購方在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市 或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市 的股票在交易所或報價系統上市或報價，並且A系列優先股可兑換為或可交換，則A系列優先股的持有人將沒有控制權變更轉換權收購方隨後控制權變更後 該收購方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盤、 解散或清盤，則在向公司普通股 的持有人支付任何款項之前，A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加截至付款日期的任何累積的 和未付股息。

排名

就公司 清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，A 系列優先股 股票的排名將優先於公司所有類別或系列普通股以及除第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券以外的所有其他 股權證券；(2) 與所有 股權證券持平公司發行的證券，其條款特別規定這些股票證券在以下方面的排名與 A 系列優先股持平在公司 清算、解散或清盤時有權支付股息和分配資產；(3) 次於公司發行的所有股權證券，其條款特別規定 在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配 資產方面，這些股權證券的排名優先於A系列優先股；(4) 次於公司所有股權證券 現有和未來的債務。

認股權證的描述

如每份 適用的招股説明書補充文件所述，我們可以發行認股權證，將我們的普通股或優先股與其他證券一起或單獨購買 股普通股或優先股 股。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 ，這些證券可能是優先的、次級的或次級的，並且可以轉換。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們 將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日 生效。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書 的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下 描述簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用於 債務證券的範圍（如果有），將在相關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述 特定發行債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下 的描述。

債務證券

根據契約可能發行的債務證券的本金總額 是無限的。根據我們與受託人簽訂的補充契約或 我們向受託人下達的訂單，債務證券可以按一個或多個系列發行， 可能會不時獲得授權。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將在適用範圍內描述我們發行的一系列債務證券的以下 條款和條件：

普通的

一個或多個系列的債務 證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以比其規定本金低很大的折扣 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。一個 或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得 税收後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以發行 ，其中應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、 股票指數或其他因素確定的。此類債務證券的持有人收到的本金或利息支付額可能大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定本金或利息金額（如果有）、 在任何日期應付的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及 某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果在適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他可自由轉讓的 貨幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券 將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其任何整數倍數。在遵守契約和招股説明書補充文件中規定的 限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以轉讓 或在受託人的主要公司信託辦公室兑換，無需支付任何服務費，但與之相關的任何應繳税款或 其他政府費用除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構 或代表其存入。全球證券將以註冊形式發行，以臨時或最終形式發行。 除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓，除非該全球證券的存管機構將 全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人將其轉讓給該存管機構 或該存管人的其他被提名人，或者由該存管人或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或這種 繼任者的被提名人。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款以及 對全球證券實益權益所有者的權利和限制，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

單位描述

我們可能會在另一個 系列中發行由普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券 或這些證券的任意組合組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位中包含的每個 的抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定，不得在任何時間 或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位所含證券。

我們可以按單位證明我們在單獨協議下頒發的證書 。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人 ，不為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位有關的適用的招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節所述有關 我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是此類單位 單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券組成。

分配計劃

我們可以通過三種方式中的任何一種（或任意組合）出售本招股説明書中涵蓋的證券 ：

每次我們使用本 招股説明書出售證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充文件。 招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果在 出售任何證券時使用承銷商，則證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以 出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束 先決條件。如果承銷商購買任何證券，則他們有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理出售證券 。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、 交易商或代理商向某些買方徵求報價，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 我們為招標這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或者就代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項繳納 。代理人和承銷商可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的 證券來結算證券的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

法律事務

紐約州的 Alston & Bird LLP 將 轉交給我們處理某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、 交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、 交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日 的財務報表，以及在本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日的兩年中， 都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處 ，這是根據該公司作為審計和會計專家的授權而編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於特此發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表 。本招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在任何情況下，如果此類合同或文件作為附錄提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或 其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。註冊聲明的 副本，包括附錄及其附表，可在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考 會議室閲讀和複製 20549。有關公共參考室運營的信息，可致電美國證券交易委員會 獲取，電話為 1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，感興趣的人可以通過該網站以電子方式 訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。

我們受《交易法》的信息 報告要求的約束，我們會定期向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。向 美國證券交易委員會提交的所有文件均可在上述地址進行檢查和複製。我們還在 www.fortressbiotech.com 上維護着一個互聯網網站。 我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或 作為其一部分的註冊聲明。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 本招股説明書以引用方式納入了以下文件（除非另有特別説明，否則不包括根據表格8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）：

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括 我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併通過引用。

高達 4,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

2023年5月26日