美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2021年2月28日的財年。

或

對於從美國到美國的過渡期，美國從美國到日本

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38264

四季教育(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

BM大廈36樓

虹口區吳鬆路218號

上海200080

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席執行官易佐

電話：+826317-8899
電子郵件：ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

23,131,195股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2021年2月28日

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是，☐：**否。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。如果是，則☐不需要提交報告。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是，未提交；否：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則修訂了國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，☐和其他☐也批准了這一準則。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項：☐；第18項：☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，☐將不會。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*是，☐不是☐。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

2

引言

除非另有説明，且除文意另有所指外：

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

這份20-F表格年度報告包括我們截至2020年2月29日或28日、2020年和2021年2月29日的經審計綜合資產負債表，以及截至2019年2月28日或29日、2020年和2021年2月28日或29日的經審計綜合經營表、全面收益表(虧損)、現金流量表和股東權益變動表。

我們的報告貨幣是人民幣(“人民幣”)。本公司及境外註冊子公司中國的本位幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和我們VIE的本位幣都是人民幣。為方便讀者，本年報包含若干人民幣金額與美元的折算。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.4730元兑1.00美元，這是自2021年2月26日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的兑換成美元的紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

2017年11月8日，我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證，代碼為“FEDU”。

3

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

4

第一部分

不適用。

不適用。

以下精選的截至2019年2月28日或29日、2020年和2021年2月28日或29日的綜合經營報表數據以及截至2019年2月28日或29日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們選定的截至2017年2月28日和2018年2月28日年度的綜合經營報表數據以及截至2017年2月28日、2018年2月28日和2019年2月28日的綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，這些數據不包括在本年度報告中。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。所選綜合財務數據應與本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註及“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並以此作為整體的參考。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

5

6

非GAAP衡量標準

我們使用調整後的淨收益(虧損)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。

經調整淨收益(虧損)為扣除(I)股份薪酬開支；(Ii)投資公允價值變動(不包括外幣換算調整)及(Iii)無形資產及商譽減值虧損(扣除税項影響)影響前的淨收益(虧損)。我們認為，調整後的淨收益(虧損)有助於我們識別業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨收益(虧損)中的某些費用的影響所扭曲。

調整後的淨收益(虧損)不應被單獨考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏顯示的調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了所示期間我們的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬：

7

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生參加我們的教育項目，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功主要取決於參加我們教育項目的學生數量。因此，我們繼續吸引學生和增加學生入學人數的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力又取決於幾個因素，包括我們開發新課程和課程並改進現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地理覆蓋範圍、在保持一致和高質量教學質量的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發額外的高質量教育內容以及有效應對競爭壓力的能力。如果我們無法繼續吸引學生來我們的項目註冊，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。自2019年末中國爆發新冠肺炎以來，由於中國政府強制要求我們的學校和學習中心暫時關閉，我們項目的學生入學人數受到了實質性的不利影響。雖然我們已經做出了很大努力，在臨時關閉期間迅速將我們的線下運營模式轉換為線上覆蓋所有學科的課程，目前正在使用在線課程作為線下課程的補充，但我們不能保證我們的在線課程能夠滿足所有學生或吸引新學生，也不能保證我們的在線課程像我們的線下課程一樣有效。見-全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

學生及其家長可能會出於多種原因決定不繼續參加我們的項目，包括認為學生的學習成績沒有提高或對我們的項目普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的學習成績來留住我們的學生和他們的父母。我們的服務可能無法提高學生的表現，學生在完成課程後的表現可能低於預期。我們提高學生學業成績的能力在很大程度上取決於每個學生的能力、努力和時間投入，這是我們無法控制的。此外，我們的計劃可能無法滿足學生及其家長的期望或滿足他們的所有需求。對我們服務的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程和內容的有效性無關。如果學生與我們的老師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇退出和/或不續訂現有課程。我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款。如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果有相當數量的學生在參加我們的項目後未能提高他們的表現，或者他們在我們的學習經歷不令人滿意，他們可能會決定不繼續參加我們的項目或將其他學生轉介給我們。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

8

我們的某些學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收從不合規運營中獲得的利潤。

根據中國現行的法律和法規，學校受到不同政府部門的一些許可要求的約束。截至本年度報告之日，我們的50個全面運營的學習中心中有4個沒有獲得所需的教育許可證或營業執照，佔我們2021財年收入的5.4%。我們目前正在獲得教育許可證和營業執照，以便有資格獲得所有此類學習中心的教育許可證或營業執照。有關適用於我們學習中心的許可要求的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。

根據修訂後的民辦教育法，將以營利為目的的學校必須在獲得營業執照之前獲得教育許可證。此外，消防安全條例和其他相關規定要求每個學習中心在申請教育許可證之前必須獲得消防安全許可證。見“-我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。”如果我們不能及時獲得消防安全許可證或教育許可證，我們將無法為目前無證學習中心獲得營業執照。此外，如果我們沒有獲得所有所需的許可和執照，我們可能會被罰款或沒收從不合規運營中獲得的利潤，我們可能無法繼續在我們的不合規學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2017年6月1日，上海市政協委員會與上海市教委、上海市工商行政管理局討論了關於課後教育服務的提案。據報道，政府當局同意對上海提供課後教育服務的學校進行檢查。據報道，他們將首先調查沒有許可證或執照的學校，然後重點調查其他不合規的學校。沒有所需許可或執照的學校將不得不停止招收新學生，只能與現有學生完成合同。據媒體報道，上海市徐彙區教育局向至少6家課後教育服務提供者下達了行政通知。截至本年度報告日期，當局尚未與我們聯繫或接受檢查。

全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎在中國等國相繼爆發。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。中國和其他國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的商業夥伴、客户和員工的商業和社會活動。這場全球疫情還對全球金融市場造成了波動和破壞。這種幹擾和2021年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情給整個行業帶來了獨特的挑戰。特別是，中國政府採取了一系列行動來遏制新冠肺炎的蔓延，包括強制檢疫要求、學校停課、旅行限制、禁止公眾集會以及推遲恢復營業。在這種不尋常的情況下，由於中國政府強制要求我們的學校和學習中心暫時關閉，我們的線下業務受到了重大影響。雖然我們已經做出了很大努力，在臨時關閉期間迅速將我們的線下運營模式轉換為在線覆蓋所有學科的課程，目前正在使用在線課程作為線下課程的補充，但我們不能保證我們的在線課程能夠滿足所有學生或吸引新學生，也不能保證我們的在線課程像我們的線下課程一樣有效。

9

此外，我們已經採取了一系列措施來應對疫情的爆發，以保護重新開放的學習中心的員工、學生和教師，其中包括暫時關閉我們的辦公室、遠程工作安排以及為我們的員工採購口罩、洗手液和其他防護設備，這降低了我們業務的能力和效率，並增加了我們的運營費用。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的業務運營也可能被擾亂，因為這可能需要我們的員工進行隔離，或者我們的辦公室被關閉和消毒。所有這些都將在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們可能會對我們的業務運營或財務狀況造成進一步的負面影響。

自本年報發佈之日起，中國內部的許多隔離措施已經放鬆，我們已經將我們的商業運營模式切換回線下，並輔之以某些在線課程。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的病例。新冠肺炎偶爾在中國的多個城市爆發，中國政府可能會再次採取措施遏制新冠肺炎。此外，無論是就中國疫情的範圍和強度而言，新冠肺炎的長期發展軌跡，以及它對該行業和整體經濟的影響，仍然很難評估或預測，並面臨着很難量化的重大不確定性。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的一些學校在向贊助商分配利潤的能力方面受到限制。上海福禧與我們私立學校之間的服務安排可以被視為繞過了這一限制。

根據民辦教育法，在2016年11月7日修訂前，民辦學校的贊助商可以選擇要求合理回報。要求合理回報的贊助商可以在扣除法定準備金的相關款項後獲得股息，而不要求合理回報的贊助商不能從民辦學校獲得股息。修訂後的法律廢除了這種區別。根據修訂後的私立教育法，私立學校可以成立為非營利性或營利性實體。營利性學校的贊助商可以獲得營運利潤，而非牟利學校的贊助商則不能。現有的私立學校必須重新註冊為非營利性學校或營利性學校。然而，修訂後的《私立教育法》對重新註冊程序的具體措施隻字不提，根據修訂後的法律，將由地方當局頒佈的相應法律法規進行管理。截至本年度報告之日，尚未頒佈此類地方性法規。

目前，我們有十所學校與上海福喜信息技術服務有限公司或上海福喜簽訂了服務協議。其中一所學校的贊助商選擇要求合理的回報，而其他學校的贊助商則沒有。根據這十所學校與上海福禧的相關服務協議，這些學校賺取的任何利潤的很大一部分將作為服務費支付給上海福喜。根據我們的中國法律顧問方達律師的建議，根據我們的合同安排，我們從學校獲得服務費的權利不應被視為根據中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤，因此不違反任何中國法律和法規。然而，如果中國有關政府當局持不同觀點，例如地方當局將其中一些學校視為非牟利學校，並將贊助商收取的服務費視為“營運利潤”，當局可能會認為這些私立學校及其各自的贊助商違反了中國的法律和法規。當局可能尋求沒收這些學校向上海福禧支付的部分或全部服務費，甚至吊銷這些學校的教育許可證，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性和不利的影響。

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如果不能有效和高效地管理我們學習中心網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們穩步發展，截至2015年2月28日，我們的網絡從上海的10個學習中心擴大到2021年2月28日在中國的11個城市的50個學習中心。我們將繼續在現有市場進一步建立我們的存在，將我們的業務擴展到新市場，並努力提高我們現有和新學習中心的利用率。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，或無法繼續像過去那樣快速增長，例如：

當我們向新城市擴張時，這些風險可能會顯著增加。建立新的學習中心和管理地理位置不同的業務的增長也涉及巨大的風險和挑戰，需要我們在管理、資本支出、營銷和其他資源方面進行投資。我們可能會發現很難管理財務資源、實施一致的服務標準和運營策略，以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新法律法規在中國的實施可能會對我們的業務運營產生不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育法》和《民辦教育法實施細則》。2017年9月1日修訂後的《民辦教育法》施行前，任何組織和個人不得開辦、經營民辦學校，廣義的民辦學校是指社會組織或個人以商業目的利用民間資金興辦的學校或其他教育組織，但為獲得合理回報的除外。這些中國法律法規還規定，開辦民辦學校，應首先向主管教育或勞動和社會福利的有關部門申請民辦學校經營許可證，並在成功獲得民辦學校經營許可證後，向民政部或地方有關部門登記為民辦非企業機構。本中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於所有學習中心的設立和運營，但在國家工商行政管理總局註冊的商業性民辦培訓機構及其地方對應機構除外。在某些試點地區，如上海，設立商業培訓機構需要向上海國家工商行政管理局的當地對應部門提交商業登記申請。國家工業局有關地方對口單位

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上海商務部在審查此類申請時，會與當地負責教育或人力資源和社會福利的部門核實申請人的合規記錄。另一方面，在江西、安徽、江蘇、福建、浙江和深圳、重慶市設立課後學習中心，註冊為民辦學校，並按照當地規定獲得民辦學校經營許可，完成民辦非企業機構註冊登記流程。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與私立教育有關的規章”和“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與商業私立學校有關的地方性法規”。

全國人大常委會分別於2016年11月7日和2018年12月29日對民辦教育法進行了修改，修改後的民辦教育法於2018年12月29日起施行。根據修訂後的《私立教育法》，根據學校贊助商的選舉，可以將課外輔導私立學校設立為營利性私立學校或非營利性私立學校。此外，如果在2017年9月1日修訂後的民辦教育法頒佈之前成立的學校選擇成為營利性學校，它需要首先評估其資產，確定財產所有權，繳納相關税費，然後重新申請註冊，然後該學校才能繼續運營。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關私立教育的規章制度”。我們預計，修訂後的《私立教育法》及其相關實施細則和條例可能會給我們的合規環境帶來重大變化，我們運營現有學習中心的一定數量的實體可能需要獲得新的許可證和許可證或更新現有的許可證。

國務院於2021年4月7日公佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》或修訂後的《民辦教育法實施條例》，自2021年9月1日起施行。修訂後的《民辦教育法實施條例》要求，利用互聯網技術開展網絡教育活動的民辦學校必須取得民辦學校經營許可證。然而，這部新法律並沒有具體説明像我們這樣的在線輔導服務提供商獲得民辦學校經營許可證所需滿足的要求，也沒有規定哪一級政府當局有權接受和審查我們的民辦學校經營許可證申請。修訂後的民辦教育法實施條例進一步規定，民辦學校利用互聯網技術開設網絡教育課程，建立和實施互聯網安全管理制度和安全防護技術措施。根據《民辦教育法實施細則》修正案及相關細則：

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由於修訂後的實施細則的發佈和實施對我們的運營的全面影響目前還不能完全確定，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的新意見》，主要規範了針對K-12學生的課外培訓機構。新意見對課外培訓機構提出了一些詳細要求，除其他外，包括對執照和許可證、培訓場所、安全條件、收費、師資和課程內容的要求。2018年10月，教育部開展課外培訓機構專項督導行動，要求地方主管部門對轄區內培訓機構進行排查，要求此類機構對違規行為進行整改。2018年12月，教育部等9個政府部門聯合發佈了《關於減輕K-12學生負擔措施的通知》，重申了上述要求。

2018年11月，教育部、國家工商行政管理總局、中國應急管理部聯合印發了《關於加強課外培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知》或《新通知》。根據新通知，取締無證培訓機構和違反法律法規其他要求的機構，吊銷營業執照，限制這些機構的法定代表人為中小學生提供培訓。此外，如果培訓機構現有的消防安全條件不符合要求，將取消這些機構的培訓資格。

2019年7月，教育部會同中華人民共和國其他五部門聯合發佈了《課外在線培訓條例實施意見》，恢復了課外在線培訓機構的備案要求，並規定省級教育主管部門應審查課外在線培訓機構提交的申請文件，批准符合條件的培訓機構提交的備案申請，並向社會公開符合條件的培訓機構。備案信息包括備案信息、審批許可、個人信息保護制度、網絡安全防護措施、課程介紹、教育計劃、教師基本信息、教師資格證等。備案信息如有變化，課外在線培訓機構應對更新後的信息進行備案。2019年2月，上海市教委會同上海市其他六部門聯合發佈了《上海市課外在線培訓備案規則》(《規則》)，並於2020年4月1日起施行。根據規則，課外在線培訓機構應通過上海培訓機構在線管理平臺提交備案文件，並根據備案材料是否準確、完整，以及機構是否遵守相關法律法規，將機構添加到“白名單”、“灰名單”或“黑名單”。截至本年報日期，本公司已完成備案程序，目前正在申請某些互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，或互聯網信息服務許可證。

此外，2020年5月，教育部辦公廳印發了《關於義務教育六科過度超前培訓負面清單的通知(試行)》(《通知》)。根據通知，課外教育機構不得為中小學生提供與語文、數學、英語、物理、化學、生物等六門學科相關的過度和高級培訓。例如，課後教育機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班級使用的教科書內容的難度，針對小學學生的課後教育不包括中學教學內容，針對中學學生的課後教育不包括高中階段教授的內容。

2021年以來，對課後教育領域的監管力度持續加大。2021年6月1日，國家市場監管總局公佈了一批課後培訓機構虛假宣傳和價格欺詐的典型案例，並對13家校外培訓機構進行了罰款。截至本年度報告之日，當局尚未與我們聯繫，也未受到有關當局的處罰。2021年6月15日，教育部召開校外教育司成立動員會。

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培訓督導，公佈《中央編辦關於調整職責組建教育部的通知》，對深化課後教育改革具有重要意義。校外教育培訓督導司的主要職責是，承擔中小學生(含幼兒園兒童)校外教育管理工作，制定校外教育規範管理政策。校外教育培訓監督部門將會同有關方面對線上線下培訓的內容和持續時間、導師資格以及收費等方面制定標準，並處理與課後教育相關的重大問題。2021年6月16日，校外教育培訓監督部發布課外培訓費風險預警。新部門的成立和這樣的風險公告對我們的業務和前景的影響仍然不確定。如果我們未能遵守任何監管要求，我們的業務運營可能會中斷，我們可能會受到各種處罰或無法繼續運營，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務主要集中在上海，任何負面影響上海課後教育市場的事件都可能對我們的整體業務和運營業績產生重大不利影響。

我們2021財年87.6%的總賬單來自上海業務，我們預計在可預見的未來，上海的服務將繼續創造我們總賬單的大部分。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區或位於該地區的學習中心相關的地理集中風險。任何實質性不利的社會、經濟、法規或政治發展，當地教育法律法規的任何變化，或任何影響該地區的自然災害或流行病，都可能對對課後教育服務的需求和/或我們提供課後教育服務的能力產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們中學的運營歷史有限。我們較新的課程可能沒有小學數學課程那麼有吸引力，也沒有那麼有利可圖。

2017年，我們啟動了中學項目。隨着我們計劃繼續擴大我們的中學，我們可能需要在課程設計、市場營銷和教師招聘方面投入大量資源。然而，我們改進、擴大和推廣中學課程的努力可能不會成功，我們可能無法實現與小學課程相當的盈利能力，甚至根本不能。我們還推出了其他新課程，未來可能會推出其他新課程，這些課程可能無法實現預期的盈利，甚至根本不能實現盈利。

如果不能對上海和中國的考試製度、入學標準、考試材料和技術的變化做出充分和及時的反應，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國的教育制度下，學校招生在很大程度上依賴於入學考試成績。在大多數情況下，學生被要求參加高中入學考試，他們在這些考試中的表現對他們的教育生涯和未來的就業前景至關重要。此外，儘管進入中學並不要求參加考試，但大多數中學仍然將入學考試成績作為評估學生學業表現的關鍵因素，許多學校管理自己的評估測試來評估未來的學生。因此，學生參加課外課程以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生中繼續使用入學考試。然而，如此強調考試成績可能會減少或失去中國教育機構或教育當局的青睞。例如，雲南省教育部門在2010年停止了省級中考。取而代之的是，雲南的高中已經開始根據中學考試成績來錄取學生，這些成績已經用字母分數取代了原始分數，並由中學對學生的能力和表現進行綜合評估。雲南省還禁止在小學和中學舉行私人比賽。此外，江西省教育部門於2018年4月4日發佈了《關於實施高中階段考試招生制度改革的意見(試行)》，旨在2020年左右採用以中學學業水平考試成績和綜合素質評價結果相結合的高中招生新模式。2018年11月，江蘇省教育部門禁止義務教育學校，包括公辦學校和擁有政府公共資源的民辦學校，舉行任何形式的與入學有關的筆試或面試。2020年3月，上海市教育主管部門發佈了《關於實施2020年義務教育學校入學工作的意見》。根據這一意見，上海的義務教育學校，包括公辦學校和民辦學校，是

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禁止根據或參照學生在各種考試、比賽、培訓或證書中的表現錄取學生。如果我們不調整我們的服務以應對任何此類重大變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，中國所有年級的入學考試和評估考試在科目和技能重點、題型和形式方面不斷變化和發展。如果不能及時、經濟有效地跟蹤和應對任何此類變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在國內和國際數學競賽中的出色表現可能會極大地提高學生進入頂尖高中的機會，因為它可以作為學業和課外活動優秀的證據，補充標準化的入學考試成績，或者在某些情況下使學生有資格進入頂尖學校。學校採用的或政府法規規定的入學政策或標準的任何變化，如果降低了數學競賽成績在入學過程中的權重，可能會剝奪家長讓他們的孩子參加我們項目的動力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。例如，根據上海市教委2016年11月發佈的《上海市教委關於加強禁止將各類競賽獎項作為義務教育學校2016學年入學依據的通知》，在奧林匹克數學競賽、英語水平測試等比賽中獲得的證書和獎品，不得作為義務教育階段學校入學的依據。此外，根據教育部2018年9月發佈的《全國中小學生競賽管理辦法(試行)》，義務教育原則上不能舉辦競賽，中小學不得以競賽成績作為錄取依據。

我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。

每所學校都必須獲得消防安全許可證，才有資格獲得教育許可證或營業執照。截至本年度報告之日，我們所有的學習中心都已獲得消防安全許可證。然而，如果我們不能按要求獲得新學習中心的消防安全許可，我們可能無法獲得該學習中心的教育許可或營業執照，我們可能會受到罰款，我們可能無法繼續在該學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。有關適用於我們學習中心的消防安全規定的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-規定”。

根據中國法律法規，兒童活動場所不能位於建築物的三層以上。截至本年度報告的日期，我們運營的50個學習中心中有4個位於一棟建築的三樓以上。這四個學習中心佔我們2021財年收入的8.3%。如果這些學習中心被檢查，我們可能會被罰款，我們可能無法繼續在這些學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們位於大樓三樓以上的學習中心的大部分租賃協議的租期在一到五年之間。為了遵守消防安全規定，搬遷位於建築物三樓以上的學習中心將要求我們終止或終止現有租約，並支付任何相關的終止或破壞費用，以及搬遷、翻新和裝修的成本，這可能會擾亂我們預定的課程，並迫使我們推遲或取消一些課程，並退還相關的學費，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格的教職員工，他們對我們的業務成功和有效地向學生提供教育服務至關重要。

我們的師資對維持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資歷的教師，這是我們業務成功的一個重要因素。具備經驗、專業知識和資質的教師數量有限，能夠滿足我們的要求，不僅是在上海，我們目前在中國的大部分學習中心都有業務，在中國其他地區更是如此。此外，中國教育部於2014年頒佈的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。一些省市也出臺了禁止公眾

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學校教師不得在私立學校或學習中心兼職任教。因此，我們目前聘用了所有的全職教師。因此，為了招聘合格和有經驗的教師，包括那些具有公立學校經驗的教師，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬方案，特別是提供有吸引力的職業發展機會，以與人們認為的公立學校教師工作的安全感相競爭。此外，我們亦必須為教師提供持續培訓，確保他們緊貼學生需求、學術水平和其他重要趨勢的轉變，以便有效地授課。雖然我們過去在招聘、培訓或留住合格教師方面並沒有遇到重大困難，但我們未必能在未來招聘、培訓和挽留足夠的合格教師，以跟上我們的增長步伐，同時在我們所服務的不同市場保持一致的教學質素。如果我們缺乏合資格的教師，或教師在課堂上的表現下降，無論是實際的或可察覺的，或我們為挽留合格教師而必須支付的薪酬大幅增加，都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

我們可能無法改進我們現有的課程和內容，也無法以經濟高效的方式及時開發新課程。

我們不斷更新和完善現有課程的內容，並根據市場需求開發新的課程。我們課程和課程內容的改變可能並不總是被現有的或未來的學生或他們的家長所接受。如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出廣受歡迎的新課程，我們也可能無法像我們的學生可能要求的那樣迅速地引入它們。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

提供新課程或修改現有課程可能需要我們投資於課程和教育內容開發，培訓新教師或重新培訓現有教師，加大營銷力度，並重新分配資源，使其不再用於其他用途。我們可能對新課程內容的經驗有限，特別是在數學以外的科目，可能需要修改我們的系統和策略，以引入新的課程或內容。如果我們不能改進現有課程的內容，並及時以符合成本效益的方式提供新課程，我們的經營業績和財政狀況可能會受到不利影響。

對我們的品牌或我們任何學習中心的聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信市場對我們四季教育品牌的認知和我們在教育行業的穩固聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻，而維護和提升我們的品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。在許多情況下，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，包括以下情況：

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隨着我們擴大我們的學習中心網絡，上述任何一種情況發生的可能性都會增加。這些事件不僅會影響我們的學生及其家長對我們學習中心的看法，也會影響教育界的其他選民和公眾的看法。此外，直接損害我們其中一個學習中心聲譽的事件可能會對我們其他學習中心的聲譽和運營產生不利影響。由於我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在學生，如果我們的品牌或聲譽惡化，我們的整體業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。

我們從2010年開始提供課後教育服務。我們在2019財年的收入為3.356億元人民幣，2020財年為3.89億元人民幣，2021財年為2.803億元人民幣(4330萬美元)。我們在2019財年錄得淨虧損150萬元人民幣，2020財年錄得淨虧損1.096億元人民幣，2021財年錄得淨虧損2790萬元人民幣(430萬美元)。此外，我們一直在不斷努力擴大我們的課程範圍，2015年推出了幼兒園課程，2017年推出了中學課程。我們還將我們的學習中心網絡擴展到上海以外的城市，自2015年以來已經在上海以外建立了12個學習中心。然而，對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的經營結果可能會因應其他各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素包括與中國課後教育服務行業有關的一般經濟狀況和法規或政府行動、課後教育支出的變化、我們控制收入和運營費用成本的能力，以及與收購或其他非常交易有關的非經常性費用或在意外情況下產生的非經常性費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務，保持和增加學生入學人數，留住、聘用和培訓我們的教師，提供新的和有吸引力的課程，並增加我們的課程費用，我們的收入和運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。此外，我們的財務業績還受到其他風險和不確定性的影響，包括但不限於中國的法律、法規和政策。由於上述因素，我們認為我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能指示我們未來的業績，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。此外，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會產生更多的淨虧損，並且可能無法保持季度或年度的盈利能力。

我們可能無法按計劃收取足以盈利的學費或提高學費。

我們的經營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級水平和學生註冊的課程來收取學費。雖然我們過去可以增加學費，但將來可能不能維持或增加學費，而不會對服務的需求造成負面影響。

此外，我們的學費受其他因素影響，例如對我們品牌的認知、學生的學業成績、聘請合格教師的能力，以及本地的整體經濟情況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的課後教育市場，包括我們目前運營大部分學習中心的上海，正在快速發展、高度分散和競爭激烈，我們預計競爭將持續並可能加劇。我們在我們提供的每一種服務以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。

由於這次競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，因特網的日益使用以及因特網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除與地理和物理設施有關的進入障礙，以便提供課後服務

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教育服務。因此，我們的競爭對手可能能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的課程、服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。因此，我們可能被要求降低學費或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能在互聯網信息服務、互聯網視聽節目和我們的移動應用程序的許可要求方面面臨風險和不確定因素。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國對增值電信業務的監管很嚴格，而且一直在發展，而相關法律法規的解釋和執行一直並不確定。根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務提供者必須獲得經批准的經營範圍為互聯網信息服務的增值税許可證，或互聯網信息服務許可證。根據2015年頒佈並於2019年6月6日進一步修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》或《2016年工信部分類目錄》，信息服務是指通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。工信部發布問答，澄清2016年工信部目錄實施中的某些問題，該目錄要求通過移動應用提供服務的互聯網信息服務提供商獲得互聯網內容提供商許可證。然而，不同的地方當局在實踐中可能會有不同的解釋和實施。由於我們提供在線課程，通過我們的移動應用程序向用户收費，我們可能需要獲得ICP許可證。

由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，而且可能還會頒佈新的法律法規，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證才能開展業務。例如，我們在網站和手機APP上使用的內容，包括課程材料和音視頻內容，可能被視為“互聯網文化產品”，而我們使用此類內容可能被視為“互聯網文化活動”。因此，我們的VIE和其他中國關聯實體可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的網站或移動應用程序提供該等內容，因為目前沒有對該等定義的進一步官方或公開解釋。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站上提供某些音頻視頻內容。如果政府當局認定我們的相關活動屬於“互聯網視聽節目服務”的定義，我們的VIE和其他中國附屬實體可能被要求獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能進一步受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停我們使用音頻視頻內容的命令。截至本年報發佈之日，我們已經取得了《廣播電視製作經營許可證》，正在申請《互聯網內容提供商許可證》。

如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上有賴於我們的官員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和動力。由於我們無法控制的原因，我們未來可能會經歷高級管理層的變動。此外，關鍵管理人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或有經驗的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾和不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，他們共同在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易地更換他們，或者根本不能。我們無法及時吸引和留住合格的高級管理人員和教學人員，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們不能成功整合或談判任何未來的收購，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經收購了更多的學習中心和其他教育業務，並可能在未來繼續這樣做。如果我們不能成功整合被收購的業務，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法確定合適的收購目標。如果我們確實確定了合適的收購目標，我們可能無法成功談判收購條款，無法為收購融資，也無法將收購的業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，完成潛在的收購和整合被收購的業務可能會給我們的資源帶來壓力，並需要大量的管理時間。此外，我們收購的業務和學習中心可能是虧損的，或者存在我們可能無法有效管理或在收購時不知道的現有負債或其他風險，這可能會影響我們實現收購預期收益的能力或我們的財務業績。例如，我們計入了因收購上海武品教育諮詢服務有限公司及其子公司而產生的商譽減值人民幣1.146億元和無形資產人民幣3080萬元。如果我們不能及時或根本整合被收購的業務，我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

如果不能控制租金成本或以合理的價格在所需地點獲得租賃，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們所有的學習中心、學習旅遊中心和我們的總部都是租用的。我們的租期一般從一年到十四年不等。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能在當前期限屆滿時成功延長或續訂我們的租約，因此可能被迫搬遷我們的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的辦公室、服務和學習中心找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在不同期限之間波動，進而導致我們的美國存託憑證價格波動併產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在本財年變化很大，不一定與確認我們收入的時間相一致。我們的學生和他們的家長通常在開學前支付學費，我們在學期中以直線方式確認提供教育服務的收入。總體而言，儘管我們業務的歷史季節性相對温和，但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們教學設施的容量限制可能會導致我們的學生流失到我們的競爭對手那裏。

我們學習中心的教學設施在教室的數量和規模上都是有限的。由於我們教學設施的容量限制，我們可能無法招收所有想要參加我們課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，並有可能與他們發展長期關係，以便繼續提供服務。如果我們不能隨着對我們服務的需求增長而迅速擴大我們的物理容量，我們可能會失去潛在的學生，我們的競爭對手，我們的運營結果和業務前景可能會受到影響。

中國勞動力成本上升可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們目前大部分學習中心所在的上海等大城市。根據國家統計局中國的數據，2010年至2019年，中國城鎮民辦教育機構從業人員的平均工資以9.8%的複合年均增長率增長，同期上海的複合年增長率為11.9%。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和各種法定的員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

如果在我們的場所發生意外或傷害學生或其他人，包括由我們的員工或承包商在我們場所的行為或疏忽引起的事故或傷害，我們的設施可能被認為是不安全的，這可能會使父母不願意讓他們的孩子參加我們的課程。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽，對我們的員工或承包商監管不足，因此對他們造成的傷害負有責任，或對我們的學生或其他人在我們的場所遭受的傷害承擔責任。我們的保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠，我們也不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工或獨立承包商的責任索賠可能會對我們吸引和留住學生的聲譽和能力產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號和互聯網域名對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是非常寶貴的。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。我們已將我們的15個品牌名稱和標識註冊為中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料符合中國著作權法規定的要求，受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方獲取和複製我們的課程材料並不困難，因為這些材料是實物提供給我們的學生的。中國監管機構的知識產權執法實踐尚處於早期發展階段，存在重大不確定性。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證，我們開發或使用的課程材料或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。此外，我們無法註冊我們的一些主要品牌名稱和徽標的商標，如用中文寫的“四季教育”。因此，不能保證我們可以繼續在中國使用該商標。我們可能被要求探索獲得商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外的成本。第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供服務或使用包含被指控的侵犯知識產權的商標。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能損害我們的聲譽。如果中國法院或仲裁庭認為我們侵犯了屬於他人的任何商標，我們可能會被迫更改我們的品牌名稱或徽標。我們的老師可以違反我們的政策，在我們的課堂上未經適當授權使用第三方版權材料。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。

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對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險”。除其他外，我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業仍處於早期發展階段，因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們沒有任何業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們網站或計算機系統的系統中斷可能會損害我們的聲譽，並限制我們留住學生和增加學生入學的能力。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障、在線流量突然大幅增加或系統遭到黑客攻擊，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們不能向您保證，我們將能夠以及時和經濟高效的方式擴展我們的在線基礎設施，以滿足我們學生及其家長日益增長的需求。此外，我們的計算機系統存儲和處理重要信息，包括課程表、註冊信息和學生數據，並且可能因自然災害和技術故障等無法控制的事件而容易受到中斷或故障的影響。如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們的運營可能會受到影響。因此，我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的運營以及留住學生和增加學生入學人數的能力產生實質性的不利影響。

我們在中國面臨着與自然災害、衞生流行病或公共安全問題相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響，例如影響中國，特別是上海的恐怖主義、戰爭或社會不穩定。如果發生其中任何一種情況，我們的學習中心和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致該地區的學生人數大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，2019年末開始爆發的新冠肺炎對我們的業務運營產生了重大影響。見：全球新一輪新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們過去曾根據2015年的股票激勵計劃和2017年的股票激勵計劃向我們的獨立董事、高管和員工授予股票期權。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至本年度報告日期，我們已發行期權的持有者有權購買總計4,090,109股普通股。因此，我們在2021財年產生了2750萬元人民幣(430萬美元)的股份薪酬支出。如果我們未來授予更多的期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。

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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2021年2月28日的合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的一個重大弱點。見“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告--財務報告內部控制”。在發現重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施，改善我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，或者我們可能會得出結論，它已經得到完全補救。我們未能糾正這一重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

與我們的公司結構相關的風險

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，例如學校設置和運營的標準、招生活動和學費水平。適用於課後教育領域的法律法規經常變化，可能會採用新的法律法規，其中一些可能會對我們的業務產生負面影響，無論是追溯還是前瞻性的。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。中國法律法規目前要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資格和在中國境外提供優質教育經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構，也不提供教育服務。由於這些限制，我們主要通過(I)上海四季教育培訓有限公司、(Ii)我們的相關聯屬實體及(Iv)我們VIE的股東田培慶先生之間的合同安排在中國開展課後教育業務。我們通過上海四季教育培訓有限公司以及由上海四季教育培訓有限公司控制和控股的學習中心經營我們在中國的課後教育業務。我們一直並預計將繼續依賴我們的關聯實體來經營我們的課後教育業務。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息--C.我們的公司結構”。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現被要求從事私人教育業務，但未能獲得任何許可或批准，中國有關監管機構，包括監管中國教育行業的教育部、監管在中國的外國投資的商務部、監管在中國的學校註冊的民政部，以及監管在中國的教育培訓公司註冊和經營的國家工商行政管理局，將有廣泛的酌情權，就此類違規行為對我們處以罰款或處罰，包括：

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截至本年報日期，許多在海外上市的中國公司已採用類似的所有權結構和合同安排，包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有因這些類型的合同安排而受到罰款或處罰。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導上海四季教育及其學習中心和子公司對其經濟業績影響最大的活動，和/或我們未能從上海四季教育及其學習中心和子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併上海四季教育及其學習中心和子公司。然而，我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或上海四季教育培訓有限公司及其學習中心或子公司的清算或解散。

關於新通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

“可變利益實體”結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“-與我們公司結構有關的風險”和“第4項。關於公司-C公司結構的信息。”

商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。2019年3月，中國全國人大頒佈了《外商投資法》(下稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

根據2019年外商投資文件，“外商投資”是指外國投資者在中國直接或“間接”進行的投資活動，包括下列任何情形之一：(I)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(Ii)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(Iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；以及(Iv)以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式投資。雖然2019年FIL在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念，也沒有將“可變利益實體”結構作為對外投資的一種方法，但由於2019年FIL是新通過的，有關政府部門可能會頒佈更多關於解釋和實施2019年FIL的法律、法規或細則，因此不排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能體現在FIL草案中，或者我們採用的“可變利益實體”結構可能被未來的任何法律視為一種外商投資方法，規章制度。如果我們的合併後的“可變利益實體”根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都將被列入任何外商投資的“負面清單”，因此受到任何外商投資限制或禁令，根據這些法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

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我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東和相關關聯實體以私人非企業機構的形式訂立的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與我們的VIE、其股東以及以私人非企業機構形式存在的相關關聯實體(包括我們的最大股東田培清先生)達成的合同安排來經營我們的課後教育業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C公司結構的信息”。

我們關聯實體的收入貢獻歷來佔我們總收入的100.0%。然而，在為我們提供對VIE和我們的學習中心的控制權方面，合同安排可能不如直接股權安排有效。我們的關聯實體，包括我們的VIE和由我們的VIE和VIE的股東控制和持有的學習中心，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。我國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果實施政府行動導致我們失去指導我們關聯實體的活動的權利，或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

我們的最大股東田培慶先生可能與我們有潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

田培慶先生為上海四季教育培訓有限公司控股股東。他也是我們公司的最大股東。我們不能向您保證，田培慶先生會以我們公司的最佳利益為重。我們相信田培慶先生會遵守合同安排的條款和條件。儘管田培慶先生有責任履行與我們的關聯實體有關的合同義務，但他仍可能違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續訂允許我們有效控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益的現有合同安排。如果田培慶先生不履行與我們的關聯實體有關的合同義務，我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的獨家選擇權，購買或促使我們的指定人購買上海四季教育培訓有限公司的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與上海四季教育培訓有限公司股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們VIE和我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應保持距離，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等在中國的附屬公司、吾等VIE、吾等VIE的股東及相關聯營實體之間的合約安排並非按獨立原則進行，並透過轉讓定價調整調整吾等聯營實體的收入，吾等可能面臨重大不利税務後果。

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轉讓定價調整(其中包括)可能會導致我們的關聯實體的税負增加(就中國税務而言)。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄之前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並因少繳納先前税款而對我們的關聯實體徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司都採用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司。據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前在中國的業務是通過與我們的關聯實體和上海四季教育培訓有限公司股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有與教育相關的、對我們業務運營至關重要的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法律代表簽署並向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的子公司或附屬實體的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和聯營實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

為將首次公開招股所得款項以註冊説明書中“募集所得款項的使用”中所述的方式使用，我們目前計劃將所得款項的25%用於中國。作為吾等中國附屬公司及聯營實體的境外控股公司，根據中國法律及法規，吾等可透過貸款或出資向吾等中國全資附屬公司上海福喜提供資金，以及透過貸款向吾等VIE及VIE的附屬公司提供資金。然而，此類使用須受中國法規和批准的約束。例如：

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目前，我們通過出資向上海福喜提供的資金數額沒有法定限制，我們可以通過貸款向上海福喜、我們的VIE和VIE的子公司提供資金，只要貸款額不超過其按照中國公認會計準則計算的淨資產的兩倍。我們可向上海福喜、我們的VIE以及我們的VIE的子公司提供貸款的最高總額可能會隨着相關實體在計算時淨資產的變化而變化。於本年度報告日期，待相關政府機關及銀行完成法定程序後，吾等可向上海福喜提供估計最高約人民幣2.361億元(3,650萬美元)的貸款，向本公司及其附屬公司估計最高約人民幣5.417億元(合8,370萬美元)的貸款。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了外匯局第19號通知，規範外商投資公司將其外幣出資轉換為人民幣的通知。通知要求，以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於在中國境內的股權投資，除非這種活動是在經營範圍內規定的或中國法律或法規允許的。外匯局進一步加強了對以人民幣外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資金用途。違反國家外匯管理局第19號通知的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。由於我們預計中國首次公開募股的收益將以人民幣的形式使用，上海福禧、我們的VIE和我們VIE的子公司在使用該等出資額或貸款之前，需要將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣。因此，外管局第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開招股所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能會對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營結果在很大程度上受制於中國的經濟、政治及法律發展。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在調控經濟方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。上述任何政策、法律及法規，尤其是影響中國課後教育行業的政策、法律及法規的不明朗或變化，可能會對中國的經濟或教育服務市場造成不利影響，從而損害我們的業務。例如，根據現行的《民辦教育法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求“合理回報”的學校或要求“合理回報”的學校。私立學校在釐定將分配給投資者的淨收益的百分比時，必須考慮學校的學費、與教育有關的活動資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，目前中國的法律法規並沒有明確的準則來確定“合理回報”。此外，中國現行法律法規對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營沒有任何不同的要求。然而，根據修訂後的私立教育法，不再使用“合理回報”一詞，並根據私立學校是否以營利為目的建立和運營了一個新的分類系統。修訂後的私立教育法的實施細節存在不確定性，這可能會影響我們的業務。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關私立教育的規章制度”。

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雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，如上海、重慶、廣東省、福建省、浙江省、江西省、安徽省、深圳市和江蘇省。中國經濟增長的任何重大放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致潛在學生推遲或取消參加我們項目的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國政治制度的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對外國在中國投資的利益保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足下列所有條件：(1)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准，則被歸類為常駐企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國境內。國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國税總局第45號公報》，對貫徹落實國税總局第82號通知提供了更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但公告中所述的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，以及管理措施應該如何實施，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈了9號公報，對貫徹落實82號公報提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。

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自被確定為“居民企業”的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則的規定納税。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，需要繳納中國預扣税，這可能會對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。

此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了規定。此外，國家税務總局還於2018年2月3日發佈了《關於税收條約中有關“實益所有人”問題的通知“，對確定”實益所有人“地位的若干具體因素作出了規定。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向中國主管税務機關報告間接轉讓。中國税務機關將審查此類間接轉讓的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取了“濫用安排”，則可無視海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質，以便從此類間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局第698號通告還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。星期六通告第698號追溯至2008年1月1日起生效。

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關於SAT通告698的應用存在不確定性。舉例來説，雖然“間接轉讓”一詞並無明確定義，但有一項理解是，有關的中國税務機關對一系列與中國沒有直接聯繫的外國實體的資料索取要求擁有司法管轄權。此外，有關當局尚未頒佈任何正式規定或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率，向相關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式仍不明確。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有正式的聲明。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於對非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《公告7》)，取代或補充了《公告698》中的某些規定。根據SAT Bullet 7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

根據SAT Bullet 7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該企業與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。關於《SAT公告7》的實施細節存在不確定性。如果税務機關認定《SAT公告7》適用於我們涉及中國應税資產的部分交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》或確定相關交易不應根據《SAT公告7》徵税。

因此，吾等及吾等的非中國股東可能有因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告698及SAT Bullet7，或確定吾等或吾等的非中國股東不應作為間接轉讓課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非中國投資者對吾等的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非這種用途得到外管局的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司獲準向持有其股權的離岸子公司宣派股息，將股息兑換成外幣，並匯給其在中國境外的股東。此外，如果我們的中國子公司進行清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。此外，如果上海四季教育培訓有限公司發生清算，根據其與田培慶先生簽訂的授權書，我們的中國子公司可以要求田培慶先生將他可能收到的與上海四季教育培訓有限公司清算有關的所有資產無償或中國法律允許的最低對價轉讓給我們的中國子公司。然後，我們的中國子公司可以將該等收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式將其匯至中國境外。一旦匯出中國境外，支付給吾等的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規對其進一步轉移或使用的限制。

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除由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外，任何由我們的聯營實體產生的人民幣收入轉換為中國境外的直接投資、貸款或證券投資，將受上述限制所規限。在我們需要轉換和使用我們的關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入和我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入時，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換和能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

吾等在中國的附屬公司及聯營機構須受向吾等支付股息及其他款項的限制。

我們是一家控股公司，主要依賴我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如我們選擇這樣做)、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入反過來取決於我們的關聯實體支付的服務費。根據中國現行法規，我們在中國的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每個私立學校的學習中心都必須撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校物業，或購買或升級學校設施。特別是，要求合理回報的我們的學習中心必須撥出不低於其年淨收入的25%，而不要求合理回報的我們的學習中心必須撥出不低於其學校淨資產年增量的25%用於此目的。此外，倘若我們在中國的附屬公司或聯營實體日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值變動受各種因素的影響，例如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估，都可能對我們的美國存託憑證的價值和任何以外幣計算的應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。

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我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，才能在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、中國證監會等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2009年6月22日進行了修訂。除其他事項外，該規例規定，為持有中國公司的直接或間接股權而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了審批程序。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會提交，可能需要幾個月的時間才能完成審批過程。

雖然併購規則及其稍後修訂的實施及釋義仍不清楚，但根據吾等的中國法律顧問方大律師的意見，吾等相信，我們的首次公開招股並不需要中國證監會的批准，因為吾等並非為上市目的而成立的特殊目的載體，而是透過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司而成立的，因為吾等在中國的綜合VIE中取得合約控制權而非股權。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在此情況下，該等監管機構可(其中包括)對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰或以其他方式限制吾等的業務，或延遲或限制吾等首次公開招股所得款項滙往中國。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了一家中國國內企業，必須通知商務部。此外，離岸公司對國內公司的某些收購，如果與國內公司的相同實體或個人有關或有關聯，則須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》要求，外國投資者在任何涉及國家安全的行業的併購都要接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

有關中國境內併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批程序可能會嚴重延誤或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部確定我們與關聯實體和上海四季教育培訓有限公司的股東簽訂合同安排本應獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制我們在中國的業務運營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的行動。

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我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們須根據中國法律負上法律責任。

外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。

然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外管局規定的適用和實施可能會有不同的看法和程序，由於外管局第37號通知是最近發佈的，其執行情況仍存在不確定性。

截至本年報日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所規定的必要登記。然而，我們不能向您保證，這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人，如屬中國居民，將能夠成功完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局註冊。我們還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，境外上市公司根據其股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的“境內個人”(包括在中國境內連續居住一年以上的中國居民和非中國居民)，需由合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人出售股份及境外上市公司分派股息所得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們需要不時地代表我們的員工向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記，這些員工獲得了我們股票激勵計劃下的期權或其他基於股權的激勵獎勵，或者我們股票激勵計劃的重大變化。然而，我們可能並不總是能夠代表我們持有符合外管局通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工提出申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其股份售賣所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票獎勵。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的財產的所有者必須擁有適當的土地和財產所有權證書，以證明自己是房屋的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們學習中心所在地的一些房東沒有向我們提供產權證書。如果我們的業主不是業主，而實際的業主應該出現，我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外，產權證書通常記錄政府批准的國有土地用途，產權所有者在使用財產時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

我們未能遵守中國勞動合同法的某些要求，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

現行的中國勞動合同法對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

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如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與調查有關的審計文件的合作框架

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由中國PCAOB或中國證監會或中國財政部在美國承擔。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，從而我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國“四大”會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審查批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免他們在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果總部設在中國的“四大”會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄，美國存託憑證在紐約證券交易所的退市或從美國證券交易委員會的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或實際上終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

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《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致，類似於其他業務主要位於中國但已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2021年2月28日，已發行普通股總數為23,131,195股。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證將可以由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步註冊。所有其他已發行普通股均可供出售，但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在上述任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。2018年1月16日，我們宣佈向截至2018年2月1日登記在冊的我公司普通股持有者分紅2000萬美元。除上述事項外，我們此前並無宣佈或派發現金股息，亦無計劃在可預見的將來就我們的股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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我們認為，在截至2021年2月28日的納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們認為在截至2021年2月28日的納税年度內，我們是一家被動外國投資公司，即PFIC，用於美國聯邦所得税目的。就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，如果(1)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度我們的資產價值的至少50%(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則我們將成為美國聯邦所得税的PFIC。由於我們必須在每個課税年度結束後單獨決定我們在該年度是否為PFIC，所以我們不能向您保證，我們在本課税年度或未來任何一個納税年度都不會是PFIC。這一決定可能部分取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價格，這些價格可能會不時大幅波動)，也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產以及我們從運營和通過任何發行籌集的現金的影響。

由於我們相信，在截至2021年2月28日的納税年度內，我們是PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於美國持有者(如“第10項附加信息-E.税收-某些美國聯邦所得税考慮因素”)，涉及從我們收到的任何“超額分配”以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益。見“項目10.補充資料--E.税收--某些美國聯邦所得税方面的考慮--被動型外國投資公司”。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們通過了第二份經修訂和重述的組織章程和章程。我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，本公司董事會有權在股東作出任何相反決議案的規限下，分一個或多個系列發行優先股，以及釐定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，所有或任何該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且我們的大部分業務都在中國進行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島法院也不太可能(I)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不重新審查相關爭端的是非曲直。此外，作為一家主要在中國運營的公司，美國當局在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。此外，地方當局協助美國當局和海外投資者的能力往往受到限制。例如，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會成員或我們的大股東採取的行動和有限的補救措施時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。

我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

39

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的企業管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

開曼羣島的某些企業管治常規可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準大相徑庭。像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲得這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須具備(I)董事會多數成員必須是獨立的；(Ii)由至少三名獨立董事組成的審計委員會；以及(Iii)在我們的財政年度結束後不遲於一年舉行年度股東大會。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。

如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。根據我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，讓我們對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。

根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。

保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們於2007年3月開始運營，當時我們的董事長田培清先生在上海成立了上海四季教育投資管理有限公司。2010年，我們成立了第一個學習中心，為小學生提供課外數學教育服務。隨着我們業務的發展，為了促進國際資本對我們公司的投資，我們於2014年6月根據開曼羣島的法律註冊了四季教育(開曼)有限公司或四季教育開曼羣島成為我們的離岸控股公司。此外，2014年6月，四季教育開曼羣島在香港成立了一家全資子公司，即四季教育(香港)有限公司，或四季教育香港。上海福喜信息技術服務有限公司，或稱上海福喜，於2014年12月成立，成為四季教育香港的全資子公司。2020年3月1日，我們終止了與上海四季教育投資管理有限公司的合同安排，該公司之前擁有並運營我們的一個學習中心。截至2021年2月28日，我們在中國建立了由50個學習中心組成的網絡。

雖然我們的有機增長是我們業務擴張的主要動力，但我們一直在與其他優質教育服務提供商合作，進一步擴大我們的學生基礎。2018年3月，我們收購了上海五品教育諮詢服務有限公司及其子公司90%的股份，五品教育諮詢服務有限公司及其子公司是上海知名的幼兒教育提供商，主要為學齡前兒童提供興趣培養課程。2018年9月，我們收購了上海夢幻商務諮詢有限公司及其子公司51%的股權。

我們致力於提供全面的課後教育服務，重點是高質量的數學教育。

我們最初的業務是專注於上海小學生的數學教育。我們經歷了穩步增長，從2015年2月28日在上海的10個學習中心網絡擴大到2021年2月28日在中國的11個城市的50個學習中心。

上海是中國最重要的課後教育市場之一。上海對優質教育的旺盛需求吸引了幾乎所有全國領先的課後教育服務提供商。在上海取得成功後，我們已經開始將業務擴展到中國的其他城市。截至目前，我們在上海以外的10個城市經營着12個學習中心。

我們開發了教育內容，以有效地推動不同年齡、不同能力水平和不同學習目標的學生取得成果。我們的課程主要集中在小學數學，但最近幾年已經擴大到包括物理、化學、語言等其他科目，並針對中學生。

我們的專有教育內容旨在培養學生對數學的興趣，提高他們的認知和邏輯能力。我們通過系統的開發過程建立我們的教育內容，並根據學生的表現和反饋定期更新這些內容。我們的教職員工由一批經驗豐富的資深教育工作者領導，其中包括公認的學者和獲獎教師。

除了旨在提高學生學業成績的課程外，我們還將舉辦一系列以興趣為導向的課程和活動，以進一步促進學生的參與。基於我們強大的數學教學能力和資源，我們推出了橋牌、數獨和魔方等基於邏輯的遊戲的特色課程，這些課程非常受歡迎。2021財年，我們在16個學習中心開設了橋牌課程，並於2018年、2019年和2020年組建了四季教育培訓團隊，參加全國比賽。最近，我們的隊伍在橋牌和數獨比賽中也取得了優異的表現。我們計劃舉辦更多這類充滿活力和樂趣的課程和活動，幫助學生發展邏輯思維、智力和審美能力。

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儘管快速發展的教育行業的監管要求發生了變化，新的學習中心在上馬期間表現相對疲軟，但我們在2021財年取得了許多成就。我們在2021財年的收入為人民幣2.803億元(合4330萬美元)，而2020財年的收入為人民幣3.89億元。在2021財年，我們錄得淨虧損人民幣2790萬元(430萬美元)，而2020財年淨虧損人民幣1.096億元。我們的調整後淨虧損(不包括基於股份的薪酬支出、投資公允價值變動以及無形資產減值損失和商譽減值損失)在2021財年為人民幣250萬元(40萬美元)，而2020財年調整後淨收益為人民幣4790萬元。有關調整後淨收益(虧損)的詳細説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--非公認會計準則計量”。

我們的教育服務

我們致力於提供全面的課後教育服務，重點是高質量的數學教育。我們幫助學生實現學業卓越的良好記錄使我們的課程變得流行起來。特別是，我們相信我們已經成為上海數學教育機構的首選，我們在上海開始了我們的業務，並運營着我們大部分的學習中心。

我們提供的課程分為小學課程、中學課程和其他課程。我們為小學和中學的每個年級提供各種與學術相關的課程，並輔之以其他計劃，包括為K-12學校的學生提供以興趣為導向的課程和活動，學習旅行，以及為幼兒園學生提供的課程。目前，小學專業的學生在我們的整體投資組合中佔了相當大的比例。

我們還與少數其他課後學習中心合作，努力接觸到更廣泛地理區域的學生。在這種情況下，我們以我們的品牌將我們的課程提供給從小學到中學的學生，並提供我們自己的教師和教育內容，並向此類學習中心的運營商支付服務費。我們通常直接從這些學習中心的學生那裏收取學費。運營商負責項目推廣、教室維護和其他一般運營服務，我們與另外兩個這樣的學習中心合作。

小學課程

我們在小學課程中開設數學和其他科目的課程。我們提供不同班級規模的課程，以滿足學生的需求。雖然我們專注於提供高質量的數學教育，但我們從2016年開始為小學生提供中文和英語課程，目的是使我們的課程多樣化，並進一步利用我們的學生基礎。這些課程受到了學生和家長的歡迎，在2021財年，我們的小學課程語言課程有25,375名學生註冊。

我們為不同能力和學習目標的學生提供專業設計的課程。這些課程採用標準化課程，並按常規班級組織，每班通常由21至35名學生組成，小班數量有限，通常每班由15至20名學生組成。每節課包括講課時間、小測驗、小測驗問題討論和以前的家庭作業。

我們的小學課程根據公共學年被分成四個學期。我們將學校正式課程中的主題納入我們自己的教育內容中，以補充我們學生在春秋學期的課業，通常在冬季和夏季學期包括更高級的主題，以加強我們的學生對課程材料和數學基礎的理解，為他們的下一階段學習做好準備。

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中學課程

在強勁的市場需求的刺激下，我們在小學教育經驗的基礎上，將課程範圍擴大到中學水平。我們最初開設了中學數學、物理、化學實驗課，並於2017年正式啟動了涵蓋所有必修課的中學課程。與我們的小學課程不同，我們的中學課程更注重提高學生的數學能力，而我們的中學課程側重於提高學生的學業表現，併為高中入學考試做準備。2021財年，我們中學項目的在校生人數已達到35,022人。

我們為我們的學生提供有凝聚力的課程內容，確保從小學到中學的無縫過渡。我們的中學課程主要提供五門課程，即數學、物理、化學、語文和英語。我們的中學課程採用標準化課程，班級規模從普通班(21至30人)到小班(15至20人)不等。此外，為了更好地滿足學生出國留學的需求，我們在2017年推出了雙語數學課程，作為中學課程的一部分。課程內容側重於中學級別的美國數學競賽(AMC)，旨在幫助學生為AMC做準備，並教他們用英語理解和表達數學概念和問題解決方案。我們的中學項目也為對藝術表現出濃厚興趣的學生提供藝術課程。

其他計劃

除了小學和中學課程外，作為我們固有教育生態系統的一部分，我們還提供其他課程，包括以興趣為導向的課程和幼兒園課程，以進一步增強我們的多才多藝，擴大我們的學生覆蓋面。

以興趣為導向的節目

我們以興趣為導向的計劃包括針對特定數學主題的短期強化研討會和向K-12學校提供的課程，以及學習旅行。認識到我們教育的有效性，自我們成立以來，上海63所知名的K-12學校邀請我們為他們的學生提供我們的專有課程。通常，我們的課程是由我們自己的老師通過課外數學俱樂部或興趣小組在這些學校教授的。我們向每所學校收取一次性合作費和服務費，服務費是按固定的小時費率計算的。我們發現包含動手學習的課程最受歡迎，包括我們的數學智慧模塊，它通過數獨和魔方等遊戲和玩具介紹數學概念，我們的數學魔法屋模塊，包括數學故事和遊戲，以及我們的邏輯思維模塊。2019年，我們還推出了我們專有的數學實驗室計劃，涵蓋了一系列數學課程，包括數學文化、數學思維、數學活動、基於邏輯的遊戲和綜合數學課程，以增強學生對核心數學概念的理解，豐富他們的數學學習計劃。此外，我們組織到歷史遺蹟和景點的學習旅行，這些旅行是精心挑選的，以配合我們的課程，以密切補充學生的綜合能力。

幼兒園項目

我們為幼兒園學生開設的課程包括形成性課程，幫助他們發展認知、邏輯和數學和語文方面的基本技能。例如，我們的幼兒思維課程通過一套全面的教學方法和實踐來培養兒童的思維能力。我們利用自行開發的練習材料、實驗和教育遊戲，幫助幼兒園學生學習數字、形狀、數量、基本因果關係和常識，培養他們的學習興趣，並養成思考、分析和好奇的習慣。我們提供圖畫對話工作坊，幫助學生發展認知能力。我們還提供拼音課程，這是學生在開始正式學習漢語時通常會學習的漢語拼音系統。

我們的課程和教育內容

我們開發我們的課程和教育內容，目的是提高學生的數學和邏輯思維能力。為了實現這一目標，我們建立了一套系統的課程開發和更新程序，形成了製作優質課程的良性循環。

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我們的課程設計是一個動態的過程，建立在我們老師自己的經驗和我們的學生不斷變化的學術需求的基礎上。對於每個課程，我們參考標準K-12課程的必修測試材料，並利用我們豐富的課程設計經驗來選擇最能説明特定概念或解決學生薄弱領域的內容。然後，我們根據每門課程的學術重點，以及每門課程中使用的問題、補充實驗或微型案例研究的數量，通過調整難度級別來優化課程。

我們的教育內容採用了大量精心挑選的問題。2016年，我們啟動了練習題題庫項目，開始系統收集和彙編練習題。我們已經完成了2019年數學實驗室項目的大部分課程開發工作。我們的自測系統也進行了升級，增加了豐富的題庫和標記良好的分類。基於日益全面的數據集，我們的評估系統將能夠自動生成定製的測試題集，幫助學生根據個人的學業傾向對某些知識領域進行全面理解。我們還開發了側重於培養學生對數學的興趣的內容。例如，我們為幼兒園和小學低年級學生設計的數學智慧課程，融入了大量的數學遊戲，受到了學生的好評。

我們每年更新我們的課程，以反映標準K-12課程不斷變化的學術重點。我們還根據學生對材料的接受程度和對學生答案的分析，動態完善和更新我們的教育內容。例如，我們收集和分析學生對家庭作業和測驗問題的答案，以確定學生容易出錯的問題類型，然後在相關課程中分配額外的時間和注意力到這些主題上。

我們通過內部努力設計我們的課程和大部分教育內容。我們的教育內容開發團隊由99名在課程設計方面經驗豐富的成員組成，他們都是我們的老師。我們的教育內容開發團隊由超過11名資深、經驗豐富的教育工作者組成的顧問團隊領導，不斷諮詢國內和國際頂級數學競賽，瞭解最新的問題和趨勢，並負責撰寫和編寫我們的出版物。

我們的學習中心

2010年，我們在上海建立了第一個學習中心。我們目前在上海經營着38個學習中心，在其他城市經營着12個學習中心。

我們有一支專注於學習中心擴建和選址的業務開發團隊。我們在運營團隊、業務開發團隊和其他行政部門的共同努力下，對每一個擴張方案都進行了全面的評估。在選擇建設新學習中心的地點時，我們會仔細研究該社區的居住人口規模、其他人口因素、現有的教育服務和資源、公共交通的可達性、可用的停車位和具體的許可證要求。我們通常更喜歡靠近人口密集的居民區和K12學校的地點。

我們為每個學習中心建立了一個專門的管理團隊，通常由一名校長和一名行政官員組成，如果特定學習中心招收了相對較多的學生，還會再加上一名行政院長。校長負責學習中心的全面管理，包括準備招生計劃和人員配置。行政官員或院長主要負責日常運作的管理。

2015年11月，我們在江蘇蘇州開設了上海以外的第一家學習中心。目前，我們在江蘇省四個城市運營四個學習中心，其中兩個在江西南昌，一個在福建撫州，一個在安徽蚌埠，一個在廣東深圳，一個在浙江紹興，兩個在重慶。我們在上海以外直接運營一個學習中心，並作為控股股東與當地商業夥伴合作運營其他11個學習中心。在此類合作的大多數情況下，我們負責項目和課程設計、教育內容開發和教師培訓，而我們的業務合作伙伴負責營銷、招生和遵守當地法規。我們還派遣經驗豐富的教師到上海以外新開發的學習中心的初期運營階段，通常為期三到六個月，以協助日常運營和與我們總部的協調。

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我們的某些學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的某些學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們面臨罰款和其他處罰，包括暫停不符合規定的學習中心的運營和沒收從不符合規定的操作中獲得的利潤。”為了解決這種情況，我們一直在獲得獲得教育許可證或營業執照的資格所需的教育許可證和營業執照，我們在獲得必要的消防安全許可證方面取得了實質性進展，這是獲得教育許可證或營業執照的先決條件。截至本報告之日，我國50個學習中心中，有4個沒有教育許可證。我們上海四季教育培訓有限公司、四季課堂培訓有限公司等我們集團的實體都在上海市教育局2018年12月下旬發佈的課後輔導機構白名單中，體現了我們在經營許可、教育內容和教學設施環境方面的合規。我們希望繼續與相關部門合作，使我們的業務適應中國快速增長的課後輔導行業不斷變化的法規。

此外，根據中國的消防安全規定，兒童活動場所不能位於建築物的三層以上。截至本年度報告之日，我們正在運營的50個學習中心中有4個位於一棟建築的三樓以上，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。”我們正在尋找合適的地點，談判租約和進行翻新，以將這些現有的學習中心搬遷到三樓或更低的新位置，或按照法規的要求使用它們。

我們已經加強和制定了對新學習中心的選擇和許可的要求和標準，並努力使我們所有現有的和新的學習中心符合適用的中國法律法規，包括及時獲得我們的學習中心所需的許可證或執照，並將新的學習中心選址在三樓或更低的樓層。

我們的教員

我們聚集了一批在數學教育和學校管理方面具有豐富經驗的敬業而有能力的教育工作者。我們相信，我們的員工對於保持我們的服務質量和提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們的教師總數從2016年2月28日的110人增加到2021年2月28日的359人。截至2021年2月28日，我們約93%的教師擁有本科及以上學歷。在我們的教職員工中，有許多來自公立學校的教師加入了我們的行列，其中包括幾名校長和15名具有十年以上教學經驗的教師。

我們努力為我們的教職員工提供一個支持性的工作環境，為我們的教職員工提供豐富的職業發展和晉升機會。我們提供具有競爭力的薪酬和福利待遇，並努力在教職員工中建立融洽的學術和工作文化。我們不鼓勵或要求我們的老師自行招收學生或推廣我們的課程，這使他們能夠專注於教學和了解他們的學生。我們鼓勵我們的教職員工在教學的同時學習，嘗試創新的教學方法，磨練自己作為教育工作者的技能。我們相信，我們的文化促進了自我完善和對教學的滿足感。我們高質量的學生和有競爭力的薪酬也有助於確保我們師資基礎的穩定。

我們的教師招聘流程具有很高的選擇性。我們要求我們的候選人通過一系列考試、面試和模擬講座以及三個月的培訓計劃，然後才能成為我們的見習教師並開始他們的試用期。在試用期內，將安排見習教師講授一定數量的試講課。我們將評估他們在試用期的表現，我們只聘用那些通過我們評估的人作為全職員工。一般來説，我們大約37%的應聘者能夠完成這一過程。在招聘過程中，我們主要關注應聘者的學歷、溝通能力和課堂風範。我們一般通過校園招聘大學畢業生的方式招聘教師，並不時通過推薦或在線渠道招聘教師。雖然我們的大多數課程都採用了標準化的內容，但我們鼓勵老師在課堂上加入自己的觀點，以保持學生的參與度。因此，我們的教師招聘目標也是那些有活力和積極個性的候選人，他們能夠與我們的學生建立聯繫並激勵他們。

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我們的所有教師都必須參加我們的在職培訓計劃，以確保他們熟悉我們最新的教育內容和我們的學習軟件和設施。我們為我們的教師設計和實施內部培訓計劃，其中包括特定學科和教學技巧的課程。每位教師在第一次加入我們時都會參加為期兩個月的入職培訓課程，並在隨後的每一年參加48小時的在職培訓計劃。此外，我們還持續監測教師對課程內容、教學技巧和溝通能力的掌握情況。我們為教職員工實施了九個級別的薪酬等級，並通過嚴格的內部審查程序，根據對他們的教學效率和提供的教育服務的全面評估，包括他們回答學生問題的耐心和跟進學生需求的主動性，可以將他們提升到更高的級別。

我們的學生

我們一直保持着相當大的招生規模，這代表着我們的學生註冊和支付的課程累積總數。我們的學生入學人數從2019財年的157,759人增加到2020財年的200,177人，增幅為26.9%，2021財年為165,555人。

隨着我們提供的課程變得更加多樣化，我們已經接觸到了更廣泛的年齡段的學生。2017年，我們正式啟動了中學課程，2021財年，我們的中學課程招生人數為35022人，其中24022人是以前上過小學課程的學生。

我們主要通過口碑推薦的方式招收學生。我們在家長中建立了卓有成效的教育聲譽。

我們的品牌塑造

我們的品牌在上海數學教育領域享有盛譽。我們教育內容的質量和教學方法的有效性使我們成為我們的同行教育服務提供商在尋找數學教育戰略合作伙伴時的首選。多年來，我們被邀請到知名的K-12學校教授我們的課程內容，並與大學一起為數學夏令營開發內容。通過這樣的戰略合作，我們鞏固了我們在上海數學教育領域的領先市場地位，進一步樹立了我們在上海以外的品牌，並吸引了來自東部中國的積極進取的學生。

與東中國師範學院合作

2016年，我們與上海著名的基礎教育大學東中國師範大學達成框架協議，並啟動了一系列與K-12學生數學教育相關的項目。其中一個合作項目包括一個聯合運營的數學夏令營，該夏令營挑選學業優秀的初中生和高中生免費參加。我們與華東師範大學一起參與課程開發過程，負責選拔學生，華師大將負責主辦和運營夏令營。我們還與華東師範大學合作，為K-12年級的學生建立數學和科學中心，展示數學理論和原理的各種有趣應用，如中國環謎和莫比烏斯條。此外，從2018年開始，我們還通過我們共同投資的上海華視東方數字出版有限公司，與東中國師範大學出版社在數字產品的製作和發行方面進行合作。於2020年4月22日，以總代價人民幣130萬元收購華士東方19.97%股權。截至本年報日期，我們持有上海華視東方數字出版有限公司69.97%的股權。

學生服務中心

主動的、個性化的援助

我們的老師積極監控每一個學生的進步，並與家長直接溝通。每節課後，老師都會在一週內與家長跟進，監控學生的作業進度，並回答學生可能會提出的問題。我們為每個班級指派一名課程導師，與老師一起工作，負責處理行政事務，如發送通知和課程材料，安排課程和收集學生反饋，為我們的學生和他們的家長提供更全面的支持。

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在線教育和移動應用

作為線下課程的替代，我們為中小學生提供在線教育課程。我們通過不同的在線平臺以多種形式提供我們的課程和產品，包括針對不同班級規模的現場課程和預先錄製的課程。我們的學生可以通過我們的網站和手機應用程序在我們的學習中心觀看授課視頻和對困難習題集的解釋，下載課程大綱和練習習題集，搜索他們感興趣的課程，並查看以前的考試成績和分析。利用我們的在線教育能力，我們還能夠在我們的學習中心強制關閉期間，通過新冠肺炎爆發的過程，迅速將我們的線下運營模式切換到線上。

競爭

我們面臨着來自好未來等在上海有業務的全國性課後教育公司以及當地課後教育服務提供商的競爭。中國的課後教育產業高度分散，發展迅速。我們認為，我們業務中的主要競爭因素包括：

我們認為，基於上述因素，我們與競爭對手展開了有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能比我們更容易獲得融資和其他資源，並擁有更長的運營歷史。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。”

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於我們專有課程和課程材料的創建、使用和保護。我們擁有原始課程材料的版權，包括練習書、課程視頻和學習軟件程序。其他形式的知識產權包括我們的商標和域名。截至2021年2月28日，我們擁有15個註冊商標和8個著作權。此外，截至2021年2月28日，我們已經註冊了29個域名，包括四街渡。

我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同限制來保護我們的知識產權。更具體地説，我們依靠中國的商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們與我們的員工簽訂保密協議，並與我們的業務夥伴達成保密安排。此外，我們亦積極參與監察和執法活動，以防止第三方侵犯我們的知識產權。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止對我們創造或許可的知識產權的侵犯或挪用。此外，我們不能確定我們許可的課程材料以及我們對這些材料的重新設計不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，如“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”中所述。

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保險

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。如果我們的學校發生任何傷害事件，我們會投保責任保險。我們為員工和管理層提供醫療保險。我們亦維持公眾責任保險，承保意外中的財產損失和傷亡損失。我們沒有財產、業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的課後教育機構的保險範圍一致。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、法規和法規。

關於外商投資教育的有關規定

外商投資法

2019年3月15日，全國人大審議了提請審議的草案，批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了三部有關外商投資的法律(《外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國股份制合營企業法》)，《外商投資法》為現有外商投資企業或外商投資企業提供了五年的過渡期，以調整其業務結構。

2019年12月26日，國務院發佈了2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》，對外商投資法的有關規定進行了明確和細化。《外商投資法》及其實施條例強調了對外國投資者適用國民待遇的原則。國務院不定期發佈、修訂或發佈的負面清單中未列入負面清單的行業，是允許外商投資的領域，除中國其他法規明確限制外，一般對外商投資開放。

外商投資准入特別管理措施(負面清單)

根據國家發展和改革委員會、商務部發布並於2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》，將產業分為鼓勵、限制和禁止三類。未在本目錄中明確列出的行業，如培訓機構的經營，通常對外國投資開放，除非中國其他法規明確限制或禁止。

2018年6月28日公佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》取代了上述《外商投資產業指導目錄》(2015版)，包含了相同類型的行業類別，培訓機構的運營也對外商投資開放，但中國其他法規明確限制或禁止的除外。

現行有效的負面清單為2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或2020年負面清單。根據2020年負面清單，培訓機構的經營不在2020負面清單的範圍內，這表明這是對外資開放的，而學前教育、普通高中或高等教育機構只能由中外合資經營，由中方控制(校長或首席執行官應為中國公民，理事會、董事會或聯合管理委員會應由不少於成員總數一半的中方成員組成)。

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中外合作辦學條例及其實施細則

中國的中外合作辦學，由國務院頒佈的《中外合作辦學條例(2019年修訂)》和教育部印發的《中外合作辦學實施細則(2004年)》管理。本規定鼓勵具有優質教育資質和經驗的外國教育機構與中國教育機構開展實質性合作，共同舉辦中國各類學校。舉辦中外合作辦學和合作辦學，必須經中華人民共和國有關部門批准，並取得《中外合作辦學許可證》。

此外，教育部《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見(2012年)》鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外商投資設立中外合作辦學機構的比例應低於50%。

有關民辦教育的規例

《中華人民共和國教育法》

中華人民共和國全國人大頒佈的《中華人民共和國教育法(1995)》規定，由政府制定教育發展規劃，興辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企事業單位、社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。根據《中華人民共和國教育法》，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。《中華人民共和國教育法》(2015年修訂版)規定，禁止以營利為目的設立或運營學校或其他教育機構，僅限於以全部或部分政府資助或政府捐贈資產設立的學校或其他教育機構，這意味着如果學校或其他教育機構在沒有政府資金或捐贈資產的情況下運營，學校或其他教育機構可以以營利為目的運營。此後，全國人民代表大會常務委員會於2021年4月29日對《中華人民共和國教育法》進行了新的修改，並於2021年4月30日起施行。

《中華人民共和國教育法》還規定了設立學校或者其他教育機構應當具備的基本條件，學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止，應當按照中國有關法律、法規的規定辦理審批、登記或者備案手續。

《民辦教育法》及其實施細則

2002年12月28日全國人大常委會公佈、2018年12月29日上次修訂的《中華人民共和國民辦教育法(2018年修訂)》和2021年4月7日新修訂、2021年9月1日起施行的《民辦教育法實施細則(2021年)》，對社會組織或者個人利用民間資金在中國舉辦學校或者其他教育組織作出了規定。這種利用非政府資金建立的學校或教育組織被稱為“私立學校”。

根據民辦教育法，舉辦學歷教育、學前教育、自學考試支持等文化教育的民辦學校，須經縣級以上教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校，須經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予私立學校經營許可證，並應在民政部或地方對應部門登記為民辦非企業機構。

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根據民辦教育法及其實施細則，民辦教育被視為一項公益事業，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。儘管如此，私立學校的贊助商可選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如有的話)、預留的發展基金和規例所規定的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得“合理回報”。然而，中國的法律和法規並沒有提供確定“合理回報”的公式或指導方針。此外，中國法律及法規並沒有就不分配合理回報的學校規定贊助商的經濟權利，亦沒有根據私立學校是要求合理回報的學校或不要求合理回報的學校的身份，對私立學校經營其教育業務的能力作出不同的要求或限制。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改民辦教育法的決定》於2016年11月7日公佈，自2017年9月1日起施行。根據這項修訂，不再使用“合理回報”一詞，並根據私立學校是否以牟利為目的成立和營運，設立新的分類制度。民辦學校的贊助商可自行選擇設立非營利性學校或營利性非營利性學校。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。換言之，在這項修訂生效後，從事義務教育的學校應為非牟利學校。我們目前打算在允許的情況下將我們所有的學校註冊為營利性學校。然而，在地方實施條例頒佈之前，大多數地方當局可能會推遲接受或批准營利性學校的申請。

根據這項修訂和相關規則，新的民辦學校分類制度的主要特點包括：

根據《民辦教育法實施細則》修正案及相關細則：

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關於鼓勵民辦單位和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，鼓勵和促進民辦教育發展。意見包括以新分類制度為基礎的差別化管理制度和扶持政策，放寬民辦學校辦學的市場準入，拓寬籌資渠道，多元化合作教育，完善民辦學校終止退出機制。國務院意見還規定，各級政府部門要在財政投入、資金支持、補貼政策、税收優惠、土地政策和收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院的意見要求各級政府完善地方民辦教育政策。

民辦學校分類登記實施辦法

根據教育部、人力資源社會保障部、民政部、國家公共部門改革委員會辦公室、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合發佈的《關於民辦學校分類登記的實施辦法》，民辦學校的設立尚待批准。經批准設立的民辦學校，經政府主管部門核發民辦學校經營許可證後，按照分類登記規定申請辦理註冊證或營業執照。這些措施的具體生效日期尚未確定。

這些分類登記規則適用於私立學校。符合《民辦非企業實體登記管理暫行條例》及其他有關規定要求的民辦民辦學校，應向民政部或地方有關部門申請登記為民辦非企業實體。符合《事業單位登記管理暫行條例》等有關規定條件的民辦非營利性學校，向有關行政主管部門申請登記為事業單位。營利性民辦學校應當按照有關法律、法規規定的管轄範圍，向國家工商行政管理總局或者地方工商行政管理部門申請註冊。

這些分類登記規則也適用於在《私立教育法》修正案頒佈之前建立的私立學校。其中一所學校選擇註冊為非營利性民辦學校的，應當依法修改章程，繼續辦學，並完成新的註冊手續。選擇註冊為營利性民辦學校的，應當進行財務清算，經省級以下有關政府部門同意，明確學校的土地、建築物和以往經營積累的權屬，繳納有關税費，申領新的經營許可證，進行重新登記，繼續經營。如果我們繼續將這些學習中心註冊為營利性學校，我們將有七個註冊為學校的學習中心辦理重新註冊程序。省政府負責根據國家法律和當地情況，制定民辦學校註冊變更的具體辦法。

營利性民辦學校監督管理實施辦法

根據教育部、人力資源和社會保障部聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施辦法》，

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和國家工商總局2016年12月30日起，允許社會組織或者個人舉辦營利性民辦高校和其他高等學校、高中、幼兒園，但禁止舉辦實施義務教育的營利性民辦學校。這些措施的具體生效日期尚未確定。

根據本實施辦法，社會組織或者個人舉辦營利性民辦學校，應當具備與學校層次、類型、規模相適應的資金實力，其淨資產或者貨幣性資金應當足以支付學校建設發展費用。此外，舉辦營利性民辦學校的社會組織應當是信用良好的法人，不得列入經營異常企業名單或嚴重違法失信企業名單。營利性民辦學校的個人應當是居住在中國境內的中國公民，具有良好的信用，無犯罪記錄，享有政治權利和完全民事行為能力。

對校外培訓機構的新意見和新通知

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的新意見》，主要規範了針對K-12學生的課外培訓機構。《新意見》對課外培訓機構提出了若干具體要求，除其他外，包括對執照和許可證、培訓場所、安全條件、收費、師資和課程內容的要求。

2018年10月，教育部開展課外培訓機構專項督導行動，要求地方主管部門對轄區內培訓機構進行排查，要求此類機構對違規行為進行整改。2018年12月，教育部等9個政府部門聯合發佈了《關於減輕K-12學生負擔措施的通知》，重申了上述要求。

此外，2018年11月，教育部、國家工商總局、中國應急管理部聯合印發了《關於加強課外培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知》或《新通知》。根據新通知，取締無證培訓機構和違反法律法規其他要求的機構，吊銷營業執照，限制這些機構的法定代表人為中小學生提供培訓。此外，如果培訓機構現有的消防安全條件不符合要求，應吊銷其培訓資格。

2020年5月，教育部辦公廳印發《關於義務教育六科超前超前培訓負面清單的通知(試行)》。根據通知，課外培訓機構不得為中小學生提供與語文、數學、英語、物理、化學、生物等六門學科相關的過度和高級培訓。例如，課外培訓機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班級使用的教科書內容的難度，針對小學學生的課外教育不包括中學教學內容，針對中學學生的課外教育不包括高中階段教授的內容。

關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見

2019年6月23日，中共中央中國共產黨、國務院印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》。根據《意見》，提供義務教育的民辦學校招生應當與公辦學校同步辦理，對學生進行包括品德發展、學業發展、身心健康、興趣才能、勞動實踐等在內的綜合教育培訓。

關於課外網上培訓備案的規定

2019年7月12日，教育部會同中華人民共和國其他五部門聯合發佈了《課外網上培訓條例》實施意見，恢復備案

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對課外在線培訓機構的要求，並規定省級教育主管部門應對課外在線培訓機構提交的申請文件進行審核，批准符合條件的培訓機構提交的備案申請，並向社會公開符合條件的培訓機構。備案信息包括備案信息、審批許可、個人信息保護制度、網絡安全防護措施、課程介紹、教育計劃、教師基本信息、教師資格證等。備案信息如有變化，課外在線培訓機構應對更新後的信息進行備案。

2020年2月24日，上海市教委會同上海市其他六部門聯合發佈了《上海市課外在線培訓備案規則》，並於2020年4月1日起施行。根據規則，課外在線培訓機構應通過上海培訓機構在線管理平臺提交備案文件，機構是否被添加到白名單、灰名單或黑名單取決於備案材料的準確性和完整性，以及機構是否根據備案材料遵守相關法律法規。

與商業性私立學校有關的地方性法規

2017年12月下旬，上海市人民政府公佈了《上海市人民政府關於促進民辦教育健康發展的實施意見》和《上海市民辦學校分類許可登記管理辦法》，要求現有民辦學校應在2018年12月31日前選擇登記為營利性或非營利性學校。選擇註冊為非營利性民辦學校的，應於2019年12月31日前修改章程；選擇註冊為營利性民辦學校的，應於(一)2020年12月31日之前(一)民辦高校為2020年12月31日；(二)其他民辦學校於2020年12月31日前，進行財務通關、明晰產權、繳納相關税款並重新登記。

2017年12月29日，上海市人民政府公佈了進一步貫徹落實民辦教育法及其實施細則的三項規定，包括《上海市民辦教育機構設置標準》、《上海市營利性民辦教育機構管理辦法》、《上海市非營利性教育機構管理辦法》。這些條例除其他外，規定了建立私立教育機構所需滿足的條件和條件。此外，這些條例規定，營利性民辦教育機構可分為文化教育和專業培訓兩類。我們這樣的文化教育機構設立的前提條件是要經當地教育主管部門批准，專業培訓機構要經過當地人力資源和社會保障部門批准。民辦教育機構取得教育許可證後，向當地工商局備案登記。營利性私立教育機構在獲得教育許可證並完成所需登記之前，不能招收學生和開始教學活動。民辦教育機構設立延伸學習中心，還應當取得必要的教育許可證。

在江蘇省，教育主管部門於2018年5月8日發佈了《江蘇省營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定，舉辦面向中小學生的營利性民辦教育培訓機構，包括開展與學校文化教育課程相關的補充輔導、文化教育活動或進修考試的機構，由縣級以上政府教育行政部門審批。

2019年3月3日，安徽省人民政府辦公廳印發《關於規範課後培訓機構發展的實施意見》，規定，對存在違規行為的課後培訓機構，圍繞建立臺賬和整改方案，明確整改時間框架，強化整改措施，加快整改進度，逐一交代數量。對未完成整改的課後培訓機構，由教育部門牽頭會同有關部門依法處理。對未取得經營許可證和營業執照的課後培訓機構，由教育部門會同有關單位一律關停整改，並下達整改通知書。對具備辦證條件的，由教育部門指導辦證；對不符合辦證條件的，由教育部門會同市場監管、民政、人力資源、社會保障等部門責令停止辦學，妥善處置。符合設定標準並取得學校辦學許可證的

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和營業執照，但存在安全隱患的課後培訓機構，一律實施整改；存在重大安全隱患的，必須關停整改，由教育部門會同公安、應急管理、衞生、民政、市場監管等部門提出整改意見，下達整改通知書，整改不到位不得復業。

關於網上傳播視聽節目的規定

國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)於2004年7月6日發佈的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《視聽管理辦法》，於2004年10月11日起施行，適用於利用互聯網等信息網絡開設、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務，須取得廣電總局頒發的許可證，《視聽辦法》中所指的視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)，是指利用攝像機、攝像機、錄像機和其他製作節目的視聽設備拍攝、記錄的、可連續收聽的可移動的畫面或者聲音的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但是，根據廣電總局於2016年4月25日發佈的《視聽節目專網服務和定向傳輸管理規定》廢止《視聽辦法》，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中國境內通過移動網絡等互聯網向社會公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年4月8日，廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的提供者，只要其過去沒有違反有關法律法規或者其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，並且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄，就有資格申請許可證。此外，2009年3月31日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用的情況下，通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目必須事先審批，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類，網絡視聽節目分為四大類

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服務，進一步分為17個子類別。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，未經授權不得對其進行重新編輯、配音、加字幕或部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，對存在政治導向問題、版權問題、內容問題的網絡視聽節目不得提供任何傳播渠道。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供者，必須取得交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》定義的互聯網文化活動，是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出；(二)將文化產品張貼在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還規定，網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演、網絡表演、網絡美術、網絡動漫等，以及由音樂娛樂、遊戲、表演、藝術、動漫等文化產品，通過一定的技術手段，複製到互聯網上傳播的網絡文化產品。

《消防安全條例》

1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消防安全法》，於2021年4月29日經全國人民代表大會常務委員會最新修訂，並於同日起施行，規定公眾聚集場所投入使用或者營業前的消防安全檢查，適用通知和承接管理。公眾聚集場所投入使用或者營業前，其所有人或者使用單位應當申請進行消防安全檢查，並承諾該場所符合消防技術標準和管理規定，提交所需材料，並對其承諾和材料的真實性負責。消防救援部門應當對申請人提交的材料進行審核，申請材料齊全、符合法定格式的，發給許可證。2021年6月4日，上海市消防救援指揮部發布通知，規定自7月1日起，上海市營業前投入使用的公眾聚集場所，除(1)舞蹈娛樂放映遊樂場所，(2)酒店、餐廳、商場、商場、劇院、禮堂、大廳、遊樂場、商務健身、休閒場所、客運站候車室、客運候機樓、民用機場航站樓、體育場館外，自7月1日起投入使用。以及其他相關的詳細防火規定，要求學校必須通過消防安全管理評估或完成消防安全備案。根據本規定，未能通過規定的消防評估的，將被處以：(1)責令暫停建設、使用或經營相關項目；(2)處以人民幣30,000元以上300,000元以下的罰款。未完成消防安全備案的，(一)責令限期改正；(二)並處五千元以下罰款。見“項目3.關鍵信息--D.我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。”有關遵守《消防安全條例》的進一步詳情。

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此外，消防部門還不定期進行現場檢查。未能通過此類檢查的學習中心也將受到罰款和暫停營業的處罰。

與知識產權有關的條例

版權

全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了著作權法，最後一次修改是在2020年11月11日，並於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。

域名

中國工業和信息化部於2002年頒佈並於2004年修訂的《中國互聯網域名管理辦法》對域名管理作出了規定。2017年，中國發布的《互聯網域名管理辦法》取代了這一規定。根據2017年《辦法》，域名是指層級結構的字符標記，用於標識和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名註冊完成後，註冊人成為其註冊的域名的持有者。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

商標

商標受1982年通過、1993年、2001年、2013年和2020年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的有效期，可以根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，對商標持有人專有權的保護可能超出相關產品或服務的特定部門。見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“項目4.關鍵信息-D.風險因素-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”。獲取有關我們商標的更多詳細信息。

《外匯管理條例》

境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定

根據1997年外管局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》、2003年外管局、國家發展改革委、財政部發布的《外債管理暫行規定》和2013年5月13日生效、2015年5月4日修訂的《外債登記管理辦法》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須向當地外匯局分支機構登記。根據規定，這些外商投資企業必須在外債協議執行後15天內向外匯局所在地分支機構提交登記申請，並在收到申請之日起20個工作日內完成登記。此外，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額是指經商務部或其所在地分局批准，可用於該外商投資企業經營活動並可增加或增加的資本總額。

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經商務部或其地方分支機構批准後減少。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或其所在地分局批准，在國家工商行政管理總局或其所在地分支機構登記的外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據中國有關外商投資企業的適用法規，包括但不限於於2016年10月8日生效並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外資控股公司對其中國子公司的出資，被視為外商投資企業，只有在獲得商務部或其當地分支機構的批准或備案後才能進行。在出資審批和備案過程中，商務部或其地方分局對每一家在審外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》。見《項目4.公司信息-B.業務概述-外商投資教育相關規定-外商投資產業指導目錄(2018年修訂版)》。屬於“限制外商投資行業”和“禁止外商投資行業”範圍的外商投資企業的出資，應當經商務部或其所在地分局批准；屬於該範圍以外的外商投資企業的出資，可以向商務部或其所在地分局備案。2019年12月30日，商務部會同工商總局頒佈了《外商投資信息申報辦法》，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。根據辦法，外國投資者或外資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門報告投資信息，上汽集團及其地方分支機構應將外國投資者或外資企業報告的上述投資信息及時轉發給商務部門。

2017年1月11日，人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》，即中國人民銀行第九號通知，根據中國人民銀行第九號通知，人民銀行中國銀行建立跨境融資監管體系，除政府融資平臺和房地產企業外，在中國境內設立的法人和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額不得超過該主體風險加權餘額的上限。

企業應當在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，或過渡期內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，由人民羣眾中國銀行和外匯局決定。

然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至本年度報告之日，中國人民銀行和外匯局都沒有就外商投資企業外債最高限額的適當計算方法發佈任何新的規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，外商投資企業在計算外債最高限額時只受淨資產限制。此外，2019年10月23日國家外匯管理局發佈的《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》或2020年1月起生效的第28號通知，設立了試點地區的非金融企業在外匯局地方分局登記外債最高可達淨資產的兩倍，然後可以在登記金額內借入多批外債，無需登記每筆外債。此外，根據中國人民銀行、國家外匯管理局2020年3月11日發佈的《關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》，宏觀審慎調控參數由1(1)提高到1/4(1.25)。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。外匯局第8號通知規定，在資金使用真實並符合現行資本項目資本使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債和境外上市公司等資本項目下的資本用於境內支付，而無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。

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2015年9月14日，國家發展改革委發佈《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》或發改委2044號通知。根據發改委2044號通知，擬發行外債的企業，應在發行完成後10個工作日內，提前向國家發改委申請備案、登記，並向發改委上報發行信息。國家發展改革委應當自收到申請之日起五個工作日內決定是否受理申請，並自受理申請之日起七個工作日內核發《企業外債備案登記證書》。

有關詳情，請參閲“項目4.主要資料-D.風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們使用首次公開招股所得款項向我們的中國附屬公司及聯營實體作出貸款或額外資本出資，這可能損害我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力”。

外幣兑換

根據經修訂的《外匯管理規則》，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在經常項目範圍內可自由兑換，如與貿易和服務有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內發生的交易，應當使用人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

根據《外匯管理辦法》，中國境內外商投資企業憑某些證明文件(如董事會決議、税務憑證等)分紅或與貿易服務有關的外匯交易，無需外匯局批准，可從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息或提供與貿易服務有關的外匯交易的證明文件。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資及交易的外匯交易，須向外管局或其當地對口機構登記，並須向有關中國政府當局(如有需要)提交批准表格或填寫。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年5月4日進行了修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者取得的人民幣收益對中國的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《境外投資者對中國直接投資外匯管理規定》，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。第十九號通知施行，取代了國家外匯管理局的通知

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關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理業務運作有關問題的交流，或第142號通知和國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法問題的通知，或2015年6月1日第36號通知。第19號通知允許在中國設立的以投資為主業的外商投資企業利用外匯資金進行股權投資，並取消了第142號通知中的某些限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知的部分規定，但與第19號通知相比，第16號通知規定，酌情結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。

外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，自2020年1月起生效，允許所有外商投資企業以其外匯資金或其外匯資金轉換成的人民幣資金進行境內股權投資，前提條件有限。然而，在實踐中對第28號通知、第16號通知和其他與外匯兑換有關的法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。第19號通函、第16號通函、第28號通函及其他相關規例可能會延遲或限制吾等使用離岸發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外的出資或貸款，任何違反此等通告的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外管局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據中國外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或利益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者發生增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的，中國居民或者單位應當辦理離岸投資外匯變更登記手續。外管局第37號通告進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。此外，根據外管局第37號通告所附的程序指南，中國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(第一級)進行登記。

2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

截至本年報日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已按照外管局通告第37條的要求，在外管局完成了必要的登記。

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關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人或中國子公司選擇的其他合格機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，如果股票激勵計劃、中國境內代理機構或其他重大變化發生重大變化，境內合格代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。境內合格代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入境內合格代理人在中國開立的銀行賬户。未能完成外管局登記可能會被處以罰款和法律制裁，還可能限制向中國的外資全資子公司注入額外資本的能力，並限制該子公司的股息分配能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

2017年修訂的《中華人民共和國企業所得税法(2008)》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據中國企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司的業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。

根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈的一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的若干中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，並在支付給非中國企業股東時繳納中國預提税，目前税率為10%。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資海外企業在下列情況下將被歸類為中國居民企業：(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(Ii)財務和人事決策機構；(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；及(Iv)擁有投票權的高級管理人員或董事的半數或以上。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，該安排於2006年12月8日生效，適用於在香港於2007年4月1日或以後開始的任何課税年度以及在中國於2007年1月1日或之後開始的任何課税年度

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如果中國企業被中國税務機關視為中國附屬公司支付的任何股息的實益擁有人，並在緊接派息前12個月期間內一直持有該特定中國企業至少25%的股權，則中國企業向香港企業支付的股息可從10%的標準税率降至5%。國家税務總局發佈了自2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中受益所有人有關問題的公告》或《國家税務總局公告9》，取代了《關於解釋和承認税收條約中受益所有人的通知》或《國家税務總局公告601》，公告9規定，在確定非居民企業是否具有受益所有人地位時，應當根據其中所列因素進行綜合分析，並結合具體案件的實際情況。具體地説，它明確將代理人或指定收款人排除在被視為“受益所有人”之外。

根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，香港居民企業要適用降低後的預提税率，除其他條件外，應符合以下條件：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)在收到股息前的12個月內，它必須直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了第60號通知。國税局第35號通告重申，非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得有關税務機關的批准，並可在自我評估時適用減徵的預提税率。與國税局第60號通知相比，國税局第35號通知不要求非居民企業在進行納税申報時提交證明文件。非居民企業需留存有關税務機關的税後備案審查證明文件。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業預扣企業所得税管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》，即《國税局第59號通知》。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，或SAT 698號通知。《SAT通告59》和《SAT通告698》均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉移徵收企業所得税若干問題的公告》，取代《國家税務總局第698號通知》中關於間接轉移的現行規定。SAT公告7介紹了一種與SAT通告698顯著不同的新税制。公告將其税務管轄權擴大至不僅涵蓋中國税務總局第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國成立和存放外國公司持有的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業用途提供了比SAT通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

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中華人民共和國增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2012年1月1日，國務院正式啟動增值税改革試點方案，適用於選定行業的企業。增值税改革計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈《關於在全國範圍內開展交通運輸業和部分現代服務業增值税代徵試點税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日，增值税改革方案在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部、國家税務總局發佈《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税留置增值税試點的通知》，或《2013年增值税徵收通知》。其中，2013年增值税通知取消了試點徵收通知，細化了增值税改革方案政策。2014年4月29日，財政部、國家税務總局印發《關於將電信業納入營業税留置增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税留置增值税徵收試點的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關在中華人民共和國境內和建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。根據2016年5月1日起實施的《關於進一步明確再保險、房地產租賃和非學歷教育全面推開營業税留抵增值税試點有關政策的通知》，提供非學歷教育服務的一般納税人可選擇採用按3%的税率計算應納税額的簡化方法。此外，根據2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》，對納税人進行增值税應税銷售活動或進口商品適用的16%和10%的抵扣比例分別調整為13%和9%。

就業、社會保險、住房公積金有關規定

根據《中華人民共和國勞動法》(2018年修訂版)和《中華人民共和國勞動合同法》(2012年修訂版)的規定，僱傭關係成立時，應由僱主和僱員簽署書面勞動合同。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。勞動合同，包括無固定期限合同終止或者期滿，除勞動者要求解除或者符合法定條件外，用人單位還應當向勞動者支付遣散費。所有僱主應向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，政府繼續出臺各種與勞動有關的新規定。除其他事項外，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主補償員工無法休到其日薪三倍的任何年假天數，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外，中國的用人單位有義務為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。

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併購規則與海外上市

併購規則於2006年8月8日由包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合通過，並於2006年9月8日起生效，其後於2009年6月22日修訂。併購規則要求(其中包括)由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。吾等相信，我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准，因為吾等並非為上市目的而成立的特殊目的機構，通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司而成立，因為我們在我們的中國合併VIE中獲得了合同控制權而不是股權。有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲“第4項.主要信息-D.風險因素-在中國開展業務的風險-我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易。”

下表彙總了我們的公司結構，並列出了截至本年度報告日期的子公司、VIE、其股東和我們的學習中心的數量：

與我們的VIE、其股東和我們的合同安排

中國法律法規對外國投資和擁有民辦教育企業有一定的限制。因此，我們在中國的業務主要通過我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司及其關聯實體進行。我們通過VIE、其股東和上海福喜之間的合同安排有效地控制了我們的VIE。

合同安排，如下面更詳細描述的，共同使我們能夠：

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作為合同安排的結果，我們是我們VIE及其關聯實體的主要受益者，因此，根據美國公認會計原則，我們已將我們VIE及其關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

方達合夥人認為，我們的中國律師：

然而，有關中國現行及未來法律和法規的解釋和應用仍存在很大不確定性，不能保證中國政府將採取與我們的中國法律顧問的意見不相牴觸或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目4.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-本公司的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。和“第4項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

此外，如果我們的VIE、其關聯實體和VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們執行賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對VIE及其附屬實體的有效控制，我們將無法繼續將它們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在2019、2020和2021財年，我們的所有收入都來自VIE及其附屬實體的運營。我們依賴我們的中國子公司上海福喜向我們支付的股息和其他分派，而上海福喜又取決於我們VIE向上海福喜支付的服務費。中國法律對中國公司支付股息有重大限制，對外匯管制和外國投資也有限制，所有這些都可能對我們獲得上海福喜、我們的VIE及其合併實體的收入的能力產生不利影響。在2021財年，上海福喜從我們的VIE和VIE的子公司收取了人民幣2730萬元(合420萬美元)的服務費，並且沒有派發任何股息。儘管我們的業務決定繼續投資和擴大我們在中國的業務，擴大我們的學習中心網絡並推出新的項目，但我們的中國子公司未來可能會從我們的VIE獲得服務費或向我們分發產品。

以下是我們的全資子公司上海福喜、我們的VIE、其股東和相關關聯實體之間的合同安排摘要。

獨家服務協議

根據獨家服務協議，上海福喜擁有以民營非企業機構的形式向VIE及其關聯實體提供或指定任何第三方提供技術服務和管理諮詢服務的獨家權利。作為交換，VIE及其關聯實體每年向上海福喜支付服務費，金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意，VIE及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定，否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非根據獨家看漲期權協議於全面行使看漲期權時終止，或由上海福喜單方面提前30天通知終止。除非適用的中國法律另有要求，VIE及其關聯實體無權終止獨家服務協議。

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獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，吾等VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權，以按面值或適用中國法律及法規所允許的最低代價向股東購買VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該股東不會向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予類似權利或轉讓VIE中的任何股權，也不會質押、設立或允許對任何股權設置任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使該期權，以及是否部分或全部行使該期權。該協議將繼續有效，除非在全面行使看漲期權時終止或由上海福喜單方面終止，並提前30天發出通知。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地將其於VIE的所有股權質押予上海福喜，以分別擔保VIE履行其根據相關合同協議承擔的義務。倘若VIE或其股東根據任何合約安排違約或違約，上海福禧有權要求在中國法律許可的範圍內將質押股權轉讓予其本身或其指定人，或要求拍賣或出售質押股權，並優先於拍賣或出售該等質押權益所得的任何款項。此外，上海福喜有權在質押期限內收取與質押股權有關的任何及全部股息。未經上海福喜事先書面同意，VIE股東不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜權益的產權負擔。除非VIE已按照合同協議全面履行其所有義務，或已根據獨家看漲期權協議將質押股權轉讓給上海福喜或其各自的指定人，或上海福喜在提前30天通知的情況下單方面終止，否則股權質押協議將繼續有效。

VIE的股東已根據中國法律法規向當地國家工商行政管理總局登記了以上海福喜為受益人的股權質押。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東已簽署股東投票權代理協議，委任上海福禧或上海福禧指定的任何人士為其代表，代為處理與該等持股有關的一切事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知VIE股東或事先徵得其同意。該協議將繼續有效，除非上海福喜以書面通知終止協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止。

配偶同意書

根據吾等VIE股東配偶簽署的配偶同意書，該配偶無條件及不可撤銷地同意適用股東簽署上述獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。配偶還承諾不會就股東持有的VIE的股權作出任何斷言，並確認股東可以在沒有配偶授權或同意的情況下執行上述相關交易文件，並進一步修改或終止該等交易文件。股東配偶同意並承諾，如因任何原因取得股東所持VIE的任何股權，其將受上述交易文件及上海福喜與吾等VIE經修訂及重述的獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

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我們的總部設在上海，中國。我們在上海和中國的其他10個城市都有學習中心。我們租用了佔地約1,762平方米的總部。我們還租賃了我們所有的學習中心，總面積約為38719平方米。我們上海學習中心的大部分租賃協議都有一到六年的期限。對於我們的大多數學習中心，我們每年都要支付租金。我們學習中心的租金要麼在整個租賃期內設定為固定費率，要麼在預設費率的基礎上每隔一年增加一次。我們計劃為學習中心獲得更多的設施，以進行我們未來的擴張，通常是通過租賃而不是購買。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的學習中心”。

沒有。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。

概述

我們通過三套方案提供我們的教育服務：小學方案、中學方案和一系列其他方案。我們的收入主要來自通過這些項目提供的教育服務收取的學費。我們的財政年度在每年二月的最後一天結束。

我們經歷了穩步增長，從2015年2月28日在上海的10個學習中心網絡擴大到2021年2月28日在中國的11個城市的50個學習中心。我們還成功地將課程擴展到中學生和幼兒園學生，並涵蓋了更多的核心科目，包括物理、化學、語文和英語。我們通過我們的可變利益實體或VIE及其附屬公司提供我們的計劃。

我們在2019財年、2020財年和2021財年的收入分別為人民幣3.356億元、3.89億元和2.803億元(4330萬美元)。我們在2019財年錄得淨虧損150萬元人民幣，2020財年錄得淨虧損1.096億元人民幣，2021財年錄得淨虧損2790萬元人民幣(430萬美元)。

我們的調整後淨收益，不包括基於股份的薪酬支出、投資的公允價值變化以及無形資產和商譽的減值損失(扣除税收影響)，2019財年為人民幣3,610萬元，2020財年為人民幣4,790萬元，2021財年我們錄得調整後淨虧損人民幣250萬元(40萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到中國對K-12課後教育服務需求的影響。中國快速的經濟增長和較高的人均可支配收入，既導致家長在課後教育服務上的支出增加，也加劇了對優質教育資源的競爭。此外，我們預計將受益於中國最近放鬆的獨生子女政策，我們相信這將在未來幾年推動K-12學生人數的增長，進而推動對課後教育服務的需求。

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我們也受到中國課後教育行業監管環境的影響，包括對提供教育服務的實體的資格和許可證要求，以及政府關於K-12學校招生的政策。

此外，我們認為，我們的運營結果更直接地受到以下特定因素的影響：

我們有很大一部分學生是通過口碑推薦加入我們的項目的。因此，我們的聲譽對我們的招生過程至關重要。我們能否保持和提高聲譽並繼續吸引學生，直接取決於我們是否有能力提高學生的學業成績和保持我們的教師隊伍的質量。

我們的學生入學人數也取決於我們學習中心網絡的規模。截至2016年2月28日，我們的學習中心數量從上海的19個和其他城市的兩個增加到2021年2月28日的上海38個和其他城市的12個。

我們的課程組合也會影響我們的學生入學人數。我們的服務對象包括幼兒園學生和中學生，既包括與學業相關的課程，也包括以興趣為導向的課程。我們分別於2015年和2017年啟動了幼兒園項目和中學項目。截至2021年2月28日，我國幼兒園和中學招生人數分別達到10091人和35022人。

我們的收入成本主要包括我們教師的薪酬以及我們學習中心的租金、水電費和維護費。教師薪酬取決於我們的教職員工規模和他們的經驗水平。我們為教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住最優秀的教學人才。截至2019年2月28日、2020年2月29日和2021年2月28日，我們的全職教師人數分別為392人、463人和359人，這是(I)我們不斷努力用全職教師取代我們的兼職教師的結果，(Ii)我們擴大了課程設置，以及(Iii)我們學習中心網絡的優化。我們能夠通過提高教室利用率來提高運營效率和運營槓桿，這使我們能夠提高毛利率。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及無形資產和商譽的減值損失。我們的運營費用佔我們收入的百分比從2019財年的48.5%增加到2020財年的82.0%，這主要是由於本財年記錄的無形資產和商譽減值損失。我們的運營費用佔我們收入的百分比在2021財年下降到52.8%，這主要是由於2020財年報告單位的公允價值下降。

展望未來，我們預計我們的總成本和支出將隨着我們學習中心網絡和教育服務產品的不斷擴大以及與上市公司相關的額外成本和支出而增加。然而，這一增長可能會被我們日益增長的規模經濟和改善的運營效率部分抵消。

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為了應對新冠肺炎的爆發，我們按照中國政府的強制要求，於2020年1月至2020年5月暫時關閉了線下學習中心，並將我們的學術教育授課方式過渡到在線課程。我們還採取行動幫助緩解新冠肺炎對我們的運營和盈利的不利影響，包括主動申請政府補貼和租賃優惠。由於中國內部的許多隔離措施自本年報發佈之日起已經放鬆，我們已經將我們的商業運營模式切換回線下，並重新開放了我們的學習中心。

新冠肺炎對我們業務的長期影響取決於許多因素，包括但不限於對學生招生和我們課程定價的影響。此外，針對新冠肺炎的監管活動可能會對我們的業務產生不利影響。然而，自2020年下半年以來，我們看到了持續的復甦和增長。因此，目前還不能完全確定新冠肺炎對我們運營的長期影響。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

運營結果的關鍵組成部分

收入

目前，我們幾乎所有的收入都來自課後教育服務的學費。我們項目的收入包括小學生項目以及我們的中學和其他項目產生的收入。其他項目的收入包括我們從其他項目課程中收取的學費和我們從員工外包中獲得的收入。我們的收入是扣除銷售税後的淨額，其中包括增值税和相關附加費。下表列出了我們在所述時期的收入細目：

我們通常會提前向學生收取他們購買的課程的學費，並將這筆學費最初記錄為遞延收入。隨着輔導課程的交付，我們按比例確認收入。我們向決定隨時退出課程計劃的學生提供未上課程的退款，以及因新冠肺炎取消且隨後沒有在線課程錄取的線下課程提前收到的學費，這些費用由客户選擇退款。我們使用期望值方法，基於投資組合的歷史退款率來估計和記錄退款負債。截至2019年2月28日或29日、2020年和2021年，我們分別遞延收入人民幣8790萬元、人民幣7190萬元和人民幣7520萬元(約合1160萬美元)。

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收入成本

我們的收入成本主要包括(I)員工成本，包括我們教師的工資和其他薪酬；(Ii)教育費用，包括教材費用、學生活動費用和在線課程的平臺和服務費；以及(Iii)我們學習中心的租金、水電費和維護費用。我們預計，隨着我們開設更多的學習中心和擴大教師規模，我們的總收入成本將隨着我們的擴張而增加。下表列出了我們在所述期間的收入成本細目：

運營費用

我們的運營費用主要包括一般和行政費用以及銷售和營銷費用。下表列出了我們在所述期間的運營費用細目：

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括(I)行政、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政人員的員工成本和員工福利，(Ii)辦公室租金、水電費和其他費用，(Iii)第三方專業服務的費用，以及(Iv)我們行政人員的股份補償費用。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將保持相對穩定。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括促銷和廣告費用以及銷售和營銷人員的工資和福利。從歷史上看，我們一直依靠口碑推薦來招生。因此，我們產生了相對較低的銷售和營銷費用。在2017財年，我們與華東師範大學達成了一項資金承諾協議，根據該協議，我們將向華中師範大學提供總計人民幣1億元的資金，從2017年開始的五年內支付。我們期待這一資金承諾和我們與華東師範大學的合作將對我們的品牌努力產生積極影響，並有助於我們向上海以外的城市擴張。因此，我們的銷售和營銷費用主要包括2019財年、2020財年和2021財年對華中電大的應計資金承諾人民幣2,000萬元、人民幣2,000萬元和人民幣2,000萬元。剔除我們對華東師範大學的資金承諾的影響，我們預計在不久的將來，隨着我們加大促銷力度以增加招生人數，我們的銷售和營銷費用將保持相對穩定。

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税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的全資附屬公司四季教育香港實行兩級利得税率制度，適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度。公司利潤的首2,000,000港元的利得税税率將下調至8.25%，而超過該數額的利潤，將繼續按16.5%的税率徵收利得税。由於四季教育香港於2019、2020及2021財政年度並無應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

吾等於中國的附屬公司及VIE為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們需要繳納6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。此外，我們涉及非學歷教育服務業的關聯實體大多選擇增值税徵收税率為3%的簡化徵税辦法。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會通過四季教育香港從我們的中國子公司收取股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》，香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了第60號通知。國税局第35號通告重申，非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得有關税務機關的批准，並可在自我評估時適用減徵的預提税率。與國税局第60號通知相比，國税局第35號通知不要求非居民企業在進行納税申報時提交證明文件。非居民企業需留存有關税務機關的税後備案審查證明文件。因此，如果四季教育香港滿足國税局第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件，它從上海福喜獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。然而，根據

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根據國税局第81號通函和第35號通函，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目4.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。

收入確認

截至2018年3月1日，我們採用了會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(“主題606”)以及所有後續修訂ASC 606的華碩，對截至2018年3月1日尚未完成的所有合同使用了修改後的追溯方法。

我們幾乎所有的收入都來自為幼兒園、小學和中學生提供的課後教育輔導服務，收入隨着輔導課程的提供而按比例確認。為應對新冠肺炎疫情，在2020年2月1日至2020年5月31日期間，我們轉變了輔導服務交付方式的部分，併為選擇繼續參加該項目的學生提供在線課程。我們在在線輔導課程期間按比例確認收入。儘管自2020年6月1日以來線下課程有所恢復，但我們仍然提供較小程度的在線課程。在截至2020年2月29日和2021年2月28日的年度內，確認了人民幣1900萬元和人民幣9040萬元(合1400萬美元)的在線課程收入。我們確認在某個時間點收取的申請費和材料費，在截至2020年2月29日和2021年2月28日的年度內，這些費用的金額微不足道。

每一份合同代表着一系列不同的服務，即提供各種課程。這些服務向學生轉移的模式基本相同，因此，它們被視為一項單一的履行義務。交易價格在合同中載明，在合同開始時就已知。學費一般是預收的，最初記為遞延收入。在與客户的合同中沒有變化的考慮因素，除了我們為課外培訓提供一定的退款。這些退款適用於決定退學的學生的任何無人上課的課程，以及因新冠肺炎取消並由客户選擇退款的線下課程的提前收到的學費。我們使用期望值方法基於投資組合的歷史退款率來估計退款負債。對於預期將來退還給客户的已收取學費，從遞延收入重新分類為退還負債，該負債在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債項下記錄。我們估計，截至2020年2月29日和2021年2月28日，退款責任分別為人民幣2320萬元和人民幣1620萬元(合250萬美元)。

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在一些促銷活動中，我們向購買合格課程的學生發放現金券。這些學生可以在下次購買時兑換現金優惠券，作為獎勵到期前付款的一部分。我們確定發放給現有學生的現金優惠券是實質性的權利。因此，學生購買合格商品時收到的銷售價格的一部分，將分配給基於相對獨立銷售價格授予的銷售激勵。現金券的銷售價格是根據折扣額和贖回概率估計的。分配給銷售獎勵的收入被記錄為遞延收入，直到贖回或到期。一旦兑換優惠券，收入將根據上文討論的收入確認政策進行確認。學生可能不會總是在銷售獎勵到期前兑換現金券。因此，我們預計有權獲得與激勵措施相關的遞延收入中的中斷金額。我們根據學生的歷史使用情況估計破損，並將估計的破損確認為收入，與學生實施激勵的模式成比例。估計破損的評估每季度更新一次。通過調整遞延收入以反映預期將行使的剩餘激勵權，對估計破損的變化進行了説明。從歷史上看，估計的折舊沒有重大變化，與銷售激勵相關的金額也不是實質性的。

可變利益主體的合併

我們的合併財務報表包括我們控股公司、我們的子公司和我們的VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。

我們通過確定我們是否為VIE的主要受益者來評估合併某些VIE的必要性。在確定我們是否為主要受益人時，我們考慮我們是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及是否有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或是否有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果我們被認為是VIE的主要受益人，我們就合併VIE。

中國法律法規目前要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資格和在中國境外提供優質教育經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構，也不提供教育服務。因此，我們通過我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司來開展我們的業務。為提供對本公司VIE的有效控制並獲得其實質上的全部經濟利益，本公司的全資子公司上海福喜與本公司的VIE、其股東及相關關聯實體以私營非企業機構的形式簽訂了一系列合同安排。這些合同協議包括獨家服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議以及不可撤銷的授權書和配偶同意書。作為這些合同安排的結果，我們VIE的股東不可撤銷地授予上海福喜行使他們有權享有的所有投票權。此外，上海福喜有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性代價收購VIE的所有股權。最後，上海福喜有權就向VIE提供的某些服務收取服務費，金額由上海福喜自行決定。我們得出結論，上海四季教育培訓有限公司是我們的VIE，我們是VIE的主要受益人。因此，我們將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

企業合併

根據美國會計準則第805號“企業合併”，我們使用會計收購法對我們的企業合併進行會計核算。收購成本按收購日期、我們轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債以及已發行的股權工具的總和來計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後，被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。或者，(I)收購方可確認淨資產的公允價值超過(Ii)收購的總成本、非控股權益的公允價值和收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值的差額計入討價還價收購收益。

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所得税

現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於我們的法律和法規規定的。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異。經營虧損淨額通過適用於預期資產或負債的報告金額將分別收回或清償的未來年度適用的法定税率結轉並記入貸方。當根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分被單獨歸類為非流動資產。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日，沒有記錄不確定的所得税頭寸。

商譽減值

商譽是指收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。有幾個因素在我們的收購中產生了商譽，例如從合併和被收購企業現有勞動力的協同效應中預期獲得的好處。

商譽至少每年審核一次以計提減值(本集團為2月28日或29日)。我們在報告單位層面評估我們的減值商譽，根據ASC主題350，該報告單位層面被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。因此，我們報告單位的結構發生了變化，收購產生的商譽被分配到一個報告單位：截至2021年2月28日的四季教育報告單位。

在評估減值商譽時，我們可能會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果不是，就不需要進一步的分析。如果是，則進行定量損傷測試。

從2019年3月1日開始，我們採用了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。在新指引下，如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。在確定每個報告單位的公允價值時，我們使用貼現現金流模型，該模型包括一些重要的不可觀察到的投入。用以釐定估計公允價值的主要假設包括：(A)內部現金流量預測，包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求；(B)使用根據報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值；及(C)反映加權平均資本成本的貼現率，以反映經與各報告單位運作相關的相關風險及我們內部發展的預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本。

根據年度商譽減值測試結果，於截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日止年度確認商譽減值損失分別為人民幣0.6,000,000元、人民幣11,460,000元及零。

租契

我們於2019年3月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)，使用ASU 2018-11允許的修改後的追溯過渡方法，而不調整顯示的比較期間。我們選擇了ASU 2016-02年度的實際權宜之計，其中包括在確定租約期限時採用事後諸葛亮的方法，以及實際的權宜之計方案，即不重新評估任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約，不重新評估任何過期或現有租約的分類，以及不重新評估任何現有租約的初始直接成本。

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我們以營運租賃的形式，主要為中國不同城市的辦公室和學習中心簽訂租賃合同。我們決定一項安排是否構成租賃，並在租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債和使用權資產。我們根據尚未支付的全部租賃付款的現值來計量我們的租賃負債，並根據租賃中隱含的利率或其遞增借款利率中更容易確定的利率進行貼現。由於我們的租賃不提供隱含借款利率，因此我們使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。使用權資產乃根據相應的租賃負債(經於生效日期或之前支付予出租人的款項及其在租賃下產生的初始直接成本而調整)計量。我們的租賃期限長達15年，其中包括承租人延長租賃的選擇權，只有在我們合理確定我們將行使此類延長選擇權的範圍內。當出租人將標的資產提供給我們時，我們開始確認租賃費用。我們的租賃協議不包含可變租賃付款。固定租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。我們的租賃協議可能包括非租賃組成部分，主要是堅持公共區域維護，這些組成部分與租賃組成部分結合在一起，因為我們選擇在允許的情況下將這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。此外，我們選擇在開始日期不承認租期為12個月或更短的租約。短期租賃的租賃付款按直線法確認為租賃期間的費用，不計入租賃負債。我們的租賃協議不包含任何重大的剩餘價值擔保或限制性契諾。

如果有減值指標，我們評估使用權資產的賬面價值，並審查相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回，並且超過估計公允價值，我們將在綜合經營報表中計入減值損失。非現金租賃費用被用作將使用權資產攤銷到合併現金流量表經營部分的非現金回補。

投資

我們對股權證券的股權投資進行核算，這些證券實質上是普通股，在權益法會計下，我們可以對其施加重大影響，而不受控制。根據這一方法，我們按比例的投資收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。當本公司應佔權益法被投資方的虧損等於或超過其在該實體的投資的賬面價值時，我們將繼續在全面收益表中報告其應佔的權益法虧損，並對其在被投資方的其他投資的賬面金額進行調整。通過評估投資市值低於賬面價值是否是暫時的，對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時，在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。這些包括考慮我們持有投資的意圖和能力，以及被投資人維持盈利能力的能力，證明投資的賬面價值是合理的。當價值下降被視為非暫時性時，減值損失在其他費用中確認。由於減值分析的結果，我們並無分別於截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日止年度錄得任何減值。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估具有可確定使用年限的長期資產(包括財產和設備以及無形資產)的可回收性。我們根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流來衡量長期資產的賬面價值。當預期因使用該資產而產生的估計未貼現現金流量加上預期出售該資產所得款項淨額(如有)少於該資產扣除其他負債後的賬面價值時，確認減值費用。對資產減值的評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。於截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日止年度內，確認物業及設備的零計提、人民幣80萬元及零減值損失。於截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日止年度，本集團確認無形資產減值虧損為零、人民幣3,080萬元及零。

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近期會計公告

與本公司有關的近期會計公告一覽表載於本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2(Ac)。

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2021年2月28日的年度與截至2020年2月29日的年度比較

收入

我們在2021財年和2020財年的總收入分別為人民幣2.803億元(合4,330萬美元)和人民幣3.89億元，這主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，招生人數總體下降，但我們主動升級課程以應對不斷變化的市場需求的積極結果部分抵消了這一影響。

收入成本

我們的總營收成本從2020財年的人民幣2.09億元下降至2021財年的人民幣1.688億元(合2,610萬美元)，降幅為16.0%，這主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，教職員工成本減少。

毛利

由於上述原因，我們在2021財年的毛利為人民幣1.115億元(合1720萬美元)，而去年同期為人民幣1.881億元。2021財年的毛利率為39.8%，而2020財年為48.4%。

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銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從去年同期的人民幣3,440萬元下降到2021財年的人民幣3,100萬元(480萬美元)，降幅為9.9%，這主要是由於持續的內部成本控制。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由去年同期的人民幣1.394億元下降至2021財年的人民幣1.17億元(1,810萬美元)，降幅達16.1%，主要是由於持續的網絡優化令員工成本下降。

無形資產和商譽減值損失

由於報告單位在2020財年的公允價值下降，我們在2021財年的無形資產和商譽減值損失為零，而2020財年的減值損失為人民幣1.454億元。

所得税前損益和權益法投資損失

由於上述原因，我們在2021財年的所得税和權益法投資收入前虧損為人民幣1,930萬元(合300萬美元)，而2020財年為人民幣1.052億元。

所得税費用

在2020和2021財年，我們的所得税支出分別為人民幣420萬元和人民幣480萬元(合70萬美元)。

淨虧損

由於上述原因，我們在2020和2021財年分別錄得淨虧損人民幣1.096億元和人民幣279.0萬元(合430萬美元)。

截至2020年2月29日的年度與截至2019年2月28日的年度比較

收入

我們的總收入從2019財年的人民幣3.356億元增長至2020財年的人民幣3.89億元，增幅為15.9%，這主要歸因於我們在2020財年開設的新學習中心的健康增長，以及隨着多樣化課程的擴大和學生招生人數的增加。

收入成本

我們的總收入成本從2019財年的人民幣1.718億元增加到2020財年的人民幣2.09億元，增幅為16.9%，這主要是由於教職員工數量的增加。我們的全職教師和顧問人數從2019年2月28日的392人增加到2020年2月29日的463人。

毛利

由於上述因素，我們的毛利由2019財年的人民幣1.638億元增長至2020財年的人民幣1.881億元，增幅為14.8%。2020財年毛利率為48.4%，而2019財年毛利率為48.8%。

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銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2019財年的人民幣3380萬元增加到2020財年的人民幣3440萬元，增幅為1.7%。

一般和行政費用

由於員工成本、折舊及攤銷、學習中心管理費及其他應收津貼增加，我們的一般及行政開支由2019財年的人民幣1.283億元增加至2020財年的人民幣1.394億元，增幅為8.6%。

無形資產和商譽減值損失

我們的無形資產和商譽減值損失在2020財年為人民幣1.454億元，而2019財年為人民幣0.6萬元，主要原因是報告單位的公允價值下降。

所得税前損益和權益法投資損失

由於上述原因，我們在2020財年的所得税前虧損和權益法投資收益為1.052億元人民幣，而2019財年的所得税前收益和權益法投資收益為人民幣870萬元。

所得税費用

2019財年和2020財年的所得税支出分別為1010萬元和420萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們在2019和2020財年分別錄得淨虧損人民幣150萬元和人民幣1.096億元。

非GAAP衡量標準

我們使用調整後的淨收益(虧損)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。

經調整淨收益(虧損)為扣除(I)股份薪酬開支；(Ii)投資公允價值變動(不包括外幣換算調整)及(Iii)無形資產及商譽減值虧損(扣除税項影響)影響前的淨收益(虧損)。我們認為，調整後的淨收益(虧損)有助於我們識別業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨收益(虧損)中的某些費用的影響所扭曲。

調整後的淨收益(虧損)不應被單獨考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏顯示的調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

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下表列出了所示期間我們的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬：

現金流和營運資金

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，我們從首次公開募股中獲得的淨收益，以及次要程度上發行我們的可轉換可贖回優先股的收益。

截至2019年、2020年和2021年2月28日或29日，我們分別擁有人民幣4.396億元、人民幣4.047億元和人民幣3.784億元(5850萬美元)的現金和現金等價物。現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、購買時原始到期日為三個月或以下的定期存款，以及不受取款或使用限制的浮動利率金融工具。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。從歷史上看，我們通過經營活動產生的現金和首次公開募股(IPO)獲得的淨收益為我們的運營提供資金。我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金(包括我們從首次公開募股獲得的淨收益)中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。我們相信，我們的可用現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出。

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然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券，出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們是一家獨立於我們的子公司和我們的VIE以及我們VIE的關聯公司的公司，因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備金，而該等儲備金的資金不得作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清盤。該等法定限制會影響我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力，而未來的契約債務限制亦可能會影響該等能力。由於上述中國法律和法規的規定，我們的中國子公司和VIE不得將其部分淨資產轉讓給我們。受限制的金額包括我們的VIE及其關聯實體的實收資本和法定準備金，但不考慮相關期間合併時註銷的影響。截至2021年2月28日，受限淨資產總額為1.014億元人民幣(合1570萬美元)。我們目前認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們未來履行短期現金債務和向股東分配股息的能力。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

2021財年，經營活動提供的現金淨額為人民幣3110萬元(合480萬美元)。虧損淨額為人民幣2,790萬元(4,300萬美元)，主要由非現金租賃開支人民幣5,450萬元(840萬美元)、股份補償人民幣2,750萬元(4,300萬美元)、物業及設備折舊人民幣1,380萬元(210萬美元)及應計開支及其他流動負債人民幣1,190萬元(180萬美元)調整。影響2021財年營運現金流的其他主要因素主要包括營運租賃負債變動減少5,790萬元人民幣(合900萬美元)。

2020財年，經營活動提供的現金淨額為人民幣8220萬元。淨虧損人民幣1.096億元，主要由非現金租賃開支人民幣5480萬元、以股份為基礎的補償人民幣3090萬元、無形資產減值虧損人民幣3080萬元及

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商譽減值人民幣1.146億元。影響2020財年經營現金流的其他主要因素主要包括經營租賃負債變動減少人民幣4760萬元。

2019財年，經營活動提供的現金淨額為人民幣5310萬元。淨虧損人民幣150萬元，主要由股份補償人民幣3220萬元、物業及設備折舊人民幣1450萬元及投資公允價值變動人民幣480萬元調整。影響2019財政年度營運現金流的其他主要因素主要包括遞延收入減少人民幣2,140萬元，其他應收賬款、存款及其他資產減少人民幣1,410萬元，但因應計開支及其他流動負債增加人民幣2,780萬元、關聯方應付金額減少人民幣1,270萬元而部分抵銷。

投資活動

在2021財年，用於投資活動的淨現金達到人民幣6800萬元(合1050萬美元)。這主要是由於向權益法投資支付人民幣44,500,000元(6,900,000美元)，以及購買公允價值下投資人民幣17,580,000元(27,200,000美元)，但公允價值下投資到期所得款項人民幣19，29,000,000元(29,800,000美元)部分抵銷。

2020財年用於投資活動的現金淨額為人民幣9,870萬元。這主要是由於支付收購對價，扣除2020財政年度與購買新學校和企業相關的收購現金人民幣10,100,000元，以及購買公允價值下的投資人民幣104,600,000元，但公允價值下的投資到期所得款項人民幣35,200,000元部分抵銷。

2019財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.872億元。這主要是由於收購業務，扣除與2019財政年度購買新學校和企業有關的收購現金人民幣1.339億元，購買公允價值下的投資人民幣3480萬元，以及購買物業和設備人民幣1790萬元，用於翻新我們的新的和現有的學習中心。

融資活動

2021財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣20萬元(合30,598美元)。這主要歸因於關聯方貸款收益人民幣10萬元(合15,449美元)。

2020財年用於融資活動的現金淨額為人民幣2,640萬元。這主要是由於回購普通股人民幣279,000,000元，但由附屬公司非控股股東的出資人民幣3,100,000元部分抵銷。

2019財年，用於融資活動的現金淨額為人民幣60萬元。這主要是由於派發股息人民幣3,700,000元及發行成本人民幣8,000,000元，但由附屬公司非控股股東出資人民幣3,700,000元及關聯方貸款所得人民幣2,000,000元部分抵銷。

資本支出

在2019、2020、2021財年，我們的資本支出分別為人民幣1820萬元、人民幣920萬元和人民幣1040萬元(合160萬美元)。過去，我們的資本支出主要是學習中心的翻新費用。隨着我們業務的擴大，我們可能會繼續翻新我們新的和現有的學習中心和辦公設施。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計我們的經營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。

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控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過子公司和合並後的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，而子公司支付的股息又取決於我們VIE向上海福喜支付的服務費。在2021財年，上海福喜從我們的VIE獲得了人民幣2730萬元(合420萬美元)的服務費，並且沒有派發任何股息。雖然我們計劃無限期地繼續投資和擴展我們在中國的業務，但我們的中國子公司可能會從我們的VIE獲得服務費，我們未來可能會依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。此外，如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務狀況的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。

我們所有的收入都在中國運營和創造。於截至2019年2月28日止年度、截至2020年2月29日止年度及截至2021年2月28日止年度，我們的VIE及其在中國的聯營公司貢獻了我們所有的收入。

我們的資產位於開曼羣島、中國和香港。截至2021年2月28日，我們總資產的50.6%位於中國，43.4%位於開曼羣島，6.0%位於香港。下表列出了(I)本公司及其子公司和(Ii)本公司及其在中國的關聯公司在以總資產的百分比表示的期間內各自的資產貢獻：

研究與開發

與開發內部使用的軟件的規劃和執行階段有關的所有費用都將計入費用。在開發階段發生的成本被資本化並在估計的使用壽命內攤銷。列報的任何期間都沒有對費用進行資本化。

在研究和開發待銷售、租賃或營銷的軟件產品所產生的內部成本，在確定該產品的技術可行性之前，作為研究和開發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有的軟件成本都會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性是在完成證實軟件產品能夠按照其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所必需的所有活動之後確定的。列報的任何期間都沒有將任何費用資本化。

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知識產權

見“項目4.關於公司⸺B.業務概述⸺知識產權的信息”。

除本年度報告其他部分披露外，我們並不知悉截至2021年2月28日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

合同義務

下表列出了我們截至2021年2月28日的合同義務。