gps-20230429假的2023Q100000399112 月 3 日00000399112023-01-292023-04-2900000399112023-05-19xbrli: 股票00000399112023-04-29iso421:USD00000399112023-01-2800000399112022-04-30iso421:USDxbrli: 股票00000399112022-01-302022-04-300000039911美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000039911US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000039911US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000039911US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000039911US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：員工股權會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290000039911美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-290000039911美國通用會計準則：普通股成員GPS: Stock Units會員2023-01-292023-04-290000039911美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290000039911US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290000039911US-GAAP：留存收益會員2023-04-290000039911US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-290000039911美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290000039911US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000039911US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000039911US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-2900000399112022-01-290000039911US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-04-300000039911美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：員工股權會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300000039911美國通用會計準則：普通股成員GPS: Stock Units會員2022-01-302022-04-300000039911美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300000039911US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300000039911US-GAAP：留存收益會員2022-04-300000039911US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-300000039911GPS：現金流 Cashequivand 限制向資產負債表成員發放現金的對賬2023-04-290000039911GPS：現金流 Cashequivand 限制向資產負債表成員發放現金的對賬2023-01-280000039911GPS：現金流 Cashequivand 限制向資產負債表成員發放現金的對賬2022-04-300000039911GPS：商店和特許經營銷售會員2023-01-292023-04-290000039911GPS：商店和特許經營銷售會員2022-01-302022-04-300000039911GPS：在線銷售會員2023-01-292023-04-290000039911GPS：在線銷售會員2022-01-302022-04-300000039911GPS: 海軍老成員國家：美國2023-01-292023-04-290000039911國家：美國gps: GAP 會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: Banana Republic 成員國家：美國2023-01-292023-04-290000039911GPS: AthletaMember國家：美國2023-01-292023-04-290000039911GPS: 其他實體成員國家：美國2023-01-292023-04-290000039911國家：美國2023-01-292023-04-290000039911GPS: 海軍老成員國家：加利福尼亞州2023-01-292023-04-290000039911國家：加利福尼亞州gps: GAP 會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: Banana Republic 成員國家：加利福尼亞州2023-01-292023-04-290000039911GPS: AthletaMember國家：加利福尼亞州2023-01-292023-04-290000039911GPS: 其他實體成員國家：加利福尼亞州2023-01-292023-04-290000039911國家：加利福尼亞州2023-01-292023-04-290000039911SRT: 歐洲會員GPS: 海軍老成員2023-01-292023-04-290000039911SRT: 歐洲會員gps: GAP 會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: Banana Republic 成員SRT: 歐洲會員2023-01-292023-04-290000039911SRT: 歐洲會員GPS: AthletaMember2023-01-292023-04-290000039911GPS: 其他實體成員SRT: 歐洲會員2023-01-292023-04-290000039911SRT: 歐洲會員2023-01-292023-04-290000039911SRT: AsiaMemberGPS: 海軍老成員2023-01-292023-04-290000039911SRT: AsiaMembergps: GAP 會員2023-01-292023-04-290000039911SRT: AsiaMemberGPS: Banana Republic 成員2023-01-292023-04-290000039911SRT: AsiaMemberGPS: AthletaMember2023-01-292023-04-290000039911SRT: AsiaMemberGPS: 其他實體成員2023-01-292023-04-290000039911SRT: AsiaMember2023-01-292023-04-290000039911GPS: 海軍老成員GPS：其他地區成員2023-01-292023-04-290000039911GPS：其他地區成員gps: GAP 會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: Banana Republic 成員GPS：其他地區成員2023-01-292023-04-290000039911GPS：其他地區成員GPS: AthletaMember2023-01-292023-04-290000039911GPS: 其他實體成員GPS：其他地區成員2023-01-292023-04-290000039911GPS：其他地區成員2023-01-292023-04-290000039911GPS: 海軍老成員2023-01-292023-04-290000039911gps: GAP 會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: Banana Republic 成員2023-01-292023-04-290000039911GPS: AthletaMember2023-01-292023-04-290000039911GPS: 其他實體成員2023-01-292023-04-290000039911GPS: 海軍老成員國家：美國2022-01-302022-04-300000039911國家：美國gps: GAP 會員2022-01-302022-04-300000039911GPS: Banana Republic 成員國家：美國2022-01-302022-04-300000039911GPS: AthletaMember國家：美國2022-01-302022-04-300000039911GPS: 其他實體成員國家：美國2022-01-302022-04-300000039911國家：美國2022-01-302022-04-300000039911GPS: 海軍老成員國家：加利福尼亞州2022-01-302022-04-300000039911國家：加利福尼亞州gps: GAP 會員2022-01-302022-04-300000039911GPS: Banana Republic 成員國家：加利福尼亞州2022-01-302022-04-300000039911GPS: AthletaMember國家：加利福尼亞州2022-01-302022-04-300000039911GPS: 其他實體成員國家：加利福尼亞州2022-01-302022-04-300000039911國家：加利福尼亞州2022-01-302022-04-300000039911SRT: 歐洲會員GPS: 海軍老成員2022-01-302022-04-300000039911SRT: 歐洲會員gps: GAP 會員2022-01-302022-04-300000039911GPS: Banana Republic 成員SRT: 歐洲會員2022-01-302022-04-300000039911SRT: 歐洲會員GPS: AthletaMember2022-01-302022-04-300000039911GPS: 其他實體成員SRT: 歐洲會員2022-01-302022-04-300000039911SRT: 歐洲會員2022-01-302022-04-300000039911SRT: AsiaMemberGPS: 海軍老成員2022-01-302022-04-300000039911SRT: AsiaMembergps: GAP 會員2022-01-302022-04-300000039911SRT: AsiaMemberGPS: Banana Republic 成員2022-01-302022-04-300000039911SRT: AsiaMemberGPS: AthletaMember2022-01-302022-04-300000039911SRT: AsiaMemberGPS: 其他實體成員2022-01-302022-04-300000039911SRT: AsiaMember2022-01-302022-04-300000039911GPS: 海軍老成員GPS：其他地區成員2022-01-302022-04-300000039911GPS：其他地區成員gps: GAP 會員2022-01-302022-04-300000039911GPS: Banana Republic 成員GPS：其他地區成員2022-01-302022-04-300000039911GPS：其他地區成員GPS: AthletaMember2022-01-302022-04-300000039911GPS: 其他實體成員GPS：其他地區成員2022-01-302022-04-300000039911GPS：其他地區成員2022-01-302022-04-300000039911GPS: 海軍老成員2022-01-302022-04-300000039911gps: GAP 會員2022-01-302022-04-300000039911GPS: Banana Republic 成員2022-01-302022-04-300000039911GPS: AthletaMember2022-01-302022-04-300000039911GPS: 其他實體成員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：員工離職會員GPS：銷售商品成本和佔用費用會員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：運營費用會員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：員工離職會員2023-01-292023-04-290000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員US-GAAP：其他重組成員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：其他重組成員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：其他重組成員2023-01-292023-04-290000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：運營費用會員2023-01-292023-04-290000039911SRT: 最低成員2023-04-290000039911SRT: 最大成員2023-04-290000039911US-GAAP：員工離職會員SRT: 最低成員2023-04-290000039911US-GAAP：員工離職會員SRT: 最大成員2023-04-290000039911SRT: 最低成員US-GAAP：其他重組成員2023-04-290000039911US-GAAP：其他重組成員SRT: 最大成員2023-04-290000039911US-GAAP：員工離職會員2023-01-280000039911US-GAAP：其他重組成員2023-01-280000039911US-GAAP：員工離職會員GPS：將由現金支付會員結算的費用2023-01-292023-04-290000039911GPS：將由現金支付會員結算的費用US-GAAP：其他重組成員2023-01-292023-04-290000039911GPS：將由現金支付會員結算的費用2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：員工離職會員2023-04-290000039911US-GAAP：其他重組成員2023-04-29xbrli: pure0000039911GPS: a2029Notes會員2023-04-290000039911GPS: a2029Notes會員2023-01-280000039911GPS: a2029Notes會員2022-04-300000039911gps: a2031 Notes會員2023-04-290000039911gps: a2031 Notes會員2023-01-280000039911gps: a2031 Notes會員2022-04-300000039911GPS: a2029Notes會員2023-01-292023-04-290000039911gps: a2031 Notes會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: ABL Facitility 會員2022-04-300000039911GPS: ABL Facitility 會員2023-04-290000039911GPS: ABL Facitility 會員GPS: 信用調整點差會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: ABL Facitility 會員2023-01-292023-04-290000039911GPS: ABL Facitility 會員2023-05-152023-05-150000039911GPS: ABL Facitility 會員2023-05-150000039911US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-290000039911US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-290000039911US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-04-290000039911US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280000039911US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280000039911US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280000039911US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-04-300000039911US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-04-300000039911US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-04-300000039911美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-04-290000039911美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-01-280000039911美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-300000039911US-GAAP：非指定成員2023-04-290000039911US-GAAP：非指定成員2023-01-280000039911US-GAAP：非指定成員2022-04-300000039911US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-04-290000039911US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-01-280000039911US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-300000039911GPS：應計負債當前會員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-04-290000039911GPS：應計負債當前會員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-01-280000039911GPS：應計負債當前會員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-300000039911US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-04-290000039911US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-01-280000039911US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-04-300000039911GPS：應計負債當前會員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-04-290000039911GPS：應計負債當前會員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-01-280000039911GPS：應計負債當前會員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-04-300000039911US-GAAP：外匯合同成員2023-04-290000039911US-GAAP：外匯合同成員2023-01-280000039911US-GAAP：外匯合同成員2022-04-300000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：運營費用會員2023-01-292023-04-290000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：運營費用會員2022-01-302022-04-300000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-01-292023-04-290000039911US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：非指定成員2023-01-292023-04-290000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：運營費用會員US-GAAP：非指定成員2022-01-302022-04-300000039911GPS：銷售商品成本和佔用費用會員2022-01-302022-04-300000039911US-GAAP：運營費用會員2022-01-302022-04-3000000399112019-02-26GPS: 分段0000039911GPS：配送中心成員2022-04-300000039911US-GAAP：抵押認捐成員2022-04-300000039911US-GAAP：抵押認捐成員2023-04-290000039911US-GAAP：抵押認捐成員2023-01-28 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年4月29日
要麼
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號 1-7562
這個 GAP, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 94-1697231 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
福爾鬆街二號
舊金山, 加利福尼亞94105
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (415) 427-0100
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.05美元 | | 全球定位系統 | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至2023年5月19日，註冊人的已發行普通股數量為 368,056,655.
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款中的前瞻性陳述。除純粹的歷史陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 之類的詞語以及類似的表達方式也可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•全球經濟狀況對編制簡明合併財務報表時使用的假設和估計的潛在影響；
•近期會計公告的影響；
•確認與我們與巴克萊和萬事達卡簽訂的新信用卡計劃協議相關的預付款的收入確認時間；
•預計將產生與我們的重組計劃有關的成本以及與裁員相關的行動時機；
•在收入中確認指定現金流套期保值的未實現損益的時間；
•賠償義務造成的損失對簡明合併財務報表的影響；
•訴訟、訴訟、爭議和索賠的結果，包括此類行動對簡明合併財務報表和我們財務業績的影響；
•我們與第三方達成的經營以我們的品牌名稱銷售服裝和相關產品的商店和網站的安排；
•我們計劃通過減少 Gap 和 Banana Republic 在北美的門店數量來合理調整 Gap 和 Banana Republic 門店隊伍；
•管理庫存以支持可觀的商品利潤；
•減少和優化我們的固定成本結構，以提高盈利能力並應對當前的宏觀經濟挑戰；
•通過改進品類以及平衡和相關的類別組合來推動銷售；
•推動卓越創意，提供通過合身性、質量、品牌和價格相結合為客户提供價值的產品；
•通過全球許可、在線和特許經營合作伙伴關係，優先考慮輕資產增長；
•優化對我們四個以目標為導向的生活方式品牌的投資，以提高相關性並獲得市場份額；
•在我們的業務和職能中吸引和留住優秀人才；
•繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長；
•如有必要，我們有能力使用 ABL 融資機制或其他可用的市場工具補充短期流動性；
•季節性和全球經濟狀況對某些資產和負債賬户以及現金流入和流出的影響；
•我們的業務產生的現金流、現金和現金等價物的當期餘額、優先票據和ABL Facility以及其他可用市場工具支持我們的業務運營和流動性需求的能力；
•我們持續創造自由現金流的能力的重要性，這是一項非公認會計準則財務指標，在本表格10-Q第1部分第2項中有更詳細的定義和討論；
•我們的股息政策，包括未來分紅的潛在時間和金額；以及
•財務報告內部控制變化的影響，以及評估我們的重組計劃對財務報告內部控制的影響。
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有些重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於以下幾點：
•全球整體經濟和地緣政治環境以及對消費者支出模式的影響；
•通貨膨脹壓力繼續對毛利率產生負面影響或我們無法轉嫁物價上漲的風險；
•重組我們的業務可能無法在預期的程度或時間內產生預期的收益和預計的成本節約的風險；
•我們或我們的加盟商可能無法成功評估服裝趨勢、改變消費者偏好或在充足的交貨時間內做出迴應的風險；
•我們可能無法有效管理或保護庫存的風險以及由此對我們的毛利率、銷售和經營業績產生的影響；
•我們未能管理關鍵高管的繼任和留任，也無法繼續吸引和留住合格人員的風險；
•我們未能維護、增強和保護我們的品牌形象和聲譽的風險；
•我們在美國和國際上的業務競爭激烈；
•參與或尋求參與受各種風險和不確定性影響的戰略交易；
•我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能無法實現我們預期的結果的風險；
•與全球採購和製造相關的業務風險，包括我們的成本和供應鏈；
•從國外進口商品給我們的聲譽或運營帶來的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的《供應商行為準則》；
•數據或其他安全漏洞或漏洞的風險，這些風險可能導致成本增加、違法、重大法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心；
•我們的 IT 系統的故障、更新或變更可能中斷我們運營的風險；
•自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件；
•俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突及其對全球市場穩定的影響；
•我們向國際擴張的努力可能不成功；
•我們的加盟商和被許可人可能損害我們品牌的價值或未能支付我們應承擔的款項的風險；
•貿易問題可能增加成本或減少我們可用的服裝供應的風險；
•外幣匯率波動的風險；
•我們的可比銷售額和利潤率可能出現波動、業務季節性可能發生變化或我們可能無法達到金融市場預期的風險；
•我們或我們的加盟商可能無法成功識別、談判和確保新的門店位置以及有效續訂、修改或終止現有門店地點的租約的風險；
•氣候變化對我們以及我們的加盟商、供應商和其他商業夥伴的運營的不利影響；
•我們無法成功為各種訴訟、訴訟、爭議和索賠進行辯護的風險；
•我們未能遵守適用的法律和法規以及監管或行政格局的變化；
•我們未能滿足與我們的ESG計劃相關的法規和市場預期；
•我們與自有品牌和聯名信用卡相關的信用卡安排產生的收入和現金流減少；
•全球經濟和地緣政治狀況惡化可能導致編制簡明合併財務報表時使用的假設和估計發生變化的風險；
•我們的業務結構、業績或行業的變化可能導致我們的税前收入減少或未來對現有税收結轉額的使用，並需要額外的遞延所得税估值補貼的風險；
•地域結構和收入或虧損水平的變化、審計的預期或實際結果、遞延所得税估值補貼的變化以及新立法可能影響我們的有效税率的風險；
•我們的負債水平可能影響我們運營和擴展業務的能力的風險；
•我們和我們的子公司可能無法履行債務協議規定的義務的風險；
•我們的信用狀況變化或市場狀況惡化可能限制我們進入資本市場的風險；以及
•新的會計聲明的通過會影響未來業績的風險。
有關可能導致結果差異的因素的更多信息，請參閲我們截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
可能影響淨銷售額和盈利能力的未來經濟和行業趨勢很難預測。這些前瞻性陳述基於截至2023年5月26日的信息。即使經驗或未來的變化明確表明前瞻性陳述中表達或暗示的任何預期結果將無法實現，我們也沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。
我們建議將本文件與截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告一起閲讀。
THE GAP, INC.
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | |
| | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| | |
| 截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| 截至2023年4月29日和2022年4月30日的13周的簡明合併運營報表 | 2 |
| | |
| 截至2023年4月29日和2022年4月30日的13周的簡明綜合虧損表 | 3 |
| | |
| 截至2023年4月29日和2022年4月30日的13周的簡明合併股東權益表 | 4 |
| | |
| 截至2023年4月29日和2022年4月30日的13周的簡明合併現金流量表 | 5 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| | |
| 第二部分-其他信息 | |
| | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| | |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
THE GAP, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （美元和百萬股，面值除外） | 4月29日
2023 | | 1月28日
2023 | | 4月30日
2022 |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,170 | | | $ | 1,215 | | | $ | 845 | |
| | | | | |
| 商品庫存 | 2,299 | | | 2,389 | | | 3,169 | |
| 其他流動資產 | 814 | | | 1,013 | | | 991 | |
| 流動資產總額 | 4,283 | | | 4,617 | | | 5,005 | |
不動產和設備，扣除累計折舊美元4,878, $4,837和 $4,967 | 2,646 | | | 2,688 | | | 2,791 | |
| 經營租賃資產 | 3,123 | | | 3,173 | | | 3,587 | |
| 其他長期資產 | 880 | | | 908 | | | 874 | |
| 總資產 | $ | 10,932 | | | $ | 11,386 | | | $ | 12,257 | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付賬款 | $ | 1,199 | | | $ | 1,320 | | | $ | 1,599 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,051 | | | 1,219 | | | 1,127 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 658 | | | 667 | | | 717 | |
| 應繳所得税 | 10 | | | 50 | | | 29 | |
| 流動負債總額 | 2,918 | | | 3,256 | | | 3,472 | |
| 長期負債： | | | | | |
| 循環信貸額度 | 350 | | | 350 | | | 350 | |
| 長期債務 | 1,487 | | | 1,486 | | | 1,485 | |
| 長期經營租賃負債 | 3,453 | | | 3,517 | | | 3,921 | |
| 其他長期負債 | 539 | | | 544 | | | 575 | |
| 長期負債總額 | 5,829 | | | 5,897 | | | 6,331 | |
承付款和或有開支（見附註10） | | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
普通股 $0.05面值 | | | | | |
已授權 2,300所有時期的股票；已發行和流通股票 368, 366，以及 369股份 | 18 | | | 18 | | | 19 | |
| 額外的實收資本 | 47 | | | 27 | | | — | |
| 留存收益 | 2,067 | | | 2,140 | | | 2,389 | |
| 累計其他綜合收益 | 53 | | | 48 | | | 46 | |
| 股東權益總額 | 2,185 | | | 2,233 | | | 2,454 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 10,932 | | | $ | 11,386 | | | $ | 12,257 | |
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | |
| （美元和百萬股，每股金額除外） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 3,276 | | | $ | 3,477 | | | | | |
| 銷售商品的成本和佔用費用 | 2,062 | | | 2,381 | | | | | |
| 毛利 | 1,214 | | | 1,096 | | | | | |
| 運營費用 | 1,224 | | | 1,293 | | | | | |
| 營業虧損 | (10) | | | (197) | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 23 | | | 20 | | | | | |
| 利息收入 | (13) | | | (1) | | | | | |
| 所得税前虧損 | (20) | | | (216) | | | | | |
| 所得税優惠 | (2) | | | (54) | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (18) | | | $ | (162) | | | | | |
| 加權平均股票數量-基本 | 367 | | | 370 | | | | | |
| 加權平均股票數量——攤薄 | 367 | | | 370 | | | | | |
| 每股淨虧損——基本 | $ | (0.05) | | | $ | (0.44) | | | | | |
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | (0.05) | | | $ | (0.44) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (18) | | | $ | (162) | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | |
| 外幣折算 | (1) | | | 3 | | | | | |
衍生金融工具公允價值的變化，扣除税收支出2和 $2 | 8 | | | 7 | | | | | |
衍生金融工具收益的重新分類調整，扣除税收支出—和 $ (1) | (2) | | | (2) | | | | | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | 5 | | | 8 | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (13) | | | $ | (154) | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 已保留
收益 | | 累積的
其他
全面
收入 | | |
| （美元和百萬股，每股金額除外） | | 股份 | | 金額 | | 總計 |
| 截至2023年1月28日的餘額 | | 366 | | | $ | 18 | | | $ | 27 | | | $ | 2,140 | | | $ | 48 | | | $ | 2,233 | |
| 截至2023年4月29日止的13周的淨虧損 | | | | | | | | (18) | | | | | (18) | |
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | (1) | | | (1) | |
| 衍生金融工具公允價值的變化 | | | | | | | | | | 8 | | | 8 | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (2) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 發行與股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股 | | — | | | — | | | 7 | | | | | | | 7 | |
| 普通股的發行和與股票單位歸屬相關的預扣税款 | | 2 | | | — | | | (10) | | | | | | | (10) | |
| 扣除沒收後的股份薪酬 | | | | | | 23 | | | | | | | 23 | |
申報和支付的普通股股息 ($0.15每股） | | | | | | | | (55) | | | | | (55) | |
| 截至2023年4月29日的餘額 | | 368 | | | $ | 18 | | | $ | 47 | | | $ | 2,067 | | | $ | 53 | | | $ | 2,185 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月29日的餘額 | | 371 | | | $ | 19 | | | $ | 43 | | | $ | 2,622 | | | $ | 38 | | | $ | 2,722 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的13周的淨虧損 | | | | | | | | (162) | | | | | (162) | |
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | 3 | | | 3 | |
| 衍生金融工具公允價值的變化 | | | | | | | | | | 7 | | | 7 | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (2) | | | (2) | |
| 普通股的回購和退休 | | (4) | | | — | | | (39) | | | (15) | | | | | (54) | |
| 發行與股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股 | | 1 | | | — | | | 7 | | | | | | | 7 | |
| 普通股的發行和與股票單位歸屬相關的預扣税款 | | 1 | | | — | | | (14) | | | | | | | (14) | |
| 扣除沒收後的股份薪酬 | | | | | | 3 | | | | | | | 3 | |
申報和支付的普通股股息 ($0.15每股） | | | | | | | | (56) | | | | | (56) | |
| 截至2022年4月30日的餘額 | | 369 | | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | 2,389 | | | $ | 46 | | | $ | 2,454 | |
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (18) | | | $ | (162) | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 137 | | | 130 | |
| | | |
| 基於股份的薪酬 | 23 | | | 1 | |
| | | |
| 門店資產減值 | 1 | | | 3 | |
| | | |
| | | |
| 債務發行成本的攤銷 | 1 | | | 2 | |
| 非現金和其他物品 | 26 | | | (3) | |
| | | |
| | | |
| 出售建築物的收益 | (47) | | | — | |
| 遞延所得税 | 5 | | | (1) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 商品庫存 | 83 | | | (166) | |
| 其他流動資產和其他長期資產 | 9 | | | 57 | |
| | | |
| 應付賬款 | (102) | | | (336) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (22) | | | (236) | |
| 應付所得税，扣除應收賬款和其他税收相關項目 | (49) | | | 369 | |
| 其他長期負債 | (11) | | | 20 | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | (21) | | | (40) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 15 | | | (362) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (117) | | | (228) | |
| 出售建築物的淨收益 | 76 | | | 333 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 資產剝離活動的淨收益 | 11 | | | — | |
| | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (30) | | | 105 | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| | | |
| 循環信貸額度的收益 | — | | | 350 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 根據基於股份的薪酬計劃發行的收益 | 7 | | | 7 | |
| 與股票單位歸屬相關的預扣税款 | (10) | | | (14) | |
| 回購普通股 | — | | | (54) | |
| | | |
| 支付的現金分紅 | (55) | | | (56) | |
| | | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (58) | | | 233 | |
| 外匯匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2) | | | (7) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | (75) | | | (31) | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,273 | | | 902 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,198 | | | $ | 871 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 在此期間為利息支付的現金 | $ | 35 | | | $ | 32 | |
| 在此期間支付的所得税現金，扣除退款 | $ | 46 | | | $ | (420) | |
| | | |
| | | |
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 會計政策
演示基礎
The Gap, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有正常和經常性調整（除非另有披露），這些調整被認為是公允地列報我們截至2023年4月29日和2022年4月30日以及所有報告期間的財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的。截至2023年1月28日的簡明合併資產負債表來自我們經審計的財務報表。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，這些中期財務報表中省略了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露，儘管公司認為所做的披露足以使信息不產生誤導。我們建議您閲讀這些簡明合併財務報表以及我們截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註。
截至2023年4月29日的13周的經營業績不一定代表截至2024年2月3日的53週期間的預期經營業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。此外，這些估計和假設可能會由於全球經濟狀況的影響而發生變化，例如全球通貨膨脹壓力的不確定性、俄羅斯-烏克蘭危機以及全球信貸和銀行市場的困境。我們將繼續考慮全球經濟狀況對編制簡明合併財務報表時使用的假設和估計的影響，包括庫存估值、所得税和估值補貼、銷售回報和壞賬備抵以及長期資產的減值。如果全球經濟狀況惡化超過管理層目前的估計，則未來的此類變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
限制性現金
截至2023年4月29日，限制性現金主要包括作為正常業務過程中發生的某些債務和我們的保險義務的抵押品的對價。下表顯示了我們的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的總額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 1月28日
2023 | | 4月30日
2022 |
| 根據簡明合併資產負債表，現金和現金等價物 | $ | 1,170 | | | $ | 1,215 | | | $ | 845 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | — | | | 32 | | | — | |
| 限制性現金包含在其他長期資產中 | 28 | | | 26 | | | 26 | |
| 根據簡明合併現金流量表，總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,198 | | | $ | 1,273 | | | $ | 871 | |
會計公告
除下文所述外，公司已考慮了最近的所有會計公告，並得出結論，根據當前信息，最近的會計聲明可能對我們的簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
ASU 第 2022-04 號，供應商融資計劃義務披露
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了第 2022-04 號會計準則更新（“ASU”），即 “供應商財務計劃義務披露”。亞利桑那州立大學旨在通過要求供應商融資計劃中的買家進一步披露該計劃的性質和潛在規模，包括在此期間的義務和活動展期，從而提高供應商融資計劃使用的透明度。ASU 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期具有追溯效力，但向前信息除外，該信息預計在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效。在截至2023年4月29日的13周內，我們通過了該亞利桑那州立大學的規定。ASU 不影響供應商融資計劃債務的確認、衡量或財務報表列報。有關我們的供應鏈融資計劃的信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註13。
注意事項 2。 收入
淨銷售額分解
我們按渠道以及品牌和地區對淨銷售額進行細分。按地區劃分的淨銷售額是根據客户付款和收到商品的商店的位置或產品發貨的配送中心或商店的位置分配的。
按渠道分列的淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | |
| （百萬美元） | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 | | | | |
| | | | | | | |
| 門店和特許經營銷售 | $ | 2,053 | | | $ | 2,137 | | | | | |
| 在線銷售 (1) | 1,223 | | | 1,340 | | | | | |
| 淨銷售總額 | $ | 3,276 | | | $ | 3,477 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
__________
(1)在線銷售主要包括來自我們在線渠道的銷售，包括從商店提貨或發貨的銷售以及來自創收戰略計劃的淨銷售額。
按品牌和地區分列的淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | | 老海軍全球 | | 蓋普全球 | | 香蕉共和國全球 | | 全球競技 | | 其他 (2) | | 總計 | | |
| 截至 2023 年 4 月 29 日的 13 周 | | | | | | | |
| 美國 (1) | | $ | 1,659 | | | $ | 496 | | | $ | 374 | | | $ | 309 | | | $ | 3 | | | $ | 2,841 | | | |
| 加拿大 | | 145 | | | 61 | | | 36 | | | 10 | | | — | | | 252 | | | |
| 歐洲 | | — | | | 29 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 31 | | | |
| 亞洲 | | 1 | | | 77 | | | 14 | | | — | | | — | | | 92 | | | |
| 其他地區 | | 23 | | | 29 | | | 7 | | | 1 | | | — | | | 60 | | | |
| 總計 | | $ | 1,828 | | | $ | 692 | | | $ | 432 | | | $ | 321 | | | $ | 3 | | | $ | 3,276 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | | 老海軍全球 | | 蓋普全球 | | 香蕉共和國全球 | | 全球競技 | | 其他 (2) | | 總計 | | |
| 截至 2022 年 4 月 30 日的 13 周 | | | | | | | |
| 美國 (1) | | $ | 1,673 | | | $ | 497 | | | $ | 416 | | | $ | 344 | | | $ | 3 | | | $ | 2,933 | | | |
| 加拿大 | | 147 | | | 64 | | | 43 | | | 9 | | | — | | | 263 | | | |
| 歐洲 | | 1 | | | 54 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | 58 | | | |
| 亞洲 | | — | | | 141 | | | 16 | | | — | | | — | | | 157 | | | |
| 其他地區 | | 20 | | | 35 | | | 6 | | | 5 | | | — | | | 66 | | | |
| 總計 | | $ | 1,841 | | | $ | 791 | | | $ | 482 | | | $ | 360 | | | $ | 3 | | | $ | 3,477 | | | |
__________(1)美國包括美國和波多黎各。
(2)主要由創收戰略計劃的淨銷售額組成。
遞延收入
如果在履約之前收到與我們的禮品卡、許可協議、未償忠誠度積分以及與信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣報銷的未履行義務的現金付款，我們會推遲收入。在截至2023年4月29日的13周內，這些債務的遞延收入的期初餘額為美元354百萬，其中 $131在此期間，百萬美元被確認為收入。這些債務的遞延收入的期末餘額為美元334截至 2023 年 4 月 29 日，已達百萬。
在截至2022年4月30日的13周內，這些債務的遞延收入的期初餘額為美元345百萬，其中 $127在此期間，百萬美元被確認為收入。這些債務的遞延收入的期末餘額為美元323截至2022年4月30日為百萬人。
2021 年 4 月，公司與巴克萊銀行和萬事達卡就一項新的長期信用卡計劃達成協議。2022 年 5 月，公司與巴克萊銀行和萬事達卡共同啟動了新的信用卡計劃，因此，我們之前與 Synchrony Financial 合作的信用卡計劃已終止。公司收到了$的預付款60百萬美元與計劃啟動前的新協議有關，在協議期限內，這筆收入被確認為收入。
注意事項 3. 重組
2023年4月25日，公司管理層承諾制定一項重組計劃（“計劃”），這是公司先前宣佈的簡化和優化其運營模式和結構的努力的一部分。該計劃包括裁減約1,800名員工，主要是在總部所在地。
在該計劃中，公司承擔了美元75在截至2023年4月29日的13周內，税前重組成本為百萬美元。 與該計劃相關的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束
2023年4月29日 |
| （百萬美元） | 商品銷售成本和佔用費用 | | 運營費用 | | 總成本 |
| 與員工相關的成本 | $ | 4 | | | $ | 58 | | | $ | 62 | |
| 諮詢和其他相關費用 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 重組總成本 | $ | 4 | | | $ | 71 | | | $ | 75 | |
包括在截至2023年4月29日的13周內產生的成本在內，公司估計將產生約美元100百萬到美元120與該計劃相關的税前現金支出總額為百萬美元，其中約為美元75百萬到美元85百萬美元與員工相關的成本和 $25百萬到美元35百萬美元的諮詢和其他相關費用。根據該計劃，與裁員相關的行動預計將在2023財年上半年末基本完成。
下表彙總了截至2023年4月29日將通過現金支付和相關負債餘額結算的重組成本，這些餘額主要包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | 與員工相關的成本 | | 諮詢和其他相關費用 | | 總計 |
| 截至2023年1月28日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 規定 | 62 | | | 13 | | | 75 | |
| 現金支付 | — | | | (10) | | | (10) | |
| 截至2023年4月29日的餘額 | $ | 62 | | | $ | 3 | | | $ | 65 | |
注意事項 4。 所得税
有效所得税税率為 10.0截至2023年4月29日止的13周的百分比 25.0截至2022年4月30日止的13周的百分比。與截至2022年4月30日的13周相比，截至2023年4月29日的13周的有效税率有所下降，這主要是由於税前業務的金額和司法管轄區組合的變化。
注意事項 5。 債務和信貸設施
簡明合併資產負債表上記錄的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 1月28日
2023 | | 4月30日
2022 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2029 注意事項 | 750 | | | 750 | | | 750 | |
| 2031 筆記 | 750 | | | 750 | | | 750 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (13) | | | (14) | | | (15) | |
| 長期債務總額 | $ | 1,487 | | | $ | 1,486 | | | $ | 1,485 | |
優先票據的預定到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預定到期日（百萬美元） | 校長 | | 利率 | | 利息支付 |
| | | | | |
| 2029年10月1日 (1) | $ | 750 | | | 3.625 | % | | 每半年一次 |
| 2031年10月1日 (2) | 750 | | | 3.875 | % | | 每半年一次 |
| 總髮行量 | $ | 1,500 | | | | | |
__________(1)包括在2024年10月1日之前隨時全部或部分贖回2029年票據的選項，但需支付整筆溢價。 在2024年10月1日當天或之後，包括隨時以規定的贖回價格全部或部分贖回2029年票據的選項。
(2)包括在2026年10月1日之前隨時全部或部分贖回2031票據的選項，但需支付整筆溢價。在2026年10月1日當天或之後，包括隨時按規定的贖回價格全部或部分贖回2031年票據的選項。
2021 年 9 月 27 日，我們完成了 $ 的發行1.5十億本金總額 3.6252029 年到期的優先票據百分比（“2029 年票據”）和 3.8752031年到期的優先票據（“2031年票據”）（2029年票據和2031年票據，統稱為 “優先票據”）。截至2023年4月29日，優先票據的總估計公允價值為美元1.05十億美元，基於截至本財季最後一個工作日的每張優先票據（一級投入）的報價為基礎。優先票據的本金總額在簡明合併資產負債表上記錄為長期債務，扣除未攤銷的債務發行成本。
2020 年 5 月 7 日，我們簽訂了基於優先擔保資產的循環信貸協議（“ABL 融資”），該協議此前計劃於 2023 年 5 月到期。2022 年 7 月 13 日，我們對 ABL 融資進行了修正和重申。除其他變化外，該修正案和重報將ABL融資的到期日延長至2027年7月，將借款能力從美元提高1.8675十億到美元2.2十億，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）修改為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），並降低了適用的利率差距。修訂和重報後，ABL Facility通常按基於SOFR（受零下限）加上利潤率的年利率計息，具體取決於借款基礎的可用性。ABL 融資機制可用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。
截至2023年4月29日，公司在ABL融資機制下的未償借款為美元350百萬。提款金額的浮動利率經調整後SOFR（計算得包括 0.10百分比信用調整利差）加上利潤率為 1.25%。截至2023年4月29日，這筆借款在簡明合併資產負債表上記入長期負債。
2023 年 5 月 15 日，公司償還了 $100ABL 融資機制下的未償借款中的百萬美元，這使未償借款減少到美元250百萬。
我們還有能力在我們的 ABL 設施上籤發信用證。截至 2023 年 4 月 29 日，我們有 $49根據ABL融資機制簽發的百萬份備用信用證。
在 2023 年 1 月 31 日與 Baozun Inc.（“寶尊”）的 Gap China 交易完成後，相應的 Gap China 信貸額度終止。相關披露見簡明合併財務報表附註12。
注意事項 6。 公允價值測量
公司定期按公允價值計量某些金融資產和負債。公司根據考慮相關估值技術的三級層次結構對按公允價值記錄的金融資產和負債進行分類。
有 不在截至 2023 年 4 月 29 日或 2022 年 4 月 30 日的 13 周內，與經常性 3 級測量相關的物資採購、銷售、發行或結算。
按經常性公允價值計量的金融資產和負債以及按攤銷成本持有的現金等價物如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 使用報告日的公允價值測量 |
| （百萬美元） | 2023年4月29日 | | 的報價
的活躍市場
相同的資產
（第 1 級） | | 重要的其他
可觀察
輸入
（第 2 級） | | 意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級） |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 衍生金融工具 | 19 | | | — | | | 19 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 33 | | | 33 | | | — | | | — | |
| 其他資產 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 總計 | $ | 58 | | | $ | 33 | | | $ | 21 | | | $ | 4 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | |
| | | | 使用報告日的公允價值測量 |
| （百萬美元） | 2023年1月28日 | | 的報價
的活躍市場
相同的資產
（第 1 級） | | 重要的其他
可觀察
輸入
（第 2 級） | | 意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級） |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | 15 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 衍生金融工具 | 11 | | | — | | | 11 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 34 | | | 34 | | | — | | | — | |
| 其他資產 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 總計 | $ | 64 | | | $ | 34 | | | $ | 26 | | | $ | 4 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 20 | | | $ | — | |
| | | | 使用報告日的公允價值測量 |
| （百萬美元） | 2022年4月30日 | | 的報價
的活躍市場
相同的資產
（第 1 級） | | 重要的其他
可觀察
輸入
（第 2 級） | | 意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級） |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 16 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 衍生金融工具 | 44 | | | — | | | 44 | | | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 40 | | | 40 | | | — | | | — | |
| 其他資產 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 總計 | $ | 104 | | | $ | 40 | | | $ | 60 | | | $ | 4 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | |
我們的高流動性固定和可變收益投資被歸類為現金等價物。我們按這些投資的原始購買價格加上按規定利率應計的利息進行估值。我們的現金等價物主要存入定期存款。
衍生金融工具主要包括外匯遠期合約。有關貨幣兑美元套期保值的信息，請參閲簡明合併財務報表附註7。
我們維持Gap, Inc.遞延薪酬計劃（“DCP”），該計劃允許符合條件的員工在最大百分比內推遲基本薪酬和獎金，並允許非僱員董事推遲收到部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，按市值入賬，指定用於DCP。公司DCP資產的公允價值根據報價市場價格確定，這些資產記錄在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。
非金融資產
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會審查長期資產的賬面金額以確定是否存在減值。長期資產的公允價值是使用三級投入確定的，並根據資產或資產組的貼現率使用與風險相稱的貼現率來確定的。資產組被定義為可識別現金流的最低水平，在很大程度上獨立於其他資產組的現金流，對於我們的零售商店而言，後者處於門店層面。
有 不在截至2023年4月29日或2022年4月30日的13周內，記錄的長期資產的重大減值費用。
我們每年都會對商譽和其他無限期無形資產的賬面金額進行減值審查，每當事件或情況變化表明賬面金額很可能無法收回時，我們都會審查賬面金額的減值。
有 不截至2023年4月29日或2022年4月30日的13周內記錄的商譽或其他無限期無形資產的減值費用。
注意事項 7。 衍生金融工具
我們在國外開展業務，這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們使用衍生金融工具來管理我們的外匯匯率風險敞口，並且不出於交易目的簽訂衍生金融合約。根據我們的風險管理準則，我們使用外匯遠期合約對部分與國外業務商品購買和某些公司間交易相關的交易進行套期保值。這些合同是與信譽良好的大型金融機構簽訂的，這些機構接受交易對手風險監控。對衝美元變動的貨幣是加元、日元、英鎊、新臺幣、墨西哥比索和歐元。衍生金融工具的現金流在簡明合併現金流量表中歸類為經營活動產生的現金流。
衍生金融工具在簡明合併資產負債表上按公允價值記作其他流動資產、其他長期資產、應計費用和其他流動負債或其他長期負債。
現金流套期保值
我們指定外匯遠期合約用於對衝我們的國際子公司以美元計價的預測商品購買量和相關成本，這些子公司的本位貨幣是當地貨幣，作為現金流對衝。為對衝預測的商品購買和相關成本而簽訂的外匯遠期合約的期限通常最長為24個月。衍生金融工具收益或虧損的有效部分作為其他綜合收益（虧損）的組成部分列報，並在基礎交易影響簡明合併運營報表期間計入淨收益（虧損）。
未被指定為對衝工具的其他衍生品
對於某些公司間餘額，我們使用外匯遠期合約對衝與外幣匯率波動相關的市場風險敞口，這些餘額以公司間餘額的實體本位幣以外的貨幣計價。代表經濟套期保值的衍生金融工具的收益或虧損以及基礎公司間餘額的重新計量影響記錄在同期簡明合併運營報表的運營費用中，通常相互抵消。
未繳名義金額
我們的未償外匯遠期合約名義金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 1月28日
2023 | | 4月30日
2022 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | $ | 330 | | | $ | 441 | | | $ | 373 | |
| 未指定為對衝工具的衍生品 | 599 | | | 645 | | | 758 | |
| 總計 | $ | 929 | | | $ | 1,086 | | | $ | 1,131 | |
關於衍生金融工具的量化披露
外匯遠期合約的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 1月28日
2023 | | 4月30日
2022 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品： | | | | | |
| 其他流動資產 | $ | 13 | | | $ | 9 | | | $ | 16 | |
| | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1 | | | 5 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生品： | | | | | |
| 其他流動資產 | 6 | | | 2 | | | 28 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3 | | | 15 | | | 1 | |
| | | | | |
| 資產頭寸中的衍生品總數 | $ | 19 | | | $ | 11 | | | $ | 44 | |
| 處於負債狀況的衍生品總額 | $ | 4 | | | $ | 20 | | | $ | 1 | |
實際上，截至2023年4月29日，指定現金流對衝的所有未實現收益和虧損將在未來12個月內按當時的當前值計入收益（虧損），該值可能與上面顯示的截至2023年4月29日的公允價值不同。
我們的外匯遠期合約受與每個交易對手達成的主淨額結算安排的約束，如果合同違約或提前終止，此類安排是可以執行的。我們不選擇抵消簡明合併資產負債表上衍生金融工具的公允價值，因此，上面顯示的公允價值代表總額。受可強制執行的主淨結算安排約束的金額為 不提供了所有時期的材料。
有關我們衍生金融工具公允價值衡量標準的披露，請參閲簡明合併財務報表附註6。
與衍生工具相關的淨虧損中確認的税前金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收益地點和金額
在淨虧損中確認 |
| 13 周已結束
2023年4月29日 | | 13 周已結束
2022年4月30日 |
| （百萬美元） | 銷售商品的成本和佔用費用 | | 運營費用 | | 銷售商品的成本和佔用費用 | | 運營費用 |
| 記錄衍生品影響的簡明合併運營報表中列報的支出細列項目總額 | $ | 2,062 | | | $ | 1,224 | | | $ | 2,381 | | | $ | 1,293 | |
| | | | | | | |
| 收益已計入淨虧損 | | | | | | | |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | (2) | | | — | | | (3) | | | — | |
| | | | | | | |
| 未指定為對衝工具的衍生品 | — | | | (8) | | | — | | | (22) | |
| 在淨虧損中確認的總收益 | $ | (2) | | | $ | (8) | | | $ | (3) | | | $ | (22) | |
注意事項 8。 股票回購
股票回購活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | |
| （美元和百萬股，每股平均成本除外） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 回購的股票數量 (1) | — | | | 3.7 | | | | | |
| 總成本 | $ | — | | | $ | 54 | | | | | |
| 包括佣金在內的每股平均成本 | $ | — | | | $ | 14.47 | | | | | |
_________ (1)不包括為結算與股票單位歸屬相關的員工法定預扣税而扣留的股份。
2019 年 2 月，公司董事會（“董事會”）批准了 $1.0十億股回購授權（“2019年2月回購計劃”）。2019 年 2 月的回購計劃有 $476截至2023年4月29日，還剩一百萬。所有回購的普通股立即報廢。
注意事項 9。網 每股虧損
用於計算每股淨虧損的加權平均股票數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | |
| （百萬股） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 加權平均股票數量-基本 | 367 | | | 370 | | | | | |
| 普通股等價物 (1) | — | | | — | | | | | |
| 加權平均股票數量——攤薄 | 367 | | | 370 | | | | | |
_________(1)在截至2023年4月29日和2022年4月30日的13周內，由於公司在此期間出現淨虧損，未償還期權和獎勵的攤薄影響被排除在攤薄股票之外。
與股票期權和其他股票獎勵相關的反稀釋股票被排除在攤薄後的加權平均股數的計算範圍之外為 7百萬和 12截至2023年4月29日和2022年4月30日的13周內分別為百萬美元，因為它們的加入將對每股淨虧損產生反稀釋作用。
注意事項 10。 承付款和或有開支
我們是各種合同協議的當事方，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。這些合同主要與我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、財務協議和其他各種協議有關。根據這些合同，我們可能會提供與陳述和擔保（例如，資產所有權、環境或税收賠償）或人身傷害事宜相關的某些常規賠償。這些賠償的條款期限各不相同，可能沒有明確定義。一般而言，沒有明確規定此類賠償項下的最高義務，因此，無法合理估計這些債務的總額。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付大筆款項。我們認為，如果我們在這些問題上蒙受損失，則損失不會對我們的整個簡明合併財務報表產生重大影響。
作為一家跨國公司，我們在正常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、爭議和索賠（“訴訟”）。其中許多訴訟涉及複雜的事實和法律問題，存在不確定性。截至 2023 年 4 月 29 日，對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業、證券和數據隱私索賠，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險承保。截至 2023 年 4 月 29 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 4 月 30 日，如果預計行動結果將導致被認為可能且可合理估計的損失，我們記錄了估計損失的負債。記錄的負債是 不任何單項行動的材料或所有期間的總材料。在2023年4月29日之後，直到本10-Q表季度報告的提交日期，沒有任何信息表明需要進行對我們整個簡明合併財務報表具有重大意義的變更。
我們無法確信地預測對我們提起的訴訟的結果。但是，我們認為當前任何行動的結果都不會對我們的整個簡明合併財務報表產生重大影響。
注意 11。 細分信息
我們根據業務活動的管理和評估方式來確定我們的運營細分市場。截至 2023 年 4 月 29 日，我們的運營部門包括：Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global 和 At每個運營部門都有一位品牌總裁，負責不同的地區和渠道。我們的每個品牌都通過門店和在線渠道滿足客户需求，利用我們的全渠道能力，讓客户能夠在我們的所有品牌中無縫購物。我們已經確定，我們的每個運營細分市場具有相似的經濟和其他定性特徵，因此我們的運營部門的業績彙總為 一截至2023年4月29日的應報告的細分市場。我們會根據權威指導持續監控和審查我們的細分市場報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的應申報細分市場的變化。
有關按渠道、品牌和地區分列的收入情況，請參閲簡明合併財務報表附註的附註2。
注意事項 12。 資產剝離
2022 年 11 月 7 日，我們簽署了協議，將我們的 Gap China 和 Gap Taiwan（“Gap 大中華區”）業務移交給第三方 Baozun，作為特許經營合作伙伴經營 Gap 大中華門店和市場內網站，但須獲得監管部門的批准和成交條件。2023 年 1 月 31 日，與 Baozun 的 Gap China 交易完成。在截至2023年4月29日的13周內，剝離對簡明合併財務報表的影響並不大。在監管部門批准和成交條件得到滿足之前，Gap Taiwan的業務將繼續照常運營。
2022 年 2 月 1 日，我們完成了 Gap Italy 業務向第三方 OVS S.p.A.（“OVS”）的過渡，該第三方將作為特許經營合作伙伴經營 Gap Italy 門店。在截至2022年4月30日的13周內，資產剝離對簡明合併財務報表的影響並不大。截至2022年4月30日，公司還將某些資產重新歸類為待售資產，這些資產預計將在未來12個月內出售，與我們在英格蘭橄欖球的配送中心有關。持有待售資產（主要由固定資產組成）的賬面總額為美元45百萬美元，截至2022年4月30日，已記錄在簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。
注意 13。 供應鏈金融計劃
我們的自願供應鏈融資（“SCF”）計劃為某些供應商提供了向參與的金融機構出售其應收賬款的機會，由供應商和金融機構自行決定。我們不是供應商與金融機構之間協議的當事方，我們的付款條款不受供應商是否參與SCF計劃的影響。
我們可能同意與參與的金融機構簽訂與SCF計劃相關的附帶信函，要求我們在指定時間內轉移一定數量的現金，用作我們付款義務的抵押品。這些抵押金額（如果適用）在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。曾經有 不截至2023年4月29日和2022年4月30日，SCF計劃下的抵押金額。SCF計劃下的抵押金額為美元30截至 2023 年 1 月 28 日，已達百萬。此外，我們在ABL融資機制下也參與SCF計劃的貸款機構將根據ABL融資的條款為其相關融資提供擔保。
該公司在SCF計劃下的未償債務為美元322百萬，美元316百萬，以及 $238截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，分別為百萬美元，已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
我們的業務
我們是一系列以目標為導向的生活方式品牌，為Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta品牌的男士、女士和兒童提供服裝、配飾和個人護理產品。我們在美國、加拿大、日本和臺灣設有公司經營的門店。我們的產品可通過公司自有網站和第三方安排在線提供給客户。我們還簽訂了在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲運營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta的特許經營協議。根據這些協議，第三方運營或將經營以我們的品牌名稱銷售服裝和相關產品的商店和網站。除了在專業、奧特萊斯、在線和特許經營渠道開展業務外，我們還利用我們的全渠道能力將數字世界和實體店聯繫起來，進一步增強客户的購物體驗。我們的全渠道服務，包括路邊提貨、在線店內提貨、店內訂購、店內查找和店內發貨，以及增強的移動體驗，都是為我們的品牌量身定製的。以我們的品牌名稱出售的大多數產品都是由我們設計並由獨立來源製造的。
概述
2023財年第一季度的財務業績如下：
•與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的淨銷售額下降了6％。
•與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的在線銷售下降了9％，2023財年第一季度的商店和特許經營銷售額與2022財年第一季度相比下降了4％。
•2023財年第一季度的毛利為12.1億美元，而2022財年第一季度的毛利為11.0億美元。2023財年第一季度的毛利率為37.1％，而2022財年第一季度的毛利率為31.5％。
•2023財年第一季度的營業虧損為1,000萬美元，而2022財年第一季度的營業虧損為1.97億美元。
•2023財年第一季度的有效所得税税率為10.0％，而2022財年第一季度的有效所得税税率為25.0％。
•2023財年第一季度的淨虧損為1800萬美元，而2022財年第一季度的淨虧損為1.62億美元。
•2023財年第一季度的攤薄後每股虧損為0.05美元，而2022財年第一季度的攤薄後每股虧損為0.44美元。
•截至2023財年第一季度，商品庫存與2022財年第一季度相比下降了27％。
2023 年 4 月 25 日，公司管理層承諾執行該計劃，這是公司先前宣佈的簡化和優化其運營模式和結構的努力的一部分。該計劃包括裁減約1,800名員工，主要是在總部所在地。
與該計劃有關，在截至2023年4月29日的13周內，公司在税前基礎上承擔了7500萬美元的重組成本，其中包括6200萬美元的員工相關成本以及1,300萬美元的諮詢和其他相關成本。包括截至2023年4月29日的13周內產生的成本在內，公司估計，與該計劃相關的税前現金支出總額約為1億至1.2億美元，其中包括約7500萬至8500萬美元的員工相關成本以及2500萬至3500萬美元的諮詢和其他相關成本。根據該計劃，與裁員相關的行動預計將在2023財年上半年末基本完成。
從2020財年初到2023財年底，該公司還繼續將北美的Gap和Banana Republic門店數量減少約350家。截至2023年4月29日，自2020財年初以來，我們在北美關閉了315家Gap和Banana Republic門店，扣除開業後的門店。
2022 年 11 月 7 日，我們簽署了協議，將我們的 Gap 大中華區業務移交給第三方 Baozun，作為特許經營合作伙伴經營 Gap 大中華門店和市場內網站，但須獲得監管部門的批准和成交條件。2023 年 1 月 31 日，與 Baozun 的 Gap China 交易完成。在截至2023年4月29日的13周內，剝離對簡明合併財務報表的影響並不大。在監管部門批准和成交條件得到滿足之前，Gap Taiwan的業務將繼續照常運營。
在截至2023年4月29日的13周內，公司以7600萬美元的價格出售了一座建築物，並在簡明合併運營報表的運營支出中記錄了4,700萬美元的税前銷售收益。
在短期內，我們將重點放在以下戰略優先事項上：
•管理庫存以支持可觀的商品利潤；
•減少和優化我們的固定成本結構，以提高盈利能力並應對當前的宏觀經濟挑戰；
•通過改進品類以及平衡和相關的類別組合來推動銷售；
•推動卓越創意，提供通過合身性、質量、品牌和價格相結合為客户提供價值的產品；
•合理化 Gap 和 Banana Republic 門店隊伍；
•通過全球許可、在線和特許經營合作伙伴關係，優先考慮輕資產增長；
•優化對我們四個以目標為導向的生活方式品牌的投資，以提高相關性和市場份額；
•在我們的業務和職能中吸引和留住優秀人才；以及
•繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長。
操作結果
淨銷售額
淨銷售額分列見本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
可比銷售額（“比較銷售額”）
Comp Sales 包括公司經營的門店和通過我們的在線渠道進行的銷售業績。Comp Sales的計算不包括我們的特許經營業務的業績。Comp Sales還包括某些國外業務在各自過渡到第三方特許經營合作伙伴之前的業績。相關披露見本10-Q表第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註12。
如果一家門店已由公司開業和運營至少一年，並且在過去一年中銷售面積沒有變化15％或以上，則該門店將包含在Comp Sales的計算中。一家門店在具有可比去年銷售額的第一天就包含在Comp Sales的計算中。由於改造、擴建或縮減而導致銷售平方英尺變動15％或以上的門店，在獲得可比銷售額的第一天之前，將不包括在Comp Sales的計算範圍內。
如果一家商店在公司開業和運營不到一年，或者在過去一年中將銷售面積增長了15％或以上，則該商店被視為無可比性（“非COMP”）。
如果商店連續三天或更長時間暫時關閉或永久關閉，則該商店被視為 “已關閉”。當暫時關閉的商店重新開放時，該商店將處於 comp/non-Comp 狀態。如果一家商店在上一年處於 “已關閉” 狀態三天或更長時間，則該商店將在次年的同一天處於非 Comp 狀態。
本年度的外匯匯率適用於本年度和上一年度的Comp Sales，以獲得一致的比較基礎。
與去年相比，按全球品牌和The Gap, Inc.劃分的Comp銷售額的百分比變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | |
| | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 老海軍全球 | (1) | % | | (22) | % | | | | |
| 蓋普全球 | 1 | % | | (11) | % | | | | |
| 香蕉共和國全球 | (8) | % | | 27 | % | | | | |
| 全球競技 | (13) | % | | (7) | % | | | | |
| The Gap, Inc. | (3) | % | | (14) | % | | | | |
我們門店的門店數量、開業、關閉時間和平方英尺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月28日 | | 截至 2023 年 4 月 29 日的 13 周 | | 2023年4月29日 |
| | 的數量
商店地點 | | 的數量
門店已開業 | | 的數量
門店已關閉 | | | 的數量
商店地點 | | 平方英尺
（單位：百萬） |
| 北美老海軍 | 1,238 | | | 15 | | | 1 | | | | 1,252 | | | 20.0 | |
| Gap 北美 | 493 | | | — | | | 5 | | | | 488 | | | 5.1 | |
| Gap Asia (1) | 232 | | | 1 | | | 1 | | | | 143 | | | 1.2 | |
| | | | | | | | | | |
| 北美香蕉共和國 | 419 | | | — | | | 6 | | | | 413 | | | 3.5 | |
| 亞洲香蕉共和國 | 46 | | | 2 | | | 2 | | | | 46 | | | 0.2 | |
| Athleta 北美 | 257 | | | 3 | | | 1 | | | | 259 | | | 1.1 | |
| 公司經營的門店總數 | 2,685 | | | 21 | | | 16 | | | | 2,601 | | | 31.1 | |
| 特許經營 (1) | 667 | | | 57 | | | 6 | | | | 852 | | | 不適用 |
| 總計 | 3,352 | | | 78 | | | 22 | | | | 3,453 | | | 31.1 | |
| 比上年增加（減少） | | | | | | | | 1.1 | % | | (6.3) | % |
| | | | | | | | | | |
| | 2022年1月29日 | | 截至 2022 年 4 月 30 日的 13 周 | | 2022年4月30日 |
| | 的數量
商店地點 | | 的數量
門店已開業 | | 的數量
門店已關閉 | | | 的數量
商店地點 | | 平方英尺
（單位：百萬） |
| 北美老海軍 | 1,252 | | | 9 | | | 3 | | | | 1,258 | | | 20.2 | |
| Gap 北美 | 520 | | | 1 | | | 9 | | | | 512 | | | 5.4 | |
| 亞洲 Gap | 329 | | | 3 | | | 4 | | | | 328 | | | 2.7 | |
| Gap Europe (2) | 11 | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 北美香蕉共和國 | 446 | | | 1 | | | 2 | | | | 445 | | | 3.7 | |
| 亞洲香蕉共和國 | 50 | | | 1 | | | — | | | | 51 | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | |
| Athleta 北美 | 227 | | | 6 | | | 2 | | | | 231 | | | 1.0 | |
| 公司經營的門店總數 | 2,835 | | | 21 | | | 20 | | | | 2,825 | | | 33.2 | |
| 特許經營 (2) | 564 | | | 23 | | | 9 | | | | 589 | | | 不適用 |
| 總計 | 3,399 | | | 44 | | | 29 | | | | 3,414 | | | 33.2 | |
| 比上年減少 | | | | | | | | (4.4) | % | | (4.3) | % |
__________
(1)在此期間過渡到寶尊的89家Gap China門店不包括因公司經營和特許經營門店活動而關閉或開業的門店。Gap Asia的期末餘額不包括Gap China門店，特許經營的期末餘額包括在此期間過渡的Gap China門店。
(2)在此期間過渡到OVS的11家Gap Italy門店不包括因公司運營和特許經營門店活動而關閉或開業的門店。Gap Europe的期末餘額不包括Gap Italy門店，特許經營的期末餘額包括Gap意大利門店。
直銷店和工廠商店反映在每個相應的品牌中。
淨銷售額
與2022財年第一季度相比，我們在2023財年第一季度的淨銷售額下降了2.01億美元，下降了6％，這主要是由於在線銷售下降、我們的Gap China業務向合作模式過渡以及戰略門店關閉。此外，外匯產生了3500萬美元的不利影響。外匯影響是如果按2023財年第一季度適用的匯率折算出2022財年第一季度的淨銷售額，則會產生折算影響。
商品銷售成本和佔用費用
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 銷售商品的成本和佔用費用 | $ | 2,062 | | | $ | 2,381 | | | | | |
| 毛利 | $ | 1,214 | | | $ | 1,096 | | | | | |
銷售商品成本和佔用費用佔淨銷售額的百分比 | 62.9 | % | | 68.5 | % | | | | |
| 毛利率 | 37.1 | % | | 31.5 | % | | | | |
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的商品銷售成本和入住費用佔淨銷售額的百分比下降了5.6個百分點。
•與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了6.0個百分點，這主要是由於空運費用的減少以及促銷活動的改善。大宗商品價格的上漲部分抵消了這一點。
•與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的入住費用佔淨銷售額的百分比增長了0.4個百分點，這主要是由在線銷售下降而固定佔用費用沒有相應減少所推動的。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 運營費用 | $ | 1,224 | | | $ | 1,293 | | | | | |
| 運營費用佔淨銷售額的百分比 | 37.4 | % | | 37.2 | % | | | | |
| 營業利潤率 | (0.3) | % | | (5.7) | % | | | | |
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的運營費用減少了6900萬美元，但佔淨銷售額的百分比增加了0.2個百分點，這主要是由於淨銷售額的下降以及以下原因：
•廣告費用減少；
•出售建築物的收益為4,700萬美元；以及
•與技術相關的投資減少；部分抵消了
•由於為進一步簡化和優化我們的運營模式和結構而採取的行動，在2023財年第一季度產生了7100萬美元的重組費用。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 利息支出 | $ | 23 | | | $ | 20 | | | | | |
利息支出主要包括主要與我們的優先票據相關的未償借款和債務的利息。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 | | | | |
| 所得税 | $ | (2) | | | $ | (54) | | | | | |
| 有效税率 | 10.0 | % | | 25.0 | % | | | | |
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的有效税率下降主要是由於税前業務的金額和司法管轄區組合的變化。
流動性和資本資源
除了來自運營活動的現金流外，我們的主要流動性來源還包括現金和現金等價物、我們的優先票據以及根據我們的ABL融資機制提供的借款。截至2023年4月29日，我們的現金及現金等價物約為12億美元。我們在多元化的信譽良好的金融機構中持有現金和現金等價物，並監督這些金融機構的信用狀況。此外，我們已經發行了優先票據的本金總額為15億美元，並且還能夠在必要時使用我們的ABL Facility或其他可用的市場工具補充短期流動性。截至2023年4月29日，公司在ABL融資機制下的未償借款為3.5億美元。2023年5月15日，公司償還了ABL融資機制下的1億美元未償借款，這使未償借款減少到2.5億美元。有關優先票據和ABL融資的披露，請參閲本10-Q表第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註的附註5。
我們最大的運營現金流來源是銷售商品所得的現金。我們對現金的主要用途包括商品庫存購買、租賃和佔用成本、人事相關費用、財產和設備購買、運費和納税。由於我們的業務通常遵循季節性模式，銷售額在年末假日期間達到頂峯，因此我們通過經營活動產生的現金流和可用現金為正常和高峯時期的庫存支出提供資金。我們業務的季節性，加上全球經濟狀況的影響，例如圍繞全球通貨膨脹壓力的不確定性、俄羅斯-烏克蘭危機以及全球信貸和銀行市場的困境，可能導致某些資產和負債賬户的重大波動以及財年年末和隨後的過渡期之間的現金流入和流出。
我們的自願SCF計劃為某些供應商提供了向參與的金融機構出售其應收賬款的機會，由供應商和金融機構自行決定。我們不是供應商與金融機構之間協議的當事方，我們的付款條款不受供應商是否參與SCF計劃的影響。有關公司SCF計劃的披露，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註13。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及上述運營產生的現金流和工具，為我們的業務運營以及未來12個月及以後的資本支出、分紅和其他與業務運營相關的流動性需求提供了足夠的資金。
來自經營活動的現金流
2023財年第一季度經營活動提供的淨現金為1500萬美元，而2022財年第一季度用於經營活動的淨現金為3.62億美元，這主要是由於以下原因：
淨虧損
•2023財年第一季度的淨虧損為1,800萬美元，而2022財年第一季度的淨虧損為1.62億美元；
經營資產和負債的變化
•與商品庫存相關的增加了2.49億美元，這主要是由於2023財年第一季度的庫存水平與2022財年第一季度相比有所降低；
•與應付賬款相關的應付賬款增加了2.34億美元，這主要是由於與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的庫存付款時間有所不同；以及
•與應計支出和其他流動負債相關的增加2.14億美元，這主要是由於2023財年第一季度的獎金支付額與2022財年第一季度相比有所減少；部分抵消了
•扣除應收賬款和其他税收相關項目後的應付所得税減少了4.18億美元，這主要是由於在2022財年第一季度收到了與2020財年淨營業虧損抵前索賠相關的退税。
來自投資活動的現金流
2023財年第一季度用於投資活動的淨現金為3000萬美元，而2022財年第一季度投資活動提供的淨現金為1.05億美元，這主要是由於以下原因：
•2023財年第一季度出售建築物的淨收益為7600萬美元，而2022財年第一季度出售建築物的淨收益為3.33億美元；部分抵消了出售建築物的淨收益
•與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的不動產和設備購買量減少了1.11億美元。
來自融資活動的現金流
2023財年第一季度用於融資活動的淨現金為5800萬美元，而2022財年第一季度融資活動提供的淨現金為2.33億美元，這主要是由於以下原因：
•2022財年第一季度通過ABL融資機制獲得的借款收益為3.5億美元；部分抵消了部分抵消
•2022財年第一季度普通股回購了5400萬美元，而2023財年第一季度沒有回購。
自由現金流
自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。我們認為自由現金流是一個重要的指標，因為它代表着衡量扣除資本支出後公司有多少現金可用於全權和非自由裁量項目。我們需要定期的資本支出，包括技術改進以及建造和維護我們的門店和配送中心。我們在內部使用這一指標，因為我們認為我們持續產生自由現金流的能力是價值創造的重要驅動力。但是，這項非公認會計準則財務指標無意取代或取代我們的公認會計準則業績。
下表核對了自由現金流（一種非公認會計準則財務指標）與公認會計準則財務指標。
| | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 |
| （百萬美元） | 4月29日
2023 | | 4月30日
2022 |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 15 | | | $ | (362) | |
| 減去：購買財產和設備 | (117) | | | (228) | |
| | | |
| 自由現金流 | $ | (102) | | | $ | (590) | |
股息政策
在確定是否宣佈分紅以及在什麼水平上宣佈分紅時，我們會考慮許多因素，包括可持續性、經營業績、流動性和市場狀況。
我們在2023財年第一季度支付了每股0.15美元的股息。2023 年 5 月，董事會批准在 2023 財年第二季度派發每股 0.15 美元的股息。
股票回購
有關公司股票回購的某些財務信息載於本10-Q表第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註8中。
關於合同現金義務和商業承諾的摘要披露
截至2023年1月28日，我們在10-K表年度報告中披露的合同義務和商業承諾除了在正常業務過程中發生的變化外，沒有發生任何重大變化。有關承諾和意外開支的披露，請參閲本10-Q表第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註10。
關鍵會計政策與估計
正如我們在截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中討論的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關會計政策的披露，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2023年1月28日，我們的市場風險狀況已在我們的10-K表年度報告中披露，除下文所述外，沒有重大變化。有關我們的債務和信貸額度、投資和衍生金融工具的披露，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註5、6和7。
2023年3月27日，穆迪將我們的企業信用評級從Ba2下調至Ba3，前景為負面，並將我們的優先票據評級從Ba3下調至B1，前景為負面。這些下調以及我們未來信用評級的任何降低都可能導致我們未來借款的利息支出增加。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括臨時首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
公司在2023財年第一季度對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。在進行重大組織重組後，公司審查了其對財務報告的內部控制。將在整個財年評估和監測該計劃對公司財務報告內部控制的影響。有關該計劃的披露，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註3。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
作為一家跨國公司，我們在正常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、爭議和索賠（“訴訟”）。其中許多訴訟涉及複雜的事實和法律問題，存在不確定性。不時對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業、證券和數據隱私索賠，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些部分由保險承保。
我們無法確信地預測對我們提起的訴訟的結果。因此，在此類開發、定居點或解決方案的季度內，可能會發生開發、定居點或解決方案，並對運營產生影響。但是，我們認為當前任何行動的結果都不會對我們的財務業績產生實質性影響。
第 1A 項。風險因素。
我們截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項中出現的以下風險因素已更新。
與戰略交易和投資相關的風險
我們可能參與或尋求參與戰略交易，例如收購、剝離和其他處置，或者調整或重組我們的業務，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會干擾或對我們的業務產生不利影響。
我們可能參與或尋求參與戰略交易，例如收購、剝離或其他處置，我們可能無法在預期的條款或時間範圍內完成或根本無法完成這些交易，或者可能無法在預期的時間範圍內產生我們期望從此類交易中獲得的部分或全部戰略、財務、運營或其他收益，或者根本無法產生我們期望從此類交易中獲得的部分或全部收益。此外，這些交易本質上可能很複雜，意想不到的事態發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、市場狀況、零售業或政治條件的變化，可能會影響我們完成此類交易的能力。此外，完成這些交易的過程可能很耗時，涉及大量的成本和支出，這可能大大高於我們的預期，如果交易不成功完成，可能不會產生任何好處。執行這些交易可能需要我們的高級管理層和員工花費大量時間和精力，這可能會擾亂我們的持續業務並對我們的經營業績產生不利影響。在待決期間或任何交易完成後，我們在吸引、留住和激勵員工和/或吸引和留住客户方面也可能遇到越來越多的困難，這可能會損害我們的業務。
2021 年，我們達成了將歐洲業務轉移到特許經營模式的協議，2022 年，我們達成了將墨西哥和大中華區業務過渡到特許經營模式的協議。2021 年，我們還剝離了 Janie 和 Jack 和 Intermix 品牌，並收購了兩家科技公司。我們承擔了與這些交易有關的成本和開支，並可能在未來的戰略審查中產生此類成本和支出，這可能需要我們的高級管理層和員工給予高度重視。執行未來戰略審查產生的任何交易都將非常耗時，會涉及額外的成本和支出，這可能很大，並且可能導致難以吸引、留住和激勵員工，這可能會損害我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。
我們還調整了業務戰略，並可能進一步調整我們的業務戰略，以適應我們商業環境的變化。例如，在 2022 年，我們開始採取措施推動業務的長期改進，包括減少空缺和現有的公司職位、重新談判我們的廣告代理合同、降低技術運營成本以及合理化數字投資。2023 年 3 月，我們分享了進一步簡化和優化運營模式和結構的計劃，包括擴大控制跨度、減少管理層以提高決策質量和速度，以及在所有四個品牌中建立一致的組織結構等行動。關於這些行動，我們在2023年4月宣佈了一項重組計劃，其中包括裁減公司主要在總部所在地的員工。我們通過這些行動實現預期收益和預計成本節約的能力取決於許多估計和假設。例如，與這些行動相關的成本可能高於預期，與這些行動相關的節省可能低於預期。此外，這些行為可能會影響我們吸引和留住合格人員的能力，可能會分散我們的高級管理層和員工的注意力，並可能對我們的業務運營和聲譽產生負面影響。這些行動還存在執行風險，可能無法在預期的程度或時間內產生預期的收益和預計的成本節約，而且我們的新組織結構和戰略可能不如以前的組織結構和戰略那麼成功。
與我們的債務和信用狀況相關的風險
我們的信用狀況的變化或市場狀況的惡化可能會限制我們進入資本市場的機會，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們目前的企業信用評級為BB，標準普爾展望為負面。2023年3月，穆迪將我們的企業信用評級從Ba2下調至Ba3，前景為負面，並將優先票據的評級從Ba3下調至B1，前景為負面。這些降低以及我們未來信用評級的任何降低都可能導致信貸和資本市場準入減少，未來融資文件中的契約更加嚴格，利息成本上升，並可能增加租賃或套期保值成本。此外，諸如波動性增加或信貸市場混亂之類的市場狀況可能會對我們以可接受的條件獲得融資或為現有債務再融資的能力產生不利影響。
與截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有其他重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2019 年 2 月，我們宣佈董事會批准了 10 億美元的股票回購授權（“2019 年 2 月回購計劃”），該授權沒有到期日期。在截至2023年4月29日的13周內，除了為結清與股票單位歸屬相關的員工法定預扣税而預扣的股票外，沒有回購任何股票。截至2023年4月29日，2019年2月的回購計劃還剩4.76億美元。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 字段/
配有傢俱
在此附上 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 (P) | | 10-K | | 1-7562 | | 3.1 | | 1993年4月26日 | | |
3.2 | | 經修訂和重訂的公司註冊證書修訂證書 | | 10-K | | 1-7562 | | 3.2 | | 2000年4月4日 | | |
3.3 | | 經修訂和重述的章程（2022 年 8 月 15 日生效） | | 10-Q | | 1-7562 | | 3.3 | | 2022年8月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1† | | Sally Gilligan 與註冊人於 2023 年 2 月 27 日簽訂的信函協議 | | | | | | | | | | X |
10.2† | | 古爾米特·辛格與註冊人於 2023 年 3 月 20 日簽訂的信函協議 | | | | | | | | | | X |
10.3† | | 2016 年長期激勵計劃下的 2023 年非合格股票期權協議表格 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.1 | | 2023年3月10日 | | |
10.4† | | 2016 年長期激勵計劃下的 2023 年限制性股票單位獎勵協議形式 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.2 | | 2023年3月10日 | | |
10.5† | | 2016 年長期激勵計劃下的 2023 年績效股份協議形式 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.3 | | 2023年3月10日 | | |
31.1 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) The Gap, Inc. 首席執行官的認證（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條） | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) The Gap, Inc. 首席財務官的認證（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條） | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對The Gap, Inc.首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Gap, Inc.的首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| 101 | | 以下材料來自The Gap, Inc. 截至2023年4月29日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併綜合虧損表，（iv）簡明合併現金流量表；以及（vi）簡明合併財務報表附註 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | X |
_____________________________
(P) 本附錄最初以紙質形式提交。因此，未提供超鏈接。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | THE GAP, INC. |
| | | |
| 日期： | 2023年5月26日 | 由 | //Bob L. Martin |
| | | 鮑勃·L·馬丁 |
| | | 臨時首席執行官 |
| | | （首席執行官） |
| | | |
| 日期： | 2023年5月26日 | 由 | /s/ 卡特里娜·奧康奈爾 |
| | | 卡特里娜·奧康奈爾 |
| | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | （首席財務和會計官） |