附錄 5.1

2023年5月25日

阿卡迪亞生物科學公司
5950 Sherry Lane，215 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc. 將於2023年5月25日左右向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》對24,642股公司普通股（面值0.0美元）進行註冊根據公司2015年綜合股權激勵計劃預留髮行的每股0.001股（“普通股”）和546股普通股留待根據公司2015年員工股票購買計劃（此處將哪些計劃稱為 “計劃”，哪些普通股在此稱為 “股票”）發行。本意見是根據S-8表格第8項和S-K法規第601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。

在提出本意見時，我們審查了我們認為適合本信目的的文件、證書和記錄。

在為本意見之目的審查文件時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件是否符合原件、執行該文件的所有個人或實體的法律行為能力、對我們審查的任何文件不存在任何未公開的終止、修改、豁免或修正以及正當授權，但沒有發表任何意見，在獲得適當授權的情況下執行和交付所有文件，執行和交付是其生效的先決條件。

至於與本意見有關的事實問題，我們僅依賴上述內容以及公司高管和其他人對事實問題的證明和其他保證，沒有獨立核實此類事實問題；但是，我們不知道有任何事實會使我們認為此處表達的觀點不準確。

我們獲準在加利福尼亞州執業，我們僅就除美利堅合眾國、加利福尼亞州現行法律和特拉華州通用公司法、特拉華州憲法和已報告的相關司法裁決之外的任何司法管轄區法律的適用或效力發表本意見，在此不發表任何意見。

關於我們在下文表達的觀點，我們假設，在交付任何股份時或之前，註冊聲明將被宣佈生效

根據《證券法》，註冊將適用於此類股票，不會被修改或撤銷，也不會發生任何影響此類股票發行有效性的法律變化。

基於上述情況，根據本文所述的資格，我們認為根據計劃條款發行的股票已獲得正式授權，根據計劃條款發行、交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄，並進一步同意在註冊聲明、構成註冊聲明一部分的招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。本意見僅代表截至其發佈之日，如果在本意見發佈之日之後情況發生變化，我們沒有義務更新本意見。本意見僅供您在發行和出售受註冊聲明約束的股票時使用，不得用於任何其他目的。本意見自上述首次撰寫之日起提出，完全基於我們在上述審查後對截至該日期存在的事實的理解。我們沒有義務告知您任何事實、情況、事件或法律變更或以後可能提請我們注意的事實，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的觀點。