註冊聲明第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

5950 Sherry Lane，215 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2015 年綜合股權激勵計劃

2015 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Stanley E. Jacot, Jr.

總裁兼首席執行官

5950 Sherry Lane，215 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

(214) 974-8921

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）由Arcadia Biosciences, Inc.（“註冊人”）提交，用於註冊（i）根據註冊人2015年員工股票購買計劃可發行的另外546股註冊人普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）另外根據該計劃發行的24,642股普通股註冊人的 2015 年綜合股權激勵計劃（“2015 年綜合計劃”）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

在本註冊聲明發布之日或之後，在本註冊聲明生效後修正案提交之前，註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外），該修正案表明已發行的所有證券均已生效已出售或註銷當時仍未售出的所有證券均應被視為註冊成立在此提及，自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以引用方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人賠償該人因擔任或曾經是董事、高級職員、僱員而成為一方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或公司的代理人，或者正在或曾經在公司任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出的請求。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利。註冊人的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“重述章程”）規定，註冊人應在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
 

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(2) 對非善意或涉及故意的行為或不作為的責任除外不當行為或故意違法，（3）非法支付股息或非法股票回購，贖回或其他分配，或 (4) 用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。《章程》規定在DGCL允許的最大範圍內限制責任。

重述章程規定，註冊人必須賠償其董事和執行官，並可以在DGCL允許的最大範圍內對其員工和其他代理人進行賠償。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，註冊人還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新任董事和執行官簽訂賠償協議。

註冊人已購買並打算代表現在或曾經是註冊人的董事或高級管理人員的每人購買並打算維持保險，以應對因針對他或她的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，根據第424 (b) 條（本章第230.424 (b) 節）向美國證券交易委員會提交的招股説明書形式上，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向美國證券交易委員會提交的招股説明書形式中在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動了20％有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，並以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年5月25日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命小Stanley E. Jacot為其真正合法的事實律師和代理人，擁有替代權，以他/她及其姓名、地點和代替他/她以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同所有證物和所有文件一併提交與此有關的是，美國證券交易委員會向上述律師提供了事實和代理人，擁有采取和執行每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認此類事實律師和代理人或其任何替代人根據本協議可以合法做或促成採取的所有行動。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。