期貨買賣協議

_________________

(“_______”)

和

CleanSpark公司

(“買方”)

目錄

本期貨買賣協議(《協議》)於_A內華達公司(“買方”)， 其主要營業地點為1885S.1800W，3號套房，伍茲克羅斯，德克薩斯州84087。

_

鑑於：

1. 買方充分了解與本協議項下銷售的產品相關的市場風險、定價原則和市場波動。

3. 根據本協議的條款和條件，買方願意購買並且_

雙方協議如下：

本文中使用的下列術語具有以下 含義：

“附屬公司”指， 就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人； “人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任 公司、商號、信託、房地產或其他企業或實體(不論是否具有單獨的法人資格)；和“控制” 是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，只要該權力或權力在擁有實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權，或有權控制該人的 董事會的多數組成時，應被推定為最終存在。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。

“適用法律”指在任何法律體系下具有法律效力的任何條約、法律、法令、命令、法規、決定、法規、條例、規則、指令、法典或其他文件，包括但不限於當地法律、任何其他國家或地區的法律或國際法，併產生或聲稱產生任何可能影響、限制、禁止或明確允許本協議的條款或根據本協議預期或執行的任何活動的要求或規則。

“銀行賬户”是指_在發票上註明的銀行賬户信息。

“比特曼”指比特曼科技有限公司(公司編號：2024301)，其註冊辦事處位於香港軒尼詩道245-251號成功商業大廈11樓A單元A1室。

“保證金”是指本協議附錄A中規定的買方支付給_的保證金總額。

“不可抗力”指任何一方無法合理控制的任何事件或事件，該事件或事件延誤、阻止或阻礙該締約方履行本協定規定的任何義務，包括該事件或事件延遲、阻止或阻礙該締約方履行該義務、戰爭(已宣佈或未宣佈)、恐怖活動、破壞行為、封鎖、火災、閃電、天災、全國罷工、暴動、暴動、檢疫限制、 流行病、地震、山體滑坡、雪崩、洪水、颶風，爆炸以及監管和行政或類似行動或推遲採取任何政府當局的行動。

“知識產權”是指任何和所有知識產權，包括但不限於發明、專利、實用新型、註冊的設計和模型、工程或生產材料、圖紙、商標、服務標記、域名、前述任何一項的申請 (以及申請任何前述的權利)、專有或商業敏感信息和/或技術 訣竅、版權、著作權，以及任何鄰接權。

“產品(S)” 指根據本協議_將提供給買方的商品。

“採購總價” 指本協議附錄A所列買方應支付的採購總價。

“預付費用”是指本協議附錄A中規定的買方應支付的不可撤銷和不可退還的預付費用。

“保修期” 是指產品(S)按照比特曼或其關聯公司的相關服務政策享受保修的一段時間。

“保修開始日期” 指產品(S)交付給承運人的日期。解釋：

I) 表示單數的詞包括複數，反之亦然

這是必須的。

Ii) 本協議中的標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮 。

Iii) 對條款和附錄的引用是對本協議的條款和附錄的引用。

四) 除非另有説明，否則所有提到的日均指日曆日。

V) 對法典、法律、法規、法定規定、法定文書、命令、條例或其他具有類似效力的文書的任何提及，應包括當時有效的任何重新頒佈或修訂。

六) “包括”一詞後應視為“但不限於”。

_

2.1. 雙方同意產品(S)按照以下步驟銷售：

(I) 買方應按照本協議附件B向_

(Ii) 收到買方的每筆付款後，_將向買方提供付款收據。

(Iii)_

2.2. 如果Bitmain或其經銷商推遲、修改或取消任何一批產品的發貨時間表， _為免生疑問，在比特曼或其經銷商取消任何一批產品(S)或其 部分的範圍內，_應全額退還與該批次或部分相關的任何付款，且不收取任何利息，但須支付本協議附錄A中規定的不可退還的預付費用。

2.3. 未來的任何採購訂單或此處定義的任何批次或部分產品不再需要預付費用。

2.4. 為免生疑問，買方有權將產品轉售給買方的 客户，包括與其他產品打包或捆綁銷售。

3.1採購總價(包括任何應付的銷售税和使用税)、保證金費用、預付費用應按照本協議附錄B中規定的付款時間表支付。

3.2付款日期應為此類付款的匯款副本中所證明的日期。當_餘款不收取利息。

3.3如果買方未能按照本協議附件B的規定在適用的規定截止日期前就任何一批產品全額支付各自的採購總價百分比，且未能在規定截止日期前不少於五(5)個工作日向__有權要求買方在六十(60)天內支付該批次產品購買價的20%的合理違約金(非罰款)。如果買方在期限屆滿後未能支付違約金，則_如果扣除違約金後買方仍有餘額，則該餘額應退還買方，不含任何利息。如果買方在上一次延期後要求繼續付款，而_之後， 雙方將另行協商解決。如果買方未能及時支付定金，且Bitmain安排了生產或採購，_為免生疑問，任何特定批次產品(S)對本協議的終止或修改不得以任何方式改變、 限制或擴大雙方在本協議項下對其他批次的權利和義務。

3.4本協議中規定的採購總價僅為估計價格，而不是實際價格。實際價格將在當前批次發貨前一個月確定，並參考市場情況確定。 前提是實際價格不得高於估計價格。

3.5.在買方付款前，雙方應確認每筆貨款對應的產品(S)批次。此確認應用於確定不同批次適用不同安排的事項，例如買方的違約情況。

3.6交貨日期前，_如果買方拒絕按Bitmain的要求籤署採購訂單，Bitmain有權要求買方履行本協議中提到的權利和義務。 本協議的條款適用於未來的任何採購訂單。如果採購訂單的條款與本協議相沖突，則以採購訂單的條款為準。

3.8雙方理解並同意，產品(S)的適用價格包括適用的銀行交易和保險，但不包括任何和所有的物流成本、適用的税費、進出口關税、税費和政府收費。買方收到文件後，應支付或償還_。如果任何付款 被扣繳税款，買方應支付必要的額外金額，以確保_

4.1._為免生疑問，產品應全額投保，以使其能夠 充分承保產品(S)的任何損失、人身傷害、財產損失、產品(S)或產品(S)向買方或任何第三方的運輸造成的其他損害或責任，或產品(S)在運輸至

購買者。如果買方 尋求就產品的交付向適用的保險公司索賠，_

4.2. 根據附錄A中所述的限制，產品(S)的交貨條件應為美國DAP(根據《2010年國際貿易術語解釋通則》在美國境內交付)至買方指定的交貨地點。產品(S) 裝運並可在買方指定的交貨地點卸貨後，_

4.4.物流費用由買方承擔，必須在_

5.1. 保修期自保修開始之日起至365日止^這是保修開始日期之後的第 天。在保修期內，買方唯一的、唯一的補救措施和_

5.2. 雙方承認並同意，Bitmain上一段所述的保修不適用於以下情況：

(Ii)因事故、濫用、誤用、疏忽、處理不當或安裝不當而造成的損壞；

(Iii)因不適當的物理或電氣應力造成產品(S)的損壞或損失，包括但不限於潮濕、腐蝕性環境、高壓浪湧、極端温度、運輸或非正常工作條件；

(四)包括但不限於洪水、風暴、火災、地震等自然因素造成的產品(S)的損壞或損失；

(V) 買方未按照比特曼或_提供的手冊、規格、操作説明或操作條件使用產品(S)；

(Vi)由Bitmain或_

(Vii) 產品(S)，其上的原始軟件已由BitMain或_

(Ix) 與當前和/或未來版本的操作系統、軟件和/或硬件的互操作性造成的數據損壞或丟失；

(X) 產品文檔中不推薦和/或不允許的不當使用和行為造成的數據損壞或丟失 ；

(Xi){br]產品(S)因使用非比特公司供應的產品或_而導致產品(S)失效；

(十二) 產品(S)在更換/維護期間不工作或因其他 原因造成的；

(Xiii)海關等政府機構採取的沒收、扣押、搜查或其他行動；以及

如保修無效，買方可請求比特曼提供維修服務，相關費用及費用由買方承擔。

5.3. 即使本協議有任何相反規定，買方承認並同意__不保證產品(S)滿足買方要求或產品(S)不間斷或無錯誤。 在法律允許的範圍內，除本協議第6條另有規定外，_不對買方(S)作出任何保證，也不保證任何形式的保證，無論是書面的、口頭的、明示的、默示的還是法定的，包括適銷性保證 。適用於特定目的、不侵權或在交易或使用過程中產生的適用性。

5.4. 如果本協議第5條與Bitmain的售後服務政策之間存在任何不明確或不一致之處，則應以售後服務政策為準，雙方應 遵守並實施售後服務政策。

6A。_向買方作出以下陳述和保證：

6.2. 它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權 簽訂、履行和交付本協議和本協議預期的交易；

6.3. 為授權、簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，其本身及其每名高級管理人員和董事已採取一切必要的公司行動；

6.6. 本協議的簽署和交付以及預期的義務的履行均不包括：

(I)與_

(Ii) 違反任何政府當局針對、 或影響或約束_或_的資產、財產或業務的任何判決、命令、禁令、法令或裁決，或

(Iii) 構成違反任何司法管轄區的任何適用法律，因為該法律與_有關。

6.7. (A)它不是美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或新加坡(“制裁”)實施的經濟制裁的目標，包括被列入OFAC維護的特別指定國民和被封鎖者(SDN)名單或由一個或多個SDN或包括在任何其他制裁名單上的其他人直接或間接擁有或控制的上述政府當局之一維護的任何其他制裁名單，或位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區，以及(B)產品(S)的銷售不違反任何制裁或進出口管制相關法律法規。

6B。買方向_作出以下 陳述和保證：

6.9。 本協議是買方合法、有效、具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

6.10. 它有權簽訂、履行和交付，並已採取一切必要行動授權 簽訂、履行和交付本協議和本協議預期的交易。

6.11. 本協議的簽訂和履行及其預期的交易不會、也不會與以下內容相沖突：

(I) 使其能夠合法訂立、行使其在本協定項下的權利並履行其在本協定項下的義務；

(Iii) 使本協議在其註冊成立的司法管轄區內可被接納為證據，在獲得或達成時已經或將會已經獲得或達成，並且正在或將在適當的時間完全有效。

(I) 任何已取得或已達成但不再完全有效的授權；

(Ii) 在需要或適宜時未獲得、未續期或未生效的任何授權；或

(Iii) 任何授權受其不合理預期 將會滿足的條件或要求所規限，或遵守已或可合理預期會產生重大不利影響的條件或要求。

6.14. 它不是美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或新加坡(“制裁”)的外國資產管制辦公室實施的經濟制裁的目標，包括被列入OFAC維護的特別指定國民和被封鎖者(SDN)名單或由上述政府當局之一維護的任何其他制裁名單上，直接或間接由一個或多個SDN或任何其他制裁名單上包括的其他人擁有或控制，或位於，組織或居住在制裁對象的國家或地區，以及(B)購買產品(S)不違反任何制裁或進口 和出口管制相關法律法規。

6.15。 任何一方提供的所有信息均真實無誤，且該信息不包含、也不會包含任何虛假或誤導性陳述。

7.3. (A)_

不得超過且不超過買方根據本協議向_

7.4. 產品(S)並非設計、製造或設計用於危險或關鍵環境，或需要緊急或故障安全操作的活動，如核設施、航空器導航或通信系統的操作，或產品(S)的故障可能對人類造成環境損害或人身傷害或死亡風險的任何其他應用或活動。_

7.5。 上述限制和排除適用於(1)任何排他性或有限補救的基本目的失敗；以及(2)無論賠償方是否已被告知此類損害的可能性。 本條款分攤本協議項下的風險，本條款的定價反映了這種風險分擔和上述限制。

8.1. 本協議不構成_與買方之間的經銷商協議。 因此，買方不是_的授權經銷商。

8.2. 在任何情況下，買方不得向第三方聲稱或暗示其是_或任何類似條款的授權經銷商，也不得執行任何導致其被解釋為_的授權經銷商的行為。 在買方與_之間，買方應完全負責遵守適用的 法律關於重新包裝產品(S)以滿足買方的再分配需求，並對任何和所有債務或直接發生或附帶的費用負全部責任。

9.1. 雙方同意，比特幣和/或其關聯方根據本協議為產品(S)製作、 構思或開發的產品(S)中包含的任何形式的知識產權，和/或比特幣和/或其關聯方在履行本協議時從任何其他人手中獲取的、與比特幣(S)提供的產品(S)相關、獲得、派生、相關的知識產權應為比特幣和/或其關聯方的專有財產。

9.2. 儘管本協議有任何相反規定，

產品(S)將保留 比特曼和/或其許可方的專有財產。除比特曼的發貨確認書 或本條款9.2中明確指明的許可外，對於比特曼和/或其關聯方的任何知識產權或駐留在提供給買方的產品(S)中的任何知識產權，包括比特曼提供的任何文件或數據中的 ，沒有以禁止反言或其他方式明確授予或默示的任何權利或許可。_授予 比特主和/或其附屬公司知識產權的非排他性、免版税和不可撤銷的從屬許可，以便僅將產品(S)用於其普通功能，並使 遵守此處規定的條款。在任何情況下，買方不得故意侵犯Bitmain和/或其許可人的知識產權。

9.3. 買方不得以任何其他方式非法使用或侵犯產品的知識產權 。否則，_有權要求買方立即採取補救措施並承擔全部責任，包括但不限於立即停止侵權、消除影響、賠償_

9.4。 買方不得使用任何技術手段對買方公開獲取的產品進行拆解、映射或分析，以檢索產品的相關技術信息並將其用於商業目的。否則，買方應按照第9.3條的規定對_所造成的損失負責。

11.1. 雙方同意，除非本協議另有規定，任何一方均不得提前終止本協議。

11.2. 本協議自簽署之日起生效，有效期至 ，直至最後一批產品交付為止。

與本協議有關的所有通信應發送給以下聯繫人(S)：

_‘S業務聯繫人：

姓名：_

電話：_

電子郵件：_買方業務 聯繫方式：姓名：Zach Bradford，CEO電話：_

電郵：_

13.1. 買方承認並同意本協議中的產品(S)受出口管制法律和法規的約束，包括但不限於美國的《出口管理條例》(EAR)。 在不限制前述規定的情況下，買方不得故意出口、再出口或直接或間接轉讓受本協議約束的任何產品(S) ，除非從所有適用的政府機構(包括但不限於美國商務部工業和安全局)獲得適當的許可證或許可證例外。對於本協議項下的任何出口交易，買方和_將合理合作，以促進遵守所有適用的出口法律法規。 _以及買方出於出口目的不時 合理要求的任何其他信息。_

13.2. 買方承諾不會根據本協議採取任何行動，也不會以違反任何適用的反洗錢法律、反腐敗法律和/或反恐融資法律的方式使用產品(S) 。

如果一方因不可抗力事件而完全或部分延遲、阻止或阻礙履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)，則在受影響一方作出合理努力後，不履行義務應在不可抗力事件發生時予以免除。一方聲稱其履行因不可抗力事件而免責，應在不可抗力事件發生後立即通知另一方不可抗力事件的性質、開始日期和預計持續時間，以及該方預計該事件將在多大程度上延遲、阻止或阻礙締約方履行本協議項下的義務。此後，通知方應盡其最大努力消除此類不可抗力事件並減輕其影響。

14.3. 雙方同意，除當地政府禁止為Bitmain生產和銷售超級計算服務器 外，其他相關政府行為不視為不可抗力。

本協議以及本協議中預期簽署的POS構成本協議雙方的完整協議，只有在雙方書面同意或雙方共同同意的情況下，才能對其進行修改。

16.1.經買方同意，買方不得在未經_

16.2. 本協議對本協議的每一方及其所有權繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

在可能的範圍內，如果法院認為本協議的任何條款全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應 經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效。本協議的其餘條款不受影響，並將繼續全面有效。

18.1。 根據買方與_互動的性質，_

18.2. _一般不收集買方的個人資料，除非(A)買方直接自願或通過買方正式授權的第三方向_代表)已被告知收集數據的目的，及(Ii)買方 (或買方的授權代表)已就收集及使用買方的個人資料作上述用途提供書面同意，或(B)相關法律準許或規定未經同意而收集及使用個人資料。在收集任何額外個人資料及將買方的個人資料用於未經通知買方的目的(法律準許或授權的除外)前，應徵得買方的同意。

19.1。 本協議應完全受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

19.2. 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或主張，或其違反、終止、執行、解釋或有效性，包括本協議仲裁的範圍或適用性的確定， 應由JAMS根據其綜合仲裁規則(“全面仲裁規則”)並按照這些規則中的快速程序進行仲裁，但經

但任何一方當事人均可在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，向具有管轄權的法院尋求臨時或輔助補救措施，如初步禁令救濟。仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行，除非雙方同意由一名仲裁員進行仲裁。在仲裁開始後15天內，每一方當事人應當選出一名 人擔任仲裁員，雙方當事人應當在仲裁開始之日起30日內選出第三名仲裁員。 如果一方當事人在規定的時間內沒有選擇仲裁員，或者當事人選擇的仲裁員在規定的時間內不能或未能就第三名仲裁員達成一致，則由JAMS指定仲裁員。所有仲裁員應作為中立、獨立和公正的仲裁員。所有此類仲裁應在馬薩諸塞州聯邦或雙方同意的其他地點進行，仲裁員(S)應適用馬薩諸塞州聯邦的法律，排除衝突或法律選擇規則。

任何一方未能在任何時間執行本協議的任何規定，或未能行使本協議規定的任何選擇權，均不構成對該規定或選擇權的放棄，也不影響本協議或其任何部分的有效性，也不影響放棄方此後執行每個此類規定或選擇權的權利。

本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均被視為本協議的原始副本，當所有副本合在一起時，將被視為構成同一份協議。雙方的傳真、電子郵件或其他電子發送的簽名應視為簽名原件，傳真或電子副本應視為複印件。

每一方向另一方承諾 簽署或促使對方簽署所有此類文件，並作出或促使作出所有其他合理和必要的行為和事情，以使各方充分受益於本協議。

非本協議締約一方的人士，無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)執行 或享有本協議任何條款的利益。

雙方明確同意，根據本協議應支付的任何違約金不構成處罰，雙方在就此類具體違約金進行善意談判後，並已同意此類違約金的金額是合理的，且考慮到相關違約所造成的預期損害、難以證明損失以及難以獲得任何適當的 補救措施，雙方不得對該等違約金的有效性或可執行性提出異議。

(頁面的其餘部分故意留為空白)

每一方均聲明並保證其簽名如下所示的簽字人在本協議簽署之日已經並在本協議簽署之日得到執行本協議所需的所有必要的公司或其他適當行動的正式授權。

簽署並代表_

_____________

簽名_

姓名_

標題_

代表買方簽署並簽署

CleanSpark公司

簽名_

姓名_

標題_

附錄A

1.1.2預計發貨進度、參考數量、總額定散列率、單價、總價如下：

採購總價(不含税、預付款和保證金)：美元_

保證金(不含税)：美元_

1.1.4_

_ 提供的貨物保險受以下限制和例外：

免責條款：

- 保險標的的普通泄漏、普通重量或體積損失或普通磨損

- 因保險標的的包裝或準備不充分或不適當而造成的滅失、損壞或費用(就本條而言，“包裝”應被視為包括集裝箱或升降機中的積載 ，但只有當此類積載是在本保險訂立之前或由被保險人或其受僱人進行時)

- 因保險標的的固有缺點或性質造成的損失、損害或費用

- 延誤直接造成的損失、損害或費用，即使延誤是由投保的風險造成的(應付費用除外)

-船舶所有人、管理人、承租人或經營人因破產或財務違約而產生的損失、損害或費用

-使用任何使用原子或核裂變、核聚變或其他類似反應或放射性力量或物質的戰爭武器造成的損失、損害或費用。

- 因船隻或船隻不適航、船隻、運輸集裝箱或升降機不適合安全運輸保險標的而引起的滅失、損壞或費用，而被保險人或其僱員在保險標的裝載時知悉該等不適航或不適合的情況。

- 保險人放棄對船舶適航性和船舶是否適合將保險標的運往目的地的默示保證的任何違反，除非被保險人或其僱員知曉這種不適航或不適合的情況。

- 下列情況造成的損失、損害或費用：(1)戰爭、內戰、革命、叛亂、叛亂或內亂，或由交戰國或針對交戰國的任何敵對行為，(2)俘虜、扣押、逮捕、約束或拘留 ，及其後果或任何企圖威脅，(3)遺棄的地雷、魚雷、炸彈或其他遺棄的戰爭武器 。

-罷工者、被鎖閉的工人或參加勞動的人員因罷工引起的騷亂、騷亂或內亂造成的損失、損害或費用。

因任何恐怖分子或任何人出於政治動機而造成的停工、勞工騷亂、騷亂或內亂。

4.在交貨前的任何時間，_否則，_有權要求買方繼續履行其在本協議項下的義務。

5. 本協議簽署後，買方應向_

6. 本協議簽訂後，買方應向_

7. 在不影響上述規定的情況下，產品的單價和購買總價(S)和 買方支付的任何金額均以美元計價。如果雙方同意以加密貨幣進行支付，則美元與所選加密貨幣之間的匯率應確定並計算如下：適用支付時美元與比特幣網站上顯示的加密貨幣之間的RTX騰訊通匯率。美元與加密貨幣之間的匯率按本規定執行。在任何情況下，買方不得因匯率變化而要求任何退款。

附錄B