bill-20220930

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q/A

（第1號修正案）

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（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年9月30日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39149

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比爾控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華						83-2661725

（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

6220 美國中心大道, 100 號套房, 聖何塞, 加州						95002

（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(650) 621-7700


			（註冊人的電話號碼，包括區號）

			（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

法案

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	x	加速過濾器	o

非加速過濾器	o	規模較小的申報公司	o

新興成長型公司	o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至 2022 年 10 月 28 日，註冊人已經 105,671,639普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

解釋性説明

本10-Q/A表第1號修正案（本修正案）修訂了最初由BILL Holdings, Inc.（前身為Bill.com Holdings, Inc.）提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告（原始表格10-Q）（比爾、公司、我們、我們或我們的）於 2022 年 11 月 4 日向美國證券交易委員會（SEC）提交。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則此處提及的本10-Q表季度報告、本10-Q表、本季度報告和類似名稱均指經本修正案修訂的原始表格10-Q。

在提交原始10-Q表後，我們的外部審計師安永會計師事務所（EY）對截至2022年6月30日的財年合併財務報表的綜合審計進行了例行內部審計質量審查，並確定需要更多證據證明我們對報價到現金流程中與某些信息系統和應用程序相關的財務報告的內部控制。管理層和安永確定，截至2022年6月30日，我們對報價到現金流程中與某些信息系統和應用程序相關的財務報告的內部控制存在先前未發現的缺陷，這是因為所保留的測試、文檔和證據不足，無法就內部控制的有效性得出結論。僅由於這些缺陷，公司於2023年5月15日得出結論，截至2022年6月30日，其財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日，該漏洞尚未得到糾正。

重大疲軟並未導致我們在原始表格10-Q中包含的截至2022年9月30日的季度簡明合併財務報表出現任何錯誤陳述，因此，我們得出的結論是，原始表格10-Q中包含的簡明合併財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。此外，我們已經確定，鑑於重大弱點，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序未能在合理的保證水平上生效。

因此，提交本修正案是為了修改第一部分第4項——控制和程序，以解決管理層對披露控制和程序的重新評估問題。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求，對第二部分第6項——附錄也進行了修訂，將公司首席執行官兼首席財務官簽發的註明日期的認證包括在內。這些認證作為附錄31.1、31.2、32.1和32.2附於本修正案。

本修正案的範圍僅限於本修正案的上述部分，不以任何方式修改、修改或更新原始表格10-Q中包含的任何其他項目或披露，包括原始表格10-Q中列出的簡明合併財務報表。

除上述情況外，本修正案未針對原始10-Q表格提交之日以後的其他事件或信息進行更新，應與原始表格10-Q和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

比爾控股有限公司


		頁面
第 1 部分。財務信息		1
第 4 項。	控制和程序	1

第二部分。其他信息		2
第 6 項。	展品	2

簽名		3

第一部分財務信息

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官 (CEO) 和首席財務官 (CFO) 的參與和監督下，評估了截至2022年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是由於截至2022年6月30日發現的財務報告內部控制的重大弱點，截至2022年9月30日尚未得到糾正。

儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，根據美國普遍接受的會計原則，在原始10-Q表格中提交的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

補救計劃

我們的管理層致力於維護強大的內部控制環境。針對上述重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，評估了上述重大弱點，並設計了補救計劃以改善我們的內部控制環境。為了糾正重大弱點，我們計劃在2023財年末之前測試相關控制措施，加強文檔，並保留支持報價到現金流程中使用的信息系統和應用程序中控制措施有效性的增量證據。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點外，在截至2022年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對內部控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩人或多人的勾結或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

第二部分。其他信息

項目 6: 展品

以引用方式納入

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數字

描述

表單

文件編號

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數字

申報日期

已歸檔
在此附上

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 本文附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本修正案附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應受該節規定的其他責任，也不得視為以提及方式納入根據《交易法》的《證券法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2023年5月25日

來自：

/s/Rene Lacerte

（日期）

勒內·拉塞特

首席執行官

（首席執行官）

2023年5月25日

來自：

//約翰·雷蒂格

（日期）

約翰·雷蒂格

首席財務官兼執行副總裁
財務和運營總裁

（首席財務官）