美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

HeartBeam, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選適用的複選框）：

HEARTBEAM, INC

沃爾什大道 2118 號，210 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

(408) 899-4443

2023年年度股東大會通知

親愛的 HeartBeam

我們很高興邀請您參加HeartBeam, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”）。

1. 選舉以下五人擔任公司董事，直至2023年年度股東大會，此後直至其繼任者當選並獲得資格：理查德·法拉利、布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇、喬治 ·A.de Urioste、Marga Ortigas-Wedekind 和 Willem Elfrink；

2. 批准任命Marcum LLP為公司2023年獨立註冊會計師事務所；

3.修改2022年股權激勵計劃以增加授權股份；以及

4. 處理在會議或其任何延續、延期或休會之前適當處理的其他事項。

        

目錄

HEARTBEAM, INC

沃爾什大道 2118 號，210 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

(408) 899-4443

委託聲明

年度股東大會

將於 2023 年 7 月 7 日舉行

將軍

本委託書（“委託書”）提供給特拉華州的一家公司HeartBeam, Inc.（“公司” 或 “HeartBeam”）的股東（“股東”），涉及公司董事會（“董事會”）向股東徵求代理人，供將於美國東部夏令時間7月星期五下午 1:00 舉行的2023年年度股東大會使用 2023 年 7 月 7 日，以及其任何延續、延期或休會（“年會”）。年會將以虛擬方式舉行。要參與虛擬會議，請點擊 www.virtualshareholdermeeting.com/beat2023。本委託書及隨附的通知和代理卡將於 2023 年 5 月 26 日左右首次郵寄給股東。

有關年會的信息

年會何時何地？

年會將於2023年7月7日星期五美國東部夏令時間下午 1:00 舉行。要參與虛擬會議，請點擊 www.virtualshareholdermeeting.com/beat2023。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會已向您提供了這些代理材料，這些材料與我們的董事會徵集代理人供年會使用有關。作為股東，您受邀參加虛擬年會並按照虛擬會議的指示進行投票，或者您可以通過代理人對本委託書中描述的提案進行投票。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

•本委託聲明；

•代理卡或投票説明表；以及

•我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。

年會正在考慮什麼？

在年會上，我們的股東將就以下提案採取行動：

1. 選舉以下五人擔任公司董事，直至2023年年度股東大會，此後直至其繼任者當選並獲得資格：理查德·法拉利、布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇、喬治 ·A.de Urioste、Marga Ortigas-Wedekind 和 Willem Elfrink；

2. 批准任命Marcum LLP為公司2023年獨立註冊會計師事務所；

3.修改2022年股權激勵計劃以增加授權；以及

4. 處理在會議或其任何延續、延期或休會之前適當處理的其他事項。

此外，我們的管理層將報告我們的進展並回答您的問題。

誰有權在年會上投票？

如果您在記錄日期（2023 年 5 月 10 日）營業結束時擁有公司普通股（“普通股”）的股份，則可以在年會上投票。您有權對截至記錄日期持有的每股普通股進行一票。

有多少股票有資格在年會上進行投票？

截至記錄日，已發行和流通的普通股共有25,901,240股，每股普通股的持有人有權在年會上投一票。

我該如何投票？

您可以通過以下方式投票：

•通過參加虛擬年會並按照虛擬會議的指示進行投票；

•使用隨附的代理卡上的説明通過互聯網或通過電話；

•填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡（僅適用於登記在冊的股東）；或

•按照投票指示表上的説明進行操作（僅適用於以 “街道名稱” 持有的普通股的實益持有人）。

如果我退回了代理卡但沒有附上投票説明怎麼辦？

已簽署並退回但不包含投票説明的代理將根據董事會的建議進行投票，具體如下：

•用於選舉五位董事候選人（提案1）；

•批准任命Marcum LLP為公司2023年獨立註冊會計師事務所（提案2）；

•批准2022年股權激勵計劃修正案，以增加授權股份（提案3）。

如果我持有以 “街道名稱” 註冊的股票，我該如何投票？

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，代理材料由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中持有的股份進行投票。您將收到經紀人或其他代理人的投票指示表，詢問您應如何對股票進行投票。請填寫表格並按照説明退回。

您還被邀請參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。如果您想參加虛擬年會，則必須提供截至記錄日期的實益所有權證明，例如經紀人或其他代理人提供的帶有控制號碼的投票指示卡，或其他類似的所有權證據。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，以確保您的選票被計算在內。您的經紀人或其他代理人將向您提供有關提交此類投票指示的更多信息。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，如果您不提供代理人或參加年會並按照虛擬會議的指示進行投票，則不會對股票進行投票。

但是，如果您以街道名稱持有股份，則在某些情況下您的股票可能會被投票。經紀商和其他代理人通常有權就某些 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票。批准Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）是年會上我們認為是例行公事的唯一提案。因此，未收到實益所有者投票指示的經紀人和其他代理人可以自行決定對該提案進行投票。當經紀人或其他代理人無法對提案進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”，因為該提案是非常規的，受益所有人沒有提供指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

是的。在年會對您的代理人進行投票之前，您可以隨時更改您的投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過向公司祕書發出書面通知，提交另一份附有更晚日期的委託書，或者根據虛擬會議的指示參加年會並進行投票來做到這一點。如果您以街道名稱持有股份，則應就更改投票指示的程序諮詢您的經紀人或其他代理人。

年會必須有多少票在場？

如果您按照虛擬會議的説明參加年會並投票，或者您通過郵件或這些材料中描述的其他方法正確地退回了代理書，則您的股份將被視為出席年會。為了使我們在年會上開展業務，截至記錄日有權投票的大多數普通股必須親自或由代理人出席年會。這被稱為法定人數。為了確保達到法定人數，公司的某些董事、高級職員、正式員工和其他代表可能需要通過電話、傳真或親自徵求代理人。這些人不會因其服務而獲得額外補償。

如果未達到法定人數，則年會主席或股東可以將會議延期至稍後。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席或代表。

需要多少票才能批准年會要審議的每項事項？

下表描述了每項提案的投票要求（假設有法定人數）：

將如何對任何其他事務進行投票？

儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道年會上將開展任何業務，但如果在年會之前還有其他業務，則您簽署的代理卡授權代理持有人自行決定就這些事項進行投票。

我可以提出異議或行使評估權嗎？

根據特拉華州法律，股東無權就將在年會上提出的任何提案獲得異議者的權利，也無權因任何提案獲得批准而要求對其股票進行評估。

誰將承擔此次招標的費用？

公司將承擔招攬代理的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄。招標材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、信託人和託管人，轉發給受益所有人。我們可能會補償代表普通股受益所有人的個人向受益所有人轉發招標材料的合理自付費用。我們的董事、高級職員或其他正式員工可以通過電話、傳真或個人招攬來補充最初通過郵寄方式徵求代理人的信息。這些人不會因其服務而獲得額外補償。

第 1 號提案

董事選舉

2023年年度股東大會選舉候選人

董事會已提名董事理查德·法拉利、布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇、喬治·A.de Urioste、Marga Ortigas-Wedekind和Willem Elfrink當選為董事，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。如果當選，每位董事將在我們的2024年年度股東大會之前擔任董事。

如果您簽署了代理人或投票指示卡，但沒有就董事的投票發出指示，則您的股票將被投票選為董事會推薦的被提名人。如果您想就董事的投票給出具體指示，可以在代理人或投票説明卡上註明您的指示。董事會希望被提名人可以擔任董事。但是，如果有任何被提名人不可用，則代理持有人打算投票給董事會指定的任何被提名人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。如果有更多人被提名當選為董事，代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保董事理查德·法拉利、布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇、喬治·德烏裏奧斯特、瑪爾加·奧蒂加斯-韋德金德和威廉·埃爾弗林克當選。

需要投票

董事的選舉需要在有法定人數出席的會議上投票所選的多數股份的持有人投贊成票。獲得最多選票的五人將當選為董事。由於此目的只有贊成票才算在內，因此在選舉一名或多名董事時正確執行的標有 “暫停權限” 的委託書將不會針對指定的一名或多名董事進行投票，儘管該委託書將用於確定是否達到法定人數。經紀商的非投票不會被視為投票，因此不會對提案的結果產生影響。股東不得在董事選舉中累積選票。

董事會建議

董事會建議股東投票贊成每位董事理查德·法拉利、布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇、喬治·德烏裏奧斯特、瑪爾加·奧蒂加斯-韋德金德和威廉·埃爾弗林克當選為公司董事。

董事、執行官和公司治理

董事、董事候選人和執行官

下表列出了有關我們公司現任董事、董事提名人和執行官的某些信息：

理查德·法拉利-董事會執行主席

現年69歲的法拉利先生於2019年加入我們的董事會，並於2021年6月被任命為董事會執行董事。Ferrari 先生結合了在醫療器械初創企業中擔任首席執行官和企業家 40 多年的經驗。此外，法拉利先生還是De Novo Ventures的聯合創始人，該公司管理着6.5億美元，自2000年以來一直擔任董事總經理。法拉利先生還共同創立了另外6家公司，其中兩家成功進行了首次公開募股和隨後的收購，他共同創立的公司之一CTS是過去22年醫療器械行業首次公開募股速度最快的初創公司。法拉利先生最近在2018年至2021年期間擔任PQ Bypass的董事長兼首席執行官，該公司最近被Endologix收購。法拉利先生是上市公司Pulmonx的董事會成員，也是薪酬委員會主席。此外，法拉利先生是Tenon Medical的執行董事長，

ABS International 副主席、Medlumics 執行董事長，並在其他幾家醫療器械初創公司擔任董事會職務。Ferrari 先生擁有阿什蘭大學的本科學位和南佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。

我們認為，法拉利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫學領域擔任領導和管理職務的經驗，以及他作為醫療保健行業成員的經驗。

布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇，博士——首席執行官兼董事

現年69歲的瓦伊迪奇博士是HeartBeam, Inc的首席執行官兼創始人，他結合了30多年的技術開發經驗和高級管理職位。瓦伊迪奇博士深入參與了HeartBeam技術的開發，以符合他對公司的願景。在2007年至2010年加入HeartBeam之前，瓦伊迪奇博士曾擔任心血管設備領域的上市公司NewCardio的首席執行官兼創始人。從1984年到2007年，瓦伊迪奇博士在英特爾工作，在那裏他擔任過各種高級管理職位。在英特爾，瓦伊迪奇博士是第一款閃存和兩項關鍵發明的設計者，這兩項發明使閃存成為一種產品，並領導了負責奔騰 1 到奔騰 4 設計的工程小組。瓦伊迪奇博士榮獲兩項英特爾成就獎，這是對英特爾做出傑出貢獻的最高等級的獎項。瓦伊迪奇博士是心血管設備和芯片設計領域眾多專利和出版物的作者。Vajdic 博士擁有明尼蘇達大學的電氣工程博士學位。

我們認為，瓦伊迪奇博士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在醫學領域擔任領導和管理職務的經驗，以及他作為醫療保健行業成員的經驗。

喬治 A. de Urioste-導演

現年67歲的de Urioste先生結合了在高科技行業高級管理層超過30年的經驗。此前，de Urioste 先生曾在 10 多家公司工作，擔任過董事會董事、首席運營官和首席財務官等職務。de Urioste 先生在 1992 年至 1998 年期間擔任 Remedy Corporation（軟件）的首席財務官，2000 年至 2003 年擔任 Aeroprise, Inc. 的首席執行官（軟件），2008 年擔任 Marvell Technology, Inc.（半導體）的首席運營官兼首席財務官，Pluribus Networks 的首席財務官，Inc.（軟件）2014 年至 2018 年，2019 年至 2020 年 4iQ, Inc.（軟件）首席財務官兼臨時首席財務官Mozilla, Inc.（軟件）的財務官。de Urioste 先生的董事會董事經歷包括在以下公司擔任審計委員會主席：2003 年至 2005 年的 Rainmaker Systems, Inc.（業務外包）、2008 年至 2010 年的 Saba Software, Inc.（軟件）、2009 年至 2011 年的 GCT, Inc.（半導體）、2011 年至 2013 年的 Villa Montalvo（表演藝術中心）、2011 年至 2013 年的 Bridgelux, Inc. 達沃公司，2013 年至 2014 年（軟件）。2000 年至 2005 年，de Urioste 先生還曾擔任 Aeroprise, Inc. 的董事會主席（軟件）。de Urioste先生目前是硅谷董事交易所（一家非營利的董事會教育活動）的董事會董事。de Urioste 先生擁有南加州大學的本科學位和加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。de Urioste 先生還是加利福尼亞州註冊會計師（不活躍），也是拉丁裔公司董事協會的成員。

我們認為，德烏裏奧斯特先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在高科技行業擔任領導和管理職務的經驗，以及他作為董事會成員的經驗，包括擔任審計委員會主席。

Marga Ortigas-Wedekind — 導演

Ortigas-Wedekind女士現年61歲，董事會成員，在健康技術高級管理領域擁有超過30年的經驗。Ortigas-Wedekind 女士自 2019 年 12 月起擔任早期醫療科技公司的非營利教育孵化器 Fogarty Innovation 的首席商業戰略官；2015 年 7 月至 2019 年 7 月擔任上市數字醫療保健公司 iRhythm Technologies Inc. 的營銷和付款人關係執行副總裁；自動藥物配藥和分析的上市開發商 Omnicell Inc. 的全球營銷和產品開發執行副總裁她領導市場營銷、國際和2009 年至 2015 年期間，工程部門任職 Xoft, Inc. 市場營銷、開發和臨牀事務高級副總裁。Xoft, Inc. 是一家顛覆性技術的開發商，在 2002 年至 2008 年 12 月期間使用資本設備和高端一次性用品提供放射治療。她的醫療科技生涯始於 Guidant Vascual，現為 Abbott Vascual。Ortigas-Wedekind 女士曾是 Itamar Medical（納斯達克股票代碼：ITMR）的董事會成員，該公司在2021年12月出售給Zoll Medical 之前為睡眠呼吸暫停管理提供數字化系統；Total Flow Cannula 是一家開發改善心臟直視手術安全機制的早期公司，以及為乳腺癌或卵巢癌患者提供支持的非營利組織灣區癌症聯盟。Ortigas-Wedekind女士是Launchpad Digital Health的有限合夥人和顧問委員會成員。Launchpad Digital Health是一家專注於數字健康技術的風險基金，也是Health Tech Capital的天使投資者。Ortigas-Wedekind 女士擁有韋爾斯利學院的本科學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，Ortigas-Wedekind女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫學領域擔任領導和管理職務的經驗，以及她作為醫療保健行業成員的經驗。

威廉·埃爾弗林克-導演

現年71歲的埃爾弗林克先生自我們成立以來一直擔任董事會主席，並於2021年6月辭去該職務，但仍是董事會成員。Elfrink 先生在將新技術推向市場方面擁有 40 多年的經驗。Elfrink先生通過董事會參與、戰略營銷、治理和資本結構積極為投資組合公司做出貢獻。埃爾弗林克先生還是安全和數字化解決方案投資公司WPE Ventures數字化解決方案的創始人兼總裁。Elfrink 先生於 1997 年加入思科，分別在 2000 年至 2006 年和 2007 年至 2015 年期間擔任思科行業解決方案執行副總裁和首席全球化官，在此期間，Elfrink 先生制定了公司的關鍵戰略和運營決策併為之做出了貢獻。他的全球章程被廣泛認為是思科的駐地企業家，他的全球章程是尋找重要的技術機會。埃爾弗林克先生還領導了一項名為物聯網世界論壇的行業倡議。在加入思科之前，Elfrink 先生曾在 Olivetti、Xerox、HP、數字設備公司和飛利浦擔任管理和高級管理職位。Elfrink 先生擁有荷蘭鹿特丹理工學院的工程學士學位。

我們認為，埃爾弗林克先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在將新技術引入市場方面具有領導和管理職務的經驗，以及他的全球化經驗。

沒有任何協議或諒解要求我們的任何執行官或董事應他人的要求辭職，也沒有高管或董事代表任何其他人行事，也不會按照任何其他人的指示行事。

董事的任期一直持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會多元化

下表提供了與我們的董事的某些自願自我識別特徵有關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中規定的含義相同。

導演獨立性

根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 和美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則，董事會已確定其中四名董事是 “獨立董事”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。根據納斯達克上市規則5605 (b) (2) 的要求，公司的獨立董事在定期會議上舉行執行會議。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官（“首席執行官”）和董事會主席角色分離的明確政策，因為董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員做出決定符合公司的最大利益。目前，布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇博士擔任公司總裁兼首席執行官，理查德·法拉利擔任董事會主席。董事會認為，其目前的領導結構最符合以下目標：董事會對管理層的監督；董事會代表股東履行職責和責任的能力；以及公司的整體公司治理。董事會還認為，目前董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在公司的運營和管理上，並利用董事長的經驗和觀點。

董事會對風險管理的監督

董事會全體成員負責對公司面臨的風險進行全面監督。高級管理層向董事會通報公司面臨的風險領域，並定期就風險評估和風險管理進行討論。董事會認為，評估高管團隊如何管理公司面臨的各種風險是其最重要的監督領域之一。儘管董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。例如，審計委員會審查和評估公司管理財務報告風險和管理投資、税收和其他財務風險的流程；薪酬委員會監督與向執行官提供的薪酬和激勵措施相關的風險；提名和治理委員會監督與我們的整體合規和公司治理實踐以及董事會的獨立性和組成相關的風險。最後，管理層定期向董事會或相關委員會報告，後者為風險評估和緩解提供指導。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。

僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類表格的審查或無需填寫5號表格的書面陳述，公司認為在截至2022年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但以下情況除外：喬治·德烏裏奧斯特先生逾期提交了一份關於披露其合資企業股權分配的表格3申報與相應的非關聯合作夥伴和肯尼思·珀森先生建立夥伴關係逾期提交的表格4披露了他的期權獎勵。

道德守則

公司已於2022年通過了一項針對其首席執行官和高級財務官的道德守則政策，該政策適用於所有董事、高級管理人員和員工，其副本可在www.Heartbeam.com上在線查閲。股東也可以向以下機構索取本文件的免費副本：HeartBeam, Inc.，位於加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號210套房 95050，收件人：公司祕書。

董事會議出席情況

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了五次全體董事會會議，董事會還以書面同意的方式採取了十一次行動。在截至2022年12月31日的年度中，每位董事會成員出席了董事會所有會議和他或她任職的委員會會議總數的至少 75%（在其任職期間）。

公司沒有要求董事出席年會的書面政策。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。下文説明瞭每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。每個委員會的章程可在我們的公司網站 https://ir.heartbeam.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。

委員會構成

以下描述概述了我們目前在董事會各委員會中的成員資格：

審計委員會

除其他外，審計委員會將負責：

•任命；批准獨立審計師的薪酬；監督獨立審計師的工作；評估獨立審計師的獨立性、資格和業績；

•審查內部審計職能，包括其獨立性、計劃和預算；

•事先批准我們的獨立審計師提供的審計和任何允許的非審計服務；

•與獨立審計師、內部審計師和管理層一起審查我們的內部控制措施；

•審查獨立審計師、內部審計師和管理層報告的我們的會計和財務控制是否充分；

•監督我們的財務合規體系；以及

•監督我們在公司會計和財務報告政策、內部審計職能活動和信息技術方面的主要風險敞口。

審計委員會將由德烏裏奧斯特先生、奧蒂加斯-韋德金德女士和埃爾弗林克先生組成。de Urioste 先生將擔任審計委員會主席。我們認為審計委員會將遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會將負責：

•審查包括首席執行官在內的高級管理人員和董事的薪酬並向董事會提出建議；

•監督和管理公司的高管薪酬計劃，包括基於股權的獎勵；

•與高級管理人員和董事談判和監督僱傭協議；以及

•監督公司的薪酬政策和做法如何影響公司的風險管理做法和/或冒險激勵措施。

薪酬委員會將由法拉利先生、埃爾弗林克先生和德烏裏奧斯特先生組成。法拉利先生將擔任薪酬委員會主席。董事會已明確確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則下適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。

提名和治理委員會

除其他外，提名和公司治理委員會將負責：

•審查和評估執行官的發展，考慮晉升和繼任問題並向董事會提出建議；

•評估並向董事會報告董事、委員會和整個董事會的績效和有效性；

•與董事會合作，為全體董事會和每個委員會確定適當和理想的特徵、技能、專業知識和經驗組合，包括多元化考慮；

•每年向董事會提交一份推薦提名參加董事會選舉的個人名單；

•審查、評估公司的公司治理原則和委員會章程並提出修改建議；

•向董事會推薦候選人填補空缺和新設立的董事職位；

•監督公司的合規計劃，包括行為準則；以及

•監督和評估公司的公司治理以及法律和監管合規政策與實踐，包括領導力、結構和繼任計劃，如何影響公司的重大風險敞口。

提名和公司治理委員會將由Ortigas-Wedekind女士和Elfrink先生組成。奧蒂加斯-韋德金德女士將擔任主席。公司董事會已確定，根據納斯達克上市規則獨立董事指導方針，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

導演提名

提名和治理委員會負責識別和篩選潛在候選人，並向董事會推薦合格的候選人進行提名。提名和治理委員會力求確保董事會由成員組成，這些成員的特殊經驗、資格、素質和技能加在一起，將使董事會能夠有效地履行其監督義務。提名和治理委員會通常向委員會認為可能熟悉（i）公司需求和（ii）合格候選人的人員徵求被提名人的推薦。這些人可能包括公司董事會和管理層的成員。提名和治理委員會也可以聘請專業搜尋公司來協助確定合格的候選人。在甄選董事會候選人時，提名和治理委員會的目標是確定其認為具有適當專業知識和經驗的人員，可以為公司性質的公司的監督做出貢獻，同時還要審查其他適當因素，包括下文 “董事提名人資格” 中討論的因素。

董事提名人的資格

董事會和提名與治理委員會認為，每位被提名參加年會選舉的人都具有經驗、資格、素質和技能，總體而言，這將使董事會能夠有效地履行其監督職責。董事會和提名與治理委員會在評估候選人是否適合被提名為董事時，會考慮每位候選人的以下條件以及認為適當的資格：獨立性；誠信；個人和職業道德；商業判斷力；為董事會投入足夠時間的能力和意願；與公司業務相關的資格、特質、技能和/或經驗；教育和專業背景；個人成就；以及民族、性別、年齡和種族多樣性。

股東與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的股東可以通過致函加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號210套房HeartBeam, Inc. 的公司祕書來進行溝通。公司祕書將審查所有信函，並定期向董事會轉發公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或公司祕書以其他方式認為需要注意的所有此類信函的副本。

套期保值、賣空及相關政策

根據公司的內幕交易政策，除非事先獲得董事會指定的合規委員會成員的一致批准，否則禁止公司的所有董事、高級管理人員和員工（統稱為 “團隊成員”）及其配偶、未成年子女、生活在其家庭中的其他人員和他們控制的實體進行以下公司證券交易：

•套期保值。團隊成員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

•賣空。團隊成員不得賣空公司證券；

•期權交易。團隊成員不得買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券；以及

•保證金交易。團隊成員不得在保證金賬户中持有公司的證券，也不得質押公司的證券作為貸款的抵押品。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表，包括對會計原則、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的明確性的討論。

審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）進行了討論，該公司負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則、其對我們的會計原則的判斷以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的其他事項發表意見。審計委員會已收到馬庫姆就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的PCAOB適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與Marcum討論了其獨立性。審計委員會考慮了非審計費用對Marcum獨立性的影響，並得出結論，此類非審計服務符合Marcum的獨立性。

審計委員會與馬庫姆討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審計和季度審查的結果、對我們內部控制的意見以及財務報告的總體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

本報告由審計委員會成員提供。

薪酬概述

本薪酬概述部分的目的是提供有關公司薪酬理念、目標和其他相關政策的重要信息，並解釋和説明本委託書中關於我們指定執行官（“NeO”）薪酬的披露的實質性內容。在截至2022年12月31日的年度中，我們的近地物體是：

布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇，博士，總裁兼首席執行官

理查德·布魯恩斯坦，首席財務官

確定高管薪酬

薪酬委員會會持續審查我們的總裁兼首席執行官以及公司其他執行官的績效和薪酬。

我們的總裁兼首席執行官就其他近地天體的表現向薪酬委員會提供意見，並根據此類表現就其薪酬待遇提出建議。但是，薪酬委員會最終負責確定包括我們的總裁兼首席執行官在內的近地天體的薪酬。

薪酬理念和目標

薪酬委員會和董事會認為，公司針對其執行官的高管薪酬計劃應反映公司的業績和為股東創造的價值。此外，我們相信我們的高管

薪酬計劃應支持公司的目標和價值觀，並應獎勵為公司成功所做的個人貢獻。具體而言，公司的高管薪酬計劃旨在，除其他外：

•吸引和留住最高素質的執行官；

•推動業務戰略和目標的實現；

•在創業型、激勵驅動的文化中激勵績效；

•將執行官的利益與公司股東的利益緊密結合起來；

•促進和維持較高的道德標準和商業慣例；以及

•獎勵業績和股東價值的創造。

確定補償時考慮的因素；補償要素

薪酬委員會根據總薪酬而不是薪酬的各個組成部分做出高管薪酬決定。我們試圖創建一個綜合的總體薪酬計劃，其結構旨在平衡短期和長期的財務和戰略目標。我們的薪酬應具有足夠的競爭力，以吸引和留住最高素質的執行官。在這方面，我們結合使用以下兩到三種類型的薪酬來補償我們的執行官：

•基本工資；

•年度現金績效獎金；以及

•由股票期權組成的長期股權補償通常附有多年的歸屬計劃，以促進長期保留。

薪酬委員會關於將薪酬的三個組成部分混合在一起的理念是，股權獎勵應優先於基本工資。薪酬委員會認為，這種方法可以保護公司的現金，並將執行官的激勵措施與股東利益緊密結合起來。

薪酬委員會定期審查每位執行官的基本工資，並向董事會提出適當的建議。基本工資基於以下因素：

•公司在上一財年的業績以及對每位高管對該業績的貢獻的主觀評估；

•特定高管在既定目標或戰略計劃方面的表現；

•根據對類似規模的執行官、公共醫療技術公司的基本工資的非正式內部基準分析以及其他相關信息得出的信息，高管職位的薪酬水平具有競爭力；以及

•我們在適用執行官的僱傭協議或錄取通知書（如果有）下的義務。

績效獎金和股權薪酬根據薪酬委員會的建議發放。發放這些補助金的目的是將高管的薪酬與公司及其股東的長期財務成功聯繫起來。

其他薪酬政策和注意事項；税收問題和風險管理

作為其職責的一部分，薪酬委員會審查和考慮《守則》規定的高管薪酬的可扣除性，從歷史上看，委員會的目的是以最大限度地提高公司為聯邦所得税目的扣除補償的能力（儘管從未就我們扣除向任何高管支付的任何補償金的能力作出任何保證，也無法作出或作出任何保證）。

該守則第162（m）條適用於從2017年12月31日之前開始的納税年度，該條規定，除非根據該守則第162（m）條，超過100萬美元的薪酬符合 “基於績效的薪酬” 的資格，否則我們不能扣除在任何一年中向根據《守則》第162（m）條被指定為 “基於績效的薪酬” 的高管支付的薪酬。儘管薪酬委員會歷來考慮過第 162 (m) 條對其扣除薪酬能力的影響，但薪酬委員會始終保留根據該守則第 162 (m) 條裁定提供不是 “基於績效的薪酬” 的薪酬的自由裁量權

在實現我們的業務目標方面是適當的，也符合公司及其股東的最大利益。2017年12月簽署成為法律的《減税和就業法》（“税收法”）取消了2018年及未來幾年 “基於績效的薪酬” 的例外情況。因此，我們預計，除非補償有資格獲得適用於2017年11月2日生效的具有約束力的合同且此後未作實質性修改的有限過渡救濟，否則根據第 162 (m) 條，每年向我們第 162 (m) 條 “受保員工” 支付或提供的薪酬將不可扣除。

薪酬委員會繼續監測廢除第162（m）條 “基於績效的薪酬” 例外情況將對公司的薪酬計劃、獎勵和安排產生的影響，包括我們現有的協議和計劃是否以及在多大程度上有資格獲得上述過渡救濟。

該法第409A條對獲得不符合第409A條的 “不合格遞延薪酬” 的僱員額外徵收20％的聯邦所得税和罰款。薪酬委員會在設計提供 “不合格遞延薪酬” 的高管薪酬計劃和計劃時會考慮第 409A 條的影響，通常，這些計劃和計劃的設計要麼符合第 409A 條的要求，要麼有資格獲得第 409A 條的適用例外情況，以避免因不遵守第 409A 條而可能造成的不利税收後果。但是，我們不能保證補償符合第 409A 條的要求或其適用的例外情況。

薪酬委員會每年評估公司對其員工（包括NEO）的薪酬政策和做法，以評估此類政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。根據評估，薪酬委員會已確定公司的薪酬政策和做法不會造成此類風險。

套期保值、賣空及相關政策

有關公司與套期保值、賣空及相關事宜相關的政策的信息，請參閲 “董事、執行官和公司治理——套期保值、賣空及相關政策”。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關在上述期間因以各種身份提供服務而向我們的近地物體授予、獲得或支付的所有現金和非現金補償的信息。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別以 “2022” 和 “2021” 表示：

1.2021年，公司根據公司實現某些財務和戰略目標的情況向其首席執行官和首席財務官提供現金獎勵。獎金不是基於任何具體的績效標準。

2.2022 年，董事會批准薪酬委員會根據公司在獎金計劃中定義的績效指標方面的實現情況，批准向其首席執行官和首席財務官發放現金獎勵。獎金將在2023年第二季度支付。

3. 代表根據FASB ASC Topic 718計算的股票獎勵或期權授予的完整授予日公允價值（如適用）。我們在股份支付估值方面做出的政策和假設包含在我們2022年12月31日財務報表的附註6中。薪酬彙總表中列出的股票獎勵價值反映了獎勵的授予日期公允價值，與指定執行官確認的實際價值不符。

僱傭協議

我們已經簽訂了僱傭協議，每份協議都是與公司首席執行官布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇、公司首席財務官理查德·布魯恩斯坦簽訂的。

布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇僱傭協議

2021年9月10日，我們與作為首席執行官兼董事會成員的瓦伊迪奇博士簽訂了僱傭協議（“2021年瓦伊迪奇協議”），從2021年9月15日開始，瓦伊迪奇博士將獲得32.5萬美元的年薪。2022年，董事會批准了2021年瓦伊迪奇協議的修正案，該修正案自2022年1月1日起生效，瓦伊迪奇博士的年薪提高到42.8萬美元，他獲得了35.9萬份股票期權。股票期權將在歸屬開始日1週年之際按25％的比例進行歸屬，其餘部分將在授予開始日期的當月同一天歸屬，直到完全歸屬。根據修訂後的2021年Vajdic協議，Vajdic博士將有資格獲得不超過其年薪60％的年度獎金，但將根據其業績和公司的整體進展進行年度調整。

理查德·布魯恩斯坦就業協議

2021年9月10日，我們與作為首席財務官的布魯恩斯坦先生簽訂了僱傭協議（“2021年布魯恩斯坦協議”），布魯恩斯坦先生的年薪為18.7萬美元，從2021年9月15日開始。2022年，董事會批准了2021年布魯恩斯坦協議的修正案，根據該修正案，自2022年1月1日起生效，布魯恩斯坦的年薪提高到25萬美元，他獲得了8萬份股票期權。股票期權將在歸屬開始日1週年之際按25％的比例進行歸屬，其餘部分將在授予開始日期的當月同一天歸屬，直到完全歸屬。根據經修訂的2021年Brounstein協議，Brounstein先生將有資格獲得不超過其年薪40％的年度獎金，但將根據其業績和公司的整體進展進行年度調整。

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日NeoS持有的未償股權獎勵的信息：

1.瓦伊迪奇博士於2022年6月15日獲得了359,000份期權，這些期權計劃在4年內歸屬，25％將在2023年1月1日歸屬，其餘部分將在此後每月歸屬和行使。

2.Brounstein先生於2022年6月15日獲得了8萬份期權，這些期權計劃在4年內歸屬，25％將在2023年1月1日歸屬，其餘部分將在此後每月歸屬和行使。

行使期權和歸屬股權

下表彙總了我們指定的執行官在2022財年行使的所有期權或歸屬的股票：

董事薪酬

同時也是公司僱員的董事不會因其董事會服務而獲得任何單獨的報酬，我們向非僱員董事支付現金費用。在2022年之前，我們的非僱員董事在加入董事會後獲得了不合格的初始股票期權獎勵，該獎勵從董事當選董事會之日開始，為期四年，按月授予。

自2022年1月1日起，公司通過了外部董事薪酬計劃，涵蓋涵蓋董事會和董事會委員會服務的年度現金和股權薪酬。

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中擔任我們董事會非僱員成員並因此類服務獲得報酬的每位人員的總薪酬。除了表中列出並在下文中更全面描述的內容外：

1. 代表向法拉利先生、de Urioste、Elfrink先生和Mmes Ortigas-Wedekind先生支付的董事費。

2. RSU向法拉利先生、de Urioste、Elfrink先生和Mmes Ortigas-Wedekind先生發放的年度補助金在每次年度股東大會上發放，並在下次年會上全額歸屬。根據授予之日的FMV，美元轉換為股票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2023年5月10日由實益擁有的公司普通股的某些信息：

•公司已知的每位實益擁有超過5％的普通股的人，

•每位指定執行官、董事和董事提名人

•所有執行官和董事作為一個整體。

公司根據截至該日修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算實益所有權。在2023年5月10日之後的60天內行使期權或認股權證或轉換票據時可行使或可轉換的公司普通股被列為持有人實益擁有，但在計算實益擁有的普通股百分比時，不被視為已發行股份。對於下表中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數量除以截至2023年5月10日已發行的25,901,240股普通股之和，再加上該個人或團體在2023年5月10日當天或之後60天內有權收購的普通股數量。實益所有權通常包括證券的投票權和處置權。除非下文另有説明，否則表中列出的個人和實體對實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一處置權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為c/o HeartBeam, Inc.，首席財務官，加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號210套房 95050。

____________

*所有權低於 1%

(1) 包括 (i) 通過轉換2015年可轉換票據獲得的65,653股股票和 (ii) 可在2023年5月10日後的60天內行使的119,014股期權。不包括82,500份未歸屬的股票期權和73,529份未歸屬的限制性股票。

(2) 包括（i）作為創始人權益收購的794,545股股票，（ii）通過轉換2015年可轉換票據獲得的115,559股股票，（iii）從行使權證中收購的1,287股股票，（iv）可在2023年5月10日之後的60天內行使的134,624股期權，以及（v）35,000份BEATW可行使認股權證。不包括209,418種未歸屬的股票期權。

(3) 包括在2023年5月10日之後的60天內可行使的20,172份期權。不包括21,994個未歸屬的股票期權和55,147個未歸屬的限制性單位。

(4) 包括 (i) 2021年11月11日購買的9,000單位股票和認股權證，(ii) 9,000份BEATW可行使認股權證，(iii) 通過轉換2015年可轉換票據獲得的7,824股股票，以及 (iii) 2023年5月10日之後60天內可行使的32,839份期權。不包括8,978個未歸屬的股票期權和55,147個未歸屬的限制性股票。

(5) 包括（i）根據2015年激勵計劃收購的101,818股股票（ii）通過轉換2015年可轉換票據獲得的207,056股股票，（iii）從行使權證中收購的3,640股股票，（iv）2023年5月10日之後的60天內可行使的22,725股期權，以及（v）60,000份BEATW可行使的認股權證。不包括19,093個未歸屬的股票期權和55,147個未歸屬的限制性股票。

(6) 包括 (i) 根據2015年激勵計劃收購的72,725股股票，(ii) 2021年11月11日購買的5,000股股票和5,000股BEATW認股權證，(iii) 在公開市場上收購的5,000股股票和10,000股BEATW認股權證，(iv) 通過轉換2015年可轉換票據獲得的29,197股股票，(v) 2023年5月10日後60天內可行使的30,002股期權，(vi) 從行使中收購的184股股票認股權證。不包括 46,664 份未歸屬股票期權

(7) 不包括14萬份未歸屬的股票期權。

(8) 包括在2023年5月10日之後的60天內可行使的37,093份期權。不包括246,378份未歸屬股票期權

(9) 顯示為斯特羅姆先生實益擁有的股份包括Strome Mezzanine Fund II, LP持有的2900,000股普通股、Mark E. Strome Living Trust持有的10萬股和Strome Dynasty, LLC持有的15萬股，斯特羅姆先生是受益所有者，有權處置和投票表決實益擁有的股份。

某些關係和相關交易

公司已就批准公司與任何員工、高級職員、董事及其某些家庭成員和其他相關人員之間的交易制定了政策和其他程序。這些政策和程序通常不是書面形式，而是由董事會遵守的長期原則作為證據。無利益關係的董事會成員審查、批准和批准涉及 “關聯人” 和潛在利益衝突的交易。關聯人必須向無利益關係的董事會成員披露任何潛在的關聯人交易，並且必須披露與此類交易有關的所有重要事實。所有此類交易將由無利益關係的董事會成員審查，並酌情批准或批准。在決定是批准還是批准關聯人交易時，無利益關係的董事會成員將考慮交易的相關事實和情況，其中可能包括關聯人與公司的關係、交易對公司和關聯人的重要性或重要性、業務等因素

交易的目的和合理性，該交易是否與公司在正常交易基礎上可以獲得的交易相當，以及該交易對公司業務和運營的影響。

自2023財年初以來，公司參與的任何交易所涉及的金額均超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的百分之一，也沒有任何公司董事、執行官或S-K條例第404 (a) 項所定義的任何其他 “關聯人” 的交易金額超過或將超過兩者中較低者擁有或將具有直接或間接的物質利益。

年度報告

我們的年度報告副本將同時提供給股東。我們的年度報告的另一份副本可從www. https://heartbeam.com 獲得，也可以免費提供給截至記錄日期的實益股東或登記在冊的實益股東或股東，應向加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號210套房HeartBeam, Inc. 提出書面要求或致電 (408) 899-4443。

第 2 號提案

批准任命MARCUM LLP為公司2023年的獨立註冊會計師事務所

根據其評估和審計委員會對Marcum LLP獨立的認定，我們的審計委員會保留了Marcum LLP公司作為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所，我們要求股東批准該任命。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮這項任命，但不一定會選擇另一家公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為任命符合公司和我們股東的最大利益，審計委員會也可以在年度內的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP的代表將出席2023年年度股東大會，並將有機會發表聲明並回答問題。

獨立註冊會計師事務所的費用。

馬庫姆和弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）的合併於2022年9月1日生效。下表列出了弗裏德曼和馬庫姆在2022年向公司收取的費用，弗裏德曼在2021年向公司收取的費用，弗裏德曼是我們的獨立註冊會計師在2022年和2021財年向公司收取的費用：

1.審計費用涉及與公司年度財務報表審計、財務報表季度審查有關的專業服務以及為其他法定和監管文件提供的審計服務。

2.與2022年第四季度為S-1註冊聲明和2021年11月的首次公開募股提供的服務相關的費用。

審計委員會費用預先批准政策

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務。預先批准通常是在審計委員會定期舉行的會議上批准的。如果在審計委員會例行會議之間出現意外事項，審計委員會已將預先批准服務的權力下放給審計委員會主席，在這種情況下，主席將在審計委員會下次會議上將此類預先批准通知審計委員會全體成員。審計委員會還可以通過召開特別會議或經一致書面同意採取行動，批准額外的意外服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，在委員會成立之前，弗裏德曼律師事務所計費的所有服務均已獲得董事會的預先批准。

出席年會

預計Marcum LLP的代表將以虛擬方式參加年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

需要投票

如果大多數選票都贊成該提案，則該提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投的票不會被視為對提案投的贊成票或反對票，因此不會對提案的結果產生影響。

董事會建議

董事會建議股東投票贊成批准任命Marcum LLP為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

3號提案

批准2022年股權激勵計劃修正案

我們的董事會建議我們的股東批准我們的2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”）的修正案，將2022年股權計劃下可供發行的普通股數量增加400萬股。如果該修正案獲得股東批准，2022年股權計劃下可供發行的最大股票數量將從1,900,000股增加到590萬股（其中包括先前根據我們的股權計劃留待發行、可能根據股權計劃發行的多達946,259股股票）。我們的董事會於2023年4月10日批准了該修正案（“修正案”），但須經股東批准。除了股票的增加外，該修正案沒有對2022年股權計劃產生任何其他重大變化。

截至2023年5月10日，即我們年度股東大會的創紀錄日期，假設2022年股權計劃下已發行的246,470股限制性股票和限制性股票單位已發放獎勵，根據2022年股票計劃發行的246,470股限制性股票和限制性股票單位已發放，前提是按目標實現了基於績效的獎勵和2394,640股購買我們普通股的期權。截至2023年5月10日，根據2022年股權計劃可供授予的股票數量為946,259股。

我們的董事會認為，為了支持我們的薪酬（包括高管和董事薪酬計劃）的有效性，擬議的修正案對於我們公司的長期健康是必要的。我們以股權薪酬的形式為我們的高管、員工、顧問和董事提供長期激勵，我們認為這符合他們的利益與股東的利益，並培養主人翁心態，推動最佳決策，促進公司的長期健康和盈利能力。同樣重要的是，股權薪酬對於我們持續吸引、留住和激勵合格服務提供商的能力至關重要。

為了促進我們的長期成功和通過以下方式創造股東價值，必須有足夠數量的股票可供未來贈款：

擬議的修正案旨在根據股權激勵計劃的預期結構和年度撥款時間，將2022年股票計劃下可供發行的股票數量增加400萬股，旨在為我們提供足夠數量的股票，以滿足我們預期的股權授予要求。我們打算在年度股東大會之後，恢復向包括執行官在內的某些員工發放股票期權，以此作為全額價值獎勵，因為我們的薪酬委員會認為，在公司生命的這個時刻和階段，股票期權是基於業績的最佳激勵措施。隨着我們從全額價值獎勵過渡到股票期權，我們預計我們的股票使用量將增加，以便我們能夠提供具有市場競爭力的長期激勵性薪酬。目前，截至2023年5月10日，可供發行的股票和已發行獎勵數量佔公司已發行普通股的百分比為4％。如果該提案獲得股東的批准，則對股東的潛在額外稀釋將增加15％至19％。

擬議的2022年股權計劃修正案作為附錄A附於本委託書。敦促股東將其與以下信息一起進行審查，這些信息可參照該文件的全文對其進行全面限定

2022 年股權計劃。如果本委託書中包含的2022年股票計劃的描述與2022年股票計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以2022年股票計劃的條款為準。

主要計劃條款

1。2022 年股權計劃將持續到董事會或董事會薪酬委員會終止為止，但是 (i) 在董事會批准 2022 年股權計劃後的十 (10) 年後不得授予任何激勵性股票期權；(ii) 2022 年股權計劃的自動股票儲備增加（如下所述）將持續到董事會批准 2022 年股權計劃十（10）週年；

2。2022年股票計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵；

3. 根據2022年股權計劃下的獎勵，將授權發行590萬股普通股，外加多達1,178,194股普通股，這些普通股可能因2015年計劃下的獎勵回收而可供發行，如下所述；

4。2022年股票計劃提供了自動增加股票儲備的功能，即股票儲備將在從2023財年開始的每個財年的第一天自動增加，其金額等於（i）3,800,000股，（ii）上一財年最後一天已發行的所有類別普通股總數的5％，以及（iii）管理員確定的較少的股票數量。

5。2022 年股權計劃將由董事會管理，或者，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會管理。

2022 年股權計劃摘要

以下段落總結了2022年股權計劃的主要特徵及其運作。但是，本摘要並未完整描述2022年股票計劃的所有條款，並且完全受2022年股票計劃的特定措辭的限制。2022 年股權計劃修正案的副本作為附錄 A 附於本委託書中。

2022 年股權計劃的目的

2022 年股權計劃的目的是吸引和留住人員在 HeartBeam、任何母公司或子公司以及任何控制、受HeartBeam 控制或共同控制的實體（此處稱為 “公司集團”）的職位；為員工、董事和顧問提供額外激勵；促進我們業務的成功。這些激勵措施將通過2022年股權計劃可能確定的補助金提供。

資格

2022年股權計劃規定向HeartBeam的員工以及任何母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並向HeartBeam和公司集團的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股。截至2023年5月10日，HeartBeam有四名非僱員董事和大約十名員工（包括我們的員工董事）。

授權股票

在不違反2022年股票計劃和下文所述的常青條款的前提下，根據2022年股票計劃下的獎勵可以發行的最大普通股數量為（i）5,90萬股普通股，加上（ii）在股東批准2022年股票計劃之日當天或之後在未完全行使的情況下到期或以其他方式終止的任何受股票期權其他獎勵約束的普通股為十倍為了支付行使價或 HeartBeam 而扣留或扣留預扣税義務，或者因未能歸屬而被HeartBeam沒收或回購，根據第（ii）條，添加到2022年股權計劃的最大股票數量等於1,178,194股普通股。2022 年股權計劃還包括一項常青條款，規定在 2023 財年開始的每個財年的第一天每年自動增加根據2022 股權計劃發行的普通股數量，等於以下各項中的最小值：

•3,800,000股普通股；

• 截至我們上一財年最後一天所有類別普通股總數的5％；或

•這麼少的金額由管理員決定。

2022 年股權計劃規定，常青條款將僅在董事會批准 2022 年股權計劃十（10）週年之前有效。

通常，如果獎勵在未完全行使的情況下到期或不可行使，根據下述交易計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被我們沒收或重新收購，則受此類獎勵約束的未購買股票（或期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將可用於 2022年股權計劃下的未來授予或出售（除非已終止）。關於股票增值權，只有實際發行的股票將停止可用。根據任何獎勵在2022年股權計劃下實際發行的股票將不會返還到2022年股權計劃中，也不會在2022年股權計劃下可供未來分配。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於將來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會減少可供發行的股票數量。

如果HeartBeam的任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分立、分割、合併、重組、重新分類、回購或交換 HeartBeam 的股份或其他證券、HeartBeam 的公司結構發生其他影響股票的變化，或財務會計報表中使用的任何類似的股權重組交易標準委員會會計準則Condication Topic 718（或其任何繼任者）會影響股份（包括HeartBeam控制權的變更），管理人為了防止2022年股票計劃下打算提供的福利或潛在收益的減少或擴大，將調整根據2022年股權計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未兑現獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2022年中包含的股份數字限額股權計劃。

計劃管理

董事會或董事會任命的委員會將管理 2022 年股權計劃，並被稱為管理人。不同的管理員可以管理針對不同服務提供商羣體的2022年股權計劃。董事會可以保留同時管理2022年股權計劃的權力，並撤銷先前下放的部分或全部權力的下放。

在遵守2022年股權計劃和適用法律的條款的前提下，管理人通常有權自行決定做出任何決定並採取任何認為必要或可取的行動，以管理2022年股票計劃。管理人將有權管理2022年股票計劃，包括但不限於解釋和解釋2022年股權計劃和根據2022年股票計劃授予的獎勵的權力，並決定獎勵條款，包括但不限於行使價（如果有）、每項獎勵的普通股數量、授予或行使獎勵的時間（包括加快獎勵歸屬和行使能力）），以及行使時應支付的對價形式（如果適用）。管理人可以選擇可以獲得獎勵的服務提供商，並批准2022年股權計劃下的獎勵協議形式。管理人還有權修改獎勵（包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權最長期限的自由裁量權），如果管理人認為出於管理目的暫停獎勵是必要或適當的，則可以暫時暫停獎勵的行使，但須遵守2022年股權計劃的規定。管理人可以制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者有機會將任何未付獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，(iii) 和/或未付獎勵的行使價為增加或減少。除非參與者已獲批准請假，否則管理員將自行決定參與者停止向HeartBeam或公司集團積極提供服務的日期。管理人的決定、決定和解釋是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

股票期權

根據2022年股權計劃，可以授予期權。在遵守2022年股票計劃規定的前提下，管理人將確定期權的條款和條件，包括此類期權何時歸屬和可行使（管理人將有權酌情加快此類期權的歸屬或可行使時間）。任何期權的每股行使價通常必須至少為授予之日股票公允市場價值的100％，激勵性股票期權的期限不得超過10年。但是，對於向擁有HeartBeam或其任何母公司或子公司所有類別股票10％投票權的個人授予的任何激勵性股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該激勵性股票期權的每股行使價必須至少為授予日股票公允市場價值的110％。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議中規定的期限內行使期權的既得部分。在任何情況下，期權都不得在其期限到期之前行使，除非在某些情況下，期權到期發生在適用法律不允許行使的時期，如2022年股票計劃更全面地描述的那樣。在遵守2022年股權計劃規定的前提下，管理人將確定期權的其他條款，包括但不限於行使期權時可接受的對價形式。

股票增值權

根據2022年股權計劃，可以授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予之日之間獲得普通股公允市場價值的升值。在遵守2022年股票計劃規定的前提下，管理人將確定股票增值權的條款和條件，包括此類權利何時歸屬和可行使（管理人將有權酌情加快此類權利的授予或行使時間），以及是否以現金、股票或兩者兼而有之的方式支付任何增加的增值費用。對於美國納税人，股票增值權的每股行使價格必須至少為授予之日每股公允市場價值的100％，股票增值權的期限為10年。參與者的服務終止後，他或她通常可以在期權協議中規定的期限內行使其股票增值權的既得部分。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限到期，除非在某些情況下，股票增值權是在適用法律不允許行使的時期內行使，如2022年股票計劃更全面地描述的那樣。

限制性股票

限制性股票可以根據2022年股權計劃發放。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股份。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量。管理員可以對其認為適當的任何授予條件施加任何條件（例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為我們或公司集團成員提供服務來設置限制），管理員將有權酌情縮短任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常有投票權，但在授予後沒有此類股票的分紅權，無論限制如何。限制尚未失效的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制性股票單位

根據2022年股權計劃，可以授予限制性股票單位。限制性股票單位是簿記條目，其金額等於一股公允市場價值。管理人將確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準（可能包括完成規定的績效標準或繼續為我們提供服務）以及付款形式和時間。管理人將有權酌情縮短任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。

績效獎

績效獎勵可根據2022年股權計劃發放。績效獎勵是指只有在管理員設定的目標實現或獎勵以其他方式授予的情況下，才會向參與者支付報酬的獎勵。管理員將自行決定製定組織或個人績效目標，這些目標將根據目標的實現程度，決定向參與者發放的績效獎勵的金額。管理員將有權酌情減少或放棄任何績效目標或其他績效獎勵授予條款。績效獎勵將具有管理員在授予日期當天或之前確定的閾值、目標和最大支付金額。管理員將有權酌情以現金、股票或兩者的某種組合形式支付獲得的績效獎勵。

非僱員董事

2022年股權計劃規定，在任何財政年度，不得向任何非僱員董事支付、發放或授予總價值超過60萬美元的現金預付費和股權獎勵（包括2022年股權計劃下的獎勵），也不得因非僱員董事的初始服務而增加至90萬美元，每項股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值。就此限制而言，授予日的公允價值是根據美國公認的會計原則確定的。就限制而言，根據2022年股權計劃向非僱員董事授予的任何現金補償或股權獎勵，以表彰其作為僱員的服務或作為顧問（非僱員董事除外）的服務。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎勵不可轉讓

除非管理人另有規定，否則2022年股權計劃通常不允許轉讓或處置獎勵，只有獎勵的獲得者可以在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉讓都將無效。

解散或清算。

如果有人提議清算或解散HeartBeam，則管理員將在管理員確定的活動生效日期之前通知參與者，如果以前未行使過，則所有獎勵將在該活動結束前立即終止。

合併或控制權變更

2022年股權計劃規定，如果HeartBeam發生合併或 “控制權變更”（定義見2022年股權計劃），則每項未兑現的獎勵將在未經參與者同意的情況下按管理人決定（受以下段落約束）處理，包括繼任公司延續獎勵，或者獎勵的授予可能在交易完成後自動加速。管理人無需以相同方式對待所有獎勵、部分獎勵或參與者，並且可以修改獎勵，但須遵守2022年股權計劃的規定。

如果繼任公司不繼續提供獎勵（或此類獎勵的部分內容），則參與者將完全歸屬（並有權行使）受其未償期權和股票增值權約束的100％當時未歸屬的股份，對參與者100％的已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於參與者100％的傑出獎勵採用基於業績的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準都將得到處理已達到 100% 的目標水平滿足所有其他條款和條件。在任何情況下，獎勵的授予速度都不會超過該獎勵的100％。如果在控制權變更或HeartBeam與另一家公司或其他實體合併或合併時，期權或股票增值權無法繼續，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，參與者的既得期權或股票增值權（在考慮了上述加速歸屬後，如果有）將在管理員自行決定的一段時間內行使，參與者的所有期權或股票增值權將在到期時終止的這樣的期限（無論是既得還是未歸屬）。

對於非僱員董事持有的獎勵，如果控制權發生變化，非僱員董事將全權授予並有權行使其期權和/或股票增值權，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的授予，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為以目標水平的100％實現，並且所有其他條款和條件均已滿足，除非適用法律另有明確規定與參與者的獎勵協議或其他書面協議。

沒收和回扣

根據適用法律或上市標準，我們需要採取的任何回扣政策，2022 年股權計劃下授予的所有獎勵都將得到補償。此外，管理人可以在獎勵協議中規定管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於與先前收購的股份或其他現金或財產有關的任何收回權。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，在特定事件發生後，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，接收者與此類獎勵有關的權利、款項和福利應受到減少、取消、沒收或收回。

修改或終止

2022年股權計劃修正案將在股東批准後生效，2022年股權計劃將持續有效，直到管理人終止，但是（i）自董事會批准2022年股票計劃之日起十（10）年後，不得授予任何激勵性股票期權；（ii）2022年股票計劃的自動股票儲備增加（如下所述）將持續到HeartBeam董事會批准2022年股票計劃十（10）週年。此外，HeartBeam董事會將有權修改、暫停或終止2022年股票計劃，但未經任何參與者的書面同意，此類行動通常不會對任何參與者的權利造成重大損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2022年股權計劃對美國聯邦所得税後果的總體指導。該摘要基於截至2023年5月10日的現行美國法律法規，無法保證這些法律法規將來不會改變。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。

激勵性股票期權

參與者不承認因授予或行使根據《守則》第422條符合激勵性股票期權資格的期權而產生的應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日兩週年和行使一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，則參與者將確認等於股票銷售價格與行使價之間差額的資本收益或虧損，我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。

但是，如果參與者在授予之日兩週年或之前或行使之日一週年當天或之前處置此類股份（“取消資格處置”），則任何不超過行使當日股票公允市場價值超過行使價的收益通常都將作為普通收入徵税，除非這些股票是在參與者無法確認收益的交易中處置的（例如作為禮物）。任何超過該金額的收益都將是資本收益。如果確認虧損，則不會有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，參與者在處置股票時確認的任何普通收入通常都應由我們扣除，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。

就替代性最低税而言，在計算參與者在行使當年的替代最低應納税所得額時，將期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額視為調整項目。此外，特殊替代性最低税收規則可能適用於某些後續取消股票資格的處置，或者為此目的提供某些基礎調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者通常不承認授予此類期權的應納税所得額。但是，在行使期權時，參與者確認的普通收益通常等於該日期股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權獲得的股份後，任何收益或虧損（基於行使日出售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不提供税收減免。

股票增值權

通常，向參與者授予股票增值權時，無需申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認等於所得任何股票的公允市場價值的普通收入。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

限制性股票獎勵

收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83（b）條，參與者可以在收購股份之日起三十天內向美國國税局提交選擇，從而選擇將普通所得税事件加快至收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據普通所得税事件發生之日的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎勵

獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常需要確認普通收入，其金額等於適用的歸屬期結束時或管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公允市場價值。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

績效獎

在授予績效獎後，參與者通常不會確認任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據出售價格與普通所得税事件發生之日公允市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本損益徵税。

第 409A 節

《守則》第409A條對與個人的延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據2020年計劃授予的具有延期功能的獎勵將遵守第409A條的要求。如果一項裁決受第 409A 條的約束但未能滿足第 409A 條的要求，則該獎勵的接受者可以在既得範圍內（可能在實際或建設性地獲得補償之前）確認根據該裁決遞延的款項的普通收入。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條將對確認為普通收入的補償額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

HeartBeam 的税收

HeartBeam通常有權獲得與2022年股權計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。根據第 162 (m) 條和適用指導方針的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和某些 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據第 162 (m) 條，支付給這些特定個人的年度薪酬只有在不超過 1,000,000 美元的範圍內才能扣除。

以上內容只是美國聯邦所得税對參與者和HEARTBEAM在2022年股票計劃下獎勵的影響的摘要。它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

現有計劃福利

下表列出了2022年6月15日（公司股東最初批准2022年股權激勵計劃的日期）至2023年5月10日期間根據2022年股權計劃授予的限制性股票和股票單位的普通股數量，包括本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分的薪酬彙總表中提及的每位執行官、每位非僱員董事以及各個指定羣體。

董事會認為，長期激勵性薪酬計劃可以協調管理層、員工和股東的利益，從而創造長期的股東價值。諸如2022年股權計劃之類的股權計劃提高了HeartBeam實現這一目標的能力，並通過允許幾種不同形式的長期激勵獎勵，幫助HeartBeam招聘、獎勵、激勵和留住人才。董事會認為，該修正案的批准對於HeartBeam的持續成功至關重要，尤其是HeartBeam在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住傑出和高技能人才的能力至關重要。此類獎項對HeartBeam激勵員工實現其目標的能力也至關重要。

董事會建議

董事會建議股東對提案 3 投贊成票。

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提供一組此類代理材料，滿足對共享相同地址的兩個或更多股東的委託陳述和年度報告的交付要求。這種過程通常被稱為 “住户”，它減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。

因此，除非收到相反的指示，否則共享地址的股東只能收到本委託書和年度報告的一份副本。如果股東通過聯繫我們的公司祕書（加利福尼亞州聖克拉拉市聖克拉拉210號210套房）或致電 (408) 899-4443 聯繫我們的公司祕書提出請求，我們將立即向居住在共享地址的任何股東提供此類代理材料的單獨副本，並將文件副本交付給該股東。如果您希望將來收到委託書和年度報告的單獨副本，或者如果您要收到多份副本並希望為您的家庭收到一份副本，則如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。或者，如果您是我們普通股的記錄持有者，則可以通過撥打免費電話1-800-542-1061或寫信紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge Householding Department Inc. 聯繫Broadridge Financial Solutions Inc.

2023 年年會股東提案和董事提名

如果公司任何股東希望將提案納入公司2024年的委託書和董事會根據並遵守《交易法》第14a-8條分發的委託書中，則該提案必須不遲於2024年1月7日在位於加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號210套房210號的公司辦公室收到，注意：公司祕書。但是，如果公司在2023年年度股東大會一週年日之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，則公司將披露新的截止日期，在該截止日期之前，必須根據公司最早的10-Q表季度報告第5項收到股東提案，如果不切實際，則通過任何合理計算的方法通知股東。

在2024年年度股東大會上提出的不打算納入委託書的提案，包括董事提名，必須通過書面通知提交，公司不得早於2023年12月7日或不遲於2024年1月7日通過上述地址收到。但是，如果2024年年度股東大會在2023年年度股東大會一週年之前舉行或延遲超過60天舉行，則此類通知必須不早於2024年年度股東大會日期之前的第120天營業結束時收到，並且不得遲於以下兩天中較晚的營業結束：（1）此類年會之前的第90天和（2）) 自首次公開披露此類年會日期之日之後的第 10 天。

有關股東提案和董事提名的更多信息和要求，請參閲我們經修訂和重述的章程中的預先通知條款。我們不會考慮任何不及時或以其他方式不符合我們的《經修訂和重述的章程》以及美國證券交易委員會提交提案的要求的提案或提名，或

提名，視情況而定。對於任何不符合這些要求和任何其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。

關於將於2023年7月7日星期五舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

年會的委託書以及截至2022年12月31日止年度的股東合併年度報告和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

其他事項

我們知道在年會上沒有其他事項可以提交股東審議。如果年會有其他問題需要解決，則隨附的代理卡中提到的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。無論您持有多少股份，都必須有代表參加會議。因此，我們敦促您在方便時儘早簽發並退回隨附的預付郵資信封中的代理卡。您也可以通過互聯網或電話提交您的代理。有關具體説明，請參閲代理卡隨附的信息。

附錄 A

第一修正案

HEARTBEAM, INC

2022 年股權激勵計劃

自2022年6月15日起，特拉華州的一家公司HeartBeam, Inc. 制定了公司的2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”），並經股東批准。通過採用該工具，公司現在希望修改2022年股權計劃（“第一修正案”），將該計劃下可供發行的最大股票數量增加400萬股，從190萬股增加到590萬股。

1.本修正案自公司股東在公司2023年年會上批准之日起生效，如果沒有此類批准，則無效。

2. 特此對2022年股權計劃第3 (a) (i) 節（受本計劃約束的股份）進行全面修訂和重述，內容如下：

a. “按計劃分配股份。根據該計劃可以發行的最大股票總數為：

(i) 5,900,000股股票，加上因回收2015年股權激勵計劃下的獎勵而可能可供發行的多達1,178,194股普通股”

3。本第一修正案僅應修改上述2022年股權計劃的條款，除非上下文另有説明，否則未在此修訂的條款應被視為完全生效。

為此，公司促使公司正式授權的官員布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇於2023年7月7日簽署本第一修正案，以昭信守。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託聲明、年度報告是/可在www.proxyvote.com上查閲