10,000,000 股

納維塔斯半導體公司

A類普通股，面值每股0.0001美元

承保協議

2023年5月23日

2023年5月23日

摩根士丹利公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Navitas Semiconductor Corporation提議向本協議附表一中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售，摩根士丹利公司代表這些承銷商。有限責任公司（“摩根士丹利”）和傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）擔任其面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的1,000,000股（“公司股票”）的代表（“代表”）。公司還提議，如果代表已決定代表承銷商行使購買本協議第2節授予承銷商的A類普通股的權利，則向幾家承銷商額外發行和出售不超過150萬股A類普通股（“額外股份”）。公司股份和額外股份以下統稱為 “股份”。在此設想的出售生效後，將流通的A類普通股以及面值每股0.0001美元的公司任何B類普通股（“B類普通股”）以下稱為 “普通股”。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-269752）的註冊聲明，包括與股票有關的初步招股説明書，該招股説明書已於2023年4月28日宣佈生效。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條，在生效時經修訂的註冊聲明以及在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）以下稱為 “註冊聲明”；招股説明書最初用於確認股份的銷售（或最初由承銷商提供的形式）根據《證券法》第173條（《證券法》）滿足買方要求的公司如下被稱為 “招股説明書”。如果公司根據《證券法》（“第462條註冊聲明”）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，要求註冊額外的A類普通股，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。

就本承保協議（“協議”）而言，“免費書面招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“初步招股説明書” 是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在本協議生效後和執行和交付之前使用的每份根據《證券法》第430A條遺漏信息的招股説明書，“銷售時間招股説明書” 指當時註冊聲明中包含的初步招股説明書其有效性以及本協議附表二中規定的文件和定價信息，“路演” 是指《證券法》第433（h）（4）條所定義的 “路演”。此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入的文件（如果有）。此處在註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中使用的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1。陳述和保證。公司向承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有針對此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明生效時不包含任何不真實的內容，經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實或有必要使其中陳述不具有誤導性，（iii）註冊聲明和招股説明書符合，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，（iv）銷售時間招股説明書不符合，在每次出售與發行相關的股票時，在招股説明書尚未提供給潛在買家時和收盤時日期（定義見第 4 節），銷售時間招股説明書，與當時相同根據作出聲明的情況，經公司修訂或補充（如果適用）不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述陳述陳述所必需的重要事實，不會產生誤導，(v) 每場路演（如果有）與銷售時間招股説明書一起考慮，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述必要的重大事實根據發表時的情況, 其中的陳述不具有誤導性, 以及 (vi)根據作出招股説明書的情況，招股説明書不包含且經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，除非陳述和保證

本段中規定的不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於與任何承銷商通過代表或代表他們以書面形式向公司提供的信息，明確用於其中使用的陳述或遺漏。

(c) 根據第405 (1) (ii) (A) 條，公司是根據《證券法》第164、405和433條進行發行的 “不符合資格的發行人”，原因是公司在過去三年中一直是空白支票公司。公司沒有編制、使用或提及，也不會編制、使用或參考任何與股票發行有關的免費書面招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據其成立司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產和開展業務的公司權力和權限，如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的那樣，具有進行業務交易的正式資格，在開展業務或所有權或租賃的每個司法管轄區都信譽良好財產需要這樣的資格，除非在以下情況下不符合資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其成立、組織或組建司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司或其他商業實體有效存在，擁有或租賃其財產並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務的權力和權限，並且具有進行業務交易的正式資格，並且是在每個司法管轄區都信譽良好開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格，除非不符合資格或信譽良好，無論單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付，不可評估，屬於所有者由公司直接或間接提供，不附帶任何留置權，抵押權、股權或索賠。

(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 在法律問題上，公司的法定股本符合每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對股本的描述。

(h) 股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可徵税。

(i) 股份已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和支付後，將有效發行、全額支付和

不可評税，股票的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束。

(j) 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不會違反適用法律或公司註冊證書或章程的任何條款，或對公司或其任何子公司具有約束力且對公司及其任何子公司具有總體意義的任何協議或其他文書，或對本協議具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令公司或任何子公司，未經同意、批准、授權公司履行本協議規定的義務需要獲得任何政府機構、機構或法院的命令或資格認證，但各州或外國司法管轄區的證券法或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）與股票發行和出售有關的規則和條例可能要求的除外。

(k) 與銷售時招股説明書中規定的相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展。

(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其各自的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）；(ii) 違約，並且沒有發生過任何在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約行為本公司或其任何子公司是其一方，或本公司或其任何子公司作為當事方子公司受本公司或其任何子公司任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反適用於本公司、其任何子公司或其各自業務和財產的任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非上述第 (ii) 和 (iii) 條因任何此類違約或違規行為單獨發生的違約或違規行為或總體而言，對公司及其子公司產生重大不利影響，從總體上看, 不論是否源於正常經營過程中的交易.

(m) 除了在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的每項重大方面準確描述的訴訟以及單獨或總體上不會產生重大不利影響的訴訟外，沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟或據公司所知受到威脅的訴訟或公司或其任何子公司的任何財產 (i) 受到法律或政府訴訟對公司及其子公司（整體而言）或權力或公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易的能力，或 (ii) 需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述但未作如此描述的法規、法規、合同或其他文件；註冊聲明、銷售時間中沒有要求描述的法規、法規、合同或其他文件招股説明書或

招股説明書或將作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求描述或提交。

(n) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正案的一部分提交的每份初步招股説明書，或根據《證券法》第424條提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(o) 公司無需註冊為 “投資公司”，在每份註冊聲明中所述的股票發行和出售及其收益的使用生效後，銷售時間招股説明書和招股説明書無需註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(p) 公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；(iii) 遵守所有適用的環境法任何此類許可、執照或批准的條款和條件，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(q) 不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債），這些費用或負債單獨或總體上會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(r) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司與任何授予該人要求公司根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份的人之間沒有任何合同、協議或諒解。

(s) (i) 本公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾支付，或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或其他有價物品，直接或間接發送給任何政府官員（包括政府或政府擁有的任何官員或僱員）或受控實體或國際公共組織或在某一機構中行事的任何個人

或代表上述任何人或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（“政府官員”）的官方身份，以影響官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人；（ii）公司及其每家子公司和關聯公司均根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護並將繼續維持為促進和遵守此類法律而合理設計的政策和程序以及此處包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的所得款項來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾支付或批准向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(t) 公司及其每家子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（美國愛國者法案）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規, 規則和條例根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅。

(u) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區以及所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或便利在提供資助或便利時受到制裁的任何個人或與任何個人或在任何國家或領土上的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司沒有故意從事、現在不在知情的情況下也不會在任何國家或地區與交易時受到或曾經是制裁對象的任何個人進行任何交易或交易。

(v) 據公司所知，公司及其任何子公司的業務均不涉及向美國銷售或進口全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造或由國土安全部UFLPA實體清單上的實體生產的任何商品、商品、物品或商品。在過去五（5）年中，由於中國在生產此類商品時使用強迫勞動，海關和邊境巡邏隊沒有因違反1930年《關税法》第307條而沒收公司或其任何子公司出售或進口到美國的商品，而且公司及其各自的子公司均未受到任何與之相關的罰款、處罰、執法行動、訴訟或其他責任在其銷售產品的供應鏈中使用強迫勞動或所謂的強迫勞動或進口到美國。公司及其子公司實施了合理設計的政策和控制措施，旨在降低供應鏈中強迫勞動的風險，並確保遵守1930年《關税法》第307條。

(w) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產（知識產權除外，如下文第 1 (x) 節所涵蓋）擁有良好的適銷所有權，在每種情況下，均不包含所有留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大影響，也不干涉此類財產的使用和擬議使用公司及其子公司；以及公司租賃的任何不動產和建築物及其子公司由他們根據有效、存在的租約持有，據公司所知，也是可強制執行的租約，但例外情況不是實質性的，不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用造成實質性幹擾。

(x) (i) 公司及其子公司擁有或擁有所有知識產權和知識產權的有效強制執行許可，包括但不限於專利、專利申請、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱以及與之相關的所有精神權利和商譽以及所有申請、註冊和續期關於前述內容（統稱為 “知識產權”）用於或合理使用

是其開展目前開展和擬議開展的業務所必需的；(ii) 由公司及其子公司擁有、聲稱由公司擁有或獨家許可的知識產權，以及據公司所知，非獨家許可給公司及其子公司的知識產權有效、存在和可強制執行，不存在任何待決或據公司所知的威脅行動、訴訟、索賠或索賠由其他人提起的質疑有效性、範圍或任何此類知識產權的強制執行性，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、索賠或程序的合理依據；(iii) 第三方對公司及其子公司擁有的任何知識產權，包括沒有留置權、擔保權益、許可（在正常過程中達成的非排他性許可除外）或其他抵押權；(iv) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反，也沒有侵權，盜用或以其他方式侵犯，本公司擁有或聲稱由公司擁有的任何知識產權；(v) 公司及其任何子公司均不侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，公司或其任何子公司在將目前正在開發的任何產品或服務商業化後，也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(vi) 所有現任和前任創始人，代表公司或公司任何子公司從事知識產權開發的員工、顧問和承包商已簽署有效且可執行的發明轉讓協議，根據該協議，此類創始人、員工、顧問或承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或適用的子公司，並受充分保護公司或適用子公司機密和專有權利的義務的約束信息（包括公司或相關子公司從第三方收到的信息），據公司所知，任何此類協議的交易對手均未違反或違反此類協議；（viii）公司及其子公司使用並已採取商業上合理的努力來妥善維護所有旨在保密的信息（包括商業祕密）；（viii）公司及其子公司在所有重大方面都遵守了的所有許可條款知識產權和上述許可完全生效。公司擁有或許可給公司或公司享有權利的所有專利和專利申請、商標申請和商標註冊、域名註冊、版權申請和版權註冊均已正式提交和維護，本公司擁有或聲稱擁有的任何專利或專利申請、商標申請或商標註冊、版權申請或版權註冊均不存在重大缺陷。公司不知道需要向美國專利商標局披露的任何未向美國專利商標局披露的事實，這些事實將妨礙授予與任何此類申請有關的專利，也可能構成認定就此類申請頒發的任何專利無效的依據。據公司所知，沒有任何現有技術可以使公司擁有的知識產權中的任何專利無效，也沒有任何現有技術可能使公司擁有的知識產權中的任何尚未向美國專利商標局披露的專利申請不可獲得專利。

(y) (i) 公司及其子公司使用並曾經使用過在 “免費”、“開源” 或類似許可模式下分發的任何和所有軟件和其他材料

（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）或其任何修改或衍生物，其在實質上符合適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分發任何開源軟件或其任何修改或衍生品；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分發任何開源軟件或其任何修改或衍生物要求或已經要求 (A) 公司或其任何部分的方式子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，(B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術以 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發，或 (C) 公司或其任何子公司向任何第三方授予任何權利或豁免本公司及其擁有或聲稱擁有的知識產權子公司。

(z) (i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、具有合同約束力的行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章制度以及與收集、使用、轉移、進口、出口、儲存保護有關的任何其他法律義務，目前在所有重大方面都遵守了所有法律義務，、本公司的處置和披露或其個人數據、個人身份信息、家庭數據、敏感數據、機密數據或監管數據（“數據安全義務”，以及此類數據，簡稱 “數據”）的任何子公司；（ii）公司未收到任何關於個人或總體上合理表明未遵守任何數據安全義務的其他事實的通知或投訴；以及（iii）沒有（A）任何法院或政府提起或面前的訴訟、訴訟或程序機構、機關或機構待審或據公司所知受到威脅或 (B)) 任何第三方聲稱未遵守任何數據安全義務的合同索賠。

(aa) 公司及其每家子公司已採取一切合理的技術和組織措施，以保護與公司及其子公司業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，以防範和防止漏洞、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問，對公司或其任何第三方服務提供商在公司及其子公司業務運營中使用的任何信息技術系統或數據進行禁用、挪用或修改，或以其他方式妥協或濫用或與之相關的行為（“違約”）。沒有發生過此類違規行為，公司及其子公司沒有收到任何可以合理預期會導致任何此類違規行為的事件或情況的通知，也不知情。

(bb) 與公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛；公司不是

知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。

(cc) 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，金額為公司合理認為在其所從事業務中謹慎和慣常的金額；無論是公司還是其任何子公司都沒有任何理由相信在該保險到期時它將無法續保其現有保險，也無法從類似保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險成本不會，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(dd) 公司及其每家子公司擁有適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非未能獲得此類證書、授權或許可證單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或對任何內容的修改此類證書、授權或許可證，如果受到不利的決定、裁決或裁決，則單獨或總體而言，將對公司及其子公司產生重大不利影響。

(ee) 公司及其每家子公司已提交在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已要求延期（除非未申報不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（未申報或未繳納的税款除外，單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響，或者，除非目前存在真誠的爭議，而且公司財務報表中已為此設立了公認會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的儲備金），並且沒有對公司或其任何子公司單獨或總體上作出任何不利的税收缺陷（公司或其任何子公司也沒有收到任何可能合理存在的税收缺陷的通知或瞭解）預計會對公司或其子公司產生不利影響；以及從總體上講，這會對公司及其子公司產生重大不利影響（可以合理預計）。

(ff) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流，此類財務報表的編制符合性和除公司季度財務報表中任何正常的年終調整外，美國公認會計原則在所涉期間一直適用。每份註冊中包含的其他財務信息

聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的預計財務報表及其相關附註公允地提供了其中顯示的信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和指導方針編制的，並在其中所述的基礎上進行了適當彙編，編制報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，可以使所述交易和情況生效到那裏。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據在所有重大方面均與其來源一致。

(gg) Deloitte & Touche LLP 是《證券法》及其通過的適用規則和條例所指的公司獨立註冊會計師事務所，該公司已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，幷包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的每份中那個委員會和上市公司會計監督委員會（美國）。

(hh) ConrezNick LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司與公司合併為全資子公司 GeneSic Semiconductor Inc.（“GeneSiC”）的某些財務報表，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的經審計財務報表提交了報告《證券法》和適用範圍內的公司委員會和上市公司會計監督委員會 (美國) 通過的有關規則和條例.

(ii) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其每家子公司都維持內部會計控制體系，足以合理地保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易在必要時進行記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 允許使用資產只符合管理層的一般或具體授權；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互數據準確無誤。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的那樣，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救），（ii）公司的財務報告內部控制沒有發生任何重大弱點

對財務報告的內部控制已對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性。

(jj) 公司已採取一切必要行動，確保其遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及由此頒佈的相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的規定，這些規定現已生效，公司必須遵守這些規定。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員均未以個人身份遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條，現在和過去都沒有發生過重大失誤。

(kk) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(ll) 自公司（f/k/a Live Oak Acquisition Corp. II）、Live Oak Merger Sub Inc.和Navitas半導體有限公司根據截至2021年5月6日的特定業務合併協議和重組計劃完成業務合併之時起，公司一直是並且現在是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(mm) 本公司 (i) 除了經代表同意與有理由認為是《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行過任何Teasting-the-Waters溝通外，沒有單獨與任何人進行任何Testing-the-Waters溝通；(ii) 沒有授權代表以外的任何人進行測試水上通訊。公司再次確認，代表已獲授權代表該公司行事，進行Testing-the-Waters通信。公司沒有分發任何屬於《證券法》第405條所指的書面通信的Testing-the-Waters通訊。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。

(nn) 在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，在每次出售與發行相關的股票時，（A）銷售時間招股説明書和（B）任何個人的Testing-the-Waters通信，如果與銷售時招股説明書一起考慮，均不包括、包含或將包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將要陳述重要事實是必要的, 以便根據所作情況作出其中的陳述, 不會造成誤解;但是，本陳述和保證不適用於依賴和符合承保信息（定義見下文第 8 (b) 節）的任何陳述或遺漏。

2。出售和購買協議。公司特此同意根據此處包含的陳述和保證向多家承銷商出售，每位承銷商同意以每股7.56美元（“收購價格”）分別而不是共同從公司購買本協議附表一中列出的與公司名稱相反的相應數量的公司股份。

根據本協議中包含的陳述和保證，並遵守其條款和條件，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權按購買價格單獨而不是共同購買不超過150萬股額外股票，但是，承銷商為任何額外股份支付的金額應減少相當於公司宣佈的任何股息的每股金額並按公司股份支付，但不能按此類額外股份支付股份。代表可以在本協議簽訂之日後30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使這項權利。任何行使通知均應具體説明承銷商將購買的額外股份的數量以及購買此類股票的日期。每個購買日期必須是發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期，也不得晚於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第4節的規定購買額外股份，其唯一目的是支付超過公司股份數量的股份的銷售。在購買額外股份的每一天（如果有）（“期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買一定數量的額外股份（但須進行代表可能確定的取消部分股份的調整），其比例與本期權截止日附表一中規定的公司股份數量的比例與附表一中規定的公司股份數量的比例相同承銷商佔公司股份總數。

3。公開發行條款。代表們告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後立即公開發行各自部分的股份，因為代表們認為這是可取的。代表進一步告知公司，這些股票最初將以每股8.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行，並以不超過公開發行價格每股0.264美元的價格向代表選定的某些交易商發行。

4。付款和交貨。公司股份應在紐約市時間上午 10:00、2023 年 5 月 26 日或不遲於 2023 年 6 月 2 日在紐約市時間上午 10:00 或不遲於 2023 年 6 月 2 日的其他時間，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金向公司支付。此類付款的時間和日期在下文稱為 “截止日期”。

任何額外股份應在紐約市時間上午10點、第2節所述相應通知中規定的日期或在同一時間的其他時間以聯邦或其他資金向公司支付紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金，用於向公司支付多名承銷商各自賬户的額外股份

無論如何，不得遲於代表以書面形式指定的其他日期，不得遲於2023年7月7日。

公司股份和額外股份應以摩根士丹利在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日要求的名稱和麪額進行註冊。幾家承銷商各自賬户的公司股份和額外股份應在截止日或期權截止日（視情況而定）交付給摩根士丹利，與向承銷商轉讓股份有關的任何應繳轉讓税均應在支付收購價的基礎上繳納。

5。承銷商義務的條件。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務的前提是註冊聲明應不遲於本文發佈之日下午 5:00（紐約市時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效，委員會也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或受到威脅；

(ii) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司任何證券的評級，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，不得進行任何降級，也不得發出任何關於打算或可能降級的通知，也不得發出任何通知，也沒有就可能的變更進行任何審查，但未表明可能的變更方向；以及

(iii) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、業務或運營總體上不應發生任何涉及預期變化的變化或任何涉及預期變化的發展，代表們認為這些變化是重大和不利的，在代表們看來，這使得按照條款和條件推銷股票是不切實際的銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 節，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議並履行了所有協議其在截止日期當天或之前根據本協議履行或滿足的條件。

簽署和簽發此類證明的官員可以依靠自己對訴訟程序所受威脅的最大瞭解。

(c) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問DLA Piper LLP（美國）在截止日期為截止日期的意見和否定保證函，其形式和實質內容令代表滿意。

(d) 承銷商應在截止日期收到承銷商律師Cooley LLP在截止日期出具的形式和實質內容令代表滿意的意見和否定保證函。

關於根據上文第5（c）節提交的否定保證信，DLA Piper LLP（美國）可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與註冊聲明、銷售時間招股説明書及其任何修正或補充的編寫以及對其中內容的審查和討論，但除非另有規定，否則未經獨立檢查或核實。關於上述5 (d)，Cooley LLP可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充的編寫（以引用方式納入的文件除外）以及對其中內容（包括以引用方式納入的文件）的審查和討論，但除非另有規定，否則未經獨立檢查或驗證。

上文第5（c）節中描述的DLA Piper LLP（美國）的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並在其中説明。

(e) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）發出的日期或截止日期（視情況而定）的形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於公司財務報表和某些財務信息的報表和信息包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；前提是在截止日期交付的信函應使用不早於本協議發佈日期的 “截止日期”。

(f) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師ConrezNick LLP發出的日期或截止日期（視情況而定）的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，其中載有會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於Genesic所含財務報表和某些財務信息的報表和信息在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中；前提是在截止日期投遞的信件使用的 “截止日期” 不得早於本協議發佈日期.

(g) 由公司執行官和董事以及某些股東簽署的 “封鎖” 協議，每份協議基本上均採用本協議附錄A的形式，涉及普通股的銷售限制和某些其他處置；或

在本協議發佈之日當天或之前交付給代表的某些其他證券應在截止日完全生效並生效。

(h) 公司首席財務官應在本協議發佈之日和截止日期向承銷商提交一份代表可以合理接受的形式和實質內容的證書。

(i) 承銷商在本協議下購買額外股份的幾項義務須在以下適用的期權截止日期向代表交付：

(i) 一份註明日期為期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認截至該期權截止日期，根據本協議第 5 (b) 節在截止日交付的證書仍然真實正確；

(ii) 公司外部法律顧問DLA Piper LLP（美國）在期權截止日發表的意見和否定保證函，內容涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其內容與本協議第5（c）節所要求的意見相同；

(iii) 承銷商律師Cooley LLP在期權截止日發表的關於將在該期權截止日購買的額外股份的意見和負面保證函，其內容與本協議第5 (d) 節所要求的意見相同；

(iv) 獨立公共會計師德勤會計師事務所以期權截止日期為期權截止日期的信函，其形式和實質內容與根據本協議第5 (e) 條向承銷商提供的信函的形式和實質內容基本相同；前提是期權截止日交付的信函應使用不早於期權截止日期前兩個工作日的 “截止日期”；

(v) 獨立公共會計師CohnrezNick LLP以期權截止日期為期權截止日期的信函，其形式和實質內容與根據本協議第5（f）條向承銷商提供的信函的形式和實質內容基本相同；前提是期權截止日交付的信函應使用不早於期權截止日期前兩個工作日的 “截止日期”；

(vi) 一份註明期權截止日期並由公司首席財務官簽署的證書，其形式和實質內容與根據本協議第 5 (h) 條向承銷商提供的證書基本相同；以及

(vii) 代表可能合理要求的與公司的良好信譽、在該期權截止日出售的額外股份的正當授權和發行以及與發行此類增發股份有關的其他事項的其他文件。

6。公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 免費向代表提供註冊聲明的三份簽名副本（包括其附錄和以提及方式納入的文件），並向對方承銷商交付註冊聲明的合規副本（不含附件，但包括以提及方式納入的文件），並在本協議簽訂之日後的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前免費向紐約市代表提供給紐約市代表第 6 (d) 或 6 (e) 節中提及的時期以下是代表可能合理要求的銷售時間招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(c) 不採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編制的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(d) 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書之時利用銷售時間招股説明書徵求購買股票的要約，並且會發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述，則不得產生誤導，或者如果會發生任何事件或存在任何條件其結果是，銷售時間招股説明書與註冊中包含的信息相沖突然後存檔的聲明，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時間招股説明書的修正案或補充，這樣經修訂或補充的銷售時招股説明書中的聲明將不會出現經修訂或補充的情況，根據向潛在客户交付銷售時招股説明書的情況買方，具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再與註冊聲明相沖突，或者使經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合適用法律。

(e) 如果法律要求在承銷商律師認為招股説明書（或取而代之的是《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）在股票公開發行首次公開發行之日之後的這段時間內，就承銷商或交易商的銷售發佈任何事件或存在任何需要修改或補充招股説明書的事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書來製作

根據向買方交付招股説明書（或取而代之《證券法》第173（a）條所述的通知）的情況，其中的陳述不具有誤導性，也不是承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商提供以及可能向其出售股票的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）代表代表承銷商並應要求向任何其他交易商提供對招股説明書的修正或補充，這樣，根據向買方交付招股説明書（或取而代之的《證券法》第173（a）條所述的通知）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的聲明不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書得到遵守符合適用的法律。

(f) 根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格發售和出售。

(g) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日起的至少十二個月的公司第一財季開始，該收益表應符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該協議制定的規則和條例。

(h) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均需支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的費用、支出和開支，以及與準備和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步招股説明書，Time銷售招股説明書，由公司或代表公司編寫、使用或提及的招股説明書，以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量將副本郵寄和交付給承銷商和交易商，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應繳税款，（iii) 印刷或製作任何藍天或法律投資備忘錄的成本關於根據州證券法發售和出售股份以及本協議第6（f）節規定的與州證券法規定的股票發售和出售資格有關的所有費用，包括申報費以及與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的承銷商律師的合理費用和支出，(iv) 所有申請費以及向承銷商支付的合理費用和律師支出作者因評論而產生的費用以及FINRA發行股票的資格（前提是公司根據第（iii）和（iv）小節應支付的承銷商律師費用和支出總額不得超過25,000美元），（v）股票在納斯達克全球市場上市所涉及的所有成本和開支，（vi）印刷代表股票的證書的成本，（vii）任何過户代理的成本和收費，註冊商或存管機構，(viii) 公司與投資者在以下方面的陳述有關的成本和開支

與股票發行營銷有關的任何路演，包括但不限於與準備或傳播任何路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本路演，（ix）與印刷本協議相關的文件製作費用和開支，以及（x）與公司履行本協議項下義務有關但本節未另行規定的所有其他成本和開支。但是，據瞭解，除本節、題為 “賠償和繳款” 的第8節和下文第10節最後一段另有規定外，承銷商將支付所有費用和開支，包括律師的費用和支出、轉售任何股份時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用以及他們因任何路演而產生的任何差旅和住宿費用。

(i) 如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股份分配和 (ii) 限制期（定義見本第 6 節）結束之前的任何時候，公司將立即通知代表。

(j) 如果在發佈任何屬於《證券法》第405條所指的書面通信的Testing-the-the-Waters通信之後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，根據隨後存在的情況，此類Testing-the-Waters通信包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或者遺漏或遺漏了在通信中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導，公司將立即通知代表並將立即自費修改或補充此類Testing-the-Waters通訊，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

公司還向每位承銷商承諾，未經代表代表代表承銷商事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日後90天內（“限制期”），（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，也不會公開披露意圖購買、對衝、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 簽訂任何將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的互換、套期保值或其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他證券進行結算，或 (3) 祕密提交任何草案註冊聲明或向委員會提交任何與發行任何股票有關的註冊聲明普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券。前一句中包含的限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證時發行的普通股或轉換或結算未償債券

根據任何員工福利計劃或每份銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述，(C) 向委員會提交公司在S-1表格（註冊號333-261323）上的任何現有註冊聲明的生效後修正案或招股説明書補充文件，包括但不限於任何此類S-3表格的生效後修正案，前提是 (i) 在此期間不得出售該註冊聲明下的證券限制期和 (ii) 生效後的任何修正案或招股説明書補充文件與此類註冊聲明相關的提交必須表明在限制期內不允許出售證券，(D) 向委員會提交註冊聲明中包含的2023年4月28日招股説明書的任何招股説明書補充文件，該補充文件登記了其中提到的出售股東轉售多達4,204,242股A類普通股的情況，(E) 促進代表股東制定交易計劃，根據第10b5-1條，公司的高級管理人員或董事《交易法》，關於普通股的轉讓，前提是（i）該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股；（ii）如果公司要求或自願根據《交易法》發佈關於制定此類計劃的公告或文件（如果有），則此類公告或文件應包括一項聲明，大意是限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，或（F）公司發行A類普通股轉換B類普通股時的股票，前提是獲得的任何與此類轉換相關的股票均應遵守前一句中包含的限制。

7。承銷商的契約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商編制或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商採取行動。

8。賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、控制《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司遭受的所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與辯護或辯護或辯護有關的合理產生的任何法律或其他費用），並使其免受損害調查由以下原因引起或基於的任何此類行動或索賠）註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、《證券法》第 433 (h) 條定義的任何自由書面招股説明書、公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息、任何路演或我們或其任何修正案或補充，或任何 “試水通信”，或者基於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依靠和符合該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息代表明文供其使用，據理解，以及

同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括承保信息。本公司同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利 “關聯公司” 應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。

(b) 每位承銷商同意，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司向該承銷商提供的與該承銷商有關的信息該承銷商通過代表以書面形式明確用於以下目的的公司註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何路演、招股説明書或其任何修正案或補充，經理解和同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下信息：第十二段的第三段和第二、第五、第六和第九句，每句均標題為 “承銷商”（“承銷信息”）。

(c) 如果提起任何涉及根據第8 (a) 或8 (b) 條可能要求賠償的個人的訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠償方”）應立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”），賠償方應根據受賠償方的要求，聘請使受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方和賠償方可能指定的任何其他人並應支付與該訴訟有關的此類律師的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償方和受賠償方而且，由於實際或潛在的差異，由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不應為所有受賠償方支付多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類費用和開支應按實際發生報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的各方，此類公司應由代表以書面形式指定；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的各方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免於因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的設想向受賠償方償還律師費和開支，則賠償方同意其應對任何費用和開支承擔責任

如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過30天達成的，而且 (ii) 該賠償方在和解之日之前不得根據此類請求向受賠償方償還款項，則未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠償方對此類訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括以下聲明或承認過失、有罪或未採取行動，由或由他人代為行事任何受賠償方的。

(d) 如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的各賠償方應繳納該款規定的賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以代替該受賠償方根據該項索賠支付或應付的金額，，損害賠償或責任 (i) 一方面按適當的比例反映公司獲得的相對收益；以及另一方面，如果適用法律不允許上文第8（d）（i）條規定的分配，則由承銷商從股票發行中撤出，其比例應適當反映上文第8（d）（i）條中提及的相對收益，還應反映公司和承銷商在由此導致的陳述或遺漏方面的相對過失此類損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在發行股票方面獲得的相對收益應視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，在每種情況下均與公開發行總價格的比例相同的股份。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是按各自在本協議下購買的股份數量成比例分攤的，而不是共同繳款的義務。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8條繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮第8（d）節所述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將不公正或不公平。受保方因第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受保方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定，但任何承銷商都無需繳納任何款項

超過其承保並向公眾發行股票的總價的金額，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不論 (i) 本協議的任何終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商的人或任何承銷商的任何關聯公司或由本公司、其高級管理人員或董事或任何個人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司陳述、擔保和其他聲明均應保持有效並完全有效控制公司以及 (iii) 接受並支付任何費用股份。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日期或任何期權截止日（視情況而定）之前或之前，(i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所的任何機構的交易通常應暫停或受到重大限制，或視情況而定，承銷商可以通過向公司代表發出通知終止本協議，芝加哥商品交易所或芝加哥交易所，（ii）交易本公司任何證券應已在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(iii) 美國或其他相關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務已發生重大中斷，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據以下判斷代表，是實質性的和不利的，代表們認為，單獨或連同本條款 (v) 中規定的任何其他事件，都使按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份的發行、出售或交付是不切實際或不明智的。

10。有效性；違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日擁有或同意購買的股份，而該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商應按公司股份數量與公司股票數量相反的比例分別承擔債務附表一中的相應名稱與所有此類未違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數相等，或按代表可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份；前提是任何情況下均不如此

未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量應增加超過該承銷商根據本協議購買的股份數量的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股份，並且發生此類違約的公司股份總數超過該日要購買的公司股份總數的十分之一，並且沒有在違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類公司股份的安排，則本協議應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任作家或公司。在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份總數超過該期權截止日將購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議下的義務，在該期權截止日購買待售的額外股份或 (ii) 不購買少於此類非股份的額外股份數量如果沒有這種違約，違約的承銷商本來有義務進行購買。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。

如果由於公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因無法履行本協議規定的義務，則公司將分別向承銷商或以此方式終止本協議的承銷商向他們自己償還所有自付費用（包括此類人員合理產生的（律師費用和支出）與本協議或本協議所設想的發行有關的承銷商。

11。完整協議。(a) 本協議，以及與股票發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、招股説明書、發行進行以及股票購買和出售的全部協議。

(b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 承銷商與公司或任何其他人保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任，(ii) 承銷商僅欠公司本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（在本協議未取代的範圍內）中規定的職責和義務，（如果有）承銷商的權益可能與公司的權益不同，以及（iv）承銷商的任何活動與本文所設想的交易有關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。本公司免除全部費用

在適用法律允許的範圍內，因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12。承認美國特別決議制度。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13。同行。本協議可以在兩個或多個對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽字相同。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法或其他適用法律（例如，www）的電子簽名交付。DocuSign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

14。適用法律。本協議、因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議以及本協議所設想的任何交易均應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

15。標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

16。通知。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給承銷商，則應交付、郵寄或發送給摩根士丹利公司負責的代表。LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，注意：

Equity Syndicate Desk，副本寄給法律部；由位於紐約麥迪遜大道520號的Jefferies LLC負責，注意：辛迪加全球負責人；如果向公司交付、郵寄或寄往加利福尼亞州託蘭斯挑戰者街3520號 90503，注意：總法律顧問。

[簽名頁面關注]

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

1。2023 年 5 月 23 日發佈的初步招股説明書

2。銷售時間招股説明書中包含的其他信息附表：

規模（公司股票）：8,000,000美元

公司發行的股票：1,000,000股股票

額外股票期權：1,500,000 股

公開價格（每股）：8.00 美元

附錄 A

封鎖協議的形式