2023年2月8日

 

		邁克爾·A·赫奇
作者：EDGAR 和聯邦快遞		D  949-623-3519
證券交易委員會		michael.hedge@klgates.com
公司財務部
N.E. F. Street 100
華盛頓特區 20549

注意：	羅伯特·利特爾佩奇
	Inessa Kessman

 

女士們、先生們：

 

我們代表 ACM Research, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交這封信，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）在 2023 年 1 月 25 日的信中收到的關於公司於 2022 年 11 月 8 日通過 EDGAR 向委員會提交的 表10-Q季度報告（“九月表格”）的評論 10-Q”)。

 

為方便起見，我們在下文以斜體粗體列出了員工在2023年1月25日給公司的信中提供的書面評論。 公司對該評論的迴應在評論後立即列出。

 

截至2022年9月30日的財政季度的10-Q表

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，第39頁

 

針對工作人員的評論，公司計劃修改其管理層在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入以下披露，並將在未來的文件中繼續酌情更新該披露：

 

美國商務部對中國半導體生產商施加的限制

實際上，ACM Shanghai的所有客户及其大部分業務都位於中國。2022 年， [   ]我們收入的百分比來自三個 客户：上海華立微電子有限公司，以及華虹半導體有限公司，統稱為上海華虹（集團）有限公司，或總部位於中國領先的晶圓代工廠華立華虹集團，佔總收入的百分比 [   ]佔我們 收入的百分比；半導體制造國際公司（中國領先的晶圓代工廠 SMIC）佔比 [   ]佔我們收入的百分比，佔我們收入的百分比，總部位於中國的領先存儲芯片公司長江存儲技術有限公司（YMTC）及其子公司之一 佔比 [   ]佔我們收入的百分比。2021年，我們收入的48.9％來自兩個中國客户：華麗華虹集團佔我們收入的28.1％，長江存儲佔我們收入的20.8％。

 

2022 年 10 月初，美國政府頒佈了新規定，旨在限制美國對中國製造先進半導體能力的支持。這些規定包括 對向中國或在中國境內出口、再出口或轉讓其他類型的半導體制造物品、用於製造指定類型半導體制造設備的物品、 和用於中國某些集成電路製造和開發設施的半導體制造設備的新出口許可證要求。此外，美國政府實施了新的限制，即便不涉及受 EAR 約束的物品，也禁止在世界任何地方的美國人從事與在符合特定標準的中國製造設施開發和生產半導體有關的某些活動。

 

ACM Shanghai 已確定其多家客户的中國設施符合限制標準，還確定其部分產品可能 符合受限制影響的出口管制分類號或 ecCN 的參數。因此，根據這些新限制和相關許可政策的最終實施細節，ACM 可能無法從美國進口零件，也可能無法從美國進口零件以支持向此類設施運送工具，也無法嵌入到受影響 ecCN定義的工具中。ACM 和 ACM Shanghai 已對 的現有商業政策和做法進行了修改，以應對新的限制，包括對其美國人員及其供應鏈的活動施加更廣泛的限制，以遵守新法規。

 

我們認為，由於新的限制，ACM Shanghai的幾家客户已大幅減少了滿足 限制的高級節點功能的設施的生產和相關資本支出。此外，隨着供應鏈中的公司調整政策以適應新法規，ACM Shanghai也遇到了挑戰。在截至2022年12月31日的三個月中，這些因素對ACM Shanghai的出貨量和銷售產生了不利影響 。我們預計，這些因素將在未來繼續對ACM Shanghai的出貨量和銷售產生不利影響。

 

有關更多信息，請參閲 “風險因素——我們向中國客户銷售工具的能力已經受到影響，並且可能會受到出口 許可證要求、其他監管變化或美國或其他政府機構採取的其他行動的重大不利影響”。

 

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此外，針對工作人員的評論，公司計劃在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中納入以下修訂後的風險因素，並將在未來的文件中繼續酌情更新該風險因素：

 

出口許可證要求 、其他監管變化或美國或其他政府機構採取的其他行動，我們向中國客户銷售工具的能力已經受到影響，並且可能會繼續受到重大和不利影響。

 

ACM Shanghai 在製造和供應其產品時使用《美國出口管理條例》(EAR) 受出口管制的某些物品。EAR 適用於從美國出口的商品、軟件和技術，包括用於在美國境外製造的產品，以及某些在美國境外製造的含有或基於美國指定內容、軟件或技術的產品。負責管理EAR的美國商務部工業和安全局（BIS）最近根據EAR 對向中國的某些出口實施了額外限制，包括針對中國半導體制造業的限制。其中許多限制是通過許可要求實施的，假定為拒絕。這些類型的限制 可能會影響 ACM Shanghai 的運營。

 

作為新法規的一部分，國際清算銀行對與中國 超級計算機、人工智能、集成電路 (IC) 和半導體制造部門相關的指定產品的出口以及特定最終用途和最終用户的出口實施了一系列限制。這些新限制影響了ACM Shanghai從美國採購用於製造其 產品的某些物品，根據這些新限制和相關許可政策的最終實施細節，ACM Shanghai可能會繼續在不確定的程度上限制ACM Shanghai向某些終端 用户和中國某些最終用途提供產品的能力。

 

除了這些新的限制措施外，國際清算銀行還繼續在EAR下的限制方 名單上指定其他中國實體，其中許多涉及半導體制造業，例如實體名單和未驗證名單。這些名稱對向此類實體供應產品施加了許可要求。在大多數情況下，任何受 EAR 約束的物品，包括具有特定美國含量的外國生產的產品 ，現在都需要獲得國際清算銀行的出口許可證，然後才能供應給新上市的中國實體，無論其出口分類如何。2020年12月，中國最大的芯片製造商之一中芯國際 成為列入實體名單的眾多實體之一。中芯國際及其主要供應商因上市而面臨的挑戰間接影響了中芯國際對ACM Shanghai產品的需求和供應能力。最近， 於 2022 年 10 月，中國領先的存儲芯片公司長江存儲技術有限公司（簡稱 YMTC）與其他一些中國實體一起被列入 EAR 的未驗證名單。未核實名單列出了BIS無法確認其真實性（即受EAR限制的物品的最終用途和最終用户的合法性和可靠性）的各方。如果需要美國出口許可證，則未驗證名單上列出的實體沒有資格通過許可證 例外接收受 EAR 約束的物品。2022 年 12 月，YMTC 從 “未經驗證名單” 移至 “實體名單”。長江存儲及其主要供應商因上市而面臨的挑戰可能會間接影響長江存儲對ACM Shanghai產品的需求或 ACM Shanghai的供應能力。

 

同樣在 2022 年 10 月，BIS 宣佈了新規則，大幅擴大了美國的出口管制，適用於先進集成電路產品、相關製造設備和 技術以及目的地或最終用户位於中國的超級計算機。就半導體制造設備而言，新規定要求向中華人民共和國或在 中華人民共和國境內出口、再出口或轉讓其他類型的半導體制造設備、用於製造指定類型的半導體制造設備的物品以及用於某些集成電路製造和 開發設施的半導體制造設備，必須獲得出口許可證。對這些出口的許可證申請進行審查，推定為拒絕。此外，國際清算銀行實施了新的限制，即便不涉及受 EAR 約束的物品，也實際上禁止在世界任何地方的美國人從事 與在符合特定標準的中國製造設施開發和生產半導體有關的某些活動。

 

ACM Shanghai 已確定其多家客户的中國設施符合限制標準，還確定其部分產品可能 符合受限制影響的出口管制分類號或 ecCN 的參數。因此，根據這些新限制和相關許可政策的最終實施細節，ACM 可能無法從美國進口零件，也可能無法從美國進口零件以支持向此類設施運送工具，也無法嵌入到受影響 ecCN定義的工具中。ACM 和 ACM Shanghai 已對 的現有商業政策和做法進行了修改，以應對新的限制，包括對其美國人員及其供應鏈的活動施加更廣泛的限制，以遵守新法規。

 

我們認為，由於新的限制，ACM Shanghai的幾家客户已大幅減少了滿足受限高級 節點能力的設施的生產和相關資本支出。此外，隨着供應鏈中的公司調整政策以適應新法規，ACM Shanghai也遇到了挑戰。在截至2022年12月31日的三個月中，這些因素對ACM Shanghai的出貨量和銷售產生了不利影響 。我們預計，這些因素將在未來繼續對ACM Shanghai的出貨量和銷售產生不利影響。

 

我們無法確定美國政府可能對中國實體採取哪些額外行動，也無法確定此類行動是否會影響我們與中國客户的關係。 其他行動可以採取進一步修訂實體清單或未核實名單、新的出口限制、額外關税或其他貿易限制的形式。其他國家也有可能採取類似的 以半導體為重點的出口管制，以與美國2022年10月的行動保持一致。新聞報道顯示，參與ACM Shanghai當前供應鏈的兩個國家，即日本和荷蘭，目前正在考慮類似的措施。 引入以半導體為重點的多邊出口管制可能會進一步對來自潛在受影響國家的ACM Shangahai供應鏈產生負面影響，並間接影響我們在中國的客户擴大生產的能力。 我們無法預測美國政府實施的限制措施的持續時間，也無法預測美國或其他國家未來可能影響我們與中國客户關係的任何政府行動的影響， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生長期的不利影響。

 

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如果您有任何疑問或想了解有關此事的更多信息，請隨時致電 (949) 623-3519 與我聯繫。

 

真的是你的，

 

/s/邁克爾·Hedge

 

邁克爾·A·赫奇

 

 

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