附錄 1.1

Vita Coco Company, Inc.

500萬股普通股，面值每股0.01美元

承保協議

2023年5月23日

美國銀行證券有限公司

Evercore Group L.L.C.

高盛公司有限責任公司

作為幾位承銷商的代表（代表或您）

如本文件附表一所示

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

c/o 高盛公司LLC

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

女士們、先生們：

特拉華州公益公司（以下簡稱 “公司”）Vita Coco Company, Inc. 附表二中提到的股東（賣出股東）提議，根據本協議（本 協議）中規定的條款和條件，向本協議附表一中列出的承銷商（承銷商）共出售500萬股普通股，面值每股0.01美元（普通股），由承銷商選擇 ，再增加多達75萬股普通股。此處出售的股東將出售的總共500萬股普通股稱為公司股票，出售的股東將額外出售的75萬股 股票合計稱為可選股。承銷商根據本協議第 2 節選擇購買的公司股票和可選股統稱為 股票）。

1.

(a) 公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(i) 有關股票的 S-3 表格（文件編號333-271583）（初始註冊聲明）的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（ 委員會）；委員會已以這種形式宣佈初始註冊聲明及其任何生效後修正案均以此類形式生效； ，註冊聲明（如果有）除外，擴大根據第 462 (b) 條提交的發行規模（第 462 (b) 條註冊聲明）經修訂的1933年《證券法》（該法）自提交之日起生效，與初始註冊聲明或其中以提及方式納入的文件有關的任何其他文件均未向委員會提交或送交申報（根據該法規定的委員會規則和條例 424 (b) 條提交的招股説明書除外，每份招股説明書均以迄今為止的形式提交給代表）；而且不間斷暫停初始註冊聲明生效的命令，生效後的任何修正案 其或其任何部分或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）已經發布，據公司所知，沒有為此目的或根據該法第 8A 條提起訴訟或威脅提起任何訴訟（據公司所知，該招股説明書是作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式與本協議簽訂之日或之前向委員會提交的形式相同）股票，以下稱為 基本招股説明書；任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的股票有關的招股説明書補充文件以下稱為初步 招股説明書；初始註冊聲明和第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）的各個部分，包括其所有證物，包括向 委員會提交併根據該法第 430B 條被視為部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件初始註冊聲明，每份聲明均在初始註冊的該部分當時進行了修訂聲明生效或第 462 (b) 條註冊 聲明的該部分（如果有）生效或此後生效，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間（定義見本 第 1 (a) (iii) 節）之前經過修訂和補充，以下稱為定價招股説明書；與向委員會提交的股票有關的最終招股説明書的形式根據該法第 424 (b) 條，根據本法第 5 (a) 條 以下稱為招股説明書；根據該法第 5 (d) 條或該法第 163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 試水通訊；任何 試水該法第 405 條所指的 書面通信以下稱為書面通信 試水通信；此處提及 基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至招股説明書發佈之日根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，均應被視為提及幷包括任何 註冊聲明的生效後修正案，與向其提交的股票有關的任何招股説明書補充文件委員會根據該法第424 (b) 條以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後提交的任何文件均應視為提及幷包括公司提交的任何年度報告在《註冊聲明》生效之日之後，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明； 以及與股票相關的法案第 433 條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

2

(ii) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案的規則和 條例的要求，沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述鑑於 規定的情況，其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於依賴和符合承銷商信息（定義見本協議 第 9 (b) 節）的任何陳述或遺漏；

(iii) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 下午 4:45（美國東部時間）。截至適用的 時間，經本協議附表三 (c) 所列信息補充的定價招股説明書（統稱為《定價披露一攬子計劃》）未包括任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 根據制定時的情況，不具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面招股説明書 試水Communication 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面招股説明書中包含的信息不衝突 試水截至適用時間，經定價披露一攬子補充的通信與定價披露一攬子計劃一起，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性；但是， 本陳述和保證不適用於聲明或依據和符合承銷商信息而作出的遺漏；

(iv) 在向 委員會提交定價招股説明書和招股説明書時，以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的規則和條例的要求，而且這些文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的 重大事實它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的；

(v) 註冊聲明在宣佈生效時符合招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何其他 修正案或補編在各自的提交日期在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案的規章制度的要求，截至註冊聲明各部分的適用生效日期，不是 也不會如此截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用提交日期根據該法第 430B (f) (2) 條，每個 承銷商被視為生效的日期，自每次交付之日起，均包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於依賴和遺漏的任何陳述或遺漏符合承銷商信息；

(vi) 自最新經審計的財務報表 以提及方式納入定價招股説明書之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或因任何勞動 糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或物質幹擾，或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），這對公司及其至關重要子公司作為一個整體承擔或承擔了對公司重要的任何 責任或義務，無論是直接的還是或有的

3

及其子公司作為一個整體，在每種情況下均不同於定價招股説明書中規定或設想的內容；而且，自 註冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的截止日期以來，資本存量沒有變化（x）（x）除外（i）行使股票期權（如果有）或授予股票期權（如果有）或根據定價招股説明書中描述的公司股權計劃在 的正常業務過程中持有的限制性股票招股説明書或 (ii) 在轉換定價 招股説明書和招股説明書中所述的公司證券（如果有）時發行股票，或公司或其任何子公司的長期債務，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，重大不利變化或影響是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展 (i) 業務、財產、總務、管理、財務狀況、 股東權益或公司及其子公司的整體經營業績，但定價招股説明書中規定或考慮的除外，或 (ii) 公司履行本 協議規定的義務或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(vi) 公司及其子公司不擁有任何不動產；公司及其子公司對其擁有的所有重大個人財產擁有良好的適銷所有權，在每種情況下，除了 以外的所有留置權、抵押權和缺陷，例如不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用；以及公司及其 子公司租賃的不動產和建築物由他們持有，有效、存續以及可執行的租約，但非實質性且不會對公司及其 子公司使用和擬使用此類財產和建築物產生實質性幹擾的例外情況；

(vii) 公司及其每家子公司均已經 (i) 正式組建， 根據其組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有定價招股説明書中所述的財產和開展業務的權力和授權（公司和其他），以及（ii）正式獲得 作為外國公司或其他商業實體進行業務交易的資格，並且信譽良好（如果是這樣）概念（存在）根據其擁有或租賃財產或經營財產的彼此司法管轄區的法律任何需要此類資格的企業 ，除非在本條款第 (ii) 款的情況下，不符合資格或信譽良好的情況，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，並且需要確認的公司每家 子公司均已在註冊聲明中列出；

(viii) 公司擁有定價招股説明書中規定的授權市值，公司的所有已發行股本，包括賣出股東出售的股份，均已獲得正式有效授權， 已發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股份的描述；以及所有已發行股份 公司每家子公司的股本已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，並且（ 員工擁有的任何外國子公司除外）由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或索賠；

(ix) 公司遵守本協議以及公司完成本協議和定價招股説明書中設想的交易 不會違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 許可、租賃或其他的任何條款或規定，也不會構成違約

4

公司或其任何子公司加入的協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的協議或文書， 公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 任何 章程或任何判決、命令、規則或對公司或其任何子公司或任何具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的監管其財產，除非是針對這些 違約、違規行為或違規行為的第 (A) 和 (C) 條（A）和（C），這些違約行為或違規行為在單獨或總體上不會產生重大不利影響；公司完成本協議所設想的交易，也無需獲得任何此類法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，但此類交易除外正如根據該法獲得的那樣，金融業監管局的批准 (FINRA) 承銷條款和安排，以及與承銷商購買和分配股份有關的 中可能獲得或州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(x) 公司及其任何 子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(ii) 違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或 規定，或（iii）未履行或遵守任何義務，任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可證中包含的協議、契約或 條件，租賃或其他協議或文書，其作為一方或其任何財產或資產可能受其約束，但就前述條款第 (ii) 和 (iii) 而言，除非此類違規或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(xi) 定價招股説明書和招股説明書中以 Capital 股票描述為標題的聲明，旨在構成股票條款摘要，標題為 “美國聯邦所得税對非美國的重大後果”在 Underwriting 標題下，持有人意在描述其中提及的法律和文件條款，在所有重大方面均準確、完整和公平；

(xii) 除定價招股説明書中規定的外，沒有任何法律、政府或監管部門調查、 訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或程序（訴訟）尚待審理，公司或據公司所知，任何高管或董事是其中一方， 公司或其任何子公司或公司所知的任何財產 ，如果對公司或其任何人員作出不利的裁決，則公司的任何高級管理人員或董事均為主體子公司（或此類高級管理人員或董事）， 有理由認為單獨或總體上會產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他機構不會威脅或考慮提起此類訴訟。

(xiii) 在過去三年中，除合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響 的每種情況外：（A）公司及其子公司按照所有適用的法律、法規、守則、條約、法令、規則、條例和規章開展業務，以及 任何仲裁員或任何監管機構（統稱為 “法律”）的任何決定或指示與其業務或其任何產品、財產的運營和行為有關，或設施，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）、美國農業部（USDA）或任何其他機構管理或執行的所有適用法律

5

監管食品開發、種植、製造、生產、進口、出口、包裝、包裝、標籤、處理、儲存、運輸、分銷、購買、 銷售、廣告或營銷的監管機構，(B) 公司及其任何子公司均未收到任何違反、涉嫌違反或可能違反任何此類法律的書面通知；

(xiv) 在過去三年中，所有申請、通知、呈件、信息、索賠、報告和 統計數據以及由此產生的其他數據和結論，用作與公司或其子公司及其各自業務和產品有關的任何和所有許可證申請的依據或提交的，前提是截至提交給監管機構的 在所有重大方面都是真實、完整和正確的（或已通過隨後的提交進行了更正），以及隨後的任何更新，對適用監管機構要求的與此類許可證有關的 申請、呈件、信息和數據的變更、更正或修改已提交給該監管機構，除非從整體上講，不進行此類更新、變更、更正或 修改不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

(xv) 在過去三年中，公司及其任何子公司均未關閉任何受監管機構（包括美國食品和藥物管理局和美國農業部）約束的產品或製造基地 ，也沒有收到任何重要的美國食品和藥物管理局483表格或其他重要監管機構關於檢查觀察的通知、警告 信、無標題信函或對公司任何產品或業務進行重大變更的請求或要求其子公司的，或來自的類似信函或書面通知美國食品和藥物管理局、美國農業部或其他 監管機構就其目前開展的業務而言；

(xvi) 除非在過去三年內合理地預計 不會對公司及其整個子公司造成重大不利影響，除非在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露，否則公司 及其任何子公司均未進行或發佈任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、調查人員通知、安全警報或其他通知與任何涉嫌缺乏安全性或 監管合規性有關的行動公司或其任何子公司的產品（統稱為 “安全聲明”），或收到有關此類產品的任何重大投訴，但目前尚未得到解決。據公司所知，除非在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露 ，否則沒有任何事實可以合理導致 (A) 就公司或其任何子公司的任何重要產品 發佈重大安全通知，或 (B) 終止或暫停任何此類產品的銷售或測試；

(xvii) 公司無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年 投資公司法（《投資公司法》）中定義；

(xviii) 在提交 初始註冊聲明及其任何生效後修正案時，在此後最早公司或任何發行參與者對股票提出了善意要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義），而在本協議發佈之日，根據該法第 405 條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人；

(xix) Deloitte & Touche LLP已對公司及其 子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案和委員會在該法案下的細則和條例的要求，他們是獨立的公共會計師；

6

(xx) 公司維持對 財務報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），該體系（i）符合《交易法》的要求，(ii) 由公司 首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 符合美國公認的會計原則 (GAAP)而且 (iii) 旨在提供合理的保證，以便 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (B) 交易在必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的一般授權 或具體授權才允許使用資產，(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較並採取了適當的行動尊重任何差異，(E) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會適用於該規則和指導方針 編制的；而且公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大弱點；但是，前提是本小節確實如此 不是要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及據此頒佈的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），其日期早於適用法律要求其遵守的日期 ；

(xxi) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表 之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響 的變化；

(xxii) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

(xxiii) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第 規則 13a-15 (e) 中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與 公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的；

(xxiv) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(xxv) 公司及其任何子公司、公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，或據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他個人均未有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法的 捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何促進此種費用的行為）)；(ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或正在違反 經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010 年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 反腐敗法）的任何條款；公司及其子公司依照《反腐敗法》開展業務，並已制定和維護並將繼續維持旨在合理的政策和程序 促進和實現對此類規定的遵守法律以及此處包含的陳述和保證；

7

(xxvi) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》和據此頒佈的規章制度 ，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、規則和其下的法規以及任何相關或類似的規則、條例或準則 由該司法管轄區內的任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或強制執行，任何法院或政府機構、機關或機構或任何 仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅；

(xxvii) 無論是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，也不是公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前是美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標的人，或由一人擁有或控制，這些人目前是美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標、美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院和包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖人員、歐盟、國庫、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），或 (ii) 位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土（制裁管轄區）；公司及其任何子公司均未參與，或 在過去五年的任何時候從事與或涉及的任何交易或交易在此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或受任何 制裁司法管轄區的任何個人或實體（如適用）；

(xxviii) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流；該財務報表是根據適用的公認會計原則編制的貫穿整個 的統一基礎涉及的時期。支持附表（如果有的話）在所有重大方面都公平地反映了附表，並根據公認會計原則，附表中要求説明的信息。除非在其中包含或以引用方式納入，否則無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或該法或據此頒佈的規章制度中包含任何歷史或適用 格式的財務報表或支持附表。在適用範圍內， 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有 重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

(xxix) 從向委員會提交初始註冊聲明之日起， 公司過去和現在都是該法第 2 (a) (19) 條所定義的新興成長型公司（新興成長型公司）；

8

(xxx) (A) 公司及其每家子公司均由已確認承擔財務責任的 保險公司投保，以應對此類損失和風險，而且根據公司的最佳判斷，其金額足以保護公司及其子公司及其各自的業務；(B) 公司及其任何子公司均未被拒絕尋求或申請的任何保險；a (C) 公司及其任何子公司均未被拒絕有理由相信它將無法續保其現有的保險 保險當此類保險到期時，或從類似的保險公司獲得必要的類似保險以繼續開展業務所需的類似保險時，其成本不合理地預計不會產生重大不利影響；

(xxxi) 除註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利根據註冊聲明 註冊任何證券或由公司根據該法以其他方式註冊任何證券；

(xxxii) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛，而且公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，無論是個人還是總體而言，都可合理地預計 會產生重大不利影響；

(xxxiii) 公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的 許可、執照、批准、同意、特許經營、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證），以擁有各自的財產 並按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式開展各自的業務，但上述任何不單獨或不予單獨或不予單獨或招股説明書的批准或授權（許可證）除外總的來説，會產生嚴重的 不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的通知，如果這些許可證作為不利決定、 裁決或裁決的對象，則可以合理地預期這些許可證將產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言；

(xxxiv) 公司及其 的每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款（除非合理地預計 未申報或繳納的個人或總體上不會產生重大不利影響，或者除非目前存在誠意爭議公司 財務報表中已為其設立了公認會計原則所要求的儲備金或其適用的子公司），且未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司產生不利影響（公司或其任何子公司也未收到書面通知，或者 知道任何税收缺陷會對公司或其子公司產生不利影響，並且有理由預計會產生）重大不利影響；

(xxxv) 公司沒有注意到任何使公司相信每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計數據和 市場相關數據都不是基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源；

(xxxvi) 公司或公司任何董事或高管 以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條；

9

(xxxvii) 公司沒有參與任何 試水通信或分發任何書面材料 試水與股票發行有關的通信 ；

(xxxviii) 公司及其任何關聯公司均未採取 也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致公司或其任何子公司與 股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(xxxix) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中任何包含的前瞻性陳述（根據該法 第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露；

(xl) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每個 子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、域名、版權及其註冊和申請、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序和其他知識產權）是必需的 各自業務的行為，(ii) 未通過各自業務的經營侵犯、侵犯或與他人的任何此類權利相沖突；(iii) 未收到任何關於 侵權、侵犯或與他人任何此類權利的索賠的書面通知；

(xli) 除非在每種情況下合理預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響，(i) 公司或其 子公司數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他泄露事件及其子公司，以及第三方代表其處理或 存儲的任何此類數據公司及其子公司）（統稱為 “數據”）；（ii）公司或其任何子公司均未收到通知，也不知道有合理預期會導致 會導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他數據泄露的事件或情況；(iii) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和 技術保障措施，旨在維護並保護完整性、連續運行、宂餘和其數據的安全性合理符合行業標準和慣例，或符合適用的監管 標準的要求；以及 (iv) 公司及其子公司一直且目前在實質上遵守所有適用法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或 監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與數據隱私和安全以及保護此類數據免遭未經授權的訪問相關的內部政策和合同義務，、挪用或修改；

(xlii) 公司及其子公司 (i) 據公司所知，一直遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物或材料、污染物或污染物 （統稱為 “環境法”）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；（ii）已收到所有許可證、許可證或其他根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展各自的業務；以及（iii）已獲批准遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款 和條件，除非在每種情況下，此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可、執照或其他批准或不遵守此類 許可、許可證或批准的條款和條件的行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；

10

(xliii) 不存在與 環境法（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可證或 批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的成本或負債，這些費用或負債不論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響；

(xliv) 公司沒有由 公司或其任何子公司發行或擔保的由全國認可的統計評級組織評級的債務證券、可轉換證券或優先股，因為該術語是委員會根據該法第436 (g) (2) 條定義的；

(xlv) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(A) 公司及其 子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足與公司及其子公司目前開展的業務運營相關的運營並按要求運行 所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗元素，(B)公司及其 子公司實施並維持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據 （包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且 (C) 沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權使用 或訪問的情況改為相同，但那些曾經是的除外在不承擔任何不必要的費用或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救，也不存在任何與之相關的內部審查或調查的事件。公司及其子公司 目前在所有重大方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務。

(b) 賣出股東向每位承銷商和公司陳述、保證並同意：

(i) 已獲得賣方 股東執行和交付本協議以及出售股東根據本協議向承銷商出售和交付股份所必需的所有同意、批准、授權和命令，但《股票法》規定的註冊以及州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、 授權和命令除外，FINRA 的規章制度；賣方股東擁有簽署該規則和條例的全部權利、權力和權限協議並根據本協議向承銷商出售、轉讓、轉讓和 交付擬由出售股東出售的股份；

(ii) 根據本協議向承銷商出售出售的 股份、出售股東遵守本協議以及完成本協議所設想的交易不會與或導致違反或 違反任何法規、契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定，也不會構成違約

11

賣方股東加入的信託、貸款協議、租賃或其他協議或文書，賣方股東受其約束， 賣方股東的任何財產或資產受其約束，此類行動也不會導致違反銷售股東組建和組織文件（包括但不限於公司註冊證書、章程、成立證書、有限責任公司協議）的規定和合夥協議），如適用，或任何法規或對賣方股東或其任何子公司或出售股東的任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或 機構的任何判決、命令、規則或法規，除非在每種情況下，此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為（無論是單獨還是 總體而言，不會影響賣方股東根據本協議向承銷商出售的股份的有效性或合理預期嚴重損害賣方股東完成交易的能力 本協議所設想；出售股東履行本協議規定的義務以及賣方股東完成本協議所設想的與銷售股東根據本協議向承銷商出售的股份有關的交易，無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法進行註冊在 股份中，FINRA 對承銷的批准條款和安排以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商 購買和分配股份有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (x)，(y) 已經獲得的或 (z) 如果未獲得，則不會影響賣方 股東出售的股票的有效性根據本協議，承銷商或有理由預計會對賣方股東的能力造成重大損害完成本協議所設想的交易；

(iii) 賣方股東在每次交割時間（定義見本協議第 4 節）之前，賣方股東將免費擁有《紐約統一商法》第 8-501 條所指的出售股東在該交付時向承銷商出售的 股票的有效所有權或有效擔保權所有留置權、抵押權、股權或債權；以及在交付此類股份並根據本協議支付款項後，有效所有權和 有效所有權不含所有留置權、抵押權、股權或索賠的此類股份將移交給幾位承銷商；

(iv) 在定價招股説明書發佈之日或之前，賣方股東已簽署並向 承銷商交付了一份基本上採用本協議附件一形式的協議；

(v) 賣出股東沒有采取 也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售 或轉售；

(vi) 註冊聲明和初步招股説明書確實如此，招股説明書和 對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在生效或提交給委員會時，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或陳述所必需的任何 重大事實；前提是此類陳述和保證本條款 (b) (vi) 中的規定適用於銷售股東，僅限註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書以及根據所提供的書面信息對註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的任何進一步修正或補充 中作出的 陳述或遺漏

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由出售股東向公司明確供其使用；此外，前提是雙方同意出售股東向公司提供的此類信息僅包含 （A）出售股東在發行前後擁有的股份數量，（B）賣出股東提供的有關作為成員的銷售股東代表的任何傳記信息公司董事會的資料以及 (C) 與出售有關的其他信息股東（不包括百分比）出現在標題為 賣出股東的表格（和相應的腳註）（上述條款 (A)、(B) 和 (C) 中與賣出股東有關的信息，統稱為 “賣出股東信息”）；

(vii) 為了記錄承銷商對所設想的交易遵守1982年《税收 股權和財政責任法》申報和預扣條款的情況，賣方股東將在首次交付（定義見本協議第 4 節）之前或時（定義見本協議第 4 節）向您交付一份正確填寫且 執行的美國財政部表格 W-9（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明）其中）;

(viii) 出售股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份 的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為在提供此類資金時是制裁對象或目標的任何個人或與任何國家或 地區的任何活動或業務提供資金或便利，或以任何會導致任何人（包括任何參與交易的人）違規的方式，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者 或其他），或 (ii) 推進向違反任何洗錢法或任何 反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權支付或贈送金錢或其他任何有價物品；

(ix) 定價招股説明書中未披露的有關公司或其任何子公司的任何重要 非公開信息不會促使賣出股東根據本協議出售其股份；

(x) 根據各自司法管轄區的法律，出售股東已按正當組織結構，有效存在且信譽良好；

(xi) 承銷商與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫（因本協議所設想的交易產生的 聯繫除外），除非附表二或其中的任何政治分支機構或税務機構向承銷商徵收任何淨收入、資本利得税或特許經營税 ，否則不徵收印花税或其他發行税或轉讓税由承銷商或代表承銷商在以下司法管轄區支付附表二中規定的 出售股東、美國或其任何政治分支機構或税務機構，僅與 (i) 本協議的執行、交付和履行，(ii) 賣出股東以本協議和定價披露一攬子計劃所設想的方式交付 股份，或 (iii) 承銷商按照本協議和定價披露一攬子計劃中的規定出售和交付股份定價披露套餐；

(xii) 位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州 法院根據自己的法律對基於本協議對出售股東提起的任何訴訟、訴訟或程序作出的任何固定或確定的金額的判決將由附表二規定的銷售股東管轄權的 法院宣佈對公司強制執行，無需重新考慮或複審優點;

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(xiii) 選擇紐約州法律作為本協議的管轄 法律是附表二規定的賣方股東管轄權法律下的有效法律選擇，並將由附表二中規定的銷售股東管轄權的法院予以尊重。 根據本協議第 23 節，賣方股東有權向紐約各州和設在紐約市的美國聯邦法院 的屬人司法管轄，並且已有效和不可撤銷地放棄了對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的確定地點的任何異議；

(xiv) 本協議第9節中規定的賠償和繳款條款不違反附表二中規定的銷售股東司法管轄區的法律或 公共政策；以及

(xv) 在 根據本協議由銷售股東支付任何款項的情況下，賣方股東可以根據附表二中規定的銷售股東司法管轄區的法律進入該司法管轄區的內部貨幣市場，並在必要時與該司法管轄區的商業銀行簽訂購買美元以支付本協議下可能應支付的款項的有效協議。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(a) 賣出股東同意向每位 承銷商出售，每位承銷商同意以每股21.9075美元的收購價向賣出股東購買本協議附表 I 中與該承銷商名稱對面的公司股票數量；(b) 承銷商應根據下文規定行使購買可選股的選擇權的範圍，賣出股東，如所示本協議附表二同意將每股承銷商出售給 ，每位承銷商同意以本第 2 節 (a) 條規定的每股收購價從賣出股東手中購買（前提是每股可選股的購買價格 應減去相當於公司宣佈的任何股息或分配但不可支付的每股股息或分配在可選股上），即該選擇應為 的可選股份數量中的那一部分行使（由您進行調整以取消部分股份），由此類可選股數量乘以一個分數確定，其分子是本協議附表一中此類承銷商名稱對面的 有權購買的最大可選股數量，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選股數量。

在本文附表二所述的範圍內，賣出股東特此授予承銷商按上段規定的每股購買價格在 購買他們選擇的多達750,000股可選股的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少相當於公司宣佈的任何股息或分配 的金額，但不能支付可選股的股息或分配 。任何此類購買可選股的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向賣出股東發出書面通知來行使，該通知規定了要購買的可選股總數和此類可選股的交付日期，由您決定，但在任何情況下都不得早於 交割時間（定義見本協議第 4 節），或者，除非您和賣出股東另有書面同意，早於兩個工作日或晚於十個工作日在該通知發佈之日之後。

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3。在您批准發行股票後， 幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4。(a) 每位承銷商在本協議下以最終或賬面記賬形式、以 授權面額購買的股份，並以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱註冊，賣出股東應由或代表賣出股東通過存託信託公司（DTC）的設施交付給 代表該承銷商以電匯方式支付由該承銷商或代表該承銷商支付的購買價款至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金轉入賣方向代表指定的賬户。賣出股東將安排在交貨時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC辦公室或其指定託管人（指定辦公室）提供代表 股票的證書（如果有）以供檢查和打包。就公司股票而言，交付和付款的時間 和日期應為紐約市時間上午 9:30、2023 年 5 月 26 日或代表和賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股而言， 為紐約時間上午 9:30，為代表在代表在每份書面通知中規定的日期承銷商選擇購買此類可選股或代表和賣出股東可能商定的其他時間和 日期以書面形式。此處將公司股票的交付時間和日期稱為首次交付，在此處將可選 股票的交付時間和日期，如果不是首次交付，則稱為第二次交付，此處的每種交付時間和日期均稱為交付時間。

(b) 根據本協議 第 8 節，在每次交付時由或代表雙方交付的文件，包括股票的交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (j) 節要求的任何其他文件，將在紐約州紐約第五大道 767 號 Weil、Gotshal & Manges LLP 的辦公室交付 10153（收盤地點），股票將在指定辦公室交付，全部在交付時交付。會議將在紐約市時間下午 5:00，也就是該交付時間之前的紐約 紐約工作日下午 5:00 在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草案供本協議各方審查。就本 第 4 節而言，紐約工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構 關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並根據 法案第 424 (b) 條在委員會在本協議簽署和交付後的第二個工作日結束之前提交此類招股説明書，或者（如果適用），在該法可能要求的更早時間提交招股説明書；不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修正或任何 補充在最後一次交貨時間之前我們，在收到合理通知後，您應立即予以拒絕；提供建議在收到相關通知後，立即通知註冊聲明的任何修正案已提交或生效，或招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交 要求公司提交的所有材料；立即提交所有報告

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以及在招股説明書 發佈之日之後，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，公司必須向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明，只要需要交付招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知），或者股份； 收到通知後，立即向您通報委員會發布的任何停止令或任何阻止或暫停的命令使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停 股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或者委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供 更多信息；以及，如果發佈任何停止命令或任何阻止或阻止的命令暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力 撤回該命令；

(b) 如果在初始註冊聲明初始生效日期 三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的形式提交與 股票有關的新上架登記聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在180天內宣佈生效在續訂截止日期之後。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許 按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續進行股票的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括此類新的自動貨架註冊聲明或 此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(c) 立即採取諸如 之類的行動，您可以合理地要求根據您合理要求的司法管轄區的證券法獲得股票的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便允許在這些 司法管轄區繼續在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是不要求公司符合相關資格外國公司（在沒有其他要求的情況下）或提交 一般同意在任何司法管轄區送達訴訟文件（在沒有其他要求的情況下）；

(d) 在紐約 紐約時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日（或您、公司和銷售股東可能商定的其他時間），不時向承銷商提供招股説明書、初步招股説明書及其任何補充和修正案或紐約註冊聲明的書面和 電子副本城市按您合理要求的數量交付，如果已交付招股説明書（或 代替招股説明書，則提及的通知在該法第173（a）條中）要求在招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候都必須與股票的發行或出售有關，如果在此時發生了任何由此修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述或未陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，此類招股説明書（或取代招股説明書）的通知是在什麼情況下發布的 該法第 173 (a) 條中提及的) 已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一 期間修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法或《交易法》，通知您，在 修改或補充註冊聲明之前，還必須提交定價披露聲明包裝或招股説明書，向你提供一份副本

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每項此類擬議修正案或補充文件，不要提交任何你合理反對的此類擬議修正案或補充文件，應你要求免費準備和提供給 每位承銷商和任何證券交易商（承銷商應向公司提供其姓名和地址）儘可能多的書面和電子副本（承銷商應向公司提供其姓名和地址）更正此類陳述或遺漏或使此類合規性生效；如果是任何承銷商必須根據您的要求在招股説明書發佈九個月或更長時間內的任何時候提供與 出售任何股份有關的招股説明書（或取代該法第 173 (a) 條所述的通知），準備並向該承銷商交付儘可能多的書面和電子副本，如 你可以要求的修訂或補充文件，費用由承銷商承擔符合該法第 10 (a) (3) 條的招股説明書；

(e) 儘快向其證券持有人普遍提供符合第 11 條的公司及其子公司（無需審計）的收益表（向委員會電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）申報即可滿足），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六 個月 (a) 該法和規則 以及委員會根據該法制定的條例（包括，可選擇該公司，《上市規則》第 158 條）；

(f) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日後60天內（封鎖期）的 期間（封鎖期），不得 (i) 根據該法向委員會提交或祕密提交任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置的選擇權，也不得向委員會提交或祕密提交與以下內容有關的註冊聲明，公司 與股票基本相似的任何證券，包括但不限於任何期權或認股權證購買普通股或任何可轉換為普通股 股票或任何此類基本相似證券或可兑換為普通股 股票或任何此類基本相似證券的證券，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓普通股或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，或在 (i) 條中公開披露承擔上述任何行為的意圖 ii)，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否以交貨方式結算未經代表事先書面同意，以現金或其他形式出售普通股或其他證券 ；但是，前提是上述限制不適用於 (1) 根據本協議出售的股份，(2) 任何股票或任何證券或其他獎勵（包括沒有 限制期權、限制性股票或限制性股票單位）可轉換為、可行使或代表根據普通股獲得權的任何股票或任何證券或其他獎勵（包括沒有 限制的期權、限制性股票或限制性股票單位）適用於公司的任何股票期權計劃、激勵計劃或股票購買計劃 （統稱公司股票計劃）或註冊聲明和招股説明書中描述的股權薪酬安排中的其他股權補償安排或行使、轉換或結算這些 獎勵時可發行的任何普通股，(3) 根據註冊聲明和招股説明書中描述的員工股票購買計劃向員工出售股票，(4) 公司在S-8表格或其後續表格中提交與中描述的任何公司股票計劃有關的任何註冊聲明註冊聲明和招股説明書或任何第 (5) 條所設想的假定員工福利計劃，以及 (5) 任何普通股 或任何可轉換為或可交換為或代表接收權的普通股的證券，或與任何合資企業、商業或合作關係，或公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據公司承擔的任何員工福利計劃發行的普通股或 許可有關就任何此類收購而言，前提是在第 (5) 條，該條款的股份總數

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公司可以根據第 (5) 條出售或發行或同意出售或發行，(x) 不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的7.5％），（y）收款人向代表提供一份簽署的封鎖信，其形式基本上是本協議附件一；

(g) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，就要在每個財政年度結束後儘快向股東提供年度報告（包括資產負債表和 公司及其合併子公司的收益、股東權益和現金流量表）由獨立公共會計師認證），並在每項協議結束後儘快予以認證 財年的前三個季度（從註冊聲明生效之日之後結束的財季開始）的前三個季度，以 的合理詳細信息向其股東提供公司及其子公司在該季度的合併財務摘要信息；但是，前提是公司可以通過EDGAR提交此類信息來滿足本第5（f）節的要求；

(h) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司符合《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，就向您提供給股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並儘快向您交付 (i) 的任何報告和財務報表的副本向委員會或任何上市公司任何類別證券的國家證券交易所提交或存檔；以及 (ii) 您可能不時合理要求的有關公司業務和財務狀況的 其他信息（此類財務報表應合併為公司及其 子公司的賬目合併為向普通股東或向委員會提供的報告），前提是公司可以通過EDGAR提交此類信息來滿足本第5（g）節的要求；

(i) 根據該法第463條的要求，向委員會提交10-Q表格或10-K表格可能要求的信息；

(j) 如果公司選擇 依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交第 462 (b) 條註冊聲明時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費或根據委員會信息和其他程序（16 CFR 202.3a）第 3a (c) 條，發出不可撤銷的支付此類費用的指示；

(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子 版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用（ 許可證）；但是，只要許可證僅用於上述目的，則不授予任何內容費用，不得轉讓或轉讓；以及

(l) 如果公司在 (i) 完成該法所指的股份分配和 (ii) 最後一次交割時間之前的任何時候不再是新興成長型公司，則立即通知您。

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6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意 ，它沒有提出也不會提出任何構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書的股票相關要約；賣方股東陳述並同意， 未經公司和代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何構成免費股票的要約撰寫招股説明書；未經事先 同意，每位承銷商都聲明並同意公司和代表，它沒有提出也不會提出任何構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書的與股票有關的要約；任何經公司和代表同意使用 的此類免費書面招股説明書均列於本協議附表三 (a)；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第 433 條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；公司表示 已滿足並同意將滿足該法第 433 條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在發行人自由書面招股説明書或任何書面招股説明書發佈後的任何時候 試水由其準備或授權的通信：任何事件發生或發生，由此導致的發行人自由寫作、招股説明書或書面文件 試水公司準備或授權的通信將與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中的信息相沖突，或者包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，公司將立即向代表發出 通知，並根據代表的要求，將免費準備和提供給每位承銷商一份發行人免費寫信招股説明書，已撰寫 試水糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但是，本陳述和保證 不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(d) 公司聲明並同意 (i) 它沒有僱用或授權任何其他人從事 任何 試水通信，除了 試水與 的通信事先徵得代表的同意，即公司合理認為是該法第 144A 條所定義的合格機構買家的實體或該法第 501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條中定義的合格投資者的機構；以及 (ii) 通信尚未分發，或授權任何其他人分發，任何書面的 試水 通信，經本協議附表三 (d) 所列代表事先同意分發的通信除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表公司行事，從事 試水通信；以及

(e) 每位承銷商代表並同意任何 試水它與該承銷商有理由認為是該法第 144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者進行的溝通。

7。公司和賣方股東相互約定，並與幾位承銷商達成協議， (a) 公司將支付或促使獲得以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支以及 中與準備工作有關的所有其他費用，

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打印、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何書面招股説明書、任何書面 試水通信、任何發行人自由撰寫招股説明書和招股説明書及其修正和補充以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本 的費用；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及 中與股票發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）合理且有據可查與股票發行資格相關的費用以及根據本協議 第 5 (b) 節的規定根據州證券法進行出售，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的合理費用和律師支出 (iv) 向 收取的合理且有據可查的申請費，以及承銷商就股份出售條款進行的任何必要審查而向承銷商收取的律師費用和支出；(v) 準備股票證書的費用；(vi) 任何轉讓 代理或註冊商的成本和費用；(vii)出售股東的合理費用和律師支出；以及 (viii) 與履行本協議義務有關的所有其他費用和開支，本節未另行具體規定 ；前提是公司根據第 (iii) 和 (iv) 小節應支付的法律顧問費用和支出總額不得超過25,000美元，(b) 賣方股東將支付 或導致支付與履行賣出股東義務有關的所有成本和開支本節未另有具體規定，以下是出售股東向承銷商出售和 交付股票所涉及的所有費用和税款。但是，據瞭解，公司應承擔 與根據本協議出售和購買股份無直接關係的任何其他事項的費用，出售股東也不得向公司支付或補償 的費用，除非本節及本協議第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支， 包括他們自己的住宿，與任何路演相關的差旅和膳食費用（包括潛在投資者的膳食費用），他們的費用律師，他們轉售任何股票的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告 費用，承銷商將承擔與向投資者進行的任何路演演講有關的任何包機或其他包機費用的50％。

8。承銷商在本協議下的義務，即每次交割時交付的 股份，應自行決定遵守以下條件，即公司和賣出股東在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述均在 適用時間和該交付時間均真實正確，條件是公司和賣方股東應已履行其及其所有義務在此之前將執行以下額外 條件：

(a) 招股説明書應在該法規則和條例規定的適用期限內根據該法第 424 (b) 條 向委員會提交；該法第 433 (d) 條要求公司提交的所有材料應 已在該申報規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條；如果公司選擇依賴該法第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應已在本協議簽訂之日華盛頓特區時間 晚上 10:00 之前生效；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的或根據該法第 8A 條提起任何訴訟或

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受到委員會的威脅； 委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令；委員會所有提供更多信息的請求均應得到滿足，令您滿意；

(b) 承銷商的律師 Weil、Gotshal & Manges LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供註明交付時間的書面意見 或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項；

(c) 公司的法律顧問 Latham & Watkins LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見，其日期為 該交付時間；

(d) Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 和 賣方股東法律顧問 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 應以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供在交付時間上的書面意見；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即紐約市時間上午 9:30， 在本協議簽訂之日之後提交的任何註冊聲明修正案生效之日，以及在每次交付時，德勤會計師事務所應向您提供一封或多封信，其實質內容和內容分別註明其交付日期令您滿意；

(f) (i) 自定價招股説明書中包括或以提及方式納入的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也不得因任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，除非招股説明書中規定或考慮的範圍 Us 和 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書 股本不得發生任何變化（除非根據定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中行使股票期權或授予股票期權或限制性股票）或公司或其任何子公司的長期債務或任何變更或影響，或任何涉及預期變化或效果的事態發展影響 (x) 業務、財產、總務、管理、財務總體而言，公司及其子公司的頭寸、股東權益或經營業績，但定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定或考慮的除外，或 (y) 公司履行本協議規定的義務或完成定價披露一攬子計劃以及招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力，其影響， 在條款所述的任何此類情況下， i) 或 (ii)，在你看來是如此重要和不利，以至於不切實際或不明智按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式，繼續公開發行或交付在交付時交付的股份 ；

(g) 在 適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停或限制納斯達克全球精選市場的證券交易；（ii）暫停或實質性限制公司證券在納斯達克全球精選市場上交易 ；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動或商業銀行業務出現重大中斷或 美國的證券結算或清算服務；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 任何其他災難或危機的發生或金融、政治或經濟的任何變化

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在美國或其他地方的情況，如果您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行 公開發行或交付在該交割時交付的股份是不切實際或不可取的；

(h) 公司應已從 (i) 每位執行官和董事以及 (ii) 賣方股東那裏獲得並簽署的協議副本並將其交付給承銷商，在每種情況下，其內容基本上均與本協議附件一所規定的內容相同；

(i) 公司應遵守本協議第 5 (c) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供 招股説明書的規定；以及

(j) 公司和 賣方股東應在交付時分別向您提供或促使向您提供公司高級職員和銷售股東關於公司和銷售股東在交付時就公司和銷售股東所有業績作出的陳述和 保證的準確性，使您感到滿意本協議規定的相應義務應在該交付時間或 之前履行，即本節 (a) 和 (f) 小節中規定的與公司有關的事項以及您可能合理要求的其他事項。

9。(a) 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或 關於重大事實的陳述，則公司將賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或 責任，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中、任何發行人自由寫作 招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息或任何 試水由公司準備或授權的通信，或因疏忽或涉嫌遺漏而產生或基於通信中未陳述必須陳述的重要事實或 ，以使通訊中陳述不具有誤導性，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類行動或索賠所產生的 費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或涉嫌遺漏 或任何遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任 試水根據承銷商信息進行溝通，並根據承銷商信息進行溝通。

(b) 出售股東將對每位承銷商根據該法案或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或 責任進行單獨或非共同賠償並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於該法中包含的不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何其修正或補充、任何發行人免費 寫作招股説明書、任何路演或任何 試水來文，或因疏忽或所謂遺漏而產生的，沒有陳述其中必須陳述的或作出陳述所必需的 重要事實

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在每種情況下，均指註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的程度，但僅限於這種不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏試水溝通，依據並符合銷售股東信息；並將向每位承銷商償還任何合理的費用 自掏腰包該承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠時產生的合理法律或其他費用，此類費用是 ；但是，前提是銷售股東在任何此類情況下均不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 在註冊聲明中的任何初步招股説明中的遺漏定價招股説明書或招股説明書或任何修正案或補充文件或任何依賴並符合 承銷商信息的發行人自由寫作招股説明書。儘管本第9節中有任何相反的規定，但出售股東在本第9（b）節下的責任在任何情況下均不得超過賣出股東根據本協議出售股份的淨收益（ 扣除承保折扣和佣金後，但在扣除任何其他費用之前）的金額（出售股東收益）。

(c) 每位承銷商將根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條對公司和賣方 股東以及控制公司或賣方股東的每個人（如果有）根據《證券法》或《交易法》第 20 條進行賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的事實註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 路演或任何 路演中包含的關於重大事實的聲明或涉嫌不真實的 陳述 試水溝通，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生的，或基於在其中陳述必須 陳述的重要事實，或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實，但僅限於註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 試水根據承銷商信息進行溝通；並將合理地向公司和銷售股東償還公司或銷售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的任何法律或其他費用 。在本協議中用於承銷商和適用文件時， 承銷商信息是指該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；經理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷商標題下第五段中出現的特許權和再補貼數字，還有 第九、第十和第十一段 “承保” 標題下包含的信息。

(d) 在受賠償方根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；前提是 未通知賠償方

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方不得解除其在本第 9 節前幾段之下可能承擔的任何責任，除非這種不行為對其造成了重大損害（通過 沒收實質性權利或抗辯權）；並且進一步規定，未能通知賠償方不得解除除本條前面 段落之外可能對受賠償方承擔的任何責任第 9 節。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，賠償方應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並且 只要它希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非獲得受賠方的同意，否則後者不能 {} 方，成為賠償方的律師），並在賠償方發出通知後受賠償方選擇為其選擇的受賠償方進行辯護，除合理的調查費用外，賠償方不得根據該 小節向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，該受賠償方隨後產生的與辯護有關的任何法律費用或任何其他費用。如果 受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本款所設想的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過30天達成的任何和解協議，則賠償方應為未經其書面同意而達成的任何 訴訟承擔責任；(ii) 該賠償方不得根據之前的此類請求向 受賠償方賠償此類和解的日期。未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何 判決（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非 此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及（ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責 或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而無法獲得本 第 9 節中規定的賠償或不足以使受賠償方免受損害，則 各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應以反映該人獲得的相對 利益為準一方面是公司和賣出股東，另一方面是承銷商，來自股票的發行。但是，如果適用的 法律不允許前一句中規定的分配，則各賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付的款項繳款，以反映公司和賣方 股東以及承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及與任何其他相關的公平 考慮因素一樣。公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應視為與公司和賣出股東獲得的發行淨收益總額（扣除 費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照材料的不真實或涉嫌不真實陳述，確定相對過失

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事實或遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實與公司或賣方股東或承銷商提供的信息以及 雙方提供的糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知識、信息訪問權限和機會有關。公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 確定 的出資，那將是不公正和公平的 按比例計算分配（即使出於此目的將承銷商視為一個實體），也可以通過任何其他未考慮本小節 (e) 中提到的公平 考慮因素的分配方法進行分配。受賠償方因本小節 (e) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額 應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (e) 的規定，但任何承銷商都不得出資 超過其承銷並向公眾發行股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人，均無權獲得 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的繳款。本小節 (e) 中承銷商的繳款義務按各自的承保義務成比例分擔，而不是共同承保義務。儘管 在本第 9 節中有任何相反的規定，但賣出股東在本第 9 (e) 節下的責任在任何情況下均不得超過其出售股東收益；但是，在任何情況下，賣出股東都不得根據本小節 (e) 繳納超過賣出股東從出售股票中獲得的出售股東所獲得的銷售股東收益超過損害賠償金額的任何金額否則，根據上文 (b) 小節，出售股東 本來需要付款由於依賴並符合銷售股東信息而作出的不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或據稱的遺漏。

(f) 公司和銷售股東在本第 9 條下的義務應是公司和賣方股東可能承擔的任何 責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴展到每位承銷商的每位員工、高級職員和董事以及控制該法所指任何承銷商的任何承銷商的人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司（如果有）；而且，除本第 9 節規定的任何責任外，承保人還應承擔任何責任否則，相應的承銷商可能有， 應根據相同的條款和條件，將範圍擴大到公司的每位高級管理人員和董事（包括經註冊聲明中提名即將出任公司董事的任何個人，如果有）以及該法所指控制公司或出售股東的每人（如果有）。

10。(a) 如果 任何承銷商在交付時違背了購買其同意在本協議下購買的股份的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據此處包含的條款 購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，則公司和賣出股東有權再有 的三十六小時期限，在此期限內讓另一方或您滿意的其他各方按照此類條款購買此類股票。如果 您在各自的規定期限內通知公司和賣方股東您已安排購買此類股份，

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或者公司或賣方股東通知您它已安排購買此類股份，您或公司或賣方股東有權將該 交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中進行的任何必要變更生效，公司同意提交 立即對註冊聲明或招股説明書進行任何您認為可能的修正或補充因此是必要的.本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本 部分被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。

(b) 如果在按照上文 (a) 小節的規定由你、公司和賣出股東購買違約承銷商或 承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過該交割時要購買的所有股份 總數的十一分之一，則公司和賣出股東有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意的 股份在此交割時根據本協議購買，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的該違約承銷商或承銷商的股份份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的股份數量）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商因其 違約承擔的責任。

(c) 如果在按照上文 (a) 小節的規定由你、公司和賣出股東購買違約 承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過該交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使該權利如上文 (b) 小節所述，要求 非違約承銷商購買違約承銷商的股份承銷商或承銷商，則本協議（或就第二次交付而言，承銷商購買 和賣出股東出售可選股票的義務）將立即終止，任何未違約的承銷商、公司或出售股東均不承擔任何責任，但 的費用由公司、賣方股東和承銷商作為承銷商承擔本協議第 7 節及本協議第 9 節中的賠償和繳款協議中規定；但此處的任何內容均不適用免除違約 承銷商的違約責任。

11。無論任何承銷商或任何董事進行任何調查（或任何關於調查結果的聲明），公司、賣方股東和幾家承銷商根據本協議分別作出或由他們或代表他們分別作出的賠償、分攤權、協議、 陳述、擔保和其他陳述，均應保持完全的 效力、任何承銷商、公司的高級職員、員工、關聯公司或控股人員，或任何 出售股東，或公司的任何高級職員、董事或控股人，或出售股東的任何控制人，應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司和出售 股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股票不是由銷售股東或代表銷售股東交付的，或者 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則賣出股東將賠償

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承銷商通過您承擔所有合理產生和記錄在案的費用 自掏腰包 您以書面形式批准的費用，包括承銷商在為購買、出售和交付未以這種方式交付的股票做準備時合理產生的費用，但除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則賣出股東對任何承銷商不承擔任何其他責任。

13。在本協議下的所有交易中， 代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由BofA Securities, Inc.、Evercore Group L.L.C. 或高盛公司作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。LLC 代表您作為代表。

本協議下的所有聲明、 請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電子郵件、電傳或傳真發送給作為 BoA Securities, Inc. 的代表，One Bryant Park，紐約 10036，注意：辛迪加部，dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本至 dg.ecm_legal@bofa.com，Evercore Group L.L.C.，55 紐約州東52街 10055，注意：股票資本市場和 高盛公司LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：註冊部門；是否應通過郵件、電傳或傳真將賣方 股東的法律顧問交付或發送至本協議附表二中規定的地址；如果寄給公司，則應通過郵件、電傳或傳真發送到註冊中規定的公司地址聲明，注意：Yolanda Goettsch；但是 規定，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發的任何通知均應為通過郵件、電傳或傳真向該承銷商交付或發送，地址為其在承銷商問卷中規定的地址，或構成此類問卷的 電報，該地址將由您提供給公司或銷售股東；但是，根據第 5 (f) 款發出的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過 交付或通過郵件、電傳或傳真發送以紐約布萊恩特公園一號BofA Securities, Inc. 代表的身份傳送給你，紐約 10036，注意：辛迪加部，dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本至 dg.ecm_legal@bofa.com，Evercore Group L.C.，紐約東 52 街 55 號，紐約 10055，注意：ECM 總法律顧問和高盛公司LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：控制室。任何此類 聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司，該信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司和 賣方股東具有約束力，並且僅對承銷商、公司和 賣方股東以及在本協議第 9 節和第 11 節規定的範圍內，公司的高級管理人員和董事以及控制公司、銷售股東或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或 關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人具有約束力，且僅對他們有利，管理人、繼承人和受讓人，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從任何 承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

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15。時間是本協定的關鍵。在本文中， “工作日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。

16。公司和賣出股東承認並同意，（i）根據本協議購買和出售股份 是公司與賣出股東與幾位承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此有關 以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或信託人公司或賣方股東的，(iii) 沒有承銷商承擔諮詢或信託責任 就本協議所設想的發行或最終的程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或 賣出股東提供建議或目前正在就其他事項向公司或賣出股東提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，(iv) 公司和賣出股東已諮詢了自己的法律顧問和 財務顧問在它認為適當的範圍內，以及 (v) 不開展任何活動與本文所設想的交易有關的承銷商構成 承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與 發行股票有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。公司和賣方股東均同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司或 賣方股東負有信託或類似責任。賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以向賣出股東提供某些與本次發行有關的最佳法規 利益和Form CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議賣出股東參與發行或以本文第2節規定的收購價格出售任何股份，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示這一點任何承銷商都在提出這樣的建議。

17。本協議取代了公司、 賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本 協議和本協議所設想的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則 。公司和銷售股東同意，與本協議或本協議所設想的任何交易 有關的任何訴訟或程序將完全由美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院和 公司和銷售股東同意接受紐約南區司法管轄和審理地點，這樣的法院。

19。公司、賣方股東和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

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20。本協議可由本協議的任何一方或多方 在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何 電子簽名）交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何 對應方式應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

21。 儘管有相反的規定，但公司和銷售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和銷售股東提供的 與該待遇和結構有關的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與 税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前一句不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何 事實。

22。在銷售股東擁有或此後可能獲得任何法院的管轄豁免（主權豁免或其他豁免）的範圍內（i）附表二或其任何政治分支機構規定的銷售股東的管轄權，（ii）美國或紐約 約克州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達服務）通知、判決前的扣押、協助執行、執行、 抵消或其他）與自身有關的扣押或其各自的財產和資產或本協議，銷售股東特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在本協議下承擔的義務的此類豁免。

23。出售股東特此向 提交紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。Selling 股東放棄了其現在或將來可能對此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。賣出股東同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決 具有決定性並對賣出股東具有約束力，並且可以在出售股東根據此類判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院強制執行。賣方股東不可撤銷地任命附表二中規定的 送達程序的代理人為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，任何此類訴訟或訴訟均可根據該代理人送達訴訟程序，以及向附表二提供的地址送達該代理人向銷售股東送達此類服務的書面通知應視為在任何此類訴訟中，盡一切尊重向賣方股東提供有效的訴訟服務 或繼續。銷售股東特此聲明並保證，此類授權代理人已接受此類任命，並同意作為此類授權代理人提供法律服務。銷售股東進一步同意採取任何 和一切必要行動，以維持此類授權代理人的指定和任命的全部效力和效力。

24。出售股東將對出售股東向承銷商出售股票以及執行和交付本協議所產生的任何憑證、印章、 註冊税或類似發行税（包括任何利息和罰款）進行賠償並使承銷商免受損害。銷售 股東在本協議下支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或未來的税收、關税或

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在每種情況下屬於附表二中規定的出售股東司法管轄區的任何政府股份，除非法律要求公司扣除或預扣此類税款、 關税或費用。在這種情況下，銷售股東應支付必要的額外款項，以確保在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在未進行預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

25。賣出股東同意賠償每位 承銷商、每位承銷商的每位員工、高級職員和董事，以及控制該法所指任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司的每個人（如果有），使他們免受因根據本協議應付的任何金額下達或下達的任何判決或命令以及此類判決或命令以一種貨幣表示和支付而造成的任何損失（判決貨幣）而不是美元，而且由於匯率在 之間的任何變動根據該匯率將美元金額轉換為此類判決或命令的判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買 美元的匯率。上述賠償應構成銷售股東的一項單獨和獨立的義務，無論上述判決或命令如何，均應繼續完全有效 。定期匯率應包括與購買或兑換成有關貨幣有關的任何應付溢價和匯兑成本。

26。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許對這種 承銷商行使的本協議下的違約權利的程度不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

(c) 如本節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

30

(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據 進行解釋；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議並將其退還給我們的同行，在 您代表每位承銷商接受本協議後，本協議及其對本協議的接受將構成每位承銷商、公司和銷售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本 協議是基於承銷商之間協議形式中規定的權限，協議的形式應根據要求提交給公司和銷售股東進行審查，但是 您不保證協議簽署人的權限。

[簽名頁面如下]

31

[承保協議的簽名頁面]

自本文發佈之日起接受：

美國銀行證券有限公司
來自：		/s/安德魯康威
		姓名：安德魯康威
		職務：副主席
Evercore Group L.L.C.
來自：		//Jason Fournier
		姓名：傑森·富尼耶
		職務：高級董事總經理
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/Ryan Cunn
		姓名：Ryan Cunn
		職務：股票資本市場董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		的總數 公司股票 待購買				的數量 可選股票 待購買 如果最大值 選項 已鍛鍊
美國銀行證券有限公司			1,231,863				184,779
Evercore Group L.L.C.			1,077,880				161,682
高盛公司有限責任公司			903,367				135,505
傑富瑞有限責任公司			672,392				100,859
摩根士丹利公司有限責任公司			672,392				100,859
Piper Sandler & Co.			221,053				33,158
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.			221,053				33,158
總計			5,000,000				750,000

附表二

		的總數 公司股票 待售				的數量 可選 將要分享的股份 如果... 售出 最大選項 已鍛鍊
賣出股東：
Verlinvest Bearges SA (a)			5,000,000				750,000
總計。			5,000,000				750,000

(a) 組織管轄權：比利時

地址：比利時布魯塞爾 1050 號 Eugene Flagey 廣場 18 號

法律顧問：Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 和 Freshfields Bru

提供流程服務的授權代理人的姓名和地址：Verlinvest USA, Inc.，公園大道 215 號南方，2005 套房，紐約州紐約 10003，注意： Clement Pointillart

附表三

(a)	發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中：

2023 年 5 月的電子路演

(b)	以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股公開發行價格為23.00美元

承銷商購買的股票數量為5,000,000

(d)	書面的 試水 通信：

沒有。

附件一

封鎖協議的形式

Vita Coco Company, Inc.

封鎖協議

2023 年 5 月

美國銀行證券有限公司

Evercore Group L.L.C.

高盛公司有限責任公司

作為幾位承銷商的 代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

c/o 高盛公司LLC

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

回覆：Vita Coco Company, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到 BoFa Securities, Inc.、Evercore Group L.L.C. 和高盛公司有限責任公司作為代表（代表）提議代表 代表該協議附表一中提到的幾家承銷商（統稱承銷商）、特拉華州公益公司The Vita Coco Company, Inc. 和承銷協議附表二中指定的銷售股東 簽訂承保協議（承銷協議），規定公開發行（公開發行）公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）（股票） 根據2023年5月2日向 證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（編號333-271583）（可能會不時補充，註冊聲明）的註冊聲明。

考慮到承銷商同意 發行和出售股份的協議，以及特此確認其收到和充足的其他良好和有價值的對價，下列簽署人同意，在自本 封鎖協議（封鎖協議）簽訂之日起一直持續到最終 簽訂之日後 60 天結束的期限內

與公開發行（招股説明書）相關的招股説明書補充文件（封鎖期），下列簽署人不得也不得導致或指示其任何關聯公司 (i) 提供、出售、簽訂合約出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的期權或認股權證，或購買公司 普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表獲得公司普通股的權利的證券（此類期權、認股權證）或其他證券，統稱為衍生品 工具），包括但不限於下列簽署人現在擁有或以後收購的任何此類股份或衍生工具（統稱為下簽名者股份），（ii）參與任何套期保值或其他交易 或安排（包括但不限於任何賣空或買入或買入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）， 的設計目標或目的可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的其他人），或直接或間接 所有權的任何經濟後果的轉讓，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付普通股或其他證券來結算， 現金或其他方式（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉移）、a 轉移）或（iii）以其他方式公開宣佈任何參與或引發上文 條款 (i) 所述的行動或活動或上文 (ii) 條所述交易或安排的意圖。下列簽署人聲明並保證，除了 本封鎖協議允許的任何此類轉讓外，下列簽署人目前不是 任何規定、旨在或合理預期會導致或導致封鎖期內任何轉讓的協議或安排，也未導致或指示其任何關聯公司成為或成為 的當事方。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表 並保證，除了簽署與本封鎖協議受益人形式基本相同的封鎖協議的自然人、實體或 團體（如上所述），沒有一個自然人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）條的含義），直接或 間接擁有下列簽署人中50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

前述規定不適用於 ：

(a)

根據承銷協議向承銷商轉讓承銷商的股份；

(b)

公開 發行完成後，下列簽署人在公開市場上收購的任何普通股；

(c)

作為真誠的禮物或禮物（包括轉讓給慈善 組織）或出於善意遺產規劃目的轉讓的任何下簽名股份，前提是其受贈人或受贈人同意接受此處規定的限制的書面約束；

(d)

根據遺囑、 其他遺囑文件或向下列簽署人的法定代表人、繼承人或受益人的無遺囑繼承轉讓給下列簽署人的任何股份，前提是受贈人或受贈人、受益人或受益人，

繼承人或其繼承人或其法定代表人同意接受此處規定的限制的書面約束，任何此類轉讓均不涉及價值處置，而且 此外，《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何申報均應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的 情況；

(e)

向任何直系親屬轉讓，前提是該直系親屬同意受此處規定的 限制的約束，而且任何此類轉讓均不涉及價值處置；

(f)

轉讓給任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他 實體的任何下述簽署人股份或其他 實體，如果下述簽署人是信託，則轉讓給下列簽署人的任何受益人（包括此類受益人的財產），前提是 信託的受託人或合夥企業、有限責任公司或其他實體或受益人同意受其約束根據此處規定的限制寫作，並進一步規定，任何此類轉讓均不得涉及價值處置；

(g)

根據法院或監管 機構的命令或為遵守與下籤人對下簽名人股份所有權有關的任何法規而轉讓或處置的任何下簽名股份，前提是《交易法》第16條要求在 封鎖期內提交的任何申報均應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(h)

通過法律實施或根據符合條件的國內命令進行轉讓，或與離婚 和解協議或任何相關的法院命令有關的轉讓，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何申請均應包含一份聲明，大意是該類 交易反映了本條款中描述的情況；

(i)

在下列簽署人死亡、殘疾或 終止僱傭關係時轉讓給公司或其關聯公司的任何下層簽署人的股份，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何申報均應包括大意為 的聲明，即此類交易反映了本條款中描述的情況；

(j)

(1) 下列簽署人在行使、歸屬或結算期權、限制性股票單位或根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的其他股權獎勵時從公司收到的 公司的普通股或其他證券，前提是該計劃在招股説明書和註冊聲明或 購買公司普通股或證券的認股權證中進行了描述，前提是此類期權或認股權證截至目前尚未兑現招股説明書的日期並在招股説明書中披露；或（2）轉讓在公司證券歸屬或結算活動或行使期權以無現金或淨行使行使購買公司證券的期權時 向公司出售普通股或 其他證券 ，但在此範圍內

是代表此類期權的工具（以及向公司進行任何必要的轉賬，用於支付行使價、税款，包括預估的 税款以及預扣税和匯款義務，無論是通過淨結算還是其他方式歸屬、結算或行使）；前提是 (i) 在 歸屬、結算或行使限制性股票單位時獲得的股份或其他證券，期權或其他股權獎勵受本封鎖協議的約束，以及（ii）就第 (1) 或 (2) 條而言，《交易法》第16條要求在 在封鎖期內提交的任何申報均應包括一份聲明，説明此類交易反映了 (1) 或 (2) 中描述的情況，視情況而定 ；

(k)

與回購 普通股或根據公司任何股票激勵計劃、股票購買計劃或其他股權獎勵計劃授予的其他證券有關的向公司轉讓下簽名股份的任何轉讓（如招股説明書和註冊聲明中所述），前提是標的股票或 其他證券應繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制，此外還需要進行任何申報根據《交易法》第 16 條將制定 在封鎖期內，應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(l)

提供給與前述條款 (c) 至 (f) 相關的 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人（視情況而定）；

(m)

根據 《交易法》第 10b5-1 條制定交易計劃；前提是 (i) 在此類封鎖期內不根據該計劃進行任何轉讓；(ii) 在需要下述簽署人或公司根據《交易法》發佈公告或提交文件（如果有）或 自願就該計劃的制定發佈的情況下，此類公告或文件應包括大意如下的聲明在封鎖期內，不得根據此類計劃進行普通股轉讓；

(n)

根據真正的 第三方要約、合併、合併或其他涉及公司控制權變更（定義見下文）的類似交易對下簽名者股份進行轉讓、銷售、招標或其他處置，在每種情況下，均已獲得公司董事會的批准並向 公司股本的所有持有人（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議）根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、招標或以其他方式處置 與任何此類交易相關的下籤股份，或投票支持任何此類交易），前提是（i）受本封鎖協議約束的所有未以這種方式轉讓、出售、投標或以其他方式處置的被下籤人股份仍受本封鎖協議的約束；或（ii）如果此類要約、合併、 合併或其他此類交易尚未完成，則任何受本封鎖協議約束的下方簽署的股份應繼續受到此處規定的限制的約束；

(o)

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， 將下簽名人的股份 (A) 轉讓給其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條） ，或轉讓給下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體或下述簽署人的關聯公司，在每種情況下均不收取對價或 (B) 作為分發、轉讓的一部分或在不經 對價的情況下向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人進行處置；但是，在 (A) 和 (B) 的情況下，轉讓的條件是受讓人簽署協議 ，説明受讓人正在根據本封鎖協議的規定接收和持有此類股本，並且不得進一步轉讓此類股份根據本封鎖協議， 中的普通股除外，並且前提是任何此類轉讓均應不涉及有價處置；或

(p)

經代表代表承銷商事先書面同意。

提供的如果根據上述第 (b) 至 (f) 或 (o) 條進行任何轉讓或分配，則不得要求或自願在封鎖期內（如果該表格5是在封鎖期到期後提交的，則在表格5上申報）內根據 第16條申報《交易法》第16條申報，也不得由下列簽署人自願發佈公告或封鎖期內的受讓人。

就本封鎖協議而言，(i) 直系親屬是指通過血緣、婚姻或收養而產生的任何 關係，間隔不得超過表親；(ii) 交易日是納斯達克開放買入和賣出證券的日子；(iii) 控制權變更是指 完成任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），或除公司 之外的一羣人成為 公司至少大多數已發行有表決權證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）。除非遵守上述限制 ，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出禁止轉讓下述普通股的停止轉讓指令。

本封鎖協議中的任何內容均不妨礙下列簽署人 就註冊或發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利，前提是 (i) 在封鎖期內不開始或完成發行 ；(ii) 不要求或自願根據《交易法》發佈任何公告或提交文件代表下列簽署人或 公司處理任何此類要求或行使在封鎖期內。

下列簽署人 承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的 向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已就本封鎖協議和 諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問

在下列簽署人認為適當的範圍內，本協議的主題。承銷人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向您提供與公開發行有關的某些最佳法規 利益和Form CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格 出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類披露推薦。

本封鎖協議應終止，承銷人應解除其在本協議下的義務 ，以下兩項中較早者：(i) 承銷協議執行之前，賣方股東或代表以書面形式告知另一方他們決定不繼續進行公開發行的日期，(ii) 在承保協議執行之前，向美國證券交易委員會提交註冊聲明的日期撤回公開發行，（iii）承銷的日期在根據協議出售的股票的付款和交付之前（根據承銷商超額配股權除外），或者（iv）2023年6月22日，如果公開發行尚未在該日期之前完成，則協議終止 。

下列簽署人瞭解到，公司、賣方股東和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下方簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力 。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已正式有效交付，對所有目的均有效。

本封鎖協議以及根據本封鎖協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何 其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

[頁面的剩餘部分故意留空]