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我們曾擔任特拉華州的一家公司The Gap, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司在S-8表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），該註冊聲明涉及公司25,000,000股普通股（“股票”）的註冊”），面值每股0.05美元，留待根據經修訂和重述的公司2016年長期激勵計劃發行（“計劃”）。作為您的法律顧問，我們已經審查了您在發行和出售根據本計劃發行的股票時擬採取的行動。

關於本意見，我們審查了 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書、(ii) 經修訂和重述的公司章程、(iii) 經修訂的註冊聲明、(iv) 計劃以及 (v) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書的原件或副本，以及公職人員和高級職員的此類證書或類似文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認和公司代表，並已對此類官員進行了此類詢問和代表，前提是我們認為相關的、必要或恰當的，作為下文所述意見的依據。

在我們的審查中，我們假定了全自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、核證或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性。在審查已簽署或待執行的文件時，我們假設除公司以外的各方已經或將有權簽訂和履行其中規定的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權，也承擔了此類各方執行和交付此類文件的有效性和約束力。至於與本文表達的觀點有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司官員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。

基於上述情況，在遵守本文規定的限制、資格和假設的前提下，我們認為根據本計劃條款發行的股票已獲得正式授權，根據本計劃條款發行、交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可徵税。

此處表達的意見僅限於特拉華州的公司法和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該條頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。