正如2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
_______________________________________
THE GAP, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_______________________________________
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
94-1697231
（美國國税局僱主識別號）
福爾森街二號
加利福尼亞州舊金山
94105
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

_______________________________________
The Gap, Inc. 2016 年長期激勵計劃
（前身為 “The Gap, Inc. 2011 年長期激勵計劃”，
“Gap, Inc. 2006 年長期激勵計劃” 和 “The Gap, Inc. 1996 年股票期權和獎勵計劃”)
（計劃的完整標題）
_______________________________________
Julie Gruber，Esq
The Gap, Inc.
福爾森街二號
加利福尼亞州舊金山 94105
（服務代理的名稱和地址）
(415) 427-0100
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
佈雷特·庫珀
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
霍華德街 405 號
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 773-5700
_______________________________________


用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件
加速過濾器 §
非加速文件管理器 §
規模較小的申報公司 §
新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§




第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的要求，包含本第一部分中規定的信息的文件將交付給Gap Inc.2016年長期激勵計劃（“LTIP”）的參與者。此類文件無需作為本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a)
註冊人於2023年3月14日向委員會提交了截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告；
(b)
自上文 (a) 條所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告（其中任何被視為未提交的部分除外）；以及
(c)公司於1976年6月10日向委員會提交的8‑A表格註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券（任何文件或其中部分未被視為已提交的文件或部分除外），均應視為以提及方式納入在本註冊聲明中，並自提交之日起成為本聲明的一部分這樣的文件。
就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項證券的描述。
不適用。
第 5 項指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，在《特拉華州通用公司法》（“GCL”）允許的最大範圍內，由於該法律目前存在或可能進行修訂，只要任何此類修正案授權採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，註冊人董事就不因違反信託而向註冊人或其股東承擔金錢損害的個人責任作為董事的職責。
根據註冊人經修訂和重述的章程，註冊人的每位董事和高級管理人員都有權在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償，以彌補因任何威脅、待決或已完成的訴訟而產生的任何員工福利或福利計劃所產生的所有費用、費用、開支（包括律師費）、負債和損失、判決、罰款、和解税和消費税支付的金額或罰款，或他或她可能因以下原因而參與的訴訟他或她是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人的要求擔任與註冊人有關聯的實體的董事或高級職員的事實，前提是


GCL 中規定的行為已得到滿足。GCL第145條授權公司向任何董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員進行賠償，以支付與任何訴訟、訴訟或訴訟（衍生訴訟除外）相關的實際和合理產生的費用、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他或她是或她是或曾經是董事或高級管理人員，或者正在或曾經是應公司的要求擔任其他實體的代理人本着誠意，並以他或她有理由認為反對或不反對最好的方式公司的利益，而且就任何犯罪行為而言，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。對於衍生訴訟，除非特拉華州衡平法院或提起此類訴訟的法院裁定該人公平合理地有權獲得賠償，否則不得就任何被裁定為高管或董事應承擔責任的事項作出賠償。
註冊人持有保險單，賠償其董事和高級管理人員因他們以各自身份實施的某些行為而產生的責任。這些政策還規定，向註冊人償還根據適用法律可能需要或允許向其董事和高級管理人員支付的任何款項，以補償他們以個人身份承擔的責任。
第 7 項申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項展品。
以引用方式納入
展覽
沒有。
展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
5.1
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的觀點X
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意X
23.2
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）X
24.1
董事委託書X
99.1
Gap, Inc. 2016 年長期激勵計劃（經修訂和重申，2023 年 5 月 9 日生效）DEF 14A1-7562附件 A2023年3月29日
107
申請費表X



第 9 項承諾。
(a)下列簽名的註冊人特此承諾：
(1)在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i)包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii)在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及
(iii)包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用。
(2)即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。
(3)通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b)下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時發行的此類證券應被視為其最初的善意發行。
(c)就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

    





簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月26日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
THE GAP, INC.
（註冊人）
來自：//Bob L. Martin
鮑勃·L·馬丁
臨時首席執行官
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
//Bob L. Martin臨時首席執行官兼董事2023年5月26日
鮑勃·L·馬丁（首席執行官）
//卡特里娜·奧康奈爾執行副總裁兼首席財務官2023年5月26日
卡特里娜·奧康奈爾（首席財務和會計官）
*導演2023年5月26日
理查德·迪克森
*導演2023年5月26日
伊麗莎白·多諾休
*導演2023年5月26日
羅伯特·費舍爾
*導演2023年5月26日
威廉 S. 費舍爾
*導演2023年5月26日
特雷西·加德納
*導演2023年5月26日
凱瑟琳·霍爾
*導演2023年5月26日
艾米邁爾斯
*導演2023年5月26日
Chris O'Neill
*導演2023年5月26日
Mayo A. Shattuck III
*導演2023年5月26日
塔裏克·肖卡特
*導演2023年5月26日
薩拉姆·科爾曼·史密斯



*來自：/s/Julie Gruber
朱莉·格魯伯
事實上的律師**
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** 根據作為本註冊聲明附錄 24.1 提交的董事委託書的授權。