正如 於2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-263918

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

光明綠色公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

喬治哈諾什大道1033號

助學金，87020新臺幣

(833) 658-1799

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

謝默斯 麥考利

喬治哈諾什大道1033號

助學金，87020新臺幣

(833) 658-1799

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

埃裏克 柏林，Esq.

羅布 康登，Esq.

格蘭特 列文，Esq

Dentons US LLP

南瓦克路233號，套房5900

芝加哥，IL 60606

電話： (312)876-2515

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

對最初由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2022年5月13日宣佈生效的S-1表格註冊表(註冊號333-263918)(註冊説明書)提出的本《生效後修正案第2號》(以下簡稱《註冊説明書》)，將納入註冊人於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的註冊人10-Q表格季度報告中包含的財務信息。並更新註冊聲明中的某些其他信息。

本申請中包含的信息對註冊説明書和其中包含的招股説明書進行了修訂。沒有額外的證券 根據本《生效後修正案2》進行註冊。所有適用的註冊費均已在2022年5月13日提交註冊聲明時支付。在此不再登記任何額外的證券。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為5月2日6, 2023

158,249,000股

普通股 股票

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東(“註冊股東”)轉售最多158,249,000股普通股的登記事宜。與首次公開募股不同，註冊股東的轉售不由任何投資銀行以確定承諾為基礎進行承銷。登記股東可以選擇也可以不選擇出售其在本招股説明書所涵蓋的普通股中的股份，具體取決於他們所決定的範圍。如果登記股東利用 經紀自營商在納斯達克資本市場(“納斯達克”)出售本招股説明書提供的普通股， 該經紀自營商可獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，其形式可能超過所涉及交易類型的慣常佣金 。請參閲“分配計劃”。如果登記股東選擇出售其普通股 ，我們將不會從登記股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克上市，沒有確定承銷發行，是 開始公開交易我們普通股股票的一種新方法，因此，我們普通股的交易量和價格可能比我們普通股的股票最初上市時在確定承銷的基礎上進行的首次公開發行 更具波動性。

在我們的普通股在納斯達克首次上市的 當天，納斯達克開始接受但不執行預先開盤的 買入和賣出訂單，並開始根據該等接受的訂單 持續生成指示性當前參考價(定義如下)。當前參考價格每秒計算一次，並在10分鐘的“僅顯示”時間內通過納斯達克的noii和圖書查看器工具與其他指示性失衡信息一起發佈給市場參與者。在“僅供展示”階段之後，開始了“上市前”階段，在此期間，基準投資有限責任公司(以下簡稱“顧問”或“EF Hutton”)的子公司EF Hutton以我們財務顧問的身份通知納斯達克，我們的股票已經“可以交易”。在顧問通知納斯達克我們的普通股 可以交易後，納斯達克根據 納斯達克規則確認了我們普通股的當前參考價。在顧問批准按當前參考價進行程序後， 已輸入的適用訂單按該價格執行，我們的普通股在納斯達克上的常規交易開始進行， 納斯達克將根據納斯達克規則進行驗證檢查。根據納斯達克規則，“當前參考價格”意味着：(一)買入或賣出的最大指令數可匹配的單一價格；(二)如果買入或賣出的最大指令數可匹配的價格多於一個，則該價格將買入或賣出指令之間的失衡降至最低(即將在該價格下無法匹配的股票數量降至最低)；(Iii)如果(Ii)項下存在多個價格 ，則是輸入的價格(即客户在買入或賣出訂單中輸入的指定價格)，在此價格下，我們的普通股將保持不匹配(即不會被買賣)；及(Iv)如果(Iii)項下存在多個價格，則為納斯達克以財務顧問的身份與顧問磋商後確定的價格。如果第(Iii)項下存在多個價格 ，顧問僅在其能夠這樣做的範圍內行使任何諮詢權 符合聯邦證券法的反操縱條款(包括法規M)或根據其授予的適用救濟 。註冊股東不參與納斯達克的定價機制，包括決定推遲或繼續交易，也不控制或影響顧問履行其財務顧問的角色。 顧問主要基於數量、時機和價格的考慮，決定我們的普通股何時準備好交易並批准按當前的 參考價進行交易。具體地説，顧問主要根據開盤前的買入和賣出指令，決定何時會有合理數量的成交量在開盤交易中交投，以充分的價格發現 以當前參考價開盤交易。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股於2022年5月17日在納斯達克上開始交易，代碼為“BGXX”。

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。

本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的普通股涉及風險。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的風險，請參閲第10頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2023

目錄表

我們或任何註冊股東均未授權任何人提供與本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息 不同的任何信息，或在此信息之外提供任何信息。我們或任何註冊股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。登記股東僅在合法的情況下和在司法管轄區 出售和尋求購買其普通股的股份。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何註冊股東均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區使用或持有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與註冊股東發售本公司普通股以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，該登記聲明是使用“擱置”登記或連續 發售流程提交的。在這一過程中，登記股東可以不時按照“分銷計劃”一節所述的方式出售本招股説明書所涵蓋的普通股 。此外，我們可能會提供招股説明書附錄 ，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括標題為“ 配送計劃“。”您可以按照本招股説明書中其他地方出現的“您可以 查找其他信息的位置”部分的説明免費獲取此信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息，並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中包含的財務報表和相關説明。本招股説明書中的一些陳述 屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。 除非本招股説明書另有説明，否則“Bright Green Corporation”、“Bright Green”、“BGC”、“The Corporation”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指光明綠 公司及其子公司。

我們的使命和願景

光明綠色的使命是成為北美首屈一指的聯邦授權大麻供應商。我們的願景是通過以植物為基礎的療法，特別是大麻衍生產品的醫學應用所帶來的機會，改善廣泛人口的生活質量。

我們 公司

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC是少數幾家從美國緝毒局(DEA)獲得聯邦受控物質註冊的公司之一，該註冊適用於批量製造大麻，註冊編號為DEA。RB0649383(“DEA註冊”)，允許公司在美國生產合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚。根據與DEA於2023年4月27日簽訂的協議備忘錄(“MOA”)，我們於2023年4月28日收到了DEA註冊，取代了2021年的協議備忘錄(“2021年MOA”)(DEA文件控制編號W20078135E)。

與向消費者從事商業銷售的州許可大麻公司不同，根據州法律但不是聯邦法律，我們的業務是合法的，符合本文所述的里程碑和要求，我們得到聯邦政府 的授權，可以商業銷售大麻用於研究和製造目的，出口大麻用於國際大麻研究目的， 並將大麻出售給在DEA註冊的製藥公司用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在DEA註冊項下的業務活動受適用的聯邦法律和法規以及我們與DEA簽訂的 MOA所規定的義務的約束。我們的DEA註冊有效期至2024年7月31日。我們計劃重點開發大麻品種和銷售高含量的大麻和大麻製品。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠銷售某些大麻類化合物，如CBN(大麻酚) 和CBG(大麻酚)作為大麻分離或提取物，並計劃向消費者銷售CBN和CBG大麻產品，因為根據所有適用法律，此類產品 完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC證實，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG， 符合“大麻”的定義，其Delta-9-四氫大麻酚的濃度按乾重計算不超過0.3%，不屬於DEA的管轄範圍，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品 由2018年《農業改進法》(“2018年農場法案”)合法化，該法案已載入《美國法典》第21編第802(16)(B)(I)條和美國法典第7編第1639節o。這一大麻產品業務線將是我們根據DEA註冊進行的研究和製藥大麻活動的補充。

由於大麻在美國仍然是一種受我控制的物質，歷史上對它的研究一直不足。儘管大多數美國人現在生活在大麻合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物的全部藥用潛力仍未得到研究。基於美國對大麻研究需求的增加，美國禁毒署最近發佈了一項呼籲，呼籲提供更多的大麻研究供應。如本文所述，2023年4月28日，我們獲得了DEA註冊，該註冊允許我們 生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚，並在美國合法地向有執照的研究人員和製藥公司銷售大麻，此外，我們還有資格在國際上出口大麻。

BGC必須遵守根據《農業部協定》商定的條款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交個人採購配額；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交個人制造配額；在大麻種植懸而未決期間和DEA接管種植的大麻之前收集大麻樣品並分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件向DEA提前15天提供其收穫大麻的意向的書面通知；遵守緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求；將緝毒局的大麻庫存分發給與公司簽訂真誠供應協議的買家；向緝毒局提前15天書面通知其分銷大麻的意圖；以及向緝毒局開具其打算 出售給緝毒局的已收穫大麻的發票。

獲得DEA註冊後，我們被允許種植和製造大麻，為美國和全球的大麻研究人員提供服務， 並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。我們的DEA註冊根據聯邦法律允許我們的大麻活動，這使BGC有別於大多數其他美國大麻公司。

我們組建了一支經驗豐富的團隊，包括醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員，我們相信這將使我們成為未來大麻生產的行業領先者。

背景

BGC 於2019年4月16日根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)註冊成立。2019年5月28日，BGC與有限責任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 簽訂了一項合併協議(“BGGI協議”)，據此BGC向BGGI發行了總計123,589,000股普通股(“BGGI合併”)。在與BGGI的合併中，BGC收購了兩塊地塊，包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，以及新墨西哥州格蘭茨的一個完成的温室結構 。林恩·斯托克韋爾從包括温室在內的70英畝土地上獲得了1800萬股。此外，她還從這塊40英畝的土地上獲得了9500股。相應地發行了股票。

BGC 於二零二零年十月三十日與新墨西哥州的格蘭茨温室種植者有限公司(“GGG”)訂立協議及合併計劃(“GGG協議”)，據此，BGC向GGG發行合共1,000,000股普通股(“GGG 合併”)。關於與GGG的合併，BGC獲得了以每英畝5,000美元的購買價格購買BGC位於新墨西哥州格蘭茨附近約505英畝土地的選擇權。

BGC 於2020年11月10日與Naseeb Inc.(“Naseeb”)訂立協議及合併計劃(“Naseeb協議”)，據此BGC向Naseeb發行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合併”)。在與Naseeb合併有關的 中，BGC獲得了某些無形財產，包括某些專利和專利申請的權利、經營栽培設施的許可證 ，以及在發放時獲得額外許可證的權利。

2022年5月17日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市(“直接上市”) ，代碼為“BGXX”。在截至2023年3月31日的三個月內，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，併產生了約240萬美元的一般和行政費用。此外，就直接上市而言，根據本公司與基準投資部EF Hutton LLC於2022年4月8日訂立的財務諮詢協議(“顧問協議”)，我們於2022年6月3日向顧問及關聯方的代表及聯屬公司發行合共787,245股普通股 ，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表合共787,245股普通股。這些股票是由本公司的轉讓代理髮行的。

最近的發展

DEA 註冊

2023年4月，我們收到了大規模生產附表一管制物質--大麻的DEA登記。我們的DEA註冊 還允許我們生產大麻提取物和四氫大麻酚。在獲得DEA註冊後，我們現在是聯邦政府批准的為數不多的為授權目的種植和製造大麻的美國運營商之一。DEA註冊還將允許我們在國際上出口用於研究目的的大麻，向在美國註冊的DEA研究人員或製造商銷售， 如果我們獲得DEA受控物質研究註冊，則向我們自己的公司銷售，以及將我們的大麻產品用於生產含有大麻的處方藥 給DEA註冊製造商。同樣在2023年4月，我們與DEA簽訂了MOA ，以取代2021年的MOA。MOA概述了我們經營商業大麻業務的條件。與DEA簽訂的MOA 有效期為一年，最多可續簽四個額外的一年任期。

2023年5月私募

於二零二三年五月二十一日，本公司與一名認可投資者及本公司現有股東(“五月投資者”)訂立證券購買協議(“五月購買協議”)，由本公司出售(I)3,684,210股本公司普通股(“五月股份”)，及(Ii)認股權證以私募發售方式購買合共最多3,684,210股普通股(“五月私募”)。5月1股和隨附認股權證的合計購買價為0.95美元。

在受若干所有權限制的規限下，認股權證可於發行後立即以每股普通股0.95美元的行使價行使，並須按認股權證條款作出調整。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。

5月私募於2023年5月24日結束。在扣除本公司應付的交易相關費用及開支前，本公司已收到約350萬美元的總收益。本公司擬將所得款項淨額用於戰略投資、温室作業、償還若干債務及營運資金，以及一般企業用途。

關於五月購買協議，本公司與五月投資者訂立登記權協議，其中包括 本公司同意於五月購買協議日期起計十五個歷日內，以S-3表格(或其他適當及可供使用的表格)向美國證券交易委員會提交一份回售登記説明書，涵蓋五月股份及可於認股權證行使時發行的普通股股份，並使該等登記説明書於購買協議日期翌日的第六十個歷日生效。

五月股票及附隨認股權證的出售及發行並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊，依據證券法第4(A)(2)節作為不涉及公開發售的交易而提供的豁免 及根據證券法頒佈的法規D規則506作為向認可投資者的銷售而作出，並依據適用州法律下的類似豁免 。

基準投資有限責任公司基準投資部門EF Hutton擔任5月份私募 的配售代理。根據本公司與Hutton於2023年5月21日訂立的配售代理協議，Hutton獲支付相當於本公司於5月私募所得總收益7.5%的佣金。公司還向Hutton報銷了50,000美元的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出。

計劃的 業務線

面向美國研究人員和註冊製造商的國產大麻

根據我們的DEA註冊，我們計劃將大麻出售給研究機構。大麻產品的銷售將僅通過現有DEA註冊者的真誠供應協議進行，而不會根據當前的調度規則 直接銷售給消費者。根據我們的DEA註冊，我們計劃種植和製造大麻，出售給聯邦授權的研究機構和其他用途。

根據我們的DEA註冊，我們被允許向DEA註冊的研究機構供應含有高水平THC的大麻。此外，我們計劃 在我們自己的設施進行內部研究，並已提交申請成為DEA Schedule I受控物質 註冊研究員。我們的DEA註冊還將允許我們向內部研究人員提供我們的產品，我們相信這將使我們能夠對使用大麻的植物療法進行尖端研究。我們已經獲得了幾項基於大麻的產品的專利。見“商業--知識產權”。

考慮到獲得DEA註冊以種植和加工大麻的過程的競爭力，以及美國聯邦政府持續的非法大麻 ，我們相信我們將處於獨特的地位，可以佔領大麻研究供應市場的重要部分。 臨牀研究市場在過去幾十年中呈指數級增長，我們預計大麻研究將走類似的 軌跡。

國際出口大麻

我們的DEA註冊允許我們向國際研究人員出口大麻。鑑於我們正在開發的最先進的設施，以及我們團隊的大麻製造專業知識、新墨西哥州獨特的氣候及其對大麻作物的適宜性，我們預計國際市場對我們的高質量大麻產品的需求將會很大。

用於美國製藥和生產的大麻 -CBN和CBG

我們的DEA註冊允許我們向DEA註冊的製藥公司銷售大麻，以生產藥用大麻或大麻製劑，包括CBN和CBG。來自目前生產或希望生產含有大麻提取物的藥物的製藥公司的收入潛力巨大，無論是非處方藥還是處方藥，我們預計對CBN和CBG的巨大需求將用於開發其他產品 。

CBG和CBN是可以從大麻植物中提取的大麻素，就像CBD一樣。我們計劃生產的CBG和CBN提取物將出售給製藥公司和其他市場參與者。我們正在與幾家製藥公司就擬用於醫療保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高級油萃取物的供應合同進行初步討論。我們計劃通過專注於CBN和CBG大麻類化合物來脱穎而出，它們 為CBD提供了替代的健康和健康益處。通過專注於大麻衍生CBN和CBG，而不是大麻衍生CBD，我們將利用這些替代化合物提供的潛在增長機會。大麻植物含有數百種大麻素和其他化合物，由於聯邦持續的非法行為，嚴重限制了對這些成分的研究，許多人 認為其中一些植物衍生品具有保健和保健潛力，但尚未進行研究。

FDA 供應

FDA表示，它認識到人們對從大麻中提取的療法和其他消費產品的開發非常感興趣。FDA表示，它致力於保護公眾健康，同時也採取措施提高監管途徑的效率，以合法銷售適當的大麻和大麻衍生產品。FDA表示，它正在努力回答有關含有大麻和大麻衍生化合物的產品的科學性、安全性和質量的問題。Bgc 將處於有利地位，作為FDA推進這些努力的合作伙伴，我們將是少數幾個聯邦註冊的大麻供應商之一，FDA可用於其在該領域的任何研究或勘探努力。正如其他地方指出的，FDA也有可能推進對大麻產品的監管，這可能會對我們的業務計劃產生實質性影響 具體取決於未來的監管要求。此外，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA給予我們所需的批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下也是如此。

CBG和CBN大麻產品帶給消費者

我們 計劃直接向消費者銷售高端CBN和CBG大麻衍生、大麻分離產品。2022年8月9日，DEA向BGC確認，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG，符合“大麻”的定義，其Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%，不在DEA的管轄範圍內，因為它們不受CSA的管制 。《2018年農場法案》使大麻和大麻產品合法化，該法案已編入《美國法典》第21編第802(16)(B)(I)條和《美國法典》第7編第1639節。o。這一大麻產品業務線將是我們在DEA註冊項下進行的研究和藥用大麻銷售的補充。

設施

Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個現有的22英畝温室結構。該公司還在附近擁有一塊40英畝的土地，並擁有另外兩個與所擁有的物業相鄰的300英畝物業的期權 (一個被稱為“Candelaria”物業，另一個被稱為“Azuz”物業)。

我們 正在進行包括以下內容的階段性開發過程：

項目建成後，我們相信該項目將成為美國聯邦政府授權的最大的植物療法制造和研究設施之一，為全美和國際研究人員提供高質量的大麻和衍生物 ，每天將能夠生產高達約100,000克的樹脂，其中至少含有85%有用的大麻類化合物。

階段 1

該項目的第一階段包括翻新BGC現有的22英畝生產設施，以加工包括大麻和大麻在內的藥用植物，並於2022年10月3日購買Alterola普通股25%的股份。2023年第一期温室種植面積的運營預計將產生1.634億美元的淨利潤，這將可用於第二階段的資本化，根據需要 。

首先， 我們將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入使用。項目完成後，我們計劃利用現有的22英畝温室種植非大麻草藥和藥用植物。我們預計在2023年第三季度完成現有22英畝温室的翻新。在現有温室改造的前10英畝範圍內，我們將包括一個2英畝的大學温室(“大學温室”)，以容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。

階段 2

在現有温室的基礎上，我們計劃新建兩個57英畝的温室，一個在坎德拉里亞温室，另一個在阿祖茲温室。

我們 已聘請Dalsem Complete温室項目、B.V.(“Dalsem”)和Universal Fab完成這些設施的建設，並已與他們談判達成協議，我們的法律團隊正在起草該協議。

BGC 將在整個設施中利用自動化，以確保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括 Visser移栽機器人或Visser盆栽機器人 以及自動化種植系統。新墨西哥州獨特的可預測氣候和充足的陽光使其成為在温室中種植大麻的理想環境。BGC將使用最先進的技術以高效、標準化和具有成本效益的方式種植大麻。針對我們規劃的温室的具體技術包括：

我們的農業地產有足夠的公用事業和水資源，是種植和加工大麻的理想地點，與周圍環境和諧，使用最先進的技術。我們相信，結果將是一致、純淨、高質量的大麻和大麻提取物，將為全國各地的大麻研究人員提供可靠、安全的庫存。

當前持有的許可證

2020年7月23日，BGC獲得了新墨西哥州藥局的批准，可以在該州進行大麻產品的受控物質製造，前提是獲得DEA的批准。牌照號CS00229100將於2024年7月31日到期。 2023年3月23日，我們接到通知，藥房委員會不再對新墨西哥州的大麻擁有管轄權。

Bgc 持有新墨西哥州農業部2023年大麻商業生產許可證，CHPL-04-2023，美國農業部許可證 第35-0045號，於2023年4月6日頒發，2024年1月31日到期。

Bgc 持有新墨西哥州大麻控制部大麻研究實驗室許可證。不是的。Ccd-2023-rsch-001，於2023年3月23日發佈，2024年3月23日到期。

我們的競爭優勢

光明綠色將創新、專業知識和奉獻精神結合在一起，推動大麻技術進步，為我們的機構客户提供始終如一的優質供應和產出。我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。我們可能在自公開募股結束之日起最多五年內仍是一家新興成長型公司，或者直到我們的年收入超過12.35億美元的較早時間 ，截至我們第二財季最後一天，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元， 在這種情況下，我們將從我們財年的第二個最後一天起不再是“新興成長型公司”，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

對於 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免來遵守各種上市公司的報告要求，包括不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，以及免除了就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS 法案規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用JOBS法案延長的過渡期。 因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年 的年收入低於1億美元，並且在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能仍然是一家較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴豁免 ，使其不受較小報告公司的某些披露要求的限制。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的 上市公司的某些披露和其他要求的豁免，例如只提供兩年的經審計財務報表。

風險因素摘要

下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，可在本招股説明書中標題為“風險因素”的部分找到。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。作為評估我們證券投資的一部分，您應 仔細考慮標題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定性：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細 考慮下面描述的風險和不確定性以及本註冊聲明中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -一般風險

我們 的運營歷史相對有限，虧損歷史，以及我們未來的收益(如果有的話)和現金流可能不穩定， 導致我們的前景不確定。

我們的 缺乏重要的歷史和我們所在市場的不斷變化的性質，使得我們的業務可能存在我們或其他人尚未認識到或未完全認識到的固有風險，這可能會導致我們遭受進一步的 損失。由於上述原因，以及對新冠肺炎經濟影響的擔憂，投資我們的證券必然涉及對我們的經營業績或經營業績的穩定性的不確定性。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營現金流為負。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營現金流為負2,265,770美元，在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營現金流為負1,656,575美元。如果我們未來的經營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。我們還可能被要求 通過發行股票或債務證券籌集額外資金。不能保證我們能夠從我們的業務中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些 融資將以對我們有利的條款進行。

我們 的財務預測或估值不是基於實際運營。

我們的運營前階段使我們無法提供基於實際運營的財務信息。目前的財務預測是基於對未來運營的假設，我們認為這些假設是合理的，但可能被證明是不正確的。由於實際情況將與這些假設不同，並且差異可能很大，我們不能向您保證這些預測將被證明是準確的，並且 提醒您在決定是否投資我們的股權證券時不要過度依賴它們。我們成本的任何增加或收入的任何減少都可能影響您從投資中獲得回報的能力。

我們 高度依賴我們的管理團隊、董事會和顧問的某些成員，而我們的執行官員、非執行董事或其他關鍵顧問或服務提供商的流失可能會損害我們實施戰略的能力， 損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們活躍的高級管理領導團隊擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將是 難以替代的。領導層將不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職 或我們是否能夠招聘到更多合格的人員。園藝行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付獎勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。

我們 需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人員以繼續發展我們的業務，而對這些人員的競爭可能會非常激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力 可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務， 或無法在未來招聘和保留合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們的運營風險。

我們 有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍限制和例外情況的限制，可能不適用於我們面臨的風險和危險。此外，不能保證 此類保險將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或者如果可用，保費 將是商業上合理的。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內，或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能很難以經濟上可行的費率獲得保險。

我們在新興地區缺乏經營歷史，而且我們計劃種植大麻，即使在所有適用的法律下也是合法的，這可能會使我們很難以與其他作物的費率具有競爭力的費率獲得保險。其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們參與了新興領域以及我們的大麻種植、加工和銷售， 儘管根據州和聯邦法律是合法的。不能保證我們能夠以其他具有競爭力的條款，甚至在經濟上可行的條款找到保險。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國《公認會計準則》以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易推廣和所得税，都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。更改這些規則或其解釋 或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果。

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和日常運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎是由中國首次發現的一種新型冠狀病毒，它的暴發 已經蔓延到包括美國在內的全球， 對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是重大的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素有關的不確定性。我們目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生超出本註冊聲明中討論的更大的實質性不利影響。

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為大麻市場嚴重依賴可自由支配的消費者支出。 新冠肺炎導致的當前經濟環境，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性，可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或嚴重通脹時期可能會對消費者在我們產品和服務上的支出造成不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

我們擴大產品供應和銷售渠道的計劃可能不會成功，實施這些計劃可能會轉移我們的運營、 管理和行政資源，這可能會影響我們的競爭地位。

BGC的成功以及計劃中的業務增長和擴張取決於他們的產品和服務獲得更廣泛的接受， 導致更大的客户基礎，以及其業務向新市場的擴展。但是，不能保證 客户會購買其產品和/或服務，也不能保證他們能夠繼續擴大客户羣。此外， 如果他們無法有效地營銷或擴展其產品和/或服務，我們將無法增長和擴展我們的業務 或實施我們的業務戰略。

BGC能否發展其現有品牌並開發或識別新的增長機會，在一定程度上取決於其適當識別、 制定和有效執行戰略和計劃的能力。未能有效地識別、開發和執行戰略和計劃 可能會在不抵消收益的情況下導致運營成本增加，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 這些計劃涉及這些風險因素中其他地方討論的各種風險，包括：

此外，BGC成功實施擴大產品供應計劃的能力可能會受到與大麻使用有關的法律法規、經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化和消費者偏好等因素的影響。BGC的擴張計劃可能會被推遲或放棄，成本可能會超過預期，並可能將資源從我們的其他業務領域轉移出去，這些都可能影響其競爭地位，減少我們的收入和盈利能力。

我們 正在與某些服務提供商討論完善安排，如果這些安排不能實現或實現 對公司不利的條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 現金流和日常運營產生重大不利影響

我們 正在與某些服務提供商討論完善安排。我們計劃與第三方達成的任何協議 可能無法實現，或者可能不是有利的條款，這些協議的預期收益和增長可能無法按計劃實現 。如果我們未能與此類服務提供商達成協議，或達成對公司不利的協議 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和日常運營產生重大不利影響。

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日，由於重述截至2022年6月30日的季度的未經審計財務信息，我們的披露控制和 程序無效。我們通過在審查過程中增加一名審核員，加強了對普通股發行和相關費用記錄的審查控制。儘管我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，公司的信息披露控制和程序已於2023年3月31日生效 但我們未來可能會發現更多重大弱點，或無法以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統或充分的信息披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤 或導致我們無法履行期間報告義務。

在我們管理層(包括前臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤有可能無法得到及時預防或發現。 在截至2022年8月12日的Form 10-Q季度報告中包含的管理層財務報告內部控制報告中，管理層此前得出結論，我們對截至2022年6月30日的財務報告 保持有效的內部控制。我們的管理層隨後得出結論，認為存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一確定是由於我們於2022年6月為服務而發行的普通股的公允價值的記錄錯誤所致。此類股票的公允價值為每股8.00美元，這是我們直接上市時我們普通股的價格 ，但最初的公允價值為每股4.00美元。在我們截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的 修正案1中更正了這一錯誤後，淨虧損增加了6,297,960美元。我們已通過在審核流程中增加額外的 審核員，加強了對普通股發行和相關費用記錄的審核控制。公司將繼續評估和實施被認為適當的程序，以加強我們的信息披露控制 。

如果 我們在財務報告內部控制中發現新的重大弱點，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會延遲提交定期報告，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們 面臨網絡攻擊或其他安全漏洞的風險，這可能會危及敏感的業務信息，削弱我們有效運營的能力，並使我們承擔責任，這可能會導致我們的業務和聲譽受損。

越來越多的 公司的網絡不斷受到各種各樣的攻擊。除了傳統的計算機“黑客” 惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊之外，複雜的 民族國家和民族國家支持的參與者還從事入侵和攻擊(包括高級持續威脅入侵)和 增加內部網絡、雲部署的企業和麪向客户的環境及其存儲和處理的信息的風險。儘管我們做出了巨大努力來為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全降低這些風險。我們以及我們的第三方軟件和服務提供商可能面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。

作為我們業務的一部分，我們在我們的信息技術系統中存儲我們的數據，包括知識產權，以及有關我們的員工、客户和供應商的某些數據。我們的安全措施可能會因第三方操作而被破壞，包括計算機黑客故意的不當行為、員工錯誤、瀆職或其他。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以訪問我們客户的 數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息，或我們的信息技術系統。 此外，考慮到我們的規模和複雜性，我們的信息系統很容易受到服務中斷或安全漏洞的影響 我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意 第三方試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的網絡攻擊。

如果 第三方未經授權訪問我們的數據，包括與我們的員工、客户或供應商有關的任何數據，則安全漏洞 可能會使我們面臨風險。此類未經授權的訪問和無法有效地從違規中恢復可能會泄露機密信息，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，導致客户信心、業務和資產(包括貿易 機密和其他知識產權)的損失，導致監管程序和法律索賠，並對我們的財務 業績產生負面影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -需要DEA授權來種植和處理大麻和大麻

大麻在聯邦和州一級受到嚴格管制，生產用於研究的大麻的授權仍處於早期階段。

大麻，除大麻外，是《修正案》附表一管制的物質。即使在大麻已在一定程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍違反聯邦法律，可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。雖然大麻仍然是CSA下聯邦非法的附表一藥物，但根據 ，大麻可以種植或製造用於聯邦批准的研究的有限豁免。要成為美國授權的大麻供應商或研究人員，必須獲得禁毒署的註冊，並滿足禁毒署規定的某些要求，而禁毒署要求這些要求必須遵守聯邦法規和國際條約法。《美國法典》第21篇第823節規定了生產受控物質的註冊程序。它要求司法部長確定註冊是否符合公眾利益。為此，總檢察長被指示考慮多種公共利益因素，包括“遵守適用的州和當地法律”。

根據密西西比大學與美國國家藥物濫用研究所(“NIDA”)簽訂的合同協議，密西西比大學是多年來唯一獲得聯邦政府授權的美國大麻生產商。面對史無前例的大麻研究生產需求，需要更多的供應商，密西西比大學的這項計劃因其劣質的花卉、黴菌問題以及可獲得的與商業大麻產品相媲美的THC和CBD水平有限的菌株而受到強烈批評。

近年來，聯邦政府已經認識到需要新的供應商。在2019年的確認聽證會上，司法部長巴爾作證説，他支持授權更多的設施在美國種植大麻用於研究目的。2020年1月，禁毒署高級政策顧問馬修·J·斯特雷特在眾議院能源和商務委員會就禁毒署迄今的進展作證。斯特雷特先生承認，密西西比州種植的植物缺乏化學多樣性，研究級大麻供應有限，這令人擔憂。他概述了DEA在過去幾年中為擴大大麻研究和製造能力而採取的各種措施，包括：

除了這些努力，2016年，DEA開始根據奧巴馬政府制定的法規接受新的研究培養申請 。然而，沒有對這些申請做出任何決定，2019年8月，DEA向未決的申請者發出了 通知，聲明將頒佈新的法規，在發放任何註冊之前管理用於科學和醫學研究的種植大麻計劃 。在作證期間，斯特雷特先生解釋説，DEA正在“積極採取措施擴大”註冊種植者的數量，最近還向管理和預算辦公室發送了法規草案，以促進向更多的種植者發放許可證。

這些條例草案於2020年3月下旬發佈。根據擬議的法規，DEA將保留該計劃下生產的所有大麻的獨家所有權，要求種植者最多提前四個月，或至少在收穫前15天，將即將收穫的大麻通知DEA。DEA目前大約有35份尚未處理的大麻研究種植許可證申請，該機構表示，一旦規則最終敲定，預計將批准大約5至13家供應商 在公眾評議期結束後。擬議的規則規定，除有限的例外情況外，在最終規則生效日期之後接受的備案申請將不被視為待決，直到在最終規則生效日期之前或在最後規則生效日期之前接受備案的所有申請都已得到署長的批准或拒絕。

2020年12月18日，緝毒局敲定了與尋求在緝毒局登記的實體申請將大麻種植為用於研究目的的大宗製造商並向其他緝毒局登記的製造商提供大麻有關的新規定。根據這些 和其他適用法規，申請人有責任證明他們已滿足各種要求，包括 要求擁有適當的國家授權、證明其客户獲得了進行研究的許可，並採取了足夠的 保障措施以防止轉用。DEA已經為美國研究用大麻批發市場登記了有限數量的額外大宗製造商。

2021年5月14日，禁毒署宣佈，它計劃向數量不詳和未透露姓名的公司提供MOA，以便與禁毒署合作 “根據新法規以及其他適用的法律標準和相關法律，促進大麻的生產、儲存、包裝和分銷。”DEA關於這一話題的最終規則估計，它將向3至15家公司頒發許可證。在這些協議備忘錄最終敲定的範圍內，DEA預計將向這些製造商頒發DEA註冊 。然後，每個申請者將被授權種植大麻--最高可達分配的配額--以支持全國超過575名獲得DEA許可的研究人員。隨着個別製造商獲得DEA註冊，該信息將 在DEA的分流控制網站上提供。

為聯邦批准的目的種植大麻所需的政府授權或續期被拒絕，或在獲得或中斷所需的政府授權或更新方面出現重大延誤，可能會對我們造成嚴重的負面影響。

我們的商業計劃在很大程度上依賴於獲得必要的州和聯邦授權來研究大麻，併為聯邦批准的大麻研究種植大麻。雖然我們已收到DEA註冊，但它將於2024年7月31日到期，而DEA或新墨西哥州拒絕任何授權或延遲批准或續訂可能會對我們的業務計劃、 運營和財務結果產生重大負面影響。

Bgc 必須遵守MOA中商定的所有條款，包括：

除了DEA註冊外，我們 還需要維護新墨西哥州許可證，這些許可證都有到期和續簽的可能。除非DEA因 原因終止，否則DEA註冊有效期至2024年7月31日。但是，不能保證所需的州或聯邦授權隨後會在到期時續訂。

在聯邦批准的研究中，大麻競爭格局的變化可能會對我們產生重大的負面影響。

藥品監督管理局沒有公佈有多少實體收到了協議備忘錄。如果DEA授予額外的DEA註冊 以種植大麻用於聯邦批准的研究，這將限制我們的競爭優勢。這將對我們的業務計劃、運營和財務業績產生負面影響。

美國用於研究的大麻批發市場規模未知，難以預測。

Bgc 計劃在一個目前只有7個其他參與者的新市場上運營。DEA將在多大程度上擴大目前的大麻研究計劃，以及DEA將要求大宗製造商向研究人員提供大麻的供應是未知的和史無前例的 。由於這一市場是新的和新的，預測市場規模和由此產生的收入存在風險 BGC將從政府合同中獲得供應大麻研究人員的合同，如果獲得DEA登記，任何此類預測都可能被證明是不準確的。

我們 可能不會開發出我們預期的那麼多大麻產品或一致性或質量的作物，這可能會對我們的商業計劃和盈利能力產生不利的 影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住研究客户的能力，但我們在為我們的大麻材料和產品獲得客户方面面臨競爭。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括我們在價格上成功競爭的能力，生產高質量或一致的作物，持續生產 優於市場其他公司的理想和有效的產品，以及我們客户獲取計劃的成功實施和 潛在客户總數的持續增長。爭奪客户可能會增加我們的成本，同時也會降低我們產品的市場價格 ，並降低我們的盈利能力。如果我們不能成功地吸引和留住客户，我們可能無法 保持競爭力，或隨着時間的推移實現盈利或持續盈利。

由於客户偏好的變化，即使是在研究或製藥客户中，許多產品也會在有限的時間內獲得財務成功。

即使我們成功地推出了新產品，如果未能獲得消費者的認可或未能更新具有引人注目屬性的產品，也可能導致我們的產品受歡迎程度下降，這可能會減少收入，損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。未能推出新產品或產品類型，以及未能獲得並保持市場接受度，可能會導致我們 無法滿足消費者的喜好併產生收入，這將對我們的盈利能力和運營財務 產生重大不利影響。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據《食品、藥物和化粧品法》對其進行監管。 在美國政府將大麻及其提取物作為2018年農業改善法案的一部分從CSA中移除後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權根據聯邦食品監管含有大麻或大麻衍生化合物的產品，《藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》第351條。“ 他還提醒公眾，根據FDCA，將含有添加大麻二酚(CBD)或四氫大麻酚(THC)的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售， 是非法的，無論這些物質是否來自大麻，也無論是否提出健康聲明，因為CBD和THC作為GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公開實質性臨牀研究的對象進入了FDA的測試流水線。Gottlieb的聲明補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先通過其中一種藥物審批途徑獲得FDA對其預期用途的批准。

FDA已經向CBD產品的銷售商發出了無數封警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向整個大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守聯邦政府規定的某些規定。大麻設施目前由州和地方政府管理。如果實施部分或全部這些聯邦執法和法規，我們不知道將對我們的運營產生什麼影響，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們不能遵守FDA規定的法規或註冊， 我們可能無法繼續以其建議的形式運營我們的業務，或者根本不能。不能保證現在可能不完全合法的大麻素產品 將來能夠合法商業化，也不能保證Bright Green的產品或業務 將符合FDA的任何新法規或法律解釋，這可能會抑制Bright Green的商業前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下也是如此。

由於FDA對CBD的立場，以及我們致力於遵守州和聯邦法律，對含有大麻提取物的產品的任何法律限制 都可能限制我們 建議產品合法進入CBD/合法大麻類藥物市場。

此外，FDA未來可能會決定對大麻產品進行監管，這可能會大大加速或延緩大麻產品的開發和銷售。目前，FDA在大麻方面的前進道路存在不確定性。如果FDA對大麻進行監管，它可能會區分DEA批准的設施，如Bright Green‘s，以及在州合法市場直接向消費者銷售的商業大麻零售商。由於Bright Green的產品不會直接進入消費者手中，只能通過經過FDA臨牀試驗和安全測試的處方藥到達消費者手中，因此FDA的大部分法規對州合法大麻運營商的影響可能比Bright Green更大。然而， FDA未來對大麻的監管的影響仍然不確定，也可能對我們的業務運營、運營成本和績效產生不利影響。此外，無法保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA給予我們所需的 批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下， 還可能因遵守FDCA的要求而產生不可預見的成本。

在美國、加拿大和其他國家進行的關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究可能會對我們的業務造成不利影響。

從歷史上看，與大麻有關的嚴格法規使進行醫學和學術研究具有挑戰性。許多關於大麻素潛在醫療益處的陳述都是基於已發表的文章和報告，因此，此類陳述受到已完成研究中的實驗參數、資格和限制的制約。未來的研究和臨牀試驗可能會對醫用大麻的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論 ，這可能對社會對大麻的接受及其產品的需求產生不利影響。

不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳一致。未來不利的科研報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、結果或宣傳(無論是否準確或有價值)，可能會導致投資組合公司對大麻產品的需求大幅減少。 此外，有關大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，特別是我們的產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起的 ，可能會對我們的業務產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示使用大麻產品而導致的，這種負面宣傳也可能會出現。

影響大麻市場的法律法規具有非常動態的性質，聯邦政府授權大麻進行研究，或者州政府監管的大麻行業可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測 未來的法律或法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規一直在快速發展，並受到不同解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃，並可能對我們的業務計劃或業務產生負面影響。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律，大麻不再是非法的，並且根據未來的法律或大麻研究指南，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何更改，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們更改某些業務做法， 對我們的運營、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在高度受監管的企業中運營 需要大量資源。

我們 打算在一個高度受監管的行業中運營。因此，我們預計我們管理層的大量時間和外部資源將用於遵守影響我們業務的法律、法規和指導方針，並對其進行更改，這種合規性 可能會給我們的管理層和其他資源帶來重大負擔。

此外，在我們分發大麻的每個司法管轄區，我們可能會受到各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和準則在這些司法管轄區之間可能會有所不同。遵守多個監管制度將需要額外的資源，並可能使我們的能力擴展到某些司法管轄區。例如，即使大麻根據美國聯邦法律變得合法，在大麻行業運營的公司也必須遵守所有適用的州和地方法律，這可能在不同的司法管轄區之間差異很大， 增加了在多個司法管轄區運營的公司的成本。

圍繞資金、建設和種植農業作物的不確定性給我們的業務帶來了風險。

我們計劃的運營取決於為新墨西哥州格蘭茨的某些設施建設籌集大量額外資金的完成情況 。我們需要大量的額外資本來建設這些物業，獲得這筆資本的時間和條款尚不確定。我們也有可能無法籌集到建設計劃所需的資金。

在獲得資本方面的拖延 、資本的繁瑣條款或未能籌集到所需的大量資本可能會對業務或運營計劃產生重大、 負面影響。此外，我們將成為農產品供應商，並將面臨與氣候變化、自然災害或蟲害等問題有關的農業風險。特別是，在任何新設施中進行第一次收割或收穫都可能會遇到困難。

大麻產業受制於農業企業固有的風險，包括環境因素和作物歉收的風險。

大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的投資組合公司面臨農業業務固有的風險，包括天氣、氣候變化、缺水、火災、蟲害、植物疾病和類似農業風險帶來的作物歉收風險。雖然一些大麻生產是在室內受氣候控制的條件下進行的 ，但大麻繼續在室外種植，在我們的情況下，使用自然光的温室裏很容易受到氣候變化的影響，而且不能保證人為或自然因素，如昆蟲和植物病害，不會完全中斷生產活動或對大麻生產產生不利影響，從而對投資組合公司的運營產生不利影響， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能容易受到能源成本上漲的影響，能源價格的上漲或波動可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

大麻 越來越多的業務消耗大量能源，這使我們很容易受到能源成本上升和/或穩定能源供應的影響 。因此，能源成本上升或波動或無法獲得穩定的能源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 受環境法規和法律的約束，未能及時或完全遵守此類法規和法律，或未能獲得或維護適用的許可證， 可能會對我們的業務產生不利影響。

種植和生產活動可能受到與環境法規有關的許可要求的約束。環境立法和法規正在以這樣一種方式發展，可能導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能 增加資本支出和運營成本。將環境法應用於我們的業務可能會導致我們增加種植、生產或科學活動的成本。意外的許可延遲可能會導致與遵守新環境法規相關的重大延遲和費用 ，以及我們業務的成本超支，並可能影響我們的財務狀況 和運營結果。不能保證這些延誤不會發生。

我們業務的增長將繼續受到新的和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的制約。

大麻產業的持續發展取決於國家一級大麻的進一步合法化，一些因素可能減緩或停止這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下。立法將大麻的使用合法化，或將其種植、製造、加工、運輸、分銷、儲存和/或銷售合法化的立法在通過或實施方面出現任何延誤或停頓， 或在州一級重新將大麻定為犯罪或加以限制，都可能對我們的業務產生負面影響，儘管我們主要受DEA的監管。此外，適用的聯邦、州和地方法規的變化，包括分區限制、環境 要求、FDA合規、安全要求或許可要求和費用，可能會限制我們 可能提供的產品和服務，或給我們帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，包括地方、州、聯邦或環境方面的解釋或應用，並且未來可能會頒佈對我們的業務產生重大不利影響的法規 ，或者可能產生重大合規成本的法規 對我們的業務產生負面影響。

我們 由於依賴第三方、與材料交付和供應鏈有關的延遲以及材料價格波動等因素，可能會導致我們正在進行的和未來的建設項目產生包括延誤在內的風險。

我們 在項目建設方面面臨多個風險，包括工程師 和承包商、供應商和顧問的可用性和表現、資金的可用性以及所需的政府審批、許可證和許可證的接收，以及預計的建設時間表，這些時間表可能會因延誤而改變。我們在施工活動中依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的任何延遲履行， 延遲或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可， 或與施工相關的運營要素的完成和成功運行的延遲或失敗 可能會推遲或阻止按計劃進行的設施額外階段的建設。不能保證我們目前或未來實施的建設計劃將在預算範圍內、在沒有設計缺陷的情況下按時完成，不能保證我們能夠及時或以合理的條件提供必要的人員和設備，以成功完成建設項目， 我們將能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，或者我們完成建設後， 啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素 都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

採購此類材料和服務以建設新設施的成本可能會根據我們無法控制的許多因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、外匯波動、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及生產和分配方法的改進或改進。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情影響了全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他 地理區域的政府此前已採取或繼續採取預防或保護措施，導致全球供應鏈中斷，如關閉或對製造商、供應商和供應商的業務運營進行其他限制。此類 預防性或主動措施可能會在未來恢復或擴展。從新冠肺炎恢復也可能存在風險， 全球或地區經濟活動的增加可能會導致對我們建造和啟用設施所需的材料和服務的高需求和有限的獲取 ，這可能會導致成本增加或延誤，從而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響 。

全球對運輸和運輸服務的需求可能會導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲取材料或建設設施的能力 。這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

物流 設施建設中的問題、意外成本和延誤，無論是否是由我們無法控制的新冠肺炎疫情引起的， 都可能導致用於運輸材料的第三方運輸服務長期中斷或成本增加，這可能對我們的設施建設計劃，更廣泛地説，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成負面 影響。如果我們在施工中遇到重大意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度推遲或限制生產，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

產品 召回可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 產品可能會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因據稱的產品缺陷、法規要求或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律程序。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要 管理層高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，並可能對聲譽和品牌造成重大損害。雖然我們已制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致衞生當局或公司運營或銷售產品的監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，這需要進一步的 管理層關注以及潛在的法律費用和其他費用。

我們計劃未來銷售大麻和大麻產品可能會使我們面臨重大的產品責任風險。

我們 可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品 責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們的客户和消費者的聲譽產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不能保證我們將能夠以可接受的條款或以足夠的承保範圍獲得或維持產品責任保險 以應對潛在的責任。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。 無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守可能會對質量控制體系產生負面影響。 儘管我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並遵守了高質量控制體系，但此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療保健欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而導致的其他行動或訴訟。如果 任何針對我們的訴訟，包括前僱員、獨立承包商或顧問對我們提起的訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來 收益，以及我們業務的縮減，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們 未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條款獲得 。

設計和建造種植、加工和分銷設施以及種植和生產大麻的費用很高。不斷變化的環境 可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的更快。例如，我們設計和建造種植、加工和藥房設施的成本可能會大大超過我們目前對此類項目的預算。或者，我們可以 確定獲得更多大麻許可證的機會，我們認為這些許可證將對我們有利。獲得此類許可證以及購買相關的種植、加工或分銷設施的費用，或如果不存在或完成此類設施的設計和建造，可能需要大量資金。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資金以資助任何此類項目的完成。

此外，大麻行業還處於早期階段，我們和我們的競爭對手很可能會在未來尋求推出新產品，其中可能包括新的基因配方。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們將需要花費大量資本來成功開發新產品並從新產品中產生收入，包括新的基因配方。我們 還可能需要根據我們計劃 分銷我們產品的司法管轄區，從適用當局獲得額外的監管批准，這可能需要很長時間。我們可能無法成功開發有效和安全的新產品， 將此類產品及時推向市場以有效商業化，或獲得任何所需的監管批准，這些 加上此類產品開發和監管審批過程中的資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 未來可能需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，我們可能會被要求：

如果 我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的 條款籌集足夠的額外資金，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果EB-5計劃獲得必要的監管批准， 不能保證我們能夠繼續通過EB-5計劃籌集資金。

2023年2月1日，我們啟動了我們的EB-5計劃，根據該計劃，我們可以向經認可的 或機構投資者發行總計12,609,152股普通股，價格為每股39.99美元。截至本註冊聲明日期，我們已經發行了44,010股，並可能根據我們的EB-5計劃再發行最多12,565,142股普通股。不能保證我們 將根據EB-5計劃籌集足夠的資金，以避免同時進行籌款活動。如果我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的足夠金額或條款籌集額外資金，我們 可能無法執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們未來需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條款獲得”、“風險因素-儘管我們已從投資者那裏收到已簽署的 認購協議，以根據我們的EB-5計劃購買普通股，但此類投資者可能永遠不會獲得參與我們的EB-5計劃所需的 批准”，以及“Business-Bright Green EB-5計劃”以瞭解更多信息。

儘管我們已收到投資者簽署的認購協議，根據我們的EB-5計劃購買普通股，但此類投資者 可能永遠不會獲得參與我們的EB-5計劃所需的批准。

儘管我們已收到37名投資者簽署的認購協議，將以3260萬美元購買814,185股普通股，但這些 投資者可能永遠不會獲得參與我們的EB-5計劃所需的批准。如果這些投資者未能獲得參與我們EB-5計劃所需的 批准，可能會對我們產生負面影響。根據上述簽署的認購協議，我們的潛在財務回報在很大程度上取決於獲得參與此類計劃所需批准的投資者，如果這些投資者未能獲得所需的批准，我們EB-5計劃的資金可能會被推遲、阻礙或可能無法實現 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴於我們的銀行關係，雖然我們目前擁有穩定的銀行關係，並遵守所有適用的法律運營，但由於銀行對服務大麻行業的合法部分進行風險規避，我們可能難以獲得或一致地維持銀行或其他金融服務。

我們 依賴銀行業來支持我們公司的財務職能。我們的業務運營職能包括員工工資 以及依賴傳統銀行業務的其他費用和交易。此外，我們預計我們的 客户將通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們需要為我們和我們的客户提供銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些 可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法訪問銀行賬户，可能會受到威脅。

重要的 我們產品的組件依賴於客户帳户和關係，而客户帳户和關係又依賴於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為根據州法律種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻在聯邦法律下是非法的，儘管財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的金融機構義務向大麻相關企業提供服務。圍繞與聯邦非法大麻活動有關的金融交易的持續不確定性 以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或者限制它們向大麻行業甚至像我們這樣的聯邦合法大麻企業提供服務的能力，因為人們誤以為我們和聯邦非法大麻企業一樣是大麻企業。雖然我們不以任何方式與非聯邦合法的大麻進行交易，但銀行 可能會因為我們與大麻的關聯或對我們法律地位的誤解而將我們視為風險。

雖然我們的業務在聯邦法律上是合法的，並符合CSA，但我們仍有可能面臨銀行業務困難。銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行業務關係或無法獲得更多的銀行業務關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難並增加成本 ，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願為大麻業務提供服務而關閉我們的多個或一個銀行賬户，即使我們是根據美國法律合法經營的，這將需要我們高度的管理層關注 ，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

雖然我們已與Alterola簽訂了一份不具約束力的意向書，並就合併事宜進行了排他性談判，但我們不能向您保證，我們不具約束力的意向書所設想的交易將會完成，或者，如果此類交易完成，它們將增加股東價值。

2022年8月25日，我們與Alterola簽訂了Alterola協議，根據該協議，我們同意探索與Alterola的合併交易。根據Alterola協議，本公司同意收購初始股份，但須進行慣常盡職調查及獲得適用監管機構批准。此外，根據Alterola協議，我們收到了Alterola收購Alterola Stock所有剩餘 已發行和流通股的選擇權，但須經慣例盡職調查以及監管、股東和其他必要的 批准。Alterola協議規定，雙方應真誠努力達成最終協議，闡明Alterola交易的具有約束力的條款，據此，吾等將收購所有剩餘的Alterola股票，以換取額外的 $6,000,000以及總計$4,000,000的普通股。

根據Alterola協議，吾等於2022年10月3日與賣方訂立第二級SPA，Alterola為Bright Green向賣方購買初始股份提供 。

賣方根據第二SPA中規定的付款時間表，總共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，收購價為3,999,999美元。在收到每筆分期付款後，賣方同意根據貸款協議將賣方從前述出售其Alterola股票中獲得的 收益貸款給Alterola。

在第二SPA結束前，賣方持有Alterola股票總流通股的67%。作為這項交易的結果， 光明綠色獲得了Alterola股票總流通股約25%的所有權或投票權。

於簽署第二SPA的同時，本公司與賣方訂立表決協議，據此賣方同意投票贊成採納一項協議，以根據表決協議所載額外條款，落實本公司收購Alterola或Alterola併入本公司或本公司附屬公司的交易。根據表決 協議，賣方簽署不可撤回委託書，據此賣方授予本公司不可撤回委託書，以符合表決協議的方式及根據不可撤回委託書所載的額外條款投票賣方的 標的股(定義見本協議)。

Alterola協議規定，雙方應真誠努力達成一項最終協議，闡明Alterola交易的具有約束力的條款，據此，吾等將收購Alterola的所有剩餘股票，以換取額外的600萬美元 以及總計4,000萬美元的普通股。然而，Alterola協議並不包括與Alterola的任何擬議收購交易相關的重大條款 ，也不能保證我們會同意與Alterola的條款或最終文件 以實施擬議的合併交易。此外，即使我們能夠與Alterola就合併交易的條款達成一致，也不能保證條款對我們的股東有利並得到股東的批准，也不能保證交易 將在時間框架內或以目前預期的方式完成，也不能保證我們將確認交易的預期收益。

2023年4月4日，我們宣佈有意行使Alterola期權。

我們 可能從事未來的收購或戰略交易，包括與Alterola的交易，這可能需要我們尋求額外的 融資或財務承諾，增加我們的支出和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

正如本文所述，我們最近簽署了一份不具約束力的意向書，將本公司與Alterola合併，使我們能夠 進行盡職調查並就最終合併協議的條款進行談判。在我們進行收購或戰略交易的情況下，我們可能需要獲得額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不為正或手頭沒有大量現金)。通過發行或出售額外的股權和/或債務證券獲得融資，如果可能， 可能不會以優惠的條款進行融資，並可能導致我們現有股東的額外稀釋。此外，任何此類交易都可能 要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的整合構成重大挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如， 收購或戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括上述風險以及：

因此， 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，而且我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -知識產權

我們 可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或針對第三方針對我們提出的與知識產權有關的索賠進行抗辯。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他各方專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們的管理層 專注於運營我們的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們 面臨與信息技術系統相關的風險，包括網絡安全風險；成功的網絡攻擊或技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露 機密信息和聲譽風險，所有這些都會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生負面影響。

我們對技術的使用對我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊或技術故障導致的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊或影響我們或我們的服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露機密或專有信息以及聲譽風險等。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要 使用其他資源來繼續修改或增強保護措施或調查安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們的知識產權；未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們使用和開發新的提取技術、訣竅和新的大麻品種的能力。我們可能 容易受到開發競爭技術的競爭對手的攻擊，無論是獨立開發，還是通過獲得對所收購企業的專有產品和商業機密的訪問而開發。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能在美國因聯邦非法或在其他國家/地區無法獲得或受到限制，並且根據某些司法管轄區的法律可能無法執行。未能充分維護和加強對我們的專有技術和流程以及我們的 未註冊知識產權的保護，包括政策、程序和培訓手冊，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股交易歷史有限，活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性， 我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股還沒有公開市場， 我們的普通股市場可能不會發展或持續活躍，這可能會壓低我們證券的市場價格， 可能會影響我們的股東以優惠價格出售我們的普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們在我們普通股中的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或股權掛鈎證券籌集資金的能力、我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們使用普通股或股權掛鈎證券收購其他公司、產品或技術的能力 對價。此外，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2022年5月17日，也就是我們的普通股在納斯達克開始交易的日期 到2023年5月25日，我們的普通股的市場價格從2022年5月18日的高點58.00美元到2022年12月28日的低點0.35美元不等。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股市場價格可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：

上市公司的總體股價，尤其是我們的股價，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年12月28日，我們普通股的收盤價分別為48.08美元和0.35美元，這兩天的日成交量分別約為3221,100股和273,900股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者進行交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響市場價格的波動。此外，這些因素和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響 。

由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”可能導致我們普通股股票的極端價格波動 。

投資者 可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能會導致多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股中有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為“短期擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性 。空頭擠壓可能會導致我們的普通股股價波動，這與我們的經營業績無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。

您 可能會因發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股而被稀釋； 未來此類股票在公開市場上的出售或此類出售的預期可能會降低我們的股價。

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多500,000,000股普通股 和最多10,000,000股優先股。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書 授權本公司發行普通股及與本公司普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作為代價，並根據本公司董事會(“董事會”)自行決定的條款及條件 。我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的普通股。 這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行有投票權的優先股可能會對我們普通股股票持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股一起作為單一類別投票，則稀釋我們普通股的投票權，或通過給予任何此類優先股持有人權利阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟，即使該訴訟得到我們普通股持有人的批准。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有人造成經濟稀釋。

於2022年12月12日，我們的股東批准了Bright Green Corporation 2022綜合股權薪酬計劃(“該計劃”)。 根據該計劃，共有13,547,384股普通股預留供發行，該計劃下的獎勵可能以期權(包括非限制性期權和激勵性股票期權)、SARS、限制性股票、績效股票、遞延 股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他基於股票的獎勵形式。

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的註冊權。此外，某些註冊權持有人可以請求 承銷產品出售其證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 目前打算在可預見的將來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。 我們不打算在可預見的未來向我們普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈和派發股息的任何決定 將由本公司董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、根據我們的貸款協議或其他條款對我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，我們普通股價格的資本增值 將是您投資我們普通股的唯一收益來源，您可能不得不 出售您的部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議，則其交易價和交易量可能會下降。

我們 預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券 和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到 負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們 是“新興成長型公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，要求提供較少年份的經審計財務報表，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。 我們可能會失去新興成長型公司身份，並受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制 。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 將在以下最早發生的情況下停止成為“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)上市五週年後財政年度的最後一天 。作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《就業法案》，我們 選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的 會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性更大。

我們 是“規模較小的報告公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.

對於 ，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免，例如只提供兩年 經審計的財務報表。如果(I)在我們第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入 不到1億美元，並且在我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。

如果 當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的豁免 某些披露要求。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們 股價的波動性更大。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能被視為具有反收購效力，其中包括我們的股東可以在何時和 召開特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權發行優先股股份，而優先股將享有本公司董事會不時釐定的權利及優惠。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，增發 帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

在我們修訂和重述的章程中選擇法院條款，可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或同事發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟、任何聲稱根據DGCL任何 條款產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，都應是位於特拉華州的州或聯邦法院。在所有案件中，法院對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有屬人管轄權。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他同事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他同事的此類訴訟。或者，如果法院發現此類選擇的法院條款在訴訟中不適用或 不可執行，包括但不限於與《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)相關的索賠， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。投資者無法放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用，但某些例外情況除外。 《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提起其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 因此，尋求就公司內部事務提起訴訟的公司股東可能會面臨與在特拉華州提起訴訟相關的增加的 費用，而不是在他們的家鄉州或其他法院提起訴訟，因此不能在他們認為更有利的 法院提出此類索賠，並因前述或與論壇選擇有關的其他因素而不願提出此類索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 附例中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規涉及巨大的法律和財務合規成本 可能會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了 維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

然而，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在下列最早的情況下，我們將停止 成為一家“新興成長型公司”：(I)我們普通股在納斯達克上市五週年後結束的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至任何財政年度結束時，非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元。

由於在本註冊説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況非常明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方 。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的 資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 承受着額外的監管負擔。

我們 需要操作、維護和監督財務管理控制系統，以管理我們作為在納斯達克上市並在美國證券交易委員會註冊的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們花費了大量資源來改進這些系統以準備成為上市公司，並繼續審查和改進這些系統，但我們不能向普通股持有者 保證我們可能採取的這些措施和其他措施足以讓我們履行作為上市公司的義務 。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求會給我們帶來額外的 成本，需要管理層的時間和注意力。我們無法預測我們可能產生的額外成本的金額， 此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致退市 我們的證券。

於2022年11月14日，吾等收到納斯達克發出的書面通知(以下簡稱“通知函”)，指出吾等未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條，因為我們的普通股在過去30個工作日的收盤價連續低於每股1.00美元的要求。2023年4月20日，納斯達克通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求。

如果 我們未能滿足持續上市的要求，如上文討論的最低收盤價要求、公司治理，或者股東權益或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的 普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱我們的股東 出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股 重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股 跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們 可能會受到匯率波動的影響。

儘管我們的收入和支出預計將主要以美元計價，但我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。 最近全球金融市場發生的事件加上貨幣市場的波動性增加。 美元與我們可能開展業務或擁有客户的其他地區貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們未來可能會制定一項計劃，以對衝一部分外匯風險，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而， 即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地緩解貨幣風險。

未來有資格出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在後續的公開發行或私募中增發股份，以進行新的投資或用於其他目的。 因此，現有股東可能無法參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有 股東在我們的利益。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面影響。

即使我們的普通股在納斯達克上市，我們也不能保證我們的普通股會繼續在納斯達克上市。

我們 必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們不能滿足納斯達克標準來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨嚴重後果，包括：

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。你可能會失去你的全部投資。

不能保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。持有我們的普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人承擔。持有我們的普通股僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

當我們增發普通股時，您的 所有權權益將被稀釋，我們的股票價格可能會下跌。

我們 預計未來會不時增發普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股，用於可能的融資、收購、員工股權激勵或其他方面。任何此類發行都可能導致對現有股東的大幅稀釋，並導致普通股的交易價格下降。

根據我們的EB-5計劃，我們最多可以發行12,609,152股普通股。截至截止日期，根據我們的EB-5計劃，我們已發行了44,010股普通股，並可能額外發行至多12,565,142股。有關更多 信息，請參閲“風險因素--雖然我們已收到投資者簽署的認購協議，根據我們的EB-5計劃購買普通股，但這些投資者可能永遠不會獲得參與我們的EB-5計劃所需的批准”，

我們 已經發行了認股權證，未來可能會繼續發行額外的證券。行使這些認股權證和出售根據這些認股權證可發行的普通股可能會稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們普通股的價格 面臨下行壓力。

截至2023年5月25日，我們已發行並擁有已發行的認股權證，可按行使價每股0.95美元購買13,008,020股普通股，每股可予調整，詳情如上文所述。由於我們普通股的市場可能會 交易清淡，因此出售和/或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，僅存在大量可在行使我們已發行證券時發行的普通股就可能被市場認為具有潛在的稀釋效應，這可能會導致我們普通股的價格下降。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本註冊聲明和通過引用併入本文的文件可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的聯邦證券法的含義內的“前瞻性聲明”。由於各種 因素，包括本註冊聲明中“風險因素”項下列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新這些前瞻性表述的義務。 這些前瞻性表述代表我們目前對各種未來事件的預期或信念，可能包含“可能”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”或其他表示未來結果的詞語，但並非所有前瞻性表述都必須包含這些識別詞語。此類陳述可包括但不限於關於以下內容的陳述：

此類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或業績與預期的大不相同。這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，科學研究、臨牀前和臨牀試驗的歷史結果不保證未來的研究或試驗將得出相同的結論，也不保證本文提及的歷史結果將根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果進行相同的解釋。本註冊聲明中包含的 前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性表述，即使未來有新的信息 也是如此。

使用收益的

登記股東可以選擇也可以不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股。如果任何登記的 股東選擇出售本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份，我們將不會從出售我們的普通股 中獲得任何收益。請參閲“主要股東和註冊股東。”

分紅政策

自我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息，目前我們預計，在可預見的未來，所有收益(如果有)將保留用於我們業務的發展和運營。未來，本公司董事會可酌情決定是否向本公司普通股持有人宣派及支付股息。

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物及資本。

本 表應結合以下內容閲讀，其全文應參考“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註，請參閲本招股説明書中的其他部分 。

管理層的討論和分析

的財務狀況和經營結果

以下對我們的運營結果和財務狀況的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。此類討論和分析反映了我們歷史上的運營結果和財務狀況，並不影響本次發行的完成。本討論 包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”以及本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述 和歷史

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC是少數幾家從美國毒品執法管理局(“DEA”)獲得聯邦管制物質註冊的公司之一，該註冊適用於批量製造大麻 DEA註冊號。RB0649383(“DEA註冊”)，允許公司在美國生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚。根據2023年4月27日與DEA簽訂的協議備忘錄(“MOA”)，我們於2023年4月28日收到了DEA註冊，該備忘錄取代了2021年協議備忘錄(“2021 MOA”)(DEA文件控制編號W20078135E)。

與從事商業銷售給消費者的州許可大麻公司不同，這些公司的業務在州法律下是合法的，但 不是聯邦法律，在符合本文所述里程碑和要求的情況下，我們得到聯邦政府的授權，可以商業銷售大麻用於研究和製造目的，出口大麻用於國際大麻研究目的，以及 向DEA註冊的製藥公司銷售大麻用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在DEA註冊項下的業務活動受適用的聯邦法律和法規以及我們根據我們與DEA簽訂的MOA所承擔的義務的約束。我們的DEA註冊有效期至2024年7月31日。我們計劃重點開發大麻品種和銷售CBN(大麻酚)和CBG(大麻酚)含量高的大麻和大麻製品。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠銷售某些大麻類化合物，如CBN (大麻酚)和CBG(大麻酚)作為大麻分離或提取物，並計劃向消費者銷售CBN和CBG大麻產品， 根據所有適用法律，此類產品完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC證實，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG，符合“大麻”的定義，其Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度 不超過0.3%，不屬於DEA的管轄範圍，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品由2018年《農業改良法》(《2018年農場法案》)合法化，該法案已載入《美國法典》第21篇第802(16)(B)(I)節和《美國法典》第7編第1639節。o。這一大麻產品業務線將是我們根據DEA註冊進行的研究和藥用大麻活動的補充。

由於大麻在美國仍然是一種受我控制的物質，歷史上對它的研究一直不足。儘管大多數美國人現在生活在大麻合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物的全部藥用潛力仍未得到充分研究。根據美國對大麻研究需求的增加，美國禁毒署最近呼籲提供更多的大麻研究供應。如本文所述，2023年4月28日，我們獲得了DEA註冊，它允許我們生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚，並在美國境內合法銷售給有執照的研究人員和製藥公司，此外還有資格向國際出口大麻 。

BGC必須遵守根據《農業部協定》商定的條款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交個人採購配額；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交個人制造配額；在大麻種植懸而未決期間和在DEA獲得大麻種植之前收集大麻樣本並分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件提前15天向DEA提供其收穫大麻的意向的書面通知；根據緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求；將緝毒局的大麻庫存分發給與該公司簽訂真誠供應協議的買家；向緝毒局提前15天書面通知其分銷大麻的意圖；以及向緝毒局開具打算出售給緝毒局的收穫大麻的發票。

在獲得我們的DEA註冊後，我們被允許種植和製造大麻，為美國和全球的大麻研究人員提供服務，並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。我們的DEA註冊根據聯邦法律允許我們的大麻活動，這使BGC有別於大多數其他美國大麻公司 。

我們組建了一支經驗豐富的團隊，包括醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員，我們相信這將使我們成為未來大麻生產的行業領先者。

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們 相信，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續是，主要由以下所述的多種因素推動 ，每個因素都為我們的業務帶來增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們 必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的運營結果。我們成功應對這些 挑戰的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括本註冊聲明“風險因素”部分所述的風險和不確定因素。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入：

我們 是一家初創公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中沒有產生任何收入。我們不能 保證我們將從預期的業務運營中產生足夠的收入來維持可行的業務運營。

運營費用 ：

截至2022年12月31日的12個月，我們 產生的運營費用為27,313,922美元，而截至2021年同期的運營費用為2,490,499美元。我們所有期間的運營費用全部由一般和行政費用以及折舊組成。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的一般和行政費用中按主要類別分列的詳細情況見下表 。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了24,870,525美元。 這主要是由於向服務提供商和高管支付基於股份的薪酬以及與直接上市相關的專業費用的支出增加。

我們 預計未來幾個季度我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續履行對美國證券交易委員會的報告義務，以及與今年剩餘時間預計的運營活動增加相關的增加的費用。

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

收入：

我們 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內沒有產生任何收入。我們不能保證我們將從我們計劃的業務運營中產生足夠的收入來維持可行的業務運營。

運營費用 ：

截至2023年3月31日的三個月，我們產生的運營費用為2,612,623美元，而截至2022年3月31日的同期為726,346美元。我們所有期間的運營費用全部由一般和行政費用以及折舊組成。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的一般和行政費用中主要類別的詳細信息反映在下表中。

截至2022年3月31日的三個月，我們的一般及行政開支較截至2022年同期增加1,920,542美元，主要原因是高管股票薪酬及與Direct上市相關的專業費用支出增加。

我們 預計未來幾個季度我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續履行對美國證券交易委員會的報告義務，以及與今年剩餘時間預計的運營活動增加相關的增加的費用。

流動性 與資本資源

截至2023年3月31日，該公司的現金為422,502美元，而截至2022年12月31日的現金為414,574美元。現金增加了7,928美元，主要是通過出售普通股獲得的現金，包括用於EB-5計劃的88萬美元，用於行使認股權證的21萬美元，以及從信貸額度中提取的20萬美元。這部分被用於在建工程的資金、設備保證金和與該公司提交給美國證券交易委員會的文件相關的成本所抵消。自成立以來，本公司出現淨虧損併為其運營提供資金 主要通過發行股票和董事墊款，並利用本公司董事提供的信貸額度。 截至2023年3月31日，本公司股東權益總額為11,759,471美元(2022年12月31日-11,578,836美元)。

截至2022年12月31日，該公司的現金為414,574美元，而截至2021年12月31日的現金為1,282,565美元。現金減少867,991美元 主要是由於使用了在建工程資金、設備保證金以及與公司提交給美國證券交易委員會的文件相關的費用。這一減少額被出售普通股收到的現金12186733美元部分抵銷。自成立以來， 公司發生了淨虧損，其運營資金主要通過發行股票來籌集，這筆資金來自董事， 並利用了公司董事提供的信貸額度。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的股東權益總額分別為11,578,836美元和8,220,399美元。

該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。本公司因運營產生了 經常性虧損，截至2023年3月31日，累計虧損36,689,086美元(2022年12月31日-34,075,821美元)， 營運資金為負8,456,436美元(2022年12月31日-7,030,929美元)。本公司因經營而產生經常性虧損，截至2022年12月31日及2021年12月31日止，本公司累計虧損分別為34,075,821元及6,413,744元，分別為負7,030,929元及正1,282,829元。自授權發佈財務報表之日起至少12個月內，公司沒有足夠的營運資金支付運營費用 。本公司的持續生存取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的債務或股權融資。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的運營計劃。在截至2023年3月31日的三個月內，公司通過發行公司EB-5計劃的普通股籌集了88萬美元，通過行使認股權證籌集了21萬美元。本公司還從關聯方獲得了本公司15,000,000美元的信貸額度中的200,000美元。本公司還進行了兩次無現金轉換，關聯方信用額度用於全額償還關聯方貸款餘額392,194美元，關聯方信用額度償還88萬美元，以換取根據公司EB-5計劃價值39.99美元的22,005股公司普通股，剩餘1,150萬美元可從該信貸 貸款中提取。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外資金的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。如果公司無法及時從投資者或信貸融資中籌集資金，公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於以物業為抵押的股權擔保貸款。在缺乏額外適當融資的情況下，公司 可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。

流動資金來源

在截至2023年3月31日的三個月內，公司通過發行普通股從公司的EB-5計劃 籌集了88萬美元，通過行使認股權證籌集了21萬美元。在截至2022年12月31日的12個月內，公司通過發行普通股籌集了12,186,733美元。本公司還從關聯方實體獲得了15,000,000美元的信貸額度，還有1,150萬美元可從該信貸安排中提取。

現金流

操作 活動

投資 活動

為 活動提供資金

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2023年3月31日的三個月的運營業績有實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。

合同義務和承諾

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，這些簡明財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明的財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷， 以及相關的或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是顯而易見的。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的公司簡明財務報表中的附註3“重要會計政策摘要”。截至2023年3月31日止三個月內，本公司的主要會計政策並無重大變動 。

最近 發佈了會計公告

公司財務報表附註3披露了最近發佈的可能影響公司財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 。通過的標準、修正和解釋。

新冠肺炎疫情的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發為大流行，並繼續在美國和全球範圍內傳播。與世界各地的許多公司一樣，我們的日常運營受到了 對辦公室和實驗室中所有人員實施的在家工作政策和物理距離要求的幹擾。大流行還擾亂了我們的活動，因為就地避難所訂單、隔離、供應鏈中斷、旅行限制和其他公共衞生安全措施影響了我們與現有和潛在合作伙伴互動的能力。然而，新冠肺炎疫情並未對我們的業務、經營業績或財務狀況造成實質性影響。關於大流行的軌跡及其未來對我們業務的影響，存在重大不確定性。我們 可能會受到與新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機有關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。此類危機可能會對我們進行現場實驗室活動、擴大我們的實驗室設施、確保發現研究活動所需的試劑、實驗室工具或免疫動物等關鍵物資以及聘用和保留關鍵人員的能力造成不利影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定且無法預測，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動。因此，我們無法預測我們的業務在多大程度上財務狀況和運營結果將受到影響。 儘管世界衞生組織在2023年5月宣佈新冠肺炎不再是全球衞生緊急事件，但我們仍將重點 保持我們的運營、流動性和財務靈活性，並在我們應對新冠肺炎疫情可能導致的 中斷和不確定性時繼續關注事態發展。

職位 會計選舉法案

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的 報告要求，否則這些要求不適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們 可以使用這些條款，直到本財年首次公開募股完成五週年的最後一天為止 。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券 ，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

我們 已選擇利用本註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期的好處，因此，我們不會像其他上市公司那樣遵守新的或修訂的會計準則， 不是新興成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前，我們將披露採用最近發佈的會計準則的日期 。新的或修訂的會計準則適用於我們的財務報表，並且上市公司和非上市公司的生效日期不同。

生意場

股東應同時閲讀本節和本招股説明書中有關公司的更詳細信息，包括本公司經審計的財務報表，以及標題為“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”一節中的其他信息。

我們的使命和願景

光明綠色的使命是成為北美首屈一指的聯邦授權大麻供應商。我們的願景是通過以植物為基礎的療法，特別是大麻衍生產品的醫學應用所帶來的機會，改善廣泛人口的生活質量。

我們 公司

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC是少數幾家從DEA獲得聯邦管制物質登記的公司之一， 根據DEA註冊號獲得了批量製造大麻的受控物質登記。RB0649383，允許該公司在美國生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚。根據2023年4月27日與DEA簽訂的MOA，我們於2023年4月28日獲得了DEA 註冊，取代了2021年的MOA(DEA 文件控制號W20078135E)。

與從事面向消費者的商業銷售的州許可大麻公司不同，根據州法律但不是聯邦法律，我們的業務是合法的，但受此處列出的里程碑和要求的限制，我們獲得聯邦政府的授權，可以商業銷售大麻用於研究和製造目的，出口用於國際大麻研究目的的大麻，並將大麻出售給在DEA註冊的製藥公司用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在DEA註冊項下的業務活動受適用的聯邦法律和法規以及我們與DEA簽訂的協議備忘錄 (“MOA”)所規定的義務的約束。我們的DEA註冊有效期至2024年7月31日。我們計劃專注於大麻品種的開發和高含量大麻(CBN)和CBG(大麻酚)大麻和大麻產品的銷售。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠銷售某些大麻類化合物，如CBN (大麻酚)和CBG(大麻酚)作為大麻分離或提取物，並計劃向消費者銷售CBN和CBG大麻產品， 根據所有適用法律，此類產品完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC證實，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG，符合“大麻”的定義，其Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度 不超過0.3%，不屬於DEA的管轄範圍，因為它們不受CSA的管制。《2018年農場法案》使大麻和大麻產品合法化，該法案已在《美國法典》第21編第802(16)(B)(I)節和《美國法典》第7編第1639節中被編纂。o。這一大麻產品業務線將是我們在DEA註冊項下進行的研究和藥用大麻活動之外的業務。

由於大麻在美國仍然是一種受我控制的物質，歷史上對它的研究一直不足。儘管大多數美國人現在生活在大麻合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物的全部藥用潛力仍未得到充分研究。根據美國對大麻研究需求的增加，DEA最近發佈了一項呼籲，要求提供更多的大麻研究供應。如本文所述，2023年4月28日，我們獲得了DEA註冊，允許我們生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚，並在美國合法地向有執照的研究人員和製藥公司銷售大麻，此外，我們還有資格在國際上出口大麻。

Bgc 必須遵守根據《農業部協定》商定的條款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交個人採購配額；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交個人制造配額；在大麻種植懸而未決期間和DEA接管大麻種植之前收集大麻樣本並分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件向DEA提前15天提供其收穫大麻的書面通知；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求；將緝毒局的大麻庫存分發給與該公司簽訂真誠供應協議的買家；向緝毒局提前15天書面通知其分銷大麻的意圖；以及向緝毒局開具 打算出售給緝毒局的已收穫大麻的發票。

獲得DEA註冊後，我們被允許種植和製造大麻，為美國和全球的大麻研究人員提供服務，並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。根據聯邦法律，我們的DEA註冊允許我們的大麻活動 ，這使BGC有別於大多數其他美國大麻公司。

我們組建了一支經驗豐富的團隊，包括醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員，我們相信這將使我們成為未來大麻生產的行業領先者。

背景

Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個現有的22英畝温室結構。公司 還在附近擁有一塊40英畝的土地，並擁有另外兩個與所擁有的物業相鄰的300英畝物業的期權 (一個被稱為“Candelaria”物業，另一個被稱為“Azuz”物業)。

我們 正在進行包括以下內容的階段性開發過程：

項目建成後，我們相信該項目將成為美國聯邦政府授權的最大的植物療法制造和研究設施之一，為全美和國際研究人員提供高質量的大麻和衍生物 ，每天將能夠生產高達約100,000克的樹脂，其中至少含有85%有用的大麻類化合物。

該項目的第一階段包括翻新BGC現有的22英畝生產設施，以加工包括大麻和大麻在內的藥用植物，並於2022年10月3日購買Alterola普通股25%的股份。2023年第一期温室種植面積的運營預計將產生1.634億美元的淨利潤，這將可用於第二階段的資本化，根據需要 。

階段 1

首先， 我們將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入使用。項目完成後，我們計劃利用現有的22英畝温室種植非大麻草藥和藥用植物。我們預計在2023年第三季度完成現有22英畝温室的翻新。在現有温室改造的前10英畝範圍內，我們將包括一個2英畝的大學温室(“大學温室”)，以容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。

階段 2

在現有温室的基礎上，我們計劃新建兩個57英畝的温室，一個位於坎德拉里亞温室，另一個位於阿祖茲温室。

我們 已聘請Dalsem Complete温室項目、B.V.(“Dalsem”)和Universal Fab完成這些設施的建設，並已與他們談判達成協議，我們的法律團隊正在起草該協議。

BGC 將在整個設施中利用自動化，以確保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括Visser移栽機器人或Visser盆栽機器人，以及自動化種植系統。新墨西哥州獨特的可預測氣候和充足的陽光使其成為在温室中種植大麻的理想環境。BGC將使用最先進的技術以高效、標準化和具有成本效益的方式種植大麻。針對我們規劃的温室的具體技術包括：

我們的農業地產有足夠的公用事業和水資源，是種植和加工大麻的理想地點，與周圍環境和諧，使用最先進的技術。我們相信，結果將是一致、純淨、高質量的大麻和大麻提取物，將為全國各地的大麻研究人員提供可靠、安全的庫存。

計劃的 業務線

面向美國研究人員和註冊製造商的國產大麻

根據我們的DEA註冊，我們計劃將大麻出售給研究機構。大麻產品的銷售將只能通過現有的禁毒署註冊人的真誠供應協議進行，根據目前的調度規則，不會直接銷售給消費者。我們還計劃種植和製造大麻，出售給聯邦授權的研究機構和其他用途。

我們的DEA註冊允許我們向DEA註冊的研究機構提供含有高水平THC的大麻。此外，我們計劃在我們自己的設施進行內部研究 ，並已提交申請成為DEA Schedule I受控物質註冊研究員。我們的DEA註冊還將允許我們向內部研究人員提供我們的產品，我們相信這將使我們能夠對使用大麻的植物療法進行尖端研究 。我們已經獲得了幾項以大麻為基礎的產品的專利。請參閲“商業-知識產權”。

鑑於獲得DEA註冊以種植和加工大麻的過程的競爭力，以及大麻在美國持續的聯邦非法 ，我們相信我們將處於獨特的地位，可以佔領大麻研究供應市場的重要部分。 臨牀研究市場在過去幾十年中呈指數級增長，我們預計大麻研究將走類似的軌跡。

國際出口大麻

我們的DEA註冊允許我們向國際研究人員出口大麻。鑑於我們正在開發的最先進的設施， 以及我們團隊的大麻製造專業知識，新墨西哥州獨特的氣候及其對大麻作物的適宜性，我們預計國際市場對我們的高質量大麻產品的需求將會很大。

用於美國製藥和生產的大麻 -CBN和CBG

我們的DEA註冊允許我們向在DEA註冊的製藥公司銷售大麻以生產醫用大麻或大麻製劑，我們還可以向其他開發產品的公司銷售CBN和CBG。目前通過非處方藥或處方藥生產或希望生產含有大麻提取物的藥物的製藥公司有很大的收入潛力，我們預計對CBN和CBG的巨大需求將用於開發其他產品。

CBG和CBN是可以從大麻植物中提取的大麻素，就像CBD一樣。我們計劃生產的CBG和CBN提取物將出售給製藥公司和其他市場參與者。我們正在與幾家製藥公司就擬用於醫療保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高級油萃取物的供應合同進行初步討論。我們計劃通過專注於CBN和CBG大麻類化合物來脱穎而出，它們為CBD提供了替代的健康和健康益處。通過專注於大麻衍生CBN和CBG，而不是大麻衍生CBD，我們將利用這些替代化合物提供的潛在增長機會。大麻植物含有數百種大麻素和其他化合物，由於聯邦持續的非法行為，嚴重限制了對這些成分的研究，許多人認為其中一些植物衍生品具有保健和保健潛力，但尚未進行研究。

2022年8月9日，緝毒局向BGC證實，大麻類化合物，包括但不限於CBN和CBG，因Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%而符合“大麻”的定義 ，不在禁毒署的 管轄範圍內，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品由2018年《農場法案》合法化，該法案已編入《美國法典》第21篇第802(16)(B)(I)節和《美國法典》第7編第1639節。o。這一大麻產品業務線將是我們根據DEA批量製造註冊進行的研究和藥用大麻銷售的補充。

FDA 供應

FDA表示，它認識到人們對從大麻中提取的療法和其他消費產品的開發非常感興趣。FDA表示，它致力於保護公眾健康，同時也採取措施提高監管途徑的效率，以合法銷售適當的大麻和大麻衍生產品。FDA表示，它正在努力回答有關含有大麻和大麻衍生化合物的產品的科學性、安全性和質量的問題。Bgc 將處於有利地位，作為FDA推進這些努力的合作伙伴，我們將是少數幾個聯邦註冊的大麻供應商之一，FDA可用於其在該領域的任何研究或勘探努力。正如其他地方指出的，FDA也有可能推進對大麻產品的監管，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響 具體取決於未來的監管要求。此外，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA給予我們所需的批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使聯邦政府將大麻合法化。

CBG和CBN大麻產品帶給消費者

我們 計劃將高端CBN和CBG大麻 衍生大麻分離產品直接銷售給消費者。2022年8月9日，DEA向BGC證實，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG，因Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%而符合“大麻”的定義，不在DEA的管轄範圍內，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品由2018年《農場法案》合法化，該法案已編入《美國法典》第21編第802(16)(B)(I)條和美國法典第7編第1639條。o。這一大麻產品業務線將是我們在DEA註冊項下進行的研究和製藥大麻銷售的補充。

生產能力

BGC 在新墨西哥州格蘭茨的工廠採取了分階段增加產量的方法。在第一階段，現有的22英畝的Venlo温室將進行翻新，最初的10英畝將準備投入運營。大學温室將被控制在第一批10英畝的範圍內。隨後，兩個較大的温室都將在二期建設。

時間表

現有的佔地22英畝的Venlo温室目前正在進行翻新。第一批10英畝的温室預計將於2023年第三季度完工，但由於全球供應鏈問題，可能會出現延誤。大學温室將位於現有Venlo温室的前10英畝範圍內，這個10英畝的設施將提供最初的大麻和大麻提取物供應。我們的第一次收穫將在第一次播種後大約兩個月內完成。我們計劃對第一階段和第二階段的建設實施分階段的方法，並在每個温室的階段達到完工時間歇種植，預計種植日期如下：2023年9月、2024年3月、2024年9月。

根據目標生產計劃，一旦所有温室設施建成，BGC將有能力生產以下產品：

Bgc 計劃種植大麻，重點生產乾花、油和大麻提取物。如果DEA法規允許並應客户要求，BGC還可以生產含有提取物的可食用食品 。

BGC過程借鑑了Larssen(“Larssen”)的受控環境農業設計的專業知識，Larssen已經在包括加拿大、澳大利亞和丹麥在內的世界各地的司法管轄區完成了50多個完全合法的大麻項目。BGC正在與大麻紙巾供應商北歐最高進行談判，以達成供應協議。在簽署最終供應協議後，北歐最高公司將從他們在丹麥的設施向BGC提供經過驗證的大麻遺傳學。我們計劃在2023年第二季度與北歐至尊敲定並簽署最終協議。

我們 尚未與Larssen就我們的種植和製造業務的諮詢和開發最佳實踐達成正式協議。Larssen將為BGC提供與新墨西哥州格蘭茨温室改造和建設相關的技術設計服務。我們與Larssen的協議範圍將量身定做，以支持和補充Dalsem和Universal Fab。 Larssen將首先就現有22英畝温室的改造進行協商，然後就Dalsem建造兩個新温室進行協商。然後，Larssen將實施質量管理體系，以及實現GACP/GMP和DEA合規性所需的適用文件、表格、日誌和SOP。

Dalsem和Universal Fab將是BGC温室建築材料的主要供應商，這些材料將包括熱鍍鋅鋼、用於外部覆層的鋁系統型材和作為覆蓋物的園藝玻璃。Dalsem和Universal Fab還將提供灌溉建築材料和部件，用於建造Visser插秧機。這些材料的價格可能會波動 ，具體取決於鋼鐵、玻璃和鋁等原材料的成本。PlantLogic將為可可泥炭插入物提供塑料盆和水 以種植植物，Fertoz將為我們的設施提供有機土壤。Octillo Lumber提供了鋼網和帶刺鐵絲網，用於該物業的周邊圍欄。安全圍欄的部件目前在現場。

知識產權

Bgc 擁有四項已獲批准的專利，以及其他已批准的專利申請、待審申請和提交複審的申請。 公司持有的專利有：含有CBD、CBN、薑黃素和博士利樹脂的外用按摩油和乳膏的專利編號10,668,045；提取大麻類、薑黃素和人蔘皂苷的專利編號10,946,307；用於提取和純化植物大麻素的酶法專利編號10,946,308；治療創傷後應激障礙的強化CBD油專利編號11,197,833。

如果本公司成功行使認購期權收購Alterola的剩餘流通股，BGC的專利組合將大幅增加，包括Alterola的大麻素和大麻素類藥物專利。

已頒發專利

已提交專利申請

當前持有的許可證

DEA註冊

2023年4月，BGC獲得了大麻受管制物質批量生產附表I的DEA註冊。該公司的DEA註冊號為RB0649383。DEA註冊的截止日期為2024年7月31日。2023年4月，BGC還簽訂了一份新的《行動綱領》，管理其大麻活動的條款。此前，本公司於2021年與DEA簽訂了MOA，隨後在今年更新了類似的條款。較新的MOA包括一份附錄，説明本公司大麻活動的某些條件， 還規定本公司的大麻活動不受MOA的條款或要求的約束。

與DEA簽訂的MOA有效期為一年 ，最多可續簽四個額外的一年任期。

5月 私募

有關 更多信息，請參閲“招股説明書摘要-我們公司-最新發展，2023年5月私募.”

當前 個許可證

2020年7月23日，BGC獲得了新墨西哥州藥局的批准，可以在該州進行大麻產品的受控物質製造，前提是獲得了DEA的批准。牌照號CS00229100將於2024年7月31日到期。2023年3月23日，我們接到通知，藥房委員會不再對新墨西哥州的大麻擁有管轄權。

BGC持有新墨西哥州農業部2023大麻商業生產許可證，CHPL-04-2023，USDA許可證編號35-0045，於2023年4月6日頒發，2024年1月31日到期。

BGC持有新墨西哥州大麻控制部門的大麻研究實驗室許可證。不是的。CCD2023-RSCH-001，於2023年3月23日發佈，2024年3月23日到期。

行業 概述

美國 市場概述

美國大麻行業正在經歷快速增長和變化，特別是最近為聯邦批准的與DEA合作的大麻研究提供了機會，以及聯邦大麻合法化，以及相應的州和聯邦大麻研究計劃。

BGC 計劃在美國市場經營聯邦批准的大麻-作為用於研究或DEA註冊製造目的的大麻供應商 ，以及作為研究人員本身。重要的是，BGC的所有擬議活動都將符合所有現有或未來的聯邦和州法規。

法律 背景-大麻

美國39個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化(醫療州)。這些州中的22個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人用於非醫療目的的大麻合法化 (有時稱為成人使用)。然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。大麻以外的大麻(美國政府將其定義為大麻屬植物。THC濃度在乾重基礎上不超過0.3%)，是美國《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節，ET SEQ序列。)(“CSA”)。 即使在大麻在某種程度上合法化的州或地區，在州內種植、擁有和銷售大麻，或這些活動被認為涉及州際商業，都違反了CSA，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆他人違反CSA，或 與他人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法 和Racketeer影響和腐敗組織法。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、持有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論它 根據州法律是否合法。

雖然美國政府沒有針對遵守州大麻法律的公司執行這些法律，但它保留這樣做的權力，因此，未來對遵守州大麻法律的公司進行不利執法的可能性仍然不確定。 2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯廢除了美國司法部(DoJ) 之前的指導意見(科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦檢察官自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了指定的聯邦優先事項，就可以不在大麻合法化的州執行聯邦法律。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察裁量權來決定起訴州合法的大麻活動。自從會議備忘錄在近五年前發佈以來，美國檢察官 並沒有針對符合州法律的實體。在現任美國司法部長梅里克·加蘭德的領導下，不起訴遵守州大麻法律的公司的政策可能會繼續下去。2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”，特別是“考慮到阿片類藥物和甲基苯丙胺的流行。”[s]他説：“面向全國。加蘭德最近發表的聲明表明，美國司法部可能就大麻執法問題 發佈進一步的指導意見，但這種指導意見的時間尚不清楚。2023年3月，加蘭德在國會聽證會上作證説，美國司法部正在繼續就一份關於大麻執法的新備忘錄進行工作。他表示，這項政策將“非常接近科爾備忘錄中的做法”，但尚未最終敲定。雖然這些聲明並不承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，也不等於是輕視，但它確實表明司法部的執法重點在其他地方。 儘管司法部長髮表了評論，但不能保證現任總統政府不會 改變其關於低優先級執行與州法律相沖突的美國聯邦大麻法律的政策。拜登政府可能會改弦易轍，決定大力執行美國聯邦大麻法律。

自 2014年以來，美國綜合支出法案的版本 包括一項條款，禁止包括DEA在內的美國司法部使用撥款阻止各州實施其醫用大麻法律。在美國訴麥金託什，美國第九巡迴上訴法院認為，條款 禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為的個人和嚴格遵守此類法律的個人。然而，法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決。這為醫用大麻企業提供了一些額外的保護，但不適用於成人使用的企業。此外，聯邦政府對州許可的大麻銷售的執法姿態，包括個別聯邦檢察官的執法姿態，仍有可能發生變化。

儘管大麻在聯邦政府中仍然是非法的，但DEA授權某些機構進行使用大麻的研究，並在最近擴大了這些努力。2017年1月至2019年1月，DEA對聯邦批准的大麻研究項目的預測大幅增加，其結果是，DEA的生產配額增加了四倍多。在此期間，在聯邦註冊的大麻研究人員的數量增加了40%以上，從384人增加到542人。隨後，緝毒局宣佈，幾十年來首次為更多的種植者開放機會，為這項研究提供大麻。

2019年8月26日，美國禁毒署宣佈，將進一步促進和擴大美國對大麻的科學和醫學研究，包括註冊更多的實體來生產大麻供研究人員使用，以增加可用於研究的大麻的數量和種類。DEA的目的是“促進研究，促進對大麻影響的科學理解，並潛在地幫助開發安全有效的藥物產品，這些產品可能會被食品和藥物管理局批准上市。” 換句話説，美國政府認為大麻研究符合公眾的利益。此外，這份公開聲明 承認，醫用大麻或相關產品未來可能需要FDA批准，並屬於FDA的FDCA管轄範圍。但是，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA授予我們所需的批准 。此外，遵守任何未來FDA要求的成本是未知的，我們滿足這些要求的能力也是未知的 ，這可能會增加我們的運營成本，並抑制我們的業務前景，即使聯邦政府 將大麻合法化。

2020年12月18日，緝毒局最終確定了與尋求向緝毒局登記的實體為授權目的種植大麻的散裝製造商申請有關的新規定。根據這些和其他適用法規，申請人有責任 證明他們已滿足各種要求，包括要求擁有適當的國家權力、證明其客户獲得了進行研究的許可，並採取了足夠的保障措施以防止轉移。

2021年5月14日，緝毒局宣佈，向數量不詳和未透露姓名的公司提供了MOA，以便與緝毒局合作，根據新法規以及其他適用的法律標準和相關法律，促進大麻的生產、儲存、包裝和分銷。在這些協議備忘錄最終敲定的範圍內，DEA預計將向這些製造商頒發DEA註冊。然後，每個申請者都將被授權種植大麻--最高可達分配的配額 --以支持全國超過575名獲得DEA許可的研究人員。隨着個別製造商獲得DEA註冊， 該信息將在DEA的分流控制網站上提供。截至2023年5月3日，共有8家公司 已獲得DEA註冊，可以批量生產大麻。

除了與DEA相關的預計費用外，我們還面臨與遵守地方、州和聯邦層面的現有環境法規和其他 法規以及未來的環境法規或其他法規相關的預期成本。

最近的聯邦大麻法案

行業觀察人士希望，民主黨控制的參眾兩院，加上拜登擔任總統，將增加聯邦大麻合法化或一些零敲碎打的政策改革的可能性。總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面實現大麻非刑事化。2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，這是一項旨在放鬆對大麻研究的限制的法案--兩黨立法，這是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈總統公告，赦免聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵各州州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。這一進程可以，但不能保證改變聯邦一級大麻的法律地位。無論CSA計劃的最終結果如何，這兩項行動都代表着聯邦大麻政策演變的重要里程碑。

雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但聯邦一級的大麻改革得到了兩黨的支持。來自民主黨和共和黨的美國國會議員提出了結束聯邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的日程安排，並對其進行監管。在第117屆國會，參議員科裏·布克(D-NJ)、羅恩·懷登(D-OR)和查克·舒默(D-NY)提交了《大麻管理和機會法案》，該法案將規範大麻並消除以前的大麻定罪；眾議員南希·梅斯(R-SC) 提交了《州改革法》，該法案將廢除聯邦禁止大麻的規定，並在聯邦一級進一步規範大麻。本屆會議 看到了額外的漸進式改革法案，包括指示美國司法部長修訂《修正案》，將大麻從法案附表一移至附表三(“大麻1至3法案”)，以及允許醫用大麻患者購買和擁有槍支的法案(“第二修正案保護法案”)。在118人中^這是在國會，一項新的兩黨安全銀行法被提交給參議院(H.R.2891)，該法案將禁止聯邦監管機構對銀行或州合法大麻企業的金融服務提供商採取幾項懲罰性措施。雖然聯邦改革的時間仍不得而知，但預計聯邦對大麻的政策將繼續變得更加寬鬆，立法努力在2023年可能會繼續在國家一級將大麻或大麻銀行合法化。

未來 聯邦合法化的途徑和機會，甚至進一步的改革，使州政府受益，但聯邦非法經營者 仍然不確定和投機。不管聯邦大麻合法化的未來狀況如何，完全合法的醫用大麻研究人員、供應商和產品開發商已經有了巨大的機會。

市場增長

在醫療市場，由於大麻合法化的州越來越多，以及公眾對大麻合法化的大力支持，未來幾年和幾十年，用於研究的大麻需求可能會大幅增加。根據New Frontier Data(“New Frontier”)的一份報告，到2025年，預計將有540萬美國人，即2.4%的美國成年人成為醫用大麻州的註冊患者。New Frontier還預計，在此期間，醫用大麻市場將幾乎翻一番，超過160億美元 ，考慮到美國境內更多的地區大麻合法化將導致市場擴張，大麻正常化將增加消費者數量，醫用大麻患者轉向大麻作為處方藥的替代品 。根據Global Market Insights(GMI)的預測，到2027年，全球醫用大麻市場預計將達到874億美元。 DEA的大麻總生產配額為2023年乾花大麻6675公斤(估計市場價值7300萬美元)和大麻提取物1000公斤(市場估計1億美元)。這些總生產配額預計將繼續增加，以滿足美國對大麻研究日益增長的需求。除了政府資助外，一些機構 已經在接受私人投資進行大麻研究。例如，哈佛大學和麻省理工學院收到了一筆900萬美元的捐款，用於資助研究大麻對大腦健康和行為的影響。此外，CB2 Insights指出，符合條件的處方如慢性疼痛、創傷後應激障礙、睡眠障礙、癲癇和焦慮的平均處方減少了11%，而支持醫用大麻替代的處方 導致分析師估計，目前用於醫藥產品的超過40億美元的銷售額可能會重新用於醫用大麻。需要進一步研究大麻合法化及其對公眾健康的影響，並可能在未來幾年開展這方面的研究，因為緝毒局已經認識到對大麻相關研究的需求日益增加。

2021年，美國大型製藥公司在藥物研發上的支出為1023億美元，而且這一數字每年都在持續增加。像聯邦DEA研究計劃一樣，私人研究市場也有興趣調查大麻和大麻衍生品的使用和風險，不僅在醫用大麻合法化的州，而且在預期可能完全合法化的情況下。感興趣的研究課題包括：

關於大麻市場的總體情況，該行業規模很大，而且還在不斷增長。2020年，行業年銷售額為175億美元，較2019年增長46% 。截至2021年5月，大麻籌集的資金達到60億美元，表明人們對大麻市場積極增長的預測信心增強。根據New Frontier Data的一份報告，預計到2025年，美國合法大麻市場將翻一番以上，銷售額達到415億美元，複合年增長率(CAGR)為21%。因此，隨着大麻進入新的增長和發展階段，BGC將進入一個相當大的市場，具有聯邦合規業務的先發優勢， 一旦獲得DEA的授權開始運營。

人力資源 資本資源

截至2023年3月31日，我們有23名全職員工。我們認為我們與員工的關係良好。 我們強調在管理其人力資本資產方面的幾項措施和目標，其中包括(I)員工安全和健康， (Ii)人才獲取和保留，(Iii)員工敬業度、發展和培訓，(Iv)多樣性和包容性，(V)薪酬。 這些有針對性的理想可能包括年度獎金、基於股票的薪酬獎勵、具有員工匹配機會的401(K)計劃、 醫療保健、保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪休假、探親假、家庭護理資源、 和/或員工援助計劃。我們還為員工提供各種創新、靈活、便捷的健康和健康計劃。我們設計了這些計劃，通過提供工具和資源來改善或保持員工的健康狀況，並鼓勵他們參與健康行為，從而支持員工的身心健康。

設施

下表列出了截至2023年3月31日公司自有和租賃的實物物業，其中包括 公司辦公室、種植和生產設施(運營和在建)。除目前擁有和租賃的物業外，該公司還擁有兩個選項，分別用於在新墨西哥州格蘭茨購買300英畝土地。

截至2023年3月31日，我們已通知土地所有者我們打算行使這兩個選項，目前正在就最終收購條款進行談判。

競爭

我們 將面臨來自非法市場以及其他更受監管的公司的激烈競爭，其中一些公司可能擁有更長的運營 歷史和更多的財務資源以及製造和營銷經驗。隨着大麻行業的潛在整合，我們可能面臨更大、資金更充裕的競爭對手的日益激烈的競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商在美國繼續佔據着相當大的市場份額，實際上是我們業務的 競爭對手。非法市場參與者通過產品供應、價位、匿名性和便利性轉移客户。

户外種植還通過減少大麻行業新進入者所需的啟動資金，大大降低了進入門檻。它還可能最終降低價格，因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。此外，有執照的户外種植能力極大。雖然户外種植幾乎完全是萃取級大麻，但它在市場上的存在將對萃取級批發大麻的定價產生負面影響 。

競爭 還基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷和促銷活動的有效性、識別和滿足消費者偏好的能力以及便利性和服務。

在國際上，大麻公司僅限於那些大麻種植、分銷、銷售或使用方面合法化的國家。 競爭者進入這些國家的門檻受到國家大麻監管格局和每個區域存在的經濟氣候的重大影響。

我們預計會有更多國家通過法規，允許使用醫用和/或娛樂用大麻。雖然全球大麻市場的擴張將為我們的國際業務發展提供更多機會，但我們預計也將經歷更激烈的全球競爭。

我們的 公司歷史

BGC 於2019年4月16日根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)註冊成立。2019年5月28日，BGC與有限責任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 簽訂了一項合併協議(“BGGI協議”)，據此BGC向BGGI發行了總計123,589,000股普通股(“BGGI合併”)。在與BGGI的合併中，BGC收購了兩塊地塊，包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，以及新墨西哥州格蘭茨的一個完成的温室結構 。林恩·斯托克韋爾從包括温室在內的70英畝土地上獲得了1800萬股。她還從這塊40英畝的土地上獲得了9500股。相應地發行了股票。

BGC 於二零二零年十月三十日與新墨西哥州的格蘭茨温室種植者有限公司(“GGG”)訂立協議及合併計劃(“GGG協議”)，據此，BGC向GGG發行合共1,000,000股普通股(“GGG 合併”)。關於與GGG的合併，BGC獲得了以每英畝5,000美元的購買價格購買BGC位於新墨西哥州格蘭茨附近約505英畝土地的選擇權。

BGC 於2020年11月10日與Naseeb Inc.(“Naseeb”)訂立協議及合併計劃(“Naseeb協議”)，據此BGC向Naseeb發行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合併”)。在與Naseeb合併有關的 中，BGC獲得了某些無形財產，包括某些專利和專利申請的權利、經營栽培設施的許可證 ，以及在發放時獲得額外許可證的權利。

2022年5月17日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市(“直接上市”) ，代碼為“BGXX”。在截至2023年3月31日期間，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，併產生了約240萬美元的一般和行政費用。此外，就直接上市而言，根據本公司與基準投資部EF Hutton LLC於2022年4月8日訂立的財務諮詢協議(“顧問協議”)，我們於2022年6月3日向顧問及關聯方的代表及聯屬公司發行合共787,245股普通股 ，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表合共787,245股普通股。這些股票是由本公司的轉讓代理髮行的。

光明綠色EB-5計劃

我們於2023年2月1日根據美國政府的EB-5移民投資者計劃，根據證券法頒佈的規則506，法規D，發起了我們的普通股私募發行，僅面向經認可或合格的機構投資者。截至2023年5月25日，我們已以每股39.99美元的價格出售了44,010股普通股，獲得了176萬美元的收益，並已收到37名投資者簽署的認購協議，將以3260萬美元的價格購買814,185股普通股。有關更多信息，請參閲“風險因素-儘管我們已收到投資者簽署的認購協議，可以根據我們的EB-5計劃購買普通股，但此類投資者可能永遠不會獲得參與我們的EB-5計劃所需的批准”。

與Alterola的安排

於2022年8月25日，吾等與Alterola訂立不具約束力的意向書(“Alterola協議”)，據此， 吾等同意與Alterola探討合併交易。根據Alterola協議，本公司同意收購Alterola已發行及已發行普通股的25%(“初步 股”)，每股面值0.001美元(“Alterola股票”)， 須經慣常盡職調查及適用監管機構批准。此外，根據Alterola協議，吾等獲得為期六個月的選擇權(“Alterola選擇權”)，以收購Alterola Stock的所有剩餘已發行及已發行股份，但須遵守慣例盡職調查及監管、股東及其他必要批准。2023年4月4日，我們宣佈打算 行使Alterola期權。

根據Alterola協議，本公司於二零二二年十月三日與英國實體PhytoTreateutix Holdings Ltd.(“Phyto”)、Equiped4 Holdings Limited(英國實體(“Equiped”)、TPR Global Limited、英國實體(“TPR”)(Phyto、Equiped及TPR，各為“賣方”及統稱“賣方”)及Alterola訂立第二級股份購買協議，規定Bright Green從賣方購買初步 股份。

賣方根據第二SPA中規定的付款時間表，總共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，收購價為3,999,999美元。在收到每筆分期付款後，賣方同意將賣方根據貸款協議從上述出售其Alterola股票中獲得的 所得款項貸款給Alterola。

在第二SPA結束前，賣方持有Alterola股票總流通股的67%。作為這項交易的結果， 光明綠色獲得了Alterola股票總流通股約25%的所有權或投票權。

在簽署第二SPA的同時，本公司和賣方簽訂了一項表決協議(“表決協議”) 據此，賣方同意投票贊成通過一項協議，以根據表決協議中規定的附加條款，實施本公司收購Alterola或Alterola併入本公司或本公司子公司的協議。賣方簽署不可撤回委託書(“不可撤回委託書”)，據此賣方 授予本公司不可撤回委託書，以符合投票協議的方式及根據不可撤回委託書所載的額外條款，投票表決賣方標的股份(定義見本文件)。

Alterola協議規定，雙方應真誠努力達成最終協議，闡明交易的具有約束力的條款，據此，吾等將收購所有剩餘的Alterola股票，以換取額外的6,000,000美元以及總計4,000,000美元的普通股(“Alterola交易”)。

2023年2月9日，我們任命Alterola首席執行官Seamus McAuley為首席執行官，並與McAuley先生簽訂了高管聘用協議。當時，Terry Rafih辭去了首席執行官一職，繼續擔任董事會執行主席。有關詳細信息，請參閲“獲委任行政主任的聘用安排”.

2023年4月4日，我們宣佈有意收購Alterola剩餘的已發行和已發行普通股。

可用信息

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州87020，喬治·哈諾什大道1033號，我們的電話號碼是(833)658-1799。 我們的公司網站地址是https://brightgreen.us.本公司相信其現有設施及其他物業將足以滿足其在可預見未來的需求。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本註冊聲明的一部分，也不應被視為註冊聲明的一部分。公眾可以閲讀和複製我們通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上包含的信息 未通過引用併入本註冊聲明，因此不應被視為 的一部分。我們還免費提供美國證券交易委員會的所有備案文件的副本，包括本註冊聲明、Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在提交或提交後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供。

法律訴訟

我們可能會不時捲入因正常業務活動而引起的法律訴訟。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地 預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。除下文所述外，本公司目前並未參與任何訴訟 若判決結果對本公司不利，本公司估計將對本公司的業務、營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關本公司高管和董事會成員的某些信息。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

執行官員

謝默斯 麥考利自2023年2月以來一直擔任BGC的首席執行官。2021年6月至2023年2月，McAuley先生是Alterola Biotech Inc.的首席執行官，Alterola Biotech Inc.是一家總部位於英國的製藥公司，開發大麻素、大麻素和非大麻素 藥用活性藥物成分(API)，目標是批准基於大麻素、大麻素和非大麻素的成分和產品的歐洲新型食品批准。自2019年7月創立Opes Medical Holdings Ltd.(“Opes”)以來，McAuley先生一直擔任該公司的首席執行官。OPES是一家諮詢公司，為新的和創新的醫療技術和體外診斷的開發、獲取資金來源和產品的商業發佈提供戰略執行服務。在創立Opes之前，McAuley先生曾擔任過幾個高級銷售和商業化職位。從2018年9月至2019年7月，McAuley先生擔任文憑公司的歐洲企業發展經理，文憑公司是一家向生命科學行業提供專業技術產品和服務的國際企業集團，他負責在戰略上確定的地理區域和市場領域 確定、確定、評估和完成公司收購。在此之前，從2011年7月到2019年7月，McAuley先生是國際臨牀診斷產品製造商和分銷商Technopath分銷有限公司的董事銷售和商務 (英國和愛爾蘭)， 他在該公司的銷售額翻了一番以上。麥考利先生從阿爾斯特大學獲得了諮詢和護理專業的文憑。

特里·拉菲自2019年10月起擔任BGC董事會執行主席，並於2022年9月至2023年2月擔任BGC首席執行官，2022年6月至2022年9月擔任BGC臨時首席執行官。自1989年1月以來，Rafih先生一直是Rafih Automotive Group的所有者和首席執行官，Rafih Automotive Group是加拿大最大的汽車經銷商網絡之一。拉菲赫擁有數十年的商業經驗，管理過總價值達數十億美元的併購交易。拉菲獲得了温莎大學工商管理學士學位。拉菲先生為董事會帶來了30多年的行政領導經驗。拉菲的見解對董事會的討論至關重要。

Saleem Elmasri自2022年3月以來一直擔任首席財務官。自2020年9月以來，Elmasri先生一直在Titan Consulting Services LLC擔任執行合夥人。泰坦諮詢服務有限責任公司是一家精品諮詢公司，專注於為初創公司提供協作式和定製化的財務運營和CFO服務。2019年6月至2021年4月，埃爾馬斯里先生在歐華律師事務所管理董事，這是一家專業服務公司，為客户提供內部審計、會計諮詢和企業融資服務(2020年9月結束全職工作，至2021年4月成為歐華律師事務所的顧問)。在此之前，Elmasri先生於2018年3月至2019年6月在精品會計和交易諮詢公司Pine Hill Group LLC擔任高級董事 ，並於2007年9月至2018年3月擔任四大會計和全球專業服務公司普華永道高級經理 。Elmasri先生 是一名註冊會計師和經驗豐富的商業專業人士，他熱衷於通過實用的解決方案為客户提供有意義和可衡量的價值。Elmasri先生擁有超過15年的財務和管理諮詢經驗。埃爾馬斯里先生的職業生涯始於普華永道 ，併為該公司的幾個財富500強客户工作過，主要專注於生命科學和製藥行業。從普華永道開始，Elmasri先生過渡到精品諮詢公司領導諮詢業務，專門從事交易和複雜會計的諮詢工作。埃爾馬斯里先生擁有羅格斯大學會計和金融學士學位。

非僱員董事

我們董事會執行主席Terry Rafih的簡歷 在上面的“管理-執行官員”一節中列出。

阿爾菲·摩根博士自2020年以來一直是波士頓諮詢公司董事會的董事成員。自2016年9月以來，Morgan博士一直擔任加拿大温莎大學工商管理學榮譽退休教授。1969年至2003年，他在温莎大學擔任教授，從全職教員的身份退休。他是眾多出版物的作者/合著者，並出版了一本涵蓋戰略管理、戰略規劃、創業精神、新企業組建、企業戰略和企業最佳實踐等領域的書籍。 自2003年以來，他一直擔任温莎地區商會的董事成員，並於2018年至2020年擔任安大略省西南部更好的商業局的董事成員。他之前擁有一家專門從事戰略規劃、 和新企業組建的管理諮詢業務。摩根博士擁有開羅大學的工商管理學士學位、波士頓大學的工商管理碩士學位和美國大學的博士學位。摩根博士為董事會帶來了數十年的管理、研究和領導經驗。

林恩 斯托克韋爾是光明綠色公司的創始人，自公司成立以來一直是董事董事會成員。從2015年到2020年，斯托克韋爾女士是光明綠色創新有限責任公司的管理成員，這是一家聯邦合法的新興大麻公司的概念，斯托克韋爾女士負責管理該公司的行業、商業和醫學研究關係。斯托克韋爾女士 曾在一家醫院擔任董事，並在與促進使用天然添加劑作為阿片類藥物替代品的籌款活動有關的高級領導職位上。斯托克韋爾女士是生物醫學研究和臨牀試驗的贊助商，也是AHP(醫療慈善協會)的成員，對基於植物的生物相同激素替代感興趣。斯托克韋爾女士對BGC的業務和運營非常熟悉，併為董事會帶來了BGC業務和醫療保健行業的豐富知識。

迪恩·M·瓦洛雷自2020年以來一直擔任波士頓諮詢公司董事會的董事成員，並自2022年7月以來領導獨立董事。Valore先生是Valore&Gordillo L.L.P.的管理合夥人，這是一家總部位於俄亥俄州克利夫蘭的律師事務所，他於2012年1月與人共同創立了該律師事務所。自2021年1月以來，瓦洛雷先生還擔任俄亥俄州南歐幾裏德市法院的治安法官。自2011年1月以來，瓦洛雷先生一直在克利夫蘭州立大學克利夫蘭-馬歇爾法學院擔任法學兼職教授，主要研究聯邦程序。在進入私人執業之前，Valore先生是一名聯邦檢察官。瓦洛雷先生是聯邦企業合規事務方面的專家 ，併為幾家醫用級別的大麻和大麻相關公司擔任法律顧問。Valore先生在克利夫蘭州立大學-克利夫蘭-馬歇爾法學院獲得法學博士學位，並在邁阿密大學獲得金融學士學位。瓦洛雷先生為董事會帶來了數十年的公司治理以及聯邦監管和法律經驗。

羅伯特·阿農自2021年7月以來一直是BGC董事會成員。自2006年以來，Arone先生一直是加拿大Pilatus飛機獨家經銷商Levairo Aviation的共同所有人兼首席執行官，也是全球公認的領先飛機經紀公司。 Arone先生於1999年加入Levairo，並在2006年收購公司之前擔任過各種領導職務。在他的領導下，Levairo 實現了顯著擴張，年銷售額經常超過7500萬美元。Arone先生擁有萊克黑德大學的學士學位，是一名註冊會計師。

公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數將由本公司董事會決定，但須遵守我們修訂及重述的公司註冊證書及附例的條款，其中包括要求董事人數必須由佔獲授權董事總數多數的董事通過的決議確定，而不論以前獲授權的董事職位是否有任何空缺。我們的董事會目前由五(5)名董事組成。

當 考慮董事和被提名人是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個 個人背景和經驗，這些信息反映在上述每個董事的個人傳記中 。我們相信，我們的董事將提供與我們業務的規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理簡介

我們的 公司治理結構 我們認為與股東的利益緊密相關。我們公司治理結構的顯著特徵包括 以下：

我們的 董事通過出席我們的董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和 溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事定期在執行會議上開會，而我們的公司高管或非獨立董事則不在場。

董事會在風險監督中的作用

董事會積極管理公司的風險監督程序，並定期收到管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會委員會和牽頭的獨立機構董事協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助董事會監督公司的重大財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險。提名和公司治理委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但委員會主席和主要獨立的董事定期向整個董事會通報風險。

董事 獨立

納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，如果上市公司沒有提名委員會，則董事被提名人由佔董事會多數的獨立董事挑選或推薦 供董事會選擇。納斯達克 市場規則進一步要求審計委員會成員滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準，以及薪酬委員會成員滿足交易所法案規則10C-1中規定的獨立性標準。

我們的 董事會已肯定地確定，阿爾菲·摩根博士、迪恩·瓦洛雷和羅伯特·阿農均有資格成為獨立的董事，這符合納斯達克適用的公司治理標準 的定義。這些規則要求我們的審計委員會至少由三(3)名成員組成，其中一人必須在納斯達克上市之日起 獨立，其中大多數人必須在包含我們直接上市招股説明書的註冊聲明生效之日起90天內獨立，並且他們所有人都必須在包含我們直接上市招股説明書的註冊聲明生效之日起一年內獨立。

董事會 領導力

特里·拉菲是董事會執行主席。此外，獨立董事首席執行官瓦洛雷先生也是審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會的成員。

董事會 委員會和會議

董事會定期召開會議，必要時還舉行臨時會議。董事應出席董事會會議、股東會議和他們服務的委員會的會議，但有一項諒解，即董事有時可能無法 出席會議。

在 2022年期間，我們的董事會召開了2次會議，每個董事出席了(I)他/她在擔任董事期間我們的董事會召開的會議總數和(Ii)他或她在他/她任職期間我們的董事會所有委員會召開的會議總數 。

董事會 委員會

董事會於2022年4月成立三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會，以協助董事會履行其職責。這些委員會最初的組成是董事會當時自行決定的。展望未來，董事會將根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席。 董事會已為每個委員會通過了書面章程，這些章程可在我們網站的投資者關係欄目 上查閲：https://brightgreen.us.任何股東如有書面要求，也可獲得印刷版。

董事會於2022年4月正式成立了審計委員會。審計委員會由三(3)名獨立董事組成：羅伯特·阿農、阿爾菲·摩根博士和董事首席獨立董事迪恩·瓦洛雷。Arone先生擔任審計委員會主席。 該委員會的主要職責是：

董事會已確定，審核委員會的每名成員均獨立於管理層，且不存在董事會認為會干擾獨立判斷的行使的任何關係，且獨立，該詞的定義見《交易所法案》中關於審核委員會成員的增強獨立性標準及其頒佈的規則。

董事會已確定羅伯特·阿農為“審計委員會財務專家”，該詞在美國證券交易委員會根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則中有定義。董事會進一步認定審核委員會的每名成員均具備財務知識，且至少有一名成員具備會計或相關的財務管理專業知識，因為該等術語由董事會在其業務判斷中詮釋。

薪酬委員會

董事會於2022年4月正式成立了薪酬委員會。薪酬委員會由三(3)名 名獨立董事(定義見納斯達克上市準則及公司管治準則的一般獨立性標準)組成：瓦洛雷院長、阿爾菲·摩根博士及羅伯特·阿農，他們均為“非僱員董事”(定義見交易所法案第16b-3條規則 )。瓦洛雷擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要職責是：

薪酬委員會決定並批准高管薪酬的所有要素。它還就非員工董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會不得將其權力轉授給 除小組委員會以外的任何人。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2022年12月31日的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何 人員均不是本公司的現任或前任高級管理人員或僱員，也沒有與本公司從事美國證券交易委員會規定必須披露的某些交易。此外， 在截至2022年12月31日的財政年度內沒有薪酬委員會的“聯鎖”，這通常意味着 本公司沒有高管擔任董事或其他實體的薪酬委員會成員，而另一實體的高管 擔任董事或本公司薪酬委員會成員。

提名 和公司治理委員會

我們的董事會於2022年4月正式成立了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會 由三(3)名獨立董事(定義見納斯達克上市標準的一般獨立性標準和我們的公司治理準則)組成：瓦洛雷院長、阿爾菲·摩根博士和羅伯特·阿農，他們各自都是“非僱員 董事”(定義見交易所法案第16b-3條)。獨立董事首席執行官瓦洛雷擔任該委員會主席。委員會的主要職責是：

提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的幾項資格。提名 和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和 多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東推薦的提名人選和其他人推薦的提名人選。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

董事提名

推薦董事候選人以供董事會遴選的過程由提名和公司治理委員會 (見上文)負責。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

第 16節報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的某些高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊的 類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查，我們相信在截至2022年12月31日的年度內，適用於我們所有高級管理人員、董事和超過10%的實益股東的所有備案要求 都得到了及時遵守。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面商業道德和行為準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官和首席財務官。行為準則的目標是為維護我們和我們的子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正提供 準則。行為準則 涉及利益衝突、保護我們的資產、保密、公平對待股東、競爭對手和員工、 內幕交易、合規以及舉報任何非法或不道德的行為。作為《行為守則》的一部分，任何受《行為守則》約束的人都必須避免或完全披露有損或有損我們的最佳 利益或可能導致實際、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。我們的董事會對行為準則的管理負有最終責任 ，並通過我們的提名和公司治理委員會監督合規情況 。董事、高級職員和僱員必須每年證明他們沒有違反《行為準則》。我們的 行為準則反映了上述原則。我們的行為準則全文將在我們的網站上發佈。

我們 打算在表格8-K的當前報告 中披露對行為準則某些條款的任何修訂或豁免。

法律訴訟

除標題為的部分中描述的信息外，商業-法律訴訟在本招股説明書中，(I)在過去十年中，沒有董事 或高管擔任過董事或已申請破產的企業的高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事犯罪或 是懸而未決的刑事訴訟的標的；(Iii)在過去十年中，沒有任何法院 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制董事或高管參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令的對象；以及(Iv)在過去十年中， 法院沒有發現董事或高管違反過聯邦或州證券或商品法律。

高管 和董事薪酬

以下是對公司指定高管的薪酬安排的討論和分析。本討論 可能包含基於公司當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。公司採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前 計劃計劃大不相同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們 不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求 。

彙總 高管薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們指定的高管獲得或獲得的薪酬信息。

未償還的 2022財年年底的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

指定的 執行幹事聘用安排

下面 是與我們指定的高管和我們現任首席執行官Seamus McAuley簽訂的當前僱傭協議的説明。

謝默斯 麥考利

於2023年2月15日，自2023年2月9日起，本公司與McAuley先生簽訂了高管聘用協議( “McAuley協議”)，擔任本公司首席執行官。McAuley協議為McAuley先生提供了300,000美元的年度基本工資、某些費用的報銷，以及參加公司福利計劃和高管薪酬計劃的資格。此外，在實現麥考利協議附件A所述的特定里程碑時，麥考利先生將有資格獲得獎勵，以購買總計5,000,000股本公司的普通股。每項裁決均須經董事會批准，並以此為條件，董事會應在達到每個里程碑時給予批准 。麥考利協議要求麥考利先生遵守這類協議的標準限制性契約，包括競業禁止、競業禁止和發明轉讓條款。

McAuley協議可由McAuley先生或本公司提前三個月書面通知終止。公司保留向McAuley先生支付全部或部分通知權利的權利，公司有絕對酌情權，該權利將根據McAuley先生的基本工資計算。如果公司支付代通知金，其僱傭終止日期將是送達通知的日期(而不是付款的日期)。

特里·拉菲

於2022年9月22日及自2022年9月1日起，本公司與Terry Rafih先生訂立高管聘用協議(“Rafih協議”)，擔任本公司董事會執行主席兼首席執行官。Rafih協議為Rafih先生提供了600,000美元的年度基本工資，最初將推遲到2023年3月15日，並有資格參加公司的福利計劃和高管薪酬計劃。 此外，Rafih先生有資格獲得高達基本工資150%的年度現金獎金，前提是實現某些 業績目標(由董事會設定和確定)，以及相當於公司在截至2022年、2023年和2024年的每個財政年度產生的淨收入的1.5%的年度獎金。此外，Rafih先生有資格獲得1,000萬股普通股，其中3,000,000股立即發行，7,000,000股將在 兩年內按季度發行。Rafih協議要求Rafih先生遵守標準的限制性公約，包括競業禁止、不徵求意見、 和發明轉讓條款。

如果公司無故終止對Rafih先生的僱用(按照Rafih協議的定義)(除因死亡或殘疾以外)，或者Rafih先生以“正當理由”(定義見Rafih協議)終止僱用，或者其僱用期限沒有續簽，Rafih先生將有權獲得(I)應計債務(定義如下)；(2)相當於(A)Rafih先生當時有效的基本工資和(B)當年有效的最高現金獎金的兩(2)倍的一次性付款 ；(3)在緊接終止日期之前的任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的收入獎金；(Iv)Rafih先生本應在發生此類終止的全年獲得的任何收入獎金，按Rafih協議規定的比例分配(V)Rafih先生根據授予此類股權的股權計劃、方案或獎勵協議的條款確定的根據每個股權獎勵有權獲得的所有權利，但須遵守Rafih協議的條款和條件；以及(6)償還為Rafih先生及其合格受撫養人繼續承保支付的《眼鏡蛇》保險費，直至(A)自終止之日起三十六(36)個月期間或(B)拉菲赫先生和/或Rafih先生的合格受扶養人不再有資格享受《眼鏡蛇》繼續承保之日起，兩者中以較早者為準。

如果Rafih先生因“原因”(定義見Rafih協議)而被終止僱用，或者Rafih先生在沒有“充分理由”(定義見Rafih協議)的情況下被終止僱用，則Rafih先生將有權獲得(I)應計但未支付的基本工資，以支付終止之日為止提供的服務和應計但未使用的假期；(Ii)補償Rafih先生正當發生的未報銷業務費用；(Iii)截至終止日期，Rafih先生根據公司或其任何關聯公司的任何書面協議、補償和/或股權計劃或計劃的條款賺取和欠他的金額，包括但不限於根據任何此類計劃或計劃授予的任何獎勵(該等金額受這些協議和計劃的條款和權利的約束，所有這些金額都可能因終止事件而異，並基於董事會或公司加速授予的任何酌情權)；(Iv)截至終止日期，Rafih先生根據公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃在法律上有權獲得的金額(包括但不限於死亡人壽保險收益和/或殘疾保險收益)；及(V)Rafih先生於終止日期因擔任本公司及/或其聯屬公司高管及/或董事而擁有的任何賠償權利，不論是否依據本公司的管治文件或其他規定((I)-(V)統稱為“應計債務”)。

Rafih先生因繼續擔任公司執行主席而辭去首席執行官一職後，薪酬條款沒有發生變化。

Saleem Elmasri

2022年2月28日，我們與我們的首席財務官Saleem Elmasri簽訂了一項諮詢協議(“Elmasri協議”)，以便在根據《交易所法案》註冊本公司證券之前和之後向本公司提供服務。埃爾馬斯里先生於2022年3月被任命為首席財務官。Elmasri協議規定向Elmasri先生提供以下補償和 福利。

愛德華·羅賓遜

2022年4月1日，我們與我們的前首席執行官Edward Robinson簽訂了僱傭協議(“Robinson協議”)。《羅賓遜協定》規定向魯濱遜先生支付下列報酬和福利：

羅賓遜先生於2022年6月27日辭去公司首席執行官一職。

彙總 董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的財年中授予、賺取或支付給我們董事的薪酬信息。

(1) 代表根據FASB ASC主題718計算的各個會計年度授予的股票期權獎勵的總授予日期公允價值，薪酬--股票薪酬。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予日 使用Black-Scholes期權估值模型估算的。在計算本欄金額時使用的假設討論 可在本註冊説明書所載本公司截至2022年12月31日的經審計財務報表的附註中找到。 這些金額並不代表在本會計年度內支付給高管的實際金額或高管實現的實際金額。

Bright Green Corporation 2022綜合股權激勵計劃

該計劃於2022年12月12日獲得股東批准後通過並生效。

計劃摘要

以下各段概述了該計劃及其運作的主要特點。

根據該計劃授予的獎勵，13,547,384股普通股將可供交付。該計劃包括向公司員工(包括高級管理人員)、非員工顧問和非員工董事以及公司關聯公司的員工授予獎勵 。此外，該計劃還允許向有望在授予獎勵後的一段合理時間內 成為董事或其任何關聯公司的非僱員顧問或非僱員的個人授予獎勵(激勵性股票期權除外)。授予任何有望成為員工、非員工顧問 或非員工董事的個人的任何獎勵，如果該個人在授予日期後十二(12)個月內沒有開始為公司或其任何附屬公司提供服務，則將自動終止並取消獎勵，無需考慮。就本計劃而言，本公司的附屬公司包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，我們 直接或間接擁有(I)擁有所有有投票權股票類別總投票權的50%(50%)以上的公司的股票，或此類公司所有類別股票總價值的50%(50%)以上，或(Ii)任何非法人實體利潤、利息或資本利息的50%(50%)以上的總和。

董事會的薪酬委員會負責管理該計劃。薪酬委員會可將其任何或全部行政權力 委託給公司首席執行官或管理委員會，但對受《交易所法案》第16條約束的高管的獎勵除外。此外，董事會全體成員必須擔任對公司非僱員董事的任何獎勵的委員會。

為解決根據本計劃作出的裁決而交付的股票可以是授權未發行的股份或庫存股，包括本公司為本計劃的目的而回購的股份。如果根據本計劃授予的任何獎勵的任何股份(下文所述的替代獎勵除外)在沒有交付全部或部分該等股份的情況下被沒收或以其他方式終止，包括在行使股票增值權時支付股份 (或如果該等股份因該獎勵下的沒收限制而歸還給本公司)，則受該等獎勵的股份將再次可根據該計劃發行。任何被扣留或用作支付因行使獎勵而發行的股份或因行使獎勵而預扣或支付應繳税款 (實際或經認證)的股份，將不會被視為已根據本計劃交付，並將由本公司酌情根據本計劃 授予。

如果 股息或其他分配(無論是現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向股票 拆分、拆分、合併或減少資本、重組、合併、合併、安排方案、拆分、剝離或涉及公司的合併或回購或交換我們的股票或其他證券，或其他購買本公司證券股份的權利或其他類似交易或事件會影響普通股，因此委員會認為作出調整是適當的，以防止根據該計劃向承授人提供的利益(或潛在利益)被稀釋或擴大 ，委員會將按其認為適當的方式，對受獎勵(不論當時是否已發行)的證券的數目及種類及與獎勵有關的相關行使價格作出公平的更改或調整，以防止根據該計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大。

與替代獎勵的情況不同的是，(I)身為董事首席獨立董事或董事主席或新委任的 董事的非僱員不得於單一歷年獲授予現金或股票，連同計劃外授予的任何獎勵的公平市價 (於授出日期釐定)超過2,000,000美元，及(Ii)任何其他非僱員董事在單一歷年不得獲授予現金或股票連同計劃外授予的任何獎勵的公平市價超過1,000,000美元。

獎項類型

該計劃允許向所有受贈人授予下列任何或所有類型的獎勵：

通常，該計劃下的 獎勵不考慮以前和未來的服務。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與本計劃或我們的其他計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與其他獎勵一起授予或替代授予；但是，如果SARS與ISO同時授予，SARS和ISO必須具有相同的授予日期和期限，且SARS的行使價格不得低於ISO的行使價。每項獎勵的具體條款將在受贈人和我們之間的書面獎勵協議中 規定。

股票期權和非典

委員會被授權授予SARS和股票期權(包括ISO，但ISO只能授予 公司或其附屬公司的一名員工)。股票期權允許受讓人在從授予之日起的固定期間內，以預定的每股價格(“行使價”)購買指定數量的普通股。受讓人有權獲得在行使行權日超過每股預定行使價的指定數量股份的公平市價。期權或特別行政區的行權價格將由委員會決定，並在適用的授予協議中規定，但(替代授予的情況除外)行權價格不得低於授予日普通股的公平 市值。每個選項或特別行政區的期限由委員會確定，並在適用的授予協議中規定，但期限不得超過10年。可通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使期權：現金支付(包括個人支票或電匯)、交付受讓人之前擁有的普通股的股份、或經委員會批准、交付行使該期權後獲得的普通股股份或交付限制性股票。委員會還可允許承授人支付期權的行使價 ，通過承授人已向其交付不可撤銷指示的經紀交易商出售在行使期權時獲得的股份 ，以向公司交付足以支付購買價格的銷售收益和任何適用的預扣税金。

受限的 股

委員會可授予由普通股組成的限制性股票，這些股票仍有被沒收的風險，在委員會確定的某些限制失效之前，承授人不得 處置。授予條件可以是基於服務的(即，要求在指定的時間段內連續服務)或基於績效(即，要求實現特定的績效目標)，或者兩者兼而有之。除非適用的授予協議另有規定，否則接受限制性股份的受讓人將擁有股東的所有權利，包括對股份進行投票的權利和獲得任何股息的權利。當承授人在限制期內終止與本公司的聯繫時(或如適用，如在限制期內未能達到指定的 業績目標)，限售股份將會按照適用獎勵協議的規定予以沒收。 就限售股份發行的股票股息及遞延現金股息，將受適用於發放該等股息的限售股份及其他 條款的限制及其他條款所規限。

遞延股票和限制性股票單位

委員會還可以授予遞延股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵。遞延股票獎勵是授予在特定延期期限結束時或在特定事件發生時獲得指定數量普通股的權利， 滿足守則第409a節的要求。限制性股票單位獎勵是指在特定沒收條件(如完成特定服務期限 或實現特定業績目標)失效時，授予獲得指定數量的普通股的權利。如果在限制期內未能滿足服務條件和/或指定的業績目標，獎勵將失效，不發行作為獎勵基礎的股票。

受限股票單位和遞延股票獎勵沒有投票權或其他與股票所有權相關的權利，直到 獎勵相關的股票交付以了結獎勵。除非委員會另有決定，受贈人將有權獲得與遞延股票和/或受限股票單位有關的股息等價物 ，股息等價物將被視為再投資於遞延股票或受限股票單位的額外股份(視情況而定)，並將繼續受到適用於與該等股息等價物相關的遞延股票或受限股票單位的相同沒收條件的限制。

績效 個單位

委員會可授予業績單位，這使受贈人有權獲得現金或股票，條件是滿足委員會規定並反映在適用獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。績效單位的初始值將由委員會在授予時確定。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵施加的性能和其他限制，這些限制將反映在適用的獎勵協議中。

性能 個共享

委員會可以授予業績股票，這使受贈人有權獲得一定數量的普通股，條件是 滿足委員會指定並反映在適用獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。 委員會將決定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵施加的業績和其他限制， 這些條款和條件將反映在適用的獎勵協議中。

紅利 股

委員會可按適用獎勵協議中規定的條款和條件，授予完全既得普通股作為紅股，以表彰過去的業績，或作為成為員工、非員工顧問或董事的誘因。

股息 等價物

委員會被授權授予股息等價物，這使受贈人有權獲得與指定數量的普通股支付的股息相等的付款 。股息等價物可以直接支付給受贈人，也可以根據該計劃推遲到以後交付。不得就期權或特別提款權授予股息等價物。如果遞延，此類股息等價物可計入利息，或可被視為投資於普通股或其他財產。與受沒收條件限制的任何獎勵一起授予的任何股息等價物將繼續受適用於該等股息等價物的獎勵的相同沒收條件的約束。

其他 股票獎勵

計劃授權委員會根據公司的 證券授予全部或部分有價值的獎勵。該委員會決定此類獎勵的條款和條件，包括獎勵是以股票還是現金支付。

合併、合併或類似的公司交易

如果本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或出售本公司幾乎所有的股票，或集體出售公司交易，而未完成的獎勵不是由尚存的公司(或其母公司) 承擔，也不是由尚存的公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵取代，委員會將取消截至該公司交易完成時未歸屬且不可沒收的任何 未授予的獎勵(除非委員會 加快了任何此類獎勵的授予)以及任何既得且不可沒收的獎勵，委員會可以(I)允許所有承授人在公司交易完成前的一段合理時間內行使期權和SARS，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未行使期權或SARS，或(Ii)取消任何或全部此類未行使的獎勵(包括期權和SARS)，以換取付款(現金，或證券或其他財產)，金額為承授人將收到的金額(扣除任何期權或特別提款權的行使價)，若已歸屬的獎勵已結算或派發，或該等已歸屬的期權及特別提款權於緊接公司交易完成前行使 ，承授人將收到的金額(扣除任何期權或特別提款權的行使價)。如果期權或特別提款權的行權價格超過普通股的公允市場價值，且該期權或特別提款權沒有被尚存的公司(或其母公司) 假定或取代，則該等期權和特別提款權將被註銷，而不向承授人支付任何款項。

對計劃的進一步 修改

董事會可不經股東進一步批准而修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃，除非法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求批准修訂或更改，而普通股隨後在該證券交易所或自動報價系統上市或報價。因此，如果修改 可能增加計劃成本或擴大資格範圍，則不一定需要股東批准。根據給予承授人優惠待遇的法律或法規，股東批准將不被視為需要，儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准 。

任何未償還期權或股票增值權的條款不得修改：(I)降低該期權或股票增值權的行權價。或(Ii)取消任何未償還的期權或股票增值權，以換取其他期權或股票增值權 行權價格低於被取消的期權或股票增值權的行權價格，或任何現金 支付(或具有公允市值的股票)的金額超過該被取消的期權或股票增值權的股票的公允市值，以換取該等期權或股票增值權的總行權價格或任何其他獎勵，或(Iii)對期權或股票增值權採取任何其他行動，而根據股票交易所在主要證券交易所的規則和條例，該期權或股票增值權將被視為重新定價 ，在每種情況下，均未經股東 批准。上述限制將不適用於(I)除非本公司擁有根據《交易所法案》第12條登記的股票類別，或(Ii)根據本計劃有關資本變動調整、公司交易或清算或解散的規定所允許的任何調整。

此外，在符合本計劃條款的情況下，未經承授人同意，對本計劃的任何修訂或終止不得對承授人在本計劃下授予的任何授權書下的權利造成重大不利影響。

除非 董事會提前終止，否則本計劃將在沒有保留並可供發行的股份時終止，或(如果較早)在本計劃最近生效日期的十週年時終止。

聯邦 所得税後果

下面的討論總結了基於《守則》當前條款的本計劃的某些聯邦所得税後果， 這些條款可能會發生變化。本摘要不打算詳盡無遺，也不涉及根據特定受贈人的具體情況可能與其有關的所有事項。摘要明確不討論任何州、市、或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、遺產、消費税(包括法典第409a節適用於遞延補償的規則或法典第4999節適用於黃金降落傘消費税的規則)，或聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容 不打算也不能用於避免納税人處罰的目的。由於個別情況可能有所不同，本公司建議所有受贈人就根據該計劃授予的獎勵的税務影響諮詢其自己的税務顧問。

選項。 股票期權的接受者在授予股票期權後將不會有應納税所得額。對於不是激勵性的股票期權，受讓人將在行使時確認普通收入，其金額等於所收到的任何現金的價值，加上受讓人在行使日收到的可自由轉讓和不可沒收的股票的公平市值與行使價之間的差額。承授人對該等股份的課税基準將為該等股份於行使購股權當日的公平市值。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是長期或短期的資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權時收購股份將不會為受讓人帶來任何應税收入，但可能的情況下，為替代最低税額的目的， 除外。受讓人在以後出售或以其他方式處置此類 股份時確認的收益或虧損將是長期資本收益或損失或普通收入，具體取決於受讓人是否在法定期限內(目前為授予之日起兩年和行使之日起一年)持有股份。如果股份未在法定期限內持有，受讓人將確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股份在行權日的公平市值與行權價格之間的差額，或(Ii)銷售價格與行權價格之間的差額。如果受讓人在法定要求的持有期內持有股份，受讓人對該等股份的納税基礎將是為該等股份支付的行使價。

通常， 公司可以申請聯邦所得税扣減，數額等於受讓人因行使股票期權而確認為普通收入的金額，但不涉及受讓人的資本利得。因此，如果受讓人在法律規定的期限內持有股票，公司將無權 就獎勵股票期權獲得任何減税。

受限的 股。除非承授人作出下文所述的選擇，否則授予限制性股份不會為承授人帶來應課税收入，也不會在授予年度為本公司帶來扣減。此類限制性股份的價值將在限制失效年度作為普通收入向承授人徵税。或者，受贈人可以選擇在授予年度將授予日受限制股票的公允市值視為收入，條件是受贈人在授予日期後30天內作出選擇。如果作出這樣的選擇，則在受讓人沒收限制性股票的情況下，受讓人將不被允許在以後的日期扣除作為應納税所得額 。承授人確認的普通收入的金額可在承授人確認該收入的當年由本公司扣除，只要該金額構成對承授人的合理補償。 如果沒有做出上述選擇，則在限制失效之前，受限制的股份所支付的股息將作為收到年度的額外補償向承授人徵税，本公司將被允許進行相應的扣除。

其他 獎項。一般來説，當受讓人收到付款以了結根據本計劃授予的任何其他獎勵時，收到的現金金額和 股票的公平市值將是該受讓人的普通收入，公司將被允許相應的 扣除聯邦所得税。

一般來説，當受贈人收到股息等價物的付款時，所收到的任何股份或其他財產的現金金額和公允市值將是該受贈人的普通收入。公司將有權享受聯邦所得税減免，金額為 與受贈人的收入中包含的金額相同。

如果 受贈人是員工或前員工，則受贈人確認為與獎勵相關的普通收入(非激勵性股票期權)的金額需預扣税款。

扣除額限制 。代碼經減税和就業法案修訂的第162(M)條將支付給任何受保員工的薪酬的聯邦所得税扣減限制為每財年100萬美元。承保員工是指下列個人：(I)在本財政年度內的任何時間擔任本公司的首席執行官或首席財務官，(Ii)在本財政年度內是三位薪酬最高的指定高管(首席執行官或首席財務官除外)之一，或(Iii)在2016年12月31日之後的任何上一財年擔任承保員工。

延期 薪酬。根據《守則》第409A條。任何被認為是延期安排的裁決(不包括某些豁免的短期延期)將受守則第409a節的約束。一般來説，《法典》第409a節對不符合《法典》第409a節要求的遞延賠償金的接受者施加了加速納入所得税和税收處罰的規定 。根據修訂和重訂的綜合計劃授予的期權和限制性股票 通常不受守則第409a條的約束。其他獎勵可能會導致延期 補償。本計劃下可能導致延期補償的獎勵旨在滿足規範第409a節中適用的 要求。某些受贈人選舉和與此類獎勵相關的分配時間也必須滿足代碼第409a節的要求，以便受贈人在授予獎勵時推遲繳納所得税並避免税收處罰 。

賠償協議

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。有關更多信息，請參閲《特定 關係和相關交易，以及董事獨立賠償協議》。

某些 關係和相關人員交易

以下 包括自2022年1月1日以來我們參與的交易的摘要，交易涉及的金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或據我們所知， 持有我們5%以上股本的實益所有者或任何前述 人員的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，這些情況在“高管薪酬.”

2022年6月 股東信用額度

於2022年6月5日，本公司與管理成員為本公司董事會成員的LDS Capital LLC(“貸款人”) 以票據形式訂立無抵押信貸額度(“六月票據”)。6月票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日 日期”)，本公司最多可向貸款人借款500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。在6月票據到期日之前，本公司可在貸款人全權酌情決定下，根據6月票據向貸款人借入最多200萬美元的額外資金(根據6月票據單獨提供的每筆貸款， 一筆“貸款”，以及統稱為“貸款”)。本公司有權但無義務在6月票據到期日之前全部或部分預付任何貸款。任何貸款的未償還本金金額於六月票據到期日或該等貸款的預付款日期之前的 按年息2%加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率)計算利息。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將累積2%的額外罰款利息。

2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修訂了6月票據，將信貸額度從500萬美元提高到1500萬美元。

截至2023年3月31日，本公司已在本6月票據項下提取約360萬美元，因此，考慮到應計利息，本公司的提取能力 為1130萬美元。

與Alterola的安排

見 《與Alterola的業務安排》。

賠償協議

我們 已達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議要求我們賠償 這些個人在任何訴訟或訴訟中因代表我們公司提供的任何服務或在特拉華州法律允許的最大限度內作為董事會成員提供的任何服務而合理招致的費用、判決、罰款和和解金額 。

根據特拉華州的規定，對證券法項下產生的責任的賠償可允許控制公司的董事、高級管理人員或個人進行，公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

與關聯方交易的政策和程序

公司採用了關聯方交易政策，規定了確定、審查、審議和批准或批准關聯人交易的程序。關連人士包括董事、行政人員、持有本公司任何類別有投票權證券5%或以上的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬，以及上述任何人士為行政人員或擁有5%或以上所有權權益的任何實體 。根據關聯方交易 政策，如果一項金額超過120,000美元的交易已被確認為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在交易完成前最初未被識別為關聯人交易的交易，則有關關聯人交易的信息必須由公司審計委員會審查和批准 。

在 考慮關聯人交易時，公司審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：

●關聯人在關聯人交易中的權益；

●關聯人交易中涉及的金額的大約美元價值；

●指關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何 利潤或虧損的金額；

●交易是否在公司的正常業務過程中進行；

● 與關聯人的交易是否建議或已經以不低於與無關第三方達成的條款 對公司有利的條款進行；

●交易的目的和對公司的潛在利益；以及

●任何關於關聯人交易或擬議交易上下文中的關聯人的其他信息，而根據特定交易的情況，該信息將 對投資者具有重大意義。

關聯方交易政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時， 審計委員會必須審查其掌握的有關此類交易的所有相關信息，並且只有在確定在所有情況下該交易符合或不違反公司的最大利益時，才可批准或批准關聯的 人交易。

委託人和註冊股東

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年5月25日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在60天內獲得的證券，例如通過行使股票期權獲得的證券。受當前可行使或可於60天內行使的購股權規限的股份 被視為已發行及實益擁有，由持有該等購股權的人士持有，以計算該人士的持股百分比，但在計算任何其他人士的持股百分比時，不被視為已發行股份 。除非另有説明，本公司相信下表所列的 個人及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，本公司每位董事和高管的營業地址均為C/o Bright Green Corporation，郵編：87020。

* 不到1%。

(1) 基於截至2023年5月25日已發行的178,108,020股普通股。任何未發行的普通股 在計算該人持有的普通股的持股比例時，在計算該人的持股比例時視為已發行的普通股 ，但在計算其他任何人的持股比例時不視為已發行的普通股 。

(2) 本信息完全基於本公司對按附表13G提交給美國證券交易委員會的文件的審查，這些文件涉及截至2022年6月3日20,200,000股普通股的實益所有權 E.Mailloux Enterprise，Inc.(“MEI”)的地址是加拿大N8X 4G1南莎第二單元3129 Marentette Ave.。Ernie Mailloux 對梅持有的普通股股份擁有投票權和處置權。包括梅先生持有的12,700,000股普通股 ，以及Mailloux先生的妻子Cheryl Mailloux持有的7,500,000股普通股。Mailloux先生可被視為對Mailloux女士持有的普通股股份擁有投票權和處置權。

(3) 包括Aerigo Solutions Inc.持有的100,000股。Arone先生對Aerigo Solutions Inc.持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。

(4) 包括道格拉斯·貝茨實益擁有的100,000股票，他於2022年3月辭去首席財務官一職，以及愛德華·羅賓遜實益擁有的5,605,000股股票，愛德華·羅賓遜於2022年6月辭去首席執行官一職，並於2022年7月1日辭去董事的職務。

股本説明

以下描述是美國證券交易委員會的公司註冊證書和公司章程的實質性條款摘要，每個條款都經過修改和重述。 參考公司註冊證書和公司章程的更詳細的規定以及適用的法律，其形式作為招股説明書的一部分在美國證券交易委員會備案，其形式作為註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中178,108,020股已於2023年5月25日發行併發行，而至多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中，截至本文件日期，未發行或未發行。

普通股 股票

截至2023年5月25日，我們已發行的普通股共有178,108,020股，由大約95名登記在冊的股東持有。我們的公司註冊證書規定：

認股權證

在2022年9月12日結束的2022年9月私募中，發行了最多9,523,810股普通股的認股權證 。該等認股權證初步可按每股1.05美元的價格行使，但須按認股權證所載作出調整， 可於2022年9月12日之後的任何時間行使，並將於2027年9月13日到期。認股權證相關的普通股股份是在S-1表格(檔號：333-267546)的登記聲明中登記轉售的，最初於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會。登記聲明於2022年9月30日宣佈生效。關於5月的定向增發，2022年9月定向增發發行的權證的行使價降至每股0.95美元。

在2023年5月24日結束的5月私募中，發行了最多3,684,210股普通股的認股權證。該等認股權證可於2023年5月24日之後的任何時間按每股0.95美元的價格行使，並可於2023年5月24日之後的任何時間行使，並於2028年5月24日到期。

優先股 股票

我們的 修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以一個或多個 系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與權、可選或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或撤換現有管理層。我們目前的公司註冊證書不允許發行優先股 ，因此截至本公司註冊之日，我們沒有發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該節一般對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻止收購嘗試，因為這可能導致 為股東持有的普通股支付溢價。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在股東成為利益股東後的三年內與“利益相關股東”進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有BGC有投票權股票15%或以上的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

獨家 論壇

我們修訂和重述的公司章程規定，以及當前修訂和重述的公司註冊證書目前規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇適用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據DGCL任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張 受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中， 法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇 排他性條款。其他公司的公司註冊證書和章程中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用，但某些例外情況除外。 《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

股東特別會議

我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議可由董事會主席、BGC董事會主席總裁召開，或應BGC多數投票權持有人的書面要求由董事會召開。

董事提名和股東提案提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不遲於我們首次郵寄上一年股東年會的代理材料的一週年日的前一天的收盤前一天，向我們的主要執行辦公室的祕書送達；但是，如果我們沒有郵寄與上一年度年會有關的代理材料，或者如果年度會議日期比上一年度年會週年紀念日提前 天或推遲超過幾天，股東通知應及時送達我們的主要執行辦公室，不遲於股東大會預定日期的前90天，或者不遲於我們首次公佈或發出股東年會日期的次日 。我們修訂和重述的章程對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，普通股和優先股的授權但未發行的股票可 用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

罷免 名董事

我們的 章程規定，只有持有當時已發行並有權在董事選舉中投票的有表決權股票的多數股份的持有者 投贊成票，我們的董事會成員才能被免去董事的職務，無論是否有理由。

責任限制和對董事和高級管理人員的保障

我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能具有降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

除以下披露的情況外，我們不知道有任何 可能導致此類賠償要求的訴訟或程序受到威脅。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此不可強制執行。

我們目前正在進行兩個法律程序，如果任何一個程序的結果對我們的利益不利，我們可能需要對某些高級管理人員和董事進行賠償 。請參閲本招股説明書標題為“法律訴訟.”

上市

我們 已將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BGXX”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC。轉讓代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理和登記員可以通過電話聯繫：(212)828-8436。

有資格在未來出售的股票

在我們的普通股上市之前在 納斯達克上，我們的普通股沒有公開市場。在我們在納斯達克上市後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者 認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的公開價格產生不利影響， 可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。如果以及何時任何登記股東可以或不可以選擇出售他們的股票或任何此類出售的價格，我們將不會有任何投入。

於本公司註冊時，共有158,357,000股已發行普通股，而158,249,000股已根據本註冊説明書登記，基本上構成本公司所有已發行普通股。任何未在本協議下登記的股票 均為“受限證券”，該術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記的情況下才有資格公開出售，包括但不限於根據《證券法》登記的股票 ，或者如果它們有資格獲得豁免登記，包括根據《證券法》的第144或701條規則， 如下概述。根據S規則第904條，我們的限制性證券也可以在美國境外出售給非美國人，除了我們的董事、高級管理人員和某些股東擁有的股票之外，我們幾乎所有的普通股都可以在我們首次在納斯達克上市後出售，或者由我們的登記股東根據本招股説明書出售，或者由我們的其他現有股東根據證券法第144條出售。

規則 144

總體而言，根據目前有效的規則144，一旦我們遵守並遵守上市公司報告要求 第13條或交易所法案第15(D)條至少90天，符合條件的股東有權在不遵守規則144的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售此類股票，但須遵守規則144的公開信息 要求。要成為第144條規定的合格股東，該股東不得被視為在出售前90天內的任何時間就證券法而言是我們的關聯公司之一，並且實益擁有普通股 股票建議出售至少六個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有者的持有期 。如果該人實益擁有擬出售的普通股股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據目前有效的第144條，我們的關聯公司或銷售普通股的人員代表我們的附屬公司有權在我們成為報告公司後90天內出售股票 。在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過下列較大者的股份：

我們的關聯公司或出售普通股的人根據規則144進行的銷售 代表我們的關聯公司也受某些銷售條款和通知 要求以及關於我們的最新公開信息的可用性的約束。

如本文所述，我們普通股的幾乎所有流通股都是根據本登記聲明登記的 ，不需要根據第144條出售。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股份且在緊接前90天內未被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不要求 遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許本公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求 。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到我們成為報告公司後90天 才能根據規則701出售這些股票。

如本文所述，我們普通股的幾乎所有流通股都是根據本登記聲明登記的 ，不需要根據規則701出售。

銷售 普通股價格歷史記錄

我們 申請將我們的普通股在納斯達克上市。在首次上市之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股在私下交易方面的歷史有限。在2021年，我們以私募方式發行了1019,000股普通股 ，每股價格為2.00美元，188,000股普通股，每股價格為3.00美元，以及166,500股普通股 ，每股價格為4.00美元。2022年1月，我們以私募方式發行了12,500股普通股，價格為每股4美元。2022年5月，我們以私募方式向現有股東發行了300,000股普通股，每股價格為10.00美元。 雖然預計顧問會在設定我們普通股的公開開盤價時考慮這一價格，但此信息 可能與更廣泛的市場對我們普通股的需求以及我們普通股在納斯達克上的開盤價和後續公開價格幾乎沒有關係。因此，您不應過度依賴這一歷史非公開銷售價格，因為它可能 與我們在納斯達克上的普通股的開盤價和隨後的公開價格存在實質性差異。請參閲“風險因素- 與我們普通股所有權相關的風險-我們的註冊股東和其他現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌.”

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是對美國聯邦所得税重要考慮事項和某些美國聯邦遺產税考慮事項的一般性討論 適用於購買我們普通股的非美國持有者 在本次發行中購買我們的普通股並將其作為“資本資產”持有的非美國持有者，符合修訂後的“1986年美國國內收入法”(下稱“守則”)第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。在本討論中，“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人(不包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)，而就美國聯邦所得税而言，該實體或安排不屬於下列任何一項：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人 應諮詢其税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果 。

本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的最終、臨時和擬議的財務條例(《財務條例》)、司法裁決、公佈的裁決和美國國税局(IRS)的行政聲明，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些都可能會發生更改或有不同的解釋， 可能具有追溯力。任何變化都可能改變本文所述的非美國持有者的税收後果。無法保證 國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面 ，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、其他美國聯邦税、替代最低税或對淨投資收入徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的任何方面。此 討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊 税收規則，例如：

本摘要並非針對非美國持有者與我們普通股的所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。我們普通股的潛在持有者應就收購、擁有和處置我們普通股對他們的税收後果(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税法的適用和影響) 諮詢他們的税務顧問。

分配

正如 在“股利政策“如上所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股進行分配。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦 所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的分派金額將首先構成非美國持有者投資的免税資本回報，並適用於非美國持有者在其普通股中調整後的 税基，但不低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，並將按照以下條款 處理：普通股出售收益或其他處置收益“由於我們可能不知道在作出分配時 在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。任何此類分發也將受制於下面標題下的 討論“FATCA“和”備份扣留、信息報告和其他報告要求 .”

根據接下來的兩段討論，支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦 所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常將免除上述美國聯邦預扣税，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表W-8ECI(或適用的繼承者表)，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關)。相反，此類股息一般將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，税率與持股人為美國個人(如守則所定義)時適用的税率相同。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入 在美國聯邦所得税中被歸類為公司，也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的 “分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利 以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法。

出售或以其他方式處置普通股的收益

主題 以下標題下的討論“FATCA“和”備份扣留、信息報告和其他 報告要求，非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果收益 與在美國的貿易或業務活動有效相關，一般將在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦 所得税，適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率。如果非美國持有者是 非美國公司，上述分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯收益。因非美國持有人在銷售或以其他方式處置我們的普通股的年度內在美國停留183天或以上而繳納美國聯邦所得税的個人 將對此類出售或其他處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，這可能會被某些美國來源 資本損失抵消。我們認為，我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約 諮詢他們的税務顧問。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見 守則)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者(三)境外金融機構或者非金融類境外機構在其他方面有資格豁免本規定。位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受該政府間協議的報告規則的約束。 因為我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息， 出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。儘管根據FATCA的扣繳也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例將完全取消FATCA對支付毛利的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下，非美國 持有者通過及時提交美國聯邦所得税申報單，將有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。 潛在投資者應就這些預扣條款的潛在應用諮詢其税務顧問。

備份 扣繳、信息報告和其他報告要求

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的任何分配金額和扣繳税款 。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預提，這些報告要求都適用。根據特定所得税條約的規定或與非美國持有人居住或設立的國家税務機關達成的協議，也可以提供此信息報告的副本。

非美國持有人一般會因支付給該持有人的普通股股息而被備用扣留，除非該持有人 在偽證處罰下證明其為非美國持有人(前提是付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。

信息 報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足 某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀商在美國以外的辦事處完成的，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。 非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其税務顧問 。

備份 預扣不是額外的所得税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額 通常可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則的應用 諮詢其税務顧問。

美國聯邦遺產税

我們的普通股股票 在去世時被視為非美國公民或居民的個人所有(根據為美國聯邦遺產税目的而特別定義的)，被視為美國所在地資產，並將計入個人的 美國聯邦遺產税目的總遺產。因此，此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。

前面討論的重要美國聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦遺產税考慮事項僅供參考 。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

分銷計劃

在我們的普通股首次在納斯達克上市的那一天，納斯達克開始接受但不執行預先開盤的買入和賣出訂單 ，並開始在此類接受的訂單的基礎上持續生成當前參考價。 當前參考價每秒鐘計算一次，並在10分鐘的“僅展示”期間，通過納斯達克的noii和圖書查看器工具向市場參與者發佈 和其他指示性失衡信息。在“僅供展示 ”之後，開始了“上市前”階段，在此期間，顧問以我們財務顧問的身份通知納斯達克，我們的股票已經“可以交易”。在顧問通知納斯達克我們的普通股 可以交易後，納斯達克根據納斯達克規則確認了我們普通股的當前參考價 。在顧問隨後批准按當前參考價進行操作後，已輸入的適用訂單將按該價格執行，我們的普通股在納斯達克上的常規交易開始進行， 納斯達克將根據納斯達克規則進行驗證檢查。

根據納斯達克規則，當前參考價意味着：(一)買入或賣出的最大訂單數量可以匹配的單一價格；(二)如果有多個價格可以匹配最大買入或賣出訂單數量，則正是該價格將買入或賣出訂單之間的失衡降至最低(即將在該價格下無法匹配的股票數量降至最低)； (Iii)如果(Ii)項下存在多個價格，則它是輸入的價格(即客户在訂單中輸入的用於購買或出售的指定價格)，在該價格下，我們的普通股將保持不匹配(即不會被買賣)；及(Iv)如果(Iii)項下存在多個 價格，則為納斯達克以我們財務顧問的身份與顧問協商後確定的價格。在第(Iii)項下存在多個價格的情況下，顧問僅在其能夠符合聯邦證券法的反操縱條款(包括法規 M)或根據其授予的適用救濟的範圍內行使任何諮詢權。

在確定當前參考價時，納斯達克的交叉算法匹配已輸入並被納斯達克系統接受的訂單。對於潛在當前參考價，當以大於或等於潛在當前參考價的輸入買入價格買入普通股的訂單與以小於或等於該潛在當前參考價的輸入要價出售類似數量的普通股的訂單匹配時，就會發生這種情況。 作為當前參考價計算的假設示例，如果納斯達克的交叉算法與上述所有接受的訂單匹配，還有兩個限價指令--一個限價指令，以每股10.01美元的出價買入500股普通股，另一個限價指令，以每股10.00美元的輸入要價出售200股普通股-- 當前參考價將按如下方式選擇：

顧問決定我們的普通股何時可以交易，並批准以當前參考價格進行交易。 顧問主要根據成交量、時機和價格進行考慮。具體地説，顧問主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時開盤交易將有合理數量的交易量，以使開盤交易有足夠的價格發現 以當前參考價開盤交易。如果顧問不批准以當前參考價格進行交易(例如，由於缺乏足夠的開盤前買賣興趣)，顧問要求納斯達克將開盤時間推遲 ，直到充分的價格發現以確保開盤交易中有合理數量的成交量。此外，如果納斯達克按照當前參考價定義第(Iv)款的説明與顧問進行了磋商，顧問要求納斯達克推遲開盤，以確保當前參考價定義第(I)、(Ii)、(br}或(Iii)款中的單一開盤價。登記股東並無參與納斯達克的定價機制，亦未與顧問進行協調或溝通，包括顧問作出延遲或繼續進行交易的任何決定。

類似於在納斯達克上市的公司承諾承銷的首次公開募股(IPO)，在我們普通股的上市方面，已認購的買家和賣家可以在提交買入或賣出訂單之前訪問納斯達克的訂單失衡指標(“淨訂單失衡指標”)，這是一個廣泛可用的基於認購的數據饋送。納斯達克電子 交易平臺模擬每秒拍賣一次，計算出當前參考價、可與當前參考價配對的普通股數量 、按當前參考價仍未執行的普通股數量以及是否存在買方或賣方失衡，或者是否存在失衡，通過淨訂單失衡指標數據饋送將信息 持續傳播給買賣雙方。

然而， 由於這不是在公司承諾承銷的基礎上進行的首次公開募股，因此沒有 傳統的詢價流程。此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售普通股的價格是沒有的，這與公司承諾承銷的首次公開募股(IPO)是不同的。缺乏首次公開募股價格可能會影響納斯達克從多家經紀自營商收集的買入和賣出訂單範圍。請參閲“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們的上市與在公司承諾基礎上進行的首次公開募股顯著不同 。活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性 ，我們普通股的市場價格可能會波動。”

此外，要在納斯達克上市，我們還需要至少三名註冊的活躍做市商。我們預計，顧問 將擔任註冊的活躍做市商，並將與其他做市商接洽。

除根據本招股説明書進行的銷售外，本招股説明書涵蓋的普通股還可由登記的股東以非公開交易方式出售，不受證券法的登記要求。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

如果任何登記股東利用經紀交易商出售本招股説明書所提供的普通股股份，則該經紀交易商可從該登記股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從普通股購買者那裏收取佣金 他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。

我們 已聘請EF Hutton作為我們的財務顧問，就與我們上市相關的某些事宜向我們提供建議和協助。 該顧問預期提供的服務將包括提供有關定義目標、分析、構建和規劃上市的建議和協助，以及制定和協助我們與此上市相關的投資者溝通策略。

但是，該顧問不會與我們協商，以其他方式協助或協調價格發現活動或出售我們普通股的股票 ，也不會被我們允許或指示計劃或積極參與任何投資者教育活動 ，但本文所述除外。

在顧問向本公司提供與我們的證券上市相關的財務諮詢服務之前， 顧問及其任何關聯公司均未向本公司提供任何類型的服務。然而，顧問是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。顧問及其關聯公司可能會不時為我們提供財務諮詢和投資銀行服務，因此他們將獲得常規費用、折扣和常規付款，包括但不限於某些費用報銷。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Dentons US LLP為我們傳遞。卡梅爾，Milazzo &Feil LLP將擔任EF Hutton的律師。

專家

BGC截至2022年和2021年12月31日止年度的經審核財務報表及其附註包括在本招股説明書和本註冊説明書其他部分，已由SRCO，C.P.A.，一家獨立的註冊公共會計師事務所專業公司審計，如其報告中所述，並出現在本招股説明書的其他地方，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而列入 依賴該公司的報告。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的普通股股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整， 並且每個此類陳述通過參考作為登記説明書附件存檔的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求 ，並根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們 還在www.brightgreen.us上維護網站。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分 ，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

財務報表索引

財務報表

光明綠色公司

2022年12月31日和2021年12月31日

(以美元表示 )

光明綠色公司

財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 光明綠色公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們 審計了Bright Green Corporation(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間內每個年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

與持續經營相關的材料 不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司已發生經常性經營虧損，經營活動的現金流為負值， 並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2中也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。這些財務報表不包括 這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵 審計事項是指在當前 期間對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或 複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

光明綠色公司

資產負債表

作為 在2022年和2021年12月31日

(以美元表示 )

附註是財務報表的組成部分。

光明綠色公司

經營性報表和全面虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是財務報表的組成部分。

光明綠色公司

股東權益變動表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是財務報表的組成部分。

明亮的綠色公司

現金流量表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(以美元表示)

附註是財務報表的組成部分。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以美元表示 )

光明綠色公司(公司)於2019年4月16日根據特拉華州公司法成立。該公司位於新墨西哥州格蘭茨市。該公司擁有藥用植物生長、生產和研究所需的土地、温室和專利。

於2019年5月28日，本公司與Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)訂立合併協議(注： 7)。

2020年10月30日，格蘭茨温室種植者公司(GGGI)，一家位於新墨西哥州的公司與該公司合併(注7)。

2020年11月10日，新墨西哥州公司Naseeb，Inc.(Naseeb)與本公司合併(注7)。

2022年3月29日，本公司根據1933年證券法的規定，以S表格1向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份註冊説明書，宣佈自2022年5月13日起生效(修訂後為“註冊説明書”)，與本公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的資本市場直接上市有關。

2022年5月17日，公司普通股在納斯達克開始交易，交易代碼為“BGXX”。

公司在2022年12月31日是一家初創公司，沒有任何收入。

一種傳染病在全球範圍內大範圍爆發的影響，包括最近新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發，可能會對公司的運營造成重大不利影響。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會進一步影響公司的運營和融資能力。

本公司的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續存在。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，公司沒有產品銷售收入，淨虧損分別為27,662,077美元和2,490,499美元。 截至2022和2021財年的運營現金淨額分別為2,265,770美元和1,656,575美元。截至2022年12月31日，公司的營運資金赤字和累計赤字分別為7,030,929美元和34,075,821美元。

該公司正處於初級階段 開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。該公司歷來通過出售股權證券和債務融資來為其運營提供資金。自授權發佈財務報表之日起至少12個月內，本公司沒有足夠的營運資金支付其營運費用 。本公司的持續生存取決於其繼續執行其運營計劃並獲得額外債務或股權融資的能力。 本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功， 將足以支持本公司的運營計劃。

2022年，該公司通過發行普通股籌集了12,186,733美元。本公司亦從關聯方取得15,000,000美元的信貸額度，已提取5,191,057美元及償還1,611,067美元，剩餘1,130萬美元可從該信貸安排中提取(附註11)。然而，由於需要從運營中產生正現金流和/或獲得額外融資，因此公司能否繼續作為持續經營的企業存在很大的 懷疑。不能保證本公司將能夠從運營中產生正現金流或按本公司可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)。

此外，公司當前和未來的運營還受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於一般經濟狀況、競爭和監管事項。 公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。

這些風險和不確定性可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。管理層 已採取行動滿足公司的流動性需求，包括管理支出、開發收入途徑和尋求額外融資，例如2023年2月1日宣佈的EB-5資本計劃(注16)。然而，不能保證 這些行動足以使公司繼續經營下去。 不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地 執行其運營計劃。

財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類的任何調整，或對公司無法繼續經營時可能需要的金額和負債分類的任何調整。公司沒有 與供應商簽訂的任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能 以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於上述事項的結果。財務報表 不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

此 披露旨在向用户提供有關公司當前財務狀況及其持續經營能力的財務報表。本公司將繼續監控其流動資金狀況，並在必要時採取適當行動 以解決任何潛在的持續經營問題。

除另有説明外，本公司的財務報表均按歷史成本編制。

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修支出在發生時記入 收入；增建、續訂和改進計入資本化。當財產、廠房和設備被重新使用或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或 損失均計入運營。除未折舊的土地外，財產、廠房和設備的折舊採用餘額遞減法或直線法計算，估計壽命如下：

 預計使用壽命摘要

在資產投入使用之前，正在進行的施工 不會折舊。

公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC主題360要求，只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應每年審查長期資產的減值情況；它還要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流低於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。

公司的無形資產由某些許可證組成(注7)，這些許可證將在每個許可證的期限內攤銷。當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流 少於該等資產的賬面金額時，可使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。

根據ASC 820(主題820，公允價值計量和披露)，公司在財務報告中對某些資產和負債的公允價值計量採用三級體系，區分了根據從外部來源獲得的市場數據(可觀察到的投入)開發的市場參與者假設和我們自己對市場參與者假設的假設 根據我們在這種情況下可獲得的最佳信息(不可觀察到的投入)。 公允價值層次根據投入的來源分為三個級別，如下所示：

估值層次內的分類 基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們的現金、其他資產、應付帳款、應計負債、應付他人和應付關聯方的賬面金額由於其短期性質，與其於2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值接近。

下表概述了按公允價值經常性計量的3級金融資產的公允價值變動情況(詳情見附註6)：

金融資產公允價值變動附表

當本公司並不擁有實體的控股權，但可對實體的營運及財務政策產生重大影響時，投資 將按(I)權益會計方法或(Ii)根據美國公認會計原則(“GAAP”)提供的公允價值選項按公允價值入賬。當公司擁有實體普通股或實體普通股的20%至50%時，通常存在重大影響。在被投資方的財務信息不能充分及時地反映公司報告期的情況下，本公司一般會在三個月的滯後時間內確認其權益法所佔份額。

根據權益會計法，投資最初按成本入賬，包括因取得投資而產生的交易成本，其後按額外投資、分配及被投資人的收益或虧損所佔比例作出調整。當事件或環境變化顯示非暫時性價值下降可能已發生時，本公司評估權益 方法投資的減值。

衍生金融工具

該公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品資格的功能。如果滿足分支的所有要求，則嵌入的衍生品必須與主合同分開 測量。對嵌入衍生品分支 周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認， 公允價值變動在經營報表中確認，每期綜合虧損。分叉嵌入衍生品與公司資產負債表中的相關主機合同一起被歸類。

廣告費用 在發生時計入運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，廣告成本總額分別為78,193美元和68,571美元。

公司根據ASC主題740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法對所得税進行會計處理，即遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指資產和負債的報告金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減計估值撥備。

遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司 並未更改估值津貼的估計方法。估值撥備的變動會影響進行調整期間的收益，而且由於目前設立了較大的估值撥備，因此可能會產生重大影響。

根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

基本每股收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。對每股收益的攤薄影響是在假設行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。其假設 行使該等權力所得款項將用於按期內平均市價回購普通股。然而， 每股攤薄虧損的計算不包括各種轉換以及行使 反攤薄的期權和認股權證的影響。

ASC 280-10《關於企業部門及相關信息的披露》為上市企業 企業如何在公司財務報表中報告經營部門信息建立了標準。經營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。值得注意的是，本公司的所有資產均位於美利堅合眾國，本公司於2022年和2021年12月31日是一家初創公司，沒有任何收入。該公司的可報告部門和經營部門將包括其藥用植物業務的生長、生產和研究。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。該公司定期評估估計和 假設。本公司根據當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。這尤其適用於遞延税項資產的估值撥備、認股權證及股票補償的估值、與股權投資有關的期權估值、持續經營評估及物業、廠房及設備的使用年限轉讓。本公司的實際業績 可能與本公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

公司根據ASC 718的規定對股票付款進行會計處理，該條款要求為獲取商品或服務而發放的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都應在營業報表中確認，並根據其公允價值扣除估計的沒收淨額確認綜合損失。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行必要的修訂。與基於股票的 獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期間。

根據ASC 718-10的規定，公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為交換此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)， 按照ASC 505-50中的指導方針，對發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。本公司為包括但不限於行政管理、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

根據對權證具體條款的評估以及FASB、ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有

根據ASC 815對股權分類的 要求，包括認股權證是否與本公司自己的普通股 掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司 控制範圍之外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行時作為 額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證應在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表和全面損失中確認為非現金損益。

2021年4月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的權證)所做的修改達成的最終共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證 ，本指南均適用。此更新適用於2021年12月15日之後的年度 期間以及包含這些期間的過渡期，並且允許提前採用。本公司自2022年1月1日起採用本會計政策。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在所有租期超過12個月的租約的財務狀況報表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃 將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響活動報表 中的費用確認模式。

新標準於2019年1月1日對公共業務實體生效，允許及早採用。新標準於2022年5月17日，即公司成為公共實體之日起對公司生效。本公司自2022年5月17日起採用本會計政策。

對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要 修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。 雖然本公司繼續評估新準則的某些方面，包括財務會計準則委員會仍在修訂的方面，但新的 準則對本公司的財務報表沒有實質性影響。自2022年12月31日起，公司有1個月的租期 至1個月，而新標準不適用。

2018年8月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2018-13》，《公允價值計量(主題820)：披露框架 -公允價值計量的披露要求變更》，修改了ASC 820的公允價值計量披露要求 。此更新適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。自2022年10月4日起，本公司採用了財務會計準則委員會關於確認和計量金融工具的指導意見(附註 6)。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2022年12月31日，該公司比FDIC保險限額多出187,821美元。

保證金包括本公司尚未取得所有權的施工設備合同的一筆定金 ，以及尚未開工的施工合同的一筆定金 (附註10)。

於2022年10月3日，本公司與PhytoTreateutix Holdings Ltd.、英國實體Equiped4 Holdings Limited、英國實體TPR Global Limited(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)及內華達州公司Alterola Biotech Inc.(“Alterola”)訂立第二級購股協議及解除(“第二級SPA”)(“第二級SPA”)，規定Bright Green從賣方購買Alterola的普通股股份(“轉讓股份”)。

第二SPA規定，截至第二SPA日期，Alterola的授權股份包括2,000,000,000股普通股，面值0.001美元，其中807,047,948股已發行和已發行。賣方轉讓的股份包括總計201,761,982股普通股 ，根據二級SPA中規定的付款時間表，這些股份以3,999,999美元的購買價出售給Bright Green。截至2022年12月31日，公司對賣方的債務為1,650,000美元，於2023年4月28日到期。債務不計息，也不作擔保。在收到每筆分期付款後，賣方同意根據一項貸款協議，將賣方從上述出售其轉讓股份中獲得的收益貸款給Alterola。

在第二SPA結束前，賣方持有Alterola總流通股的67%。作為這項交易的結果，Bright Green獲得了Alterola總流通股約25%的所有權或投票權。

在簽署二級SPA的同時，Bright Green和賣方簽訂了一項投票協議(“投票協議”)，據此，賣方 同意投票贊成通過一項協議，以實施Bright Green收購Alterola或Alterola併入Bright Green或Bright Green的子公司(視情況而定)的協議。 該協議將於協議日期或Bright Green書面通知之日起八個月前終止。

在簽署投票協議的同時，各股東同意向Bright Green交付一份不可撤銷的委託書(“委託書”)。委託書僅適用於就光明格林收購Alterola剩餘75%普通股的問題進行投票的問題。它不適用於股東對與Alterola有關的任何其他商業事項的投票。正如委託書中所述， 光明綠確保完全收購Alterola的交易條款的價值不低於日期為2022年8月30日的新聞稿中規定的價值，其中Alterola的估值被確定為5000萬美元。預計企業價值的餘額將以每股持股20%的現金支付，其餘80%以光明綠股票支付。

本公司按權益法核算交易，並按成本重新計入本公司投資Alterola普通股的賬面價值， 包括在資產負債表中取得權益法投資339,115美元的權益法投資所產生的交易成本。

下表提供了Alterola截至2022年12月31日的資產負債表摘要信息：

財務報表信息明細表

下表提供了Alterola截至2022年12月31日的12個月的損益表摘要信息：

我們擁有Alterola 25% 的所有權，這使我們能夠對Alterola的運營和決策產生重大影響。因此，投資 作為權益法投資入賬。從2022年10月3日到截至2022年12月31日，我們在Alterola的投資淨虧損份額為135,155美元。

2023年4月4日，我們宣佈打算收購Alterola剩餘的已發行和已發行普通股(附註16)。

投票 協議

投票協議最初以公允價值計量，採用Black-Scholes期權定價模型，基於以下假設： 股息率為0.0%，無風險利率為4.0%，期限為0.5年，波動率為66.0%，股價為2,640萬美元，包括價值為1,040萬美元的65%的控制溢價，使用最近的交易方法確定為獨立交易。以及6130萬美元的執行價，反映了以4600萬美元購買剩餘75%的普通股流通股的選擇權。投票協議的發行日期公允價值被確定為支付給賣方的總金額3,999,999美元中的213,000美元。

截至2022年12月31日，期權價值減值為零，以反映期權將根據規定的條款在到期前行使的可能性。

於2019年5月28日，本公司與華大基因訂立合併協議。根據合併協議，華大基因向本公司轉讓兩幅土地及一幢温室建築物，總賬面淨值為9,128,851美元，以換取本公司股份(附註 8)。土地轉讓包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，前者位於新墨西哥州格蘭茨87020喬治·哈諾什大道1033號，後者帶有温室。根據《規定》，公司評估該合併交易不符合企業合併的資格

ASC 805。該公司將合併作為資產收購進行了會計處理。由於根據ASC 850，合併因共有所有權及管理而被視為關聯方交易，因此轉讓予本公司的資產已按歷史 賬面值入賬。

於2020年10月30日，本公司與格蘭茨温室種植者公司(“GGG”)(“GGG 合併協議”)訂立合併協議。根據GGG合併協議，GGG併入本公司，以換取1,000,000股 公司股份。除下列期權協議外，GGG沒有任何資產或負債：

公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。資產收購按期權的公允價值入賬 協議金額103,837美元，按Black Scholes模型釐定，管理層已評估該等期權的價值將因其可收回程度的不確定性而減值 。

於2020年11月10日，本公司與Naseeb，Inc.(“Naseeb”)及Naseeb的唯一股東(亦為本公司股東及主席)訂立合併協議。根據Naseeb合併協議，Naseeb併入 公司，以換取公司10,000,000股股份。納賽布

將本公司為獲得以下許可證和專利而使用的協助 轉移給本公司：

公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。由於根據ASC 850，合併因共同所有權及管理而被視為關聯方交易，因此轉移至本公司的資產已按Naseeb的歷史成本1,000美元入賬(附註9)。

該公司擁有一個佔地22英畝的現代荷蘭“Venlo Style”玻璃温室，佔地70英畝，位於新墨西哥州格蘭茨。 該温室正在進行改造，用於種植、加工和分銷藥用植物，包括大麻，供獲得美國藥品監督管理局許可的醫學研究人員使用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的物業、廠房和設備包括：

 物業廠房及設備一覽表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已資本化並計入在建工程的利息成本總額分別為106,117美元和零美元(注11)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產包括：

 無形資產明細表

在2022年間，該公司簽訂了一份合同，購買價值2,219,285美元的設備。截至2022年12月31日，該公司支付的押金總額為1,109,643美元(注5)。剩餘的餘額1,109,642美元在交貨時到期。截至2022年12月31日，本公司還簽訂並全額支付了47,944美元的建造合同(附註5)。根據本合同將進行的施工將於2023年進行。

於2022年6月5日，本公司與管理成員為董事會成員的LDS Capital LLC(“貸款人”)以票據(“六月票據”)的形式訂立了一項無抵押信貸額度。票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日”)，本公司可向貸款人借款最多500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。在六月票據到期日之前，本公司可根據六月票據額外借款200萬美元，由貸款人自行決定，並須視乎本公司向貸款人提出的該等額外資金要求而定(根據六月票據提供的每筆貸款分別稱為“貸款”及統稱為“貸款”)。本公司有權但無義務在6月票據到期日之前預付全部或部分貸款。利息

於 任何貸款的未償還本金金額於六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)按年利率2%加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈的年利率作為其最優惠利率)計算。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將累積2%的額外罰款利息 。該公司於2022年11月14日修訂了信貸額度，將產能增加了1,000萬美元。

截至2022年12月31日，貸款人已向公司提供了5,191,057美元，公司償還了其中的1,611,067美元。截至2022年12月31日，應計利息為106,117美元。資金已用於在建工程，利息支出106,117美元已資本化(附註8)。

該 票據被支取392,194美元以清償應付關聯方的款項，並於年終後償還88萬美元(附註16)。2023年1月31日，LDS Capital LLC將票據轉讓給其唯一成員Lynn Stockwell，他是本公司的董事會成員和大股東 (附註16)。

2023年3月14日，本公司在6月票據上額外提取了200,000美元，剩餘1,150萬美元可從該信貸安排中提取。

公司已批准5億股面值0.0001美元的普通股和1000,000,000股面值0.0001美元的優先股。 截至2022年和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為173,304,800股和157,544,500股。到目前為止，該公司尚未發行任何優先股。

在截至2022年12月31日的12個月內，公司發佈了以下聲明：

於2022年9月7日，本公司與投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。1股和隨附認股權證的合計收購價為1.05美元。在若干所有權限制的規限下，該等認股權證可於發行後立即以每股普通股1.05美元的行使價(“行使價”)行使，但須按認股權證條款作出調整。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。2022年9月私募於2022年9月12日結束。在扣除公司應付的交易相關費用和支出之前，公司收到了約1,000萬美元的總收益。2023年2月1日，200,000份認股權證被贖回，贖回金額為210,000美元(注16)。

關於九月份的定向增發，本公司與投資者訂立了一份註冊權協議。本公司於2022年9月21日以S-1表格登記於定向增發發行的證券的登記聲明 生效。

與9月私募相關的交易成本包括：(I)800,000美元的配售代理費，(Ii)55,617美元的法律費用，以及(Iii)7,650美元的託管代理費用。

9月 認股權證

公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬方法，並考慮於發行日期的所有相關假設(即股價為1.65美元、行權價格為1.05美元、年期為五年、波動率為174.3%、無風險比率為3.41%、稀釋發行的概率為15%、稀釋發行的估計時間為四個半月，以及預期轉換時間為五年)。截至2022年9月12日，這些認股權證的授予日公允價值估計為總收益的4,489,662美元 ，並反映在截至2022年12月31日的額外實收資本中。

在截至2021年12月31日的12個月內，公司發佈了以下聲明：