美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
(第 1 號修正案 )
根據 1934 年的《證券交易法》
EUDA 健康控股有限公司 |
(公司名稱 ) |
普通 股票,無面值 |
(證券類別的標題 ) |
G3142E105 |
(CUSIP) |
Wei Wen Kelvin Chen
主管 執行官
c/o 1 Pemimpin Drive #12 -07
One Pemimpin 新加坡 576151
電話: +65-6268 6821
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
2023 年 5 月 26 日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人之前曾在附表 13G 中提交聲明以報告收購(本附表 13D 的主題), 並且根據第 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 140.13d-1 (g) 條提交本附表,請選中以下方框 ☐
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”,也不得被視為受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但見註釋)。
CUSIP 編號:G3142E105
1 | 舉報人的姓名 | ||
Meng Dong (James) Tan | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | ||
(a) | |||
(b) | ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 資金來源 |
OO | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 方框 ☐ |
6 | 國籍 或組織地點 |
新加坡 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
7 | 唯一的 投票權 |
6,502,525 股普通股 (1) (2) | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
6,502,525 股普通股 (1) (2) | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
6,502,525 股普通股 (1) (2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 ☐ |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
普通股的27.73% (3) | |
14 | 舉報人的類型 |
在 |
(1) | 每股 普通股有權獲得每股一票。 |
(2) | 包括 8i Holdings 2 Pte 持有的 2,223,850 股普通股Ltd. 作為 8i Holdings 2 Pte 的唯一股東兼董事Ltd.,Tan 先生 對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。8i 2 Holdings Limited 的地址是 c/o Eu Tong Sen 街 6 號 #08 -13 Singapore 059817。 |
(3) | 上表中的 計算基於截至2023年5月23日已發行的23,449,376股普通股。 |
CUSIP 編號:G3142E105
1 | 舉報人的姓名 | |
8i Holdings 2 Pte Ltd | ||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | |
(a) | ||
(b) | ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 資金來源 |
OO | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 方框 ☐ |
6 | 國籍 或組織地點 |
新加坡 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
7 | 唯一的 投票權 |
2,223,850 股普通股 (1) (2) | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
2,223,850 股普通股 (1) (2) | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
2,223,850 股普通股 (1) (2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 ☐ |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
9.48% 普通股 (3) | |
14 | 舉報人的類型 |
CO |
(1) | 每股 普通股有權獲得每股一票。 |
(2) | 作為 是 8i Holdings 2 Pte 的唯一股東兼董事。Ltd.,陳先生對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。8i 2 Holdings Limited 的 地址是 c/o 6 Eu Tong Sen 街 #08 -13 Singapore 059817。 |
(3) | 上表中的 計算基於截至2023年5月23日已發行的23,449,376股普通股。 |
項目 1. | 安全 和發行人。 |
經修訂的 附表13D涉及EUDA Health Holdings Limited的普通股,無面值。EUDA Health Holdings Limited是一家英屬維爾京羣島豁免公司 ,其主要執行辦公室位於Pemimpin Drive 1 #12 -07,One Pemimpin Singapore 576151。
項目 2. | 身份 和背景。 |
此 經修訂的附表13D由新加坡個人孟東(James)Tan和新加坡公司8i Holdings 2 Pte Ltd(“8i”)提交。 譚先生是 8i Holdings 2 Pte 的唯一股東兼董事。Ltd. 和 Tan 先生對申報的 股票擁有唯一的投票權和處置權。Tan 先生和 8i 的營業地址是 c/o 6 Eu Tong Sen 街 #08 -13 Singapore 059817。
在過去五年中,舉報人 均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或 類似的輕罪)。
在過去五年中,申報人 均未參與過具有管轄權的司法或行政機構 的民事訴訟,並且由於此類訴訟,曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令,禁止將來 違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動,也未發現任何違反 此類法律的行為。
項目 3. | 來源 和資金金額和其他對價。 |
特此對申報人於 2022 年 11 月 25 日提交的附表 13D 第 3 項進行修改和補充,內容如下:
或 2023 年 5 月 16 日左右,孟東(James)Tan 收購了:
● | 根據日期為2023年5月16日的某份和解協議(“Tan和解協議”) 發行人的478,200股普通股,以完全履行發行人根據經修訂的2023年1月9日某些貸款協議和2023年4月24日的某些 貸款協議承擔的所有義務,本金總額為478,200美元;以及 |
● | 發行人通過轉換日期為2023年5月15日的某些期票收購的70萬股普通股,本金 總金額為70萬美元。 |
而且 8i Holdings 2 Pte Ltd 已經收購了:
● | 根據特定和解協議(“8i 和解協議”),發行人持有的82,600股普通股,完全履行了發行人根據2022年11月17日免息可轉換本票承擔的所有義務,本金 總金額為82,600美元。 |
申報人的資金來源是手頭現金。
項目 4. | 交易的目的 。 |
Meng Dong (James) Tan 收購了 (i) 與 Tan 和解協議相關的發行人的 478,200 股普通股;(ii) 在轉換日期為 2023 年 5 月 15 日的期票後收購了 700,000 股。
8i Holdings 2 Pte Ltd收購了與8i和解協議有關的82,600股發行人普通股。
除此處規定的 外,申報人目前均沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何 事項相關的計劃或提案;但是,作為孟東(James)Tan 對其在發行人和投資替代方案的投資進行持續評估的一部分,每位申報人均可考慮此類事項 將來,在遵守適用法律或其他限制的前提下,可以制定有關發行人的其他目的、計劃或提案 或可能被視為由該申報人實益擁有的普通股,或採取任何其他行動,可能涉及 一種或多種類型的交易,或具有附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 所述的一種或多種結果。
項目 5. | 公司證券的利息 。 |
(a) | 經修訂的附表13D所涉及的發行人普通股的 總數和百分比為6,502,525股普通股。孟東(James)Tan持有全部6,502,525股普通股(即發行人已發行 普通股的27.73%),其中2,223,850股(即發行人已發行普通股的9.48%)通過8i Holdings 2 Pte Ltd持有。 | |
(b) | Meng Dong(James)Tan 擁有處置 6,502,525 股普通股的唯一權力,8i Holdings 2 Pte Ltd 擁有處置 2,223,850 股普通股 的唯一權力。 | |
(c) | 除此處報告的 外, 申報人在過去六十天內均未進行過發行人普通股的交易。 | |
(d) | 申報人均不知道 其他人有權或有權指示從出售6,502,525股普通股中收取 的股息或收益。 | |
(e) | 不適用。 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期: 2023 年 5 月 26 日 | |
Meng Dong (James) Tan | |
/s/{ br} 孟東 (James) Tan |
8i Holdings 2 Pte Ltd | ||
/s/{ br} 孟東(詹姆斯)譚 | ||
姓名: | Meng Dong (James) Tan | |
標題: | 獨家 股東和董事 |
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人特此同意,截至2023年5月26日關於EUDA Health Holdings Limited普通股的經修訂的附表13D的聲明是,下列每位簽署人簽署的任何進一步修正案均應根據並根據1934年《證券交易法》第13d-1 (k) 條的規定代表 提交, 經修正。
日期: 2023 年 5 月 26 日
Meng Dong (James) Tan | |
/s/{ br} 孟東(詹姆斯)譚 |
8i Holdings 2 Pte Ltd | ||
/s/{ br} 孟東(詹姆斯)譚 | ||
姓名: | Meng Dong (James) Tan | |
標題: | 獨家 股東和董事 |