附錄 10.6

註冊 權利協議

此 註冊權協議（這個 “協議”) 的製作和簽訂截止日期 [●]，2023 年，英屬維爾京羣島的一家商業公司 EUDA Health Holdings Limited（ “公司”)，以及簽署本協議的幾個 購買者中的每個（每個這樣的購買者，一個 “購買者”而且，總的來説， “購買者”).

本 協議是根據截至本協議發佈之日公司與每位買方之間的證券購買協議簽訂的 （ “購買協議”).

公司和每位買家特此達成以下協議：

1。 定義。購買協議中定義的此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 在購買協議中給定的這些術語的含義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“生效 日期”就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，是指自申請日之後的三十 (30) 個日曆日 （或者，如果委員會進行全面審查，則為申請日之後的九十 (90) 個日曆日） ，對於根據第 2 (c) 或第 3 (c) 節可能需要的任何其他註冊聲明，則指申請日之後的三十 (30) 個日曆日要求在本文件下提交額外註冊聲明的日期（或者，如果 需要委員會進行全面審查，則為六十 (60) 自此類額外註冊聲明之日起 必須在下文提交）之日後的日曆日；但是，前提是如果委員會通知公司上述註冊聲明中的一項或多項將不予審查或不再需要進一步審查和評論，則該註冊聲明 的生效日期應為自公司收到此類通知之日之後的第五（5）個交易日如果該日期 早於上述其他要求的日期；此外，前提是如果此類生效日期為 不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期 ”應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“申報 日期”就本協議要求的初始註冊聲明而言，指 (a) 截止日期後的三十 (30) 天和 (b) 在 公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表和截至2023年3月31日的期限的10-Q表之後公司可以提交此類初始註冊聲明的最早實際日期中較晚者，以及 2023 年 6 月 30 日根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明， 為實際可行的最早日期美國證券交易委員會指導允許公司提交與可註冊證券相關的 附加註冊聲明。

“持有者” 要麼 “持有者”指不時可註冊證券的持有人或持有人（視情況而定）。

“已賠償 方”應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方”應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始 註冊聲明”指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃 ”應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據 委員會根據《證券法》頒佈的第 430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息 ）中包含的與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的 發行條款相關的招股説明書，以及 招股説明書的所有其他修正案和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料 。

“可註冊 證券”指截至任何決定之日，(a) 所有股份，以及 (b) 在 與上述內容有關的任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件時發行或隨後發行的任何證券；但是， 任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（且不得要求公司維持本協議中任何註冊聲明的 有效性或提交另一份註冊聲明就此而言）只要 (i) 一份關於出售此類可註冊物品的註冊聲明 委員會根據《證券法》宣佈證券生效，持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券 ，(ii) 此類可註冊證券 先前已根據第 144 條出售，或者 (iii) 此類證券有資格轉售，且不要求 要求公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求（如果此類要求適用） 如給此類人士的書面意見信中所述根據公司法律顧問的建議， 在公司法律顧問的建議下，該等證券和任何在行使、轉換或交換時發行的證券，或作為股息發行或發行 此類證券的股息，在任何時候均未由公司任何關聯公司持有， 。

“註冊 聲明”指根據本協議第 2 (a) 節要求提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他 註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充 ，包括生效前和生效後的修正案、其所有附錄以及以引用方式納入或視為以引用方式納入任何內容的所有材料 這樣的註冊聲明。

“規則 415”指委員會根據《證券法》頒佈的第 415 條，該規則可能會不時修改或解釋 ，或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則 基本相同。

“規則 424”指委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，該規則可能會不時修改或解釋 ，或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則 基本相同。

“出售 股東問卷”應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“美國證券交易委員會 指南”指 (i) 委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求 或要求，以及 (ii)《證券法》。

2。 上架註冊。

(a) 在每個申報日當天或之前，公司應準備一份註冊聲明並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋轉售 當時未在有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券，以便根據第 415 條在 上持續發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應印在 S-1 表格（或 S-3 表格，前提是公司有資格使用此類註冊聲明表，但須遵守第 2 (d) 節的規定），並應包含（除非 由持有人至少 55% 的利益另有指示或經公司自行決定修改，包括使 與公司在表格S-上的註冊聲明中規定的內容基本一致 1（文件編號 333-268994）於 2022 年 12 月 23 日向委員會提交 ）基本上是 “分配計劃” 作為附件A附於此，基本上 “出售股東”本節作為附件B附於此；但是，前提是，未經持有人事先明確的書面同意， 不得將任何持有人指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力使根據本協議（包括 但不限於第 3 (c) 節）提交的註冊聲明在提交後儘快宣佈根據《證券法》生效， 但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力保持此類註冊聲明 在《證券法》下的持續生效直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券之日 (i) 已根據該規定或根據第 144 條出售，或 (ii) 可以不受銷量或銷售方式限制出售，也無需要求公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求（在適用範圍內），該要求由公司法律顧問根據發給 的書面意見書確定，該意見書發給 且為轉讓代理所接受和受影響的持有人（ “有效期”）。公司應致電 要求註冊聲明在交易日下午 5:00（紐約市時間）生效。公司應在 公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一交易日，通過傳真或電子郵件將註冊聲明的生效立即通知持有人該交易日 ，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。公司應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午 9:30（紐約市時間）之前， 根據第 424 條的要求向委員會提交最終招股説明書。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊 證券無法通過單一註冊 聲明註冊轉售，則公司同意立即通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊聲明提交 的修正案委員會要求，涵蓋允許的最大可註冊證券數量 由委員會在S-1表格或其他可用於將可註冊證券註冊為二級 發行進行轉售的表格上註冊，但須遵守第 2 (de) 節關於在表格S-1或其他適當表格上提交的規定；但是， 在提交此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導所有註冊證券的註冊 根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於合規和披露解釋 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明上註冊為二次發行的 可註冊證券的數量規定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導全部或大部分可註冊 證券的註冊），除非持有人就其註冊證券另有書面指示 Ble Securities，可註冊證券的數量 為在此類註冊聲明上註冊的費用將減少如下：

在 根據本協議進行削減的情況下，公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上 關於該持有人配股的計算結果。如果公司根據前述 修改初始註冊聲明，則公司將盡最大努力在向公司或一般證券註冊人提供的委員會或美國證券交易委員會指南 允許的範圍內，儘快向委員會提交一份或多份S-1表格或其他表格 上的註冊聲明，用於註冊轉售那些在初始註冊時未註冊轉售的可註冊證券聲明， 經修正。

(d) 如果 S-1 表格不可用於根據本協議註冊可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 以另一種適當的表格登記 可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格可用後立即在 S-1 表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性 委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-1表格註冊聲明生效。

(e) 儘管此處包含任何相反的規定，但未經持有人事先書面同意，在任何情況下均不允許公司將持有人的任何持有人或關聯公司 指定為任何承銷商。

3。 註冊程序。關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明及其任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件（包括任何將以引用方式納入或視為納入其中的文件 ）之前，公司應 (i) 向每位持有人提供 所有擬議提交的文件的副本，哪些文件（以引用方式納入或被視為納入的文件除外）將接受審查此類持有人，以及 (ii) 導致其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊公共會計師 根據每位持有人各自律師的合理意見，迴應必要的詢問，以進行《證券法》所指的合理的 調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或 大多數可註冊證券持有人本着善意合理反對的修正案或補充文件 ，前提是公司在持有人收到註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日或持有人獲得註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日以書面形式收到此類異議通知任何相關的 招股説明書或其修正案或補充文件。每位持有人同意以本協議附件 的形式向公司提供一份完整的問卷，作為附件 C (a) “出售股東問卷”) 在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在第四 (4) 個交易日結束之前的日期 ^第四) 此類 持有人根據本節收到草稿材料之日之後的交易日。

(b) (i) 編寫註冊聲明和與之相關的招股説明書 的必要修正案，包括生效後的修正案，並將其提交給委員會，以便在有效期內保持適用的可註冊 證券的註冊聲明持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交，以便 根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，（ii）修改相關的招股説明書或由任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束）補充 ，經補充或修訂，將根據第 424 條 提交，(iii) 儘快迴應委員會就註冊 聲明或其任何修正案提出的任何意見，並儘可能合理地儘快向持有人提供來自和與委員會有關的所有信函 的真實完整副本至註冊聲明（前提是公司應刪除任何信息）其中包含的 ，這將構成有關公司的重大非公開信息），以及（iv）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》中關於在適用期內根據（受本協議條款約束）處置註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用 條款，持有人在註冊聲明中規定的預期處置方法 經修訂或在如此補充的招股説明書中。

(c) 如果在生效期內，任何時候的可註冊證券數量超過註冊聲明中註冊的 普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交，但在任何情況下，都應在適用的 申報日期之前提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊 證券數量的情況。

(d) 儘快通知待售可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有在作出必要變更之前暫停使用招股説明書的指示） （對於下文 (i) (A)，則至少在申報前一 (1) 個交易日）並且（如果任何此類人員要求）不遲於招股説明書或任何招股説明書補充文件或發佈後的第 (i) (A) 天后的一 (1) 個交易日以書面形式確認 此類通知建議提交有效的 註冊聲明修正案，(B) 當委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行 “審查” 時，以及每當委員會以書面形式對此類註冊聲明發表評論時；(C) 對於 註冊聲明或任何生效後的修正案，如果該修正案生效，(ii) 委員會或 的任何其他聯邦或聯邦或任何其他聯邦或聯邦或任何生效後的修正案負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書的州政府機構，或者其他 信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟 的信息，(iv) 公司收到任何有關暫停任何可註冊證券資格或豁免 資格的通知的情況在任何司法管轄區銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生任何使註冊 聲明中包含的財務報表沒有資格納入註冊聲明或招股説明書或註冊聲明 或以提及方式被視為納入其中的任何聲明在任何實質性方面均不真實或需要對註冊聲明、 招股説明書或其他文件進行任何修訂的事件或時間流逝，因此，就註冊而言聲明或招股説明書，視情況而定，它將不包含 不真實的重大事實陳述或省略陳述其中必須陳述或陳述陳述 所必需的任何重要事實，考慮到這些陳述是在不具有誤導性的，以及 (vi) 公司認為可能具有重大意義的 公司未決發展的出現或存在，且公司認為 不符合公司的最大利益公司允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是， 在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或其任何子公司的實質性非公開信息 的信息，公司同意，持有人對公司或其任何子公司沒有任何保密義務 ，對公司或其任何子公司也沒有義務不根據此類信息 進行交易。

(e) 盡最大努力盡早避免發佈 (i) 任何停止或暫停註冊聲明 生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊 證券的資格（或資格豁免），如果已發佈，則撤回（如果已發佈）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即免費向每位持有人提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合規副本，包括 財務報表和附表、參照該人要求 納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或 的繼任者）無需以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位賣方持有人在發行和出售該招股説明書所涵蓋的可註冊證券時使用此類招股説明書及其每項修正或補充 ，除非根據第 3 (d) 節發出任何通知。

(h) 在持有人轉售可註冊證券之前，應按照任何持有人合理的書面要求，盡其商業上合理的努力，在 美國各司法管轄區的證券法或 “藍天” 法對 此類可註冊證券的註冊或資格（或豁免註冊或資格認證）進行註冊或資格認證或合作，使每項註冊或資格（或豁免）在此期間保持有效 有效期，並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，使公司能夠在這些司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 ，前提是公司沒有資格在當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務的總體資格 ，要求公司在任何未受該司法管轄區繳納任何實質性税 ，也無需提交在任何司法管轄區送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 如果持有人要求，應與該持有人合作，促進及時準備和交付代表 可註冊證券的證書（如果有），這些證書應在購買協議允許的 範圍內，免費提供給受讓人，並使此類可註冊證券的面額為 ，並以諸如此類的名稱註冊任何此類持有人均可提出要求。

(j) 在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件後，考慮到 公司對此類事件過早披露 對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，在合理的情況下儘快對註冊聲明或 相關招股説明書或納入或認定的任何文件編寫補充文件或修正案，包括生效後的修正案以引用方式納入其中，並提交任何其他必需的文件 根據此後發佈的情況，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重要事實 的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。如果公司根據上文 3 (d) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人在對該招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應 暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，在任何 12 個月的時間內暫停註冊 聲明和招股説明書的提供，期限不超過 60 個日曆日（不一定是連續天）。

(k) 否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券 法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何 補充或修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人 公司不滿足規則 172 中規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司可以要求每位賣出持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實際擁有的普通股數量 ，如果委員會要求，還包括其對 股票擁有投票權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出請求後的三 (3) 個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的與可註冊 證券註冊有關的義務期間， 僅因此類延遲而可能發生的任何事件只能在此類信息交付給公司之前，暫停對此類持有人的影響。

4。 註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支 均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申報費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的 費用和開支）（A）與向 委員會申報有關的，(B) 要求向當時普通股上市進行交易的任何交易市場提交申報的費用 ，並且 (C) 符合公司合理同意的適用的州證券法或 “藍天” 法 寫作（包括但不限於與可註冊證券 “藍天” 資格或豁免相關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券 證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司 法律顧問的費用和支出，（v）證券法責任保險，如果因此，公司希望由公司自行決定購買此類保險 ，以及 (vi) 費用和公司聘用的與完成本協議所設想的交易 有關的所有其他人員的費用。此外，公司應承擔與 完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於 履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的 費用和開支。在任何情況下， 公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者 持有人的任何法律費用或其他費用，除非交易文件中另有規定。

5。 賠償。

(a) 公司的賠償。儘管本協議終止，公司仍應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合作伙伴、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金的情況下未能履行職責而以委託人身份提供和出售可註冊證券 的經紀人）、投資顧問和員工 （以及與持有此類頭銜的人具有功能等同角色的任何其他人員），並使其免受損害，儘管每個人都沒有這樣的頭銜或任何 其他頭銜，但每個人在適用法律允許的最大範圍內，控制每個此類控股人的任何此類持有人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 第 20 條的含義）以及每個 控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及儘管沒有此類所有權或任何其他所有權，但其職能等同於任何持有此類所有權的個人）的任何其他人以及所有損失、索賠、損害、責任、 費用（包括但不限於合理的律師）費用）和開支（統稱， “損失”)， 由於 (1) 註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的關於重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或與其中必須陳述或陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 } 其中（就任何招股説明書或其補充文件而言，就其制定情況而言）沒有誤導性 或 (2)) 公司在履行本協議下的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下任何 規則或法規的行為，但僅限於（i）此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以 書面形式向公司提供的有關該持有人的信息，供其在其中使用，或在此類信息與該持有人或 持有人提議的方法有關的範圍內可註冊證券的分發，經該持有人 審查和明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充文件（據瞭解 持有人已為此目的批准了本協議附件 A）或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，則使用該持有人 3 (d) (iii)-(vi) 在公司以書面形式通知招股説明書已過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書持有人後，該招股説明書的持有人在該持有人收到第 6 (c) 節所設想的建議之前，該持有人已過時、有缺陷或以其他方式無法使用 。對於因本協議所設想的交易 所知的交易而產生或與之相關的任何訴訟，公司應立即將機構、威脅或 聲明通知持有人。無論該受保人 進行任何調查或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和有效性，並且在任何持有人根據第 6 (g) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內 向公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、控制公司的每一個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控制人員的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償並使其免受損失，僅限於或僅基於以下內容：任何不真實或被指控的 不真實的重大事實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書、任何招股説明書或其任何修正案或補充 或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（就任何招股説明書或其補充文件而言，根據其制定情況 ），均不具有誤導性 (i)，但僅限於誤導 (i) 在此範圍內，此類不真實的陳述或遺漏包含在該持有人以書面形式提供的任何信息中 明確要求公司將其納入此類註冊聲明或 招股説明書或 (ii)，但僅限於此類信息與此類持有人在 賣出股東問卷或擬議的可註冊證券分配方法中提供的信息有關，且已由該持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准此處附件 A 以此為目的）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，賣出持有人 的責任均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節相關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）的金額） 賠償義務。

(c) 進行賠償程序。如果根據本協議對任何有權獲得賠償 的人提起或提起任何訴訟（ “受賠償方”)，該受賠償方應立即通知向其尋求賠償 的人（ “賠償方”) 以書面形式，賠償方有權為此進行辯護，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師以及支付與辯護有關的所有費用 和費用，前提是任何受賠償方未能發出此類通知 不得解除賠償方在本協議下的義務或責任，除非（且僅限） 應在多大程度上由具有管轄權的法院最終裁定（認定不得上訴或進一步審查） 此類失敗將對賠償方造成實質性不利影響。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即承擔這些 在任何此類訴訟中提起訴訟，並聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟（包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方， 的律師應合理地認為 如果由同一位律師代表 該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方 它選擇這樣做），則可能存在重大利益衝突聘請單獨的律師費用由賠償方承擔，賠償方無權 進行辯護並且不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償 方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任， 的同意不得被無理拒絕或拖延。未經受賠方 方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違背本節的方式調查或準備為此類訴訟辯護所產生的合理費用和開支） 應在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個交易日內按原樣支付給受保方， 前提是受損害方應立即向賠償方償還此類適用費用和開支的部分 對於具有管轄權的法院最終裁定該受賠償方無權獲得本協議賠償的行為（該裁決不得上訴或進一步審查）。

(d) 貢獻。如果受保方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使 受保方免受任何損失，則各賠償方應按適當的比例向該受保方 支付或應付的金額繳款，比例以反映賠償方和受賠償方在 與訴訟相關的相對過錯的相應比例、導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。此類賠償方和受賠償方的相關 過錯應通過參照以下因素來確定 問題中的任何行動，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述， 是否由該賠償方或受賠償方以及雙方的親屬 糾正或防止此類行為、陳述或遺漏的意圖、知情、獲取信息的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何 合理的律師或其他費用或開支，前提是該方 根據本節規定的賠償可以獲得此類費用或開支 的賠償其條款。

這裏的 各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例 分配或任何其他未考慮前面段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得 美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的 賠償和分攤協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

6。 其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務， 每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還應有權具體行使其在本協議下的權利。公司和 每位持有人同意，金錢損害賠償無法為因其 違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為的 採取任何具體績效的行動，則不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 已保留。

(c) 已終止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於發生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何此類事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到得到書面通知（ “建議”) 公司表示可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修訂）。公司將 盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書。

(d) 揹負式註冊。如果在生效期內的任何時候沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明 ，則公司應決定準備並向委員會提交一份與 根據《證券法》為自己的賬户或其他賬户發行任何股權證券有關的註冊聲明， S-4或S-8表格（均根據證券法頒佈）或其等價物除外與任何收購有關的股權證券只能發行 對於與公司股票 期權或其他員工福利計劃（如果有）相關的任何實體或企業或股權證券，則公司應向每位持有人發出有關此類決定的書面通知 ，如果在該通知發出之日後的十五 (15) 個日曆日內，任何此類持有人應以書面形式提出要求， 公司應在該註冊聲明中包括此類註冊聲明的全部或任何部分此類持有人要求註冊證券；但是 前提是公司不得必須根據本節 6 (d) 註冊任何符合轉售條件的可註冊證券，這些證券符合第 144 條（無交易量限制，前提是公司遵守委員會根據《證券法》頒佈的 當前公共信息要求），或者是當時生效的可供該持有人轉售或其他處置的註冊聲明的主體 。

(e) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改 或補充，也不得對偏離本協議條款的豁免或表示同意，除非公司和當時未償還的可註冊證券的持有人以書面形式 簽署；前提是此類修訂、 的作為或不作為不會對本協議條款產生不利影響、改變或不作為以與其他持有人不成比例的方式改變任何持有人的利益 應具有對此類持有人生效未經持有人事先書面同意的持有人。如果註冊聲明未根據根據前一句的豁免或修正案註冊 所有可註冊證券，則應按比例減少所有持有人為每位持有人註冊的 可註冊證券的數量，並且每位持有人應有權 指定該註冊聲明中應省略其哪些可註冊證券。儘管如此，對於僅與持有人或 某些持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項， 的豁免或同意只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人或持有人 作出 的豁免或同意；但是，前提是 本句的規定不得修改、修改或補充，除非符合本節第一句的規定 6 (e)。除非向本協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向修改或同意本 協議任何條款的豁免或修改向任何人提供或支付任何對價。

(f) 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按購買協議的規定交付 。

(g) 繼任者和受讓人。本協議應保障各方的繼承人和許可受讓人 的利益並對其具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務 。每位持有人可按照購買協議第 5.7 節所允許的方式向個人分配 各自在本協議下的權利。

(h) 無不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司尚未就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議，也不得就其證券簽訂任何協議。除公司於2022年12月23日向委員會提交的S-1表格（文件編號333-268994）的註冊 聲明中另有規定外，公司之前沒有簽訂任何協議，向任何未完全滿足 的人授予其任何證券的任何註冊權。

(i) 執行和對應關係。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起時， 應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方 時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件來傳送的 ，則此類簽名應構成簽名執行方（或代表其執行此類簽名）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “.pdf” 簽名頁面 是其原始版本相同。

(j) 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

(k) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為 無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上 的合理努力尋找和採用替代手段來實現與該術語、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同 或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是， 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈 無效、非法、無效或不可執行的任何內容。

(m) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為 限制或影響本協議的任何條款。

(n) 持有人義務和權利的獨立性。每位持有人在本協議下的義務是多項義務，不與 項下任何其他持有人共同承擔的義務，任何持有人均不以任何方式對本協議下任何其他持有人履行義務 負責。此處或收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動 均不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的團體或實體，也不得假定持有人以任何方式協調行動或作為團體或實體 就本條款所設想的此類義務或交易採取任何行動協議或任何其他事項，公司承認 持有人未採取一致行動或作為一個團體提出，公司不得就此類義務 或交易提出任何此類索賠。每個持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議 產生的權利，任何其他持有人無需作為額外一方加入任何出於此類 目的的訴訟。就所含公司義務使用單一協議完全由公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，並且僅為公司提供便利，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司 與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間的。

[EUDA 註冊權協議簽名頁面關注]

[EUDA 註冊權協議 — 公司簽名頁面]

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署本註冊權協議。

[EUDA 註冊權協議 — 持有人簽名頁面]

附件 A

分配計劃

每個 賣出股東（ “出售股東”) 證券及其任何質押人、受讓人和 利益繼承人可以不時在主交易市場或 任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行 。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第 144 條出售證券或經修訂的 1933 年《證券法》規定的任何其他註冊豁免（ 《證券法》），如果有，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣） ，但除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的常規經紀佣金 ；符合FINRA規則2121的本金交易加價或 降價。

在與出售證券或其權益有關的 中，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東均告知公司，其與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 ，以分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意保持本招股説明書的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，且不要求 公司遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或任何其他類似規則 或 (ii) 全部的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則 出售的類似的效果。如果適用的 州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免且符合 ，否則不得出售。

根據 《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在 M 條例所定義的適用限制期內 同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受 交易法案的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 ，並已告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的 ）。

附件 B

出售 股東

出售股東發行的 普通股是先前向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股發行的其他 信息，請參閲上面的 “普通股私募配售”。我們正在註冊 普通股，以允許出售股票的股東不時提供股票進行轉售。除了普通股的所有權 外，出售股票的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關每位 賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。

第二欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的普通股。

在 中，根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋截至適用的決定日期前一個交易日，轉售 在上述 “普通股私募配售” 中向賣出股東發行的普通股總數 ，所有內容均可根據註冊權協議 的規定進行調整。第三列假設出售股東根據本招股説明書 出售了所有股票。

出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

EUDA 健康控股有限公司

出售 股東通知和問卷

下方簽名的普通股受益所有人（ “可登記證券”) 屬於 EUDA Health Holdings Limited， 一家英屬維爾京羣島商業公司（ “公司”），瞭解到公司已經或打算 向美國證券交易委員會申報（ “佣金”) 註冊聲明 ( “註冊 聲明”) 用於根據經修訂的 1933 年《證券法》第 415 條進行註冊和轉售（ “證券 法案”），根據註冊權協議的條款，可註冊證券的條款（ “註冊 權利協議”），本文件附於此。註冊權協議的副本可從 公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的 的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些 法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或未被指定為賣出股東的後果 諮詢自己的證券法律顧問。

注意

下方簽名的受益所有人（ “出售股東”) 的可註冊證券特此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性：

問卷

1。 名稱。

2。 出售股東的通知地址：

電話：

電子郵件：

聯繫人：

3。 經紀交易商狀態：

4。 賣方股東擁有的公司證券的實益所有權。

5。 與公司的關係：

下列簽署人同意在本聲明發布之日之後隨時將此處提供的信息中可能發生的任何重大不準確或變更立即通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

在下方簽署，即表示下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，以及 將此類信息包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。 下列簽署人瞭解到，公司在準備或修改 和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

在 見證下，下列簽署人根據正式授予的授權，促使本通知和問卷由本通知和問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付。

請 將已完成並已執行的通知和問卷的.PDF 副本通過電子郵件發送至 KELVIN@EUDA.COM，並將副本發送至 JBWILLISTON@KAUFCAN.COM 和 SMMCDONOUGH@KAUFCAN.COM。