附錄 2.1

轉換計劃
OF

納米殺菌劑有限公司
內華達州公司

進入

納米殺菌劑有限公司
A 特拉華州公司

本截至2023年5月22日的 轉換計劃（包括此處所附的所有附錄，本 “計劃”）由內華達州公司 nanoViricides, Inc. 特此通過，目的是制定根據內華達州通用公司法第 265 條將 nanoViricides, Inc. 從內華達州公司轉換為特拉華州公司的條款、條件和程序特拉華州，經修訂的 （“DGCL”）和經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 92A.120 條。

演奏會

鑑於 nanoViricides, Inc. 是一家根據內華達州法律組建和存在的公司（“轉換實體”）；

鑑於，轉換實體董事會 已確定，根據 DGCL 第 265 條和 NRS 第 第 92A.120 和 92A.250 條，轉換實體從內華達州公司轉換為特拉華州公司是明智的，也符合轉換實體及其股東的最大利益；

鑑於本計劃的形式、條款和 條款已獲得轉換實體董事會的授權、批准和通過；

鑑於，轉換實體董事會 已將本計劃提交給轉換實體的股東批准；以及

鑑於本計劃已經 獲得轉換實體股東多數投票權的持有者的授權、批准和通過。

因此，現在，轉換 實體特此通過本計劃，內容如下：

轉換計劃

1。轉換； 轉換的效果。

a. 在 生效時間（定義見下文第 3 節）後，轉換實體應根據DGCL 第 265 條以及 NRS 第 92A.120 和 92A.250 條（“轉換”）從內華達州公司轉換為特拉華州 公司，此後轉換實體應受所有限制 根據DGCL的規定，除非儘管有DGCL第106條的規定，但轉換後的實體 的存在應被視為自DGCL之日開始轉換實體於 2020 年 7 月 25 日開始在科羅拉多州成立。

b. 在 生效時間內，根據轉換，轉換實體或其股東不採取任何進一步行動， 就特拉華州法律的所有目的而言，轉換後的實體應被視為與生效時間之前存在的轉換實體 同一個實體。生效時起，由於轉換，轉換實體或其股東不採取任何進一步行動 ，就特拉華州法律的所有目的而言，轉換實體的所有權利、特權 和權力在生效時間之前就存在，所有不動產、個人和混合財產以及 應付給轉換實體的所有債務均在生效時間之前存在，如以及屬於轉換實體的所有其他事物和行動原因 立即存在在生效時間之前，應繼續歸屬於轉換後的實體， 應是轉換後的實體的財產，生效時間前夕存在的 通過契約或其他方式歸屬於轉換實體的任何不動產的所有權不得歸還或因轉換而受到任何損害；但債權人的所有權利 以及對轉換實體在生效時間之前存在的任何財產的所有留置權應為完好無損， 以及轉換者的所有債務、負債和職責生效時間之前存在的實體應在生效時繼續附屬於轉換後的實體 ，並且可以對轉換後的實體強制執行，其程度與上述債務、 負債和關税最初由轉換後的實體以特拉華州 公司的身份承擔或簽訂合同的程度相同。轉換實體在 生效時間之前存在的權利、特權、權力和財產利益，以及在生效時間前夕存在的轉換實體的債務、負債和職責，不得因轉換而被視為 在生效時間出於特拉華州法律的任何目的 轉移給轉換後的實體。

c. 轉換不得被視為影響轉換實體在轉換之前承擔的任何義務或責任，也不得視為影響任何人在轉換之前承擔的 個人責任。

d. 生效後，轉換後的實體的名稱應為 “nanoViricides, Inc.”。

e. 轉換實體打算使轉換構成符合經修訂的1986年 美國國税法第368（a）條規定的免税重組。

2。申報。 轉換實體董事會和股東通過本計劃後， 轉換實體應通過以下方式儘快使轉換生效：

a. 根據 NRS 第 92A.205 條，向內華達州 州國務卿執行 並提交（或促成執行和提交）轉換條款，實質上是以本協議附錄A（“內華達州轉換條款”）的形式提交；

b. 根據 DGCL 第 103 和 265 條向特拉華州國務卿 簽署 並提交（或促成執行和提交）轉換證書，實質上是以本協議附錄 B（“特拉華州轉換證書”）的形式提交 ；以及

c. 向特拉華州國務卿 執行 並提交（或促成執行和提交）轉換後的實體的公司註冊證書，其形式基本上為本文件附錄C（“特拉華州公司註冊證書”）的 。

3。 生效時間。轉換應在提交內華達州轉換條款、特拉華州 轉換證書和特拉華州公司註冊證書的最後一次生效（轉換生效時間，“ 生效時間”）。

4。轉換的效果 。

a. 對普通股的影響。生效時間後，根據轉換，轉換實體 實體或其股東不採取任何進一步行動，轉換實體（“轉換實體 普通股”）在生效時間前夕發行和流通的每股普通股，每股面值0.00001美元，應轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，每股0.00001美元轉換後的實體（“轉換後的實體 普通股”）的每股價值。

b. 對優先股的影響。生效時間後，根據轉換，轉換的 實體或其股東不採取任何進一步行動，在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.001美元的A系列可轉換優先股（“轉換 實體優先股”）應轉換為一張有效 已發行、已全額支付且不可評估的A系列可轉換優先股，即0.00001美元每股面值（“轉換後的 實體優先股”）。

c. 對未償還股票期權的影響。生效時間後，根據與生效時間前夕相同的條款和條件（包括歸屬時間表 和適用於每種此類期權的歸屬時間表 和適用於每種此類期權的歸屬時間表 和每股行使價），每種收購轉換實體普通股的期權均應轉換為等效的收購期權，無需對 轉換實體或其股東採取任何進一步行動，與轉換後的實體普通股相同數量 股。

d. 轉換對未兑現認股權證或其他權利的影響 。生效時間後，根據轉換，在轉換實體或其股東不採取任何進一步的 行動的情況下，每份認股權證或其他收購生效時間前夕已發行的轉換實體普通股 股票或轉換實體優先股的權利應轉換為等效的認股權證 或其他收購權，條款和條件相同（包括適用於每份此類認股權證的每股行使價 或其他權利）在生效前夕生效時間，分別是相同數量的轉換實體普通股 或轉換後的實體優先股。

e. 轉換對限制性股票的影響 。生效時間後，根據轉換，轉換實體或其股東不對 採取任何進一步行動，轉換實體普通股 在生效時間前夕發行的每股限制性股票或限制性股票單位應轉換為轉換後的 實體普通股的等效限制性股票或限制性股票單位，其條款和條件（包括適用於每股此類股份的歸屬時間表）} 就在生效時間之前。

f. 對股票證書的影響。無論出於何種目的，在生效時間前夕代表轉換實體普通股或轉換實體 優先股的所有權的所有權證書均應被視為繼續證明轉換實體普通股或轉換實體優先股的所有權並代表 股，無需重新發行。

g. 對員工福利、股權激勵或其他類似計劃的影響。生效後，由於轉換，轉換實體或其股東不採取任何 進一步行動，轉換實體參與的每項員工福利計劃、股權激勵計劃或其他類似 計劃應繼續是轉換後的實體的計劃。如果任何此類計劃為發行轉換實體普通股提供了 ，則在生效時，該計劃應被視為規定發行 轉換後的實體普通股。

轉換對董事和高級管理人員的影響 。生效時間過後，由於轉換，轉換實體或其股東不採取任何進一步行動 ，董事會成員和轉換實體 在生效時間前夕在轉換實體中分別擔任董事會成員和高級職務的高級管理人員應繼續在各自的 辦公室工作。如附錄D所示，應在生效日期重新分配董事類別

5。進一步的 保證。如果在生效時間之後的任何時候，轉換後的實體應確定或被告知任何契約、 銷售單、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為或事物是必要的、可取的或適當的，符合本計劃的條款，(a) 向轉換後的實體授予、完善或確認、記錄在案或其他方面的權利、所有權或權益 轉換實體 之前存在的權利、特權、豁免、權力、目的、特許經營、財產或資產生效時間，或 (b) 為了以其他方式實現本計劃的目的，特此授權轉換後的實體及 其高級管理人員和董事（或其指定人員）以轉換後的實體的名義徵求任何第三方 的同意或其他文件，以轉換後的 實體的名義並代表轉換後的 實體簽署和交付所有此類契約、銷售單和轉讓，協議、文件和保證，並以轉換後的 實體的名義和代表進行所有其他此類行為和事情為實現本計劃目的而授予、完善或確認其在 或根據轉換實體的 的任何權利、特權、豁免、權力、目的、特許經營、財產或資產所享有的權利、所有權或利益所必需、可取或恰當。

6。特拉華州 章程。生效後，轉換後的實體的章程應為在特拉華州註冊成立 的 nanoViricides, Inc. 章程，基本上採用本附錄E的形式。

7。轉換計劃的副本 。轉換後，本計劃的副本將在轉換後的實體的辦公室存檔， 轉換後的實體的任何股東均可隨時免費索取本計劃的副本。

8。終止。 如果轉換實體董事會認為轉換實體及其股東的最大利益 ，則轉換實體董事會可以採取行動 終止本計劃並放棄本計劃所設想的交易。如果本計劃終止，本計劃 將失效，不再具有進一步的效力或效力。

9。第三方 受益人。除本計劃明確規定外，本計劃不得向任何人授予任何權利或補救措施。

10。可分割性。 只要有可能，本計劃的每項條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但是 如果本計劃的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本計劃的其餘部分失效。

以下籤署人 特此促使本計劃自本計劃發佈之日起正式執行，以昭信守。