附錄 10.1
Indaptus Therapeutics, Inc.
非員工 董事薪酬計劃
董事會的非員工 成員（”板”) 的 Indaptus Therapeutics, Inc.（”公司”) 應獲得本非僱員董事薪酬計劃中規定的現金和股權補償（此”程式”）， 它將全面修改和重申公司現有的董事薪酬計劃。本計劃中描述的現金和股權 薪酬應酌情自動支付或支付，無需董事會採取進一步行動， 支付給每位不是公司僱員或公司任何母公司或子公司僱員的董事會成員（每人，a”非員工 董事”) 誰有權獲得此類現金或股權補償，除非該非僱員董事通過向公司發出書面通知，拒絕收取 此類現金或股權薪酬，但須遵守股權計劃（定義見下文）中規定的對非僱員董事薪酬的任何限制 。本計劃將一直有效，直到董事會採取進一步行動 對其進行修改或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件 應取代 公司與其任何非僱員董事之間先前為擔任董事會成員而作出的任何現金和/或股權薪酬安排，但先前授予非僱員董事的股權薪酬除外。本計劃 將於 2023 年 4 月 2 日生效（”生效日期”).
現金 補償
年度預付金表（”年度預付金”) 對於非僱員董事，如下所示：
| 位置 | 金額 | |||
| 底板固定器 | $ | 50,000 | ||
| 董事會主席或首席獨立董事 | $ | 100,000 | ||
| 審計委員會主席 | $ | 15,000 | ||
| 薪酬委員會主席 | $ | 10,000 | ||
| 提名委員會主席 | $ | 8,000 | ||
| 科學和技術委員會主席 | $ | 8,000 | ||
| 審計委員會成員（非主席） | $ | 7,500 | ||
| 薪酬委員會成員（非主席） | $ | 6,000 | ||
| 提名委員會成員（非主席） | $ | 5,000 | ||
| 科學和技術委員會成員（非主席） | $ | 4,000 | ||
為免生疑問，上表中的年度預聘人員是累加的，非僱員董事有資格為其任職的每個職位賺取 年度預聘金。年度預付金應根據 日曆季度按季度賺取，公司應不遲於每個 日曆季度結束後的第十五天以現金支付欠款。如果非僱員董事未擔任非僱員董事，或者在整個日曆季度中擔任相應職位 ，則支付給該非僱員董事的年度預聘金應按比例分配 日曆季度中實際擔任非僱員董事的部分，或擔任該職位（視情況而定）。董事會可能會通過一項計劃， 允許非僱員董事推遲年度預付款。
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公司應根據不時生效的公司 適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行公司職責時產生的所有合理、有據可查的自付差旅費和其他業務費用 。
股權 薪酬
每位 非僱員董事應獲得下述股權獎勵，這些股權獎勵應根據公司 2021 年股票激勵計劃或公司當時維護的任何其他適用公司股權激勵計劃 的條款和規定發放（”股權計劃”），並應受股權獎勵協議的約束，該協議的形式基本上與董事會先前批准在股權計劃下使用的 形式相同。如果此處完全規定，則股權計劃的所有適用條款以 的身份適用於本計劃，特此授予的所有股權獎勵在所有方面均受股票計劃和 適用的股權獎勵協議的條款的約束。
答：最初的 獎項。每位在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將自動獲得 根據我們的股權計劃購買我們25,000股普通股的期權。本 部分中描述的獎項應稱為”初始獎項.”
B. 年度 獎項。非僱員董事（董事會主席除外）如果 (i) 在生效日期之後公司任何年度 股東大會之日仍在董事會任職，且 (ii) 將在此類會議結束後立即繼續擔任非僱員董事 ，則應自動獲得根據我們的 股權計劃購買我們12,500股普通股的期權，以及董事會主席 (i) 自生效後的 公司股東任何年會舉行之日起擔任董事會主席日期和（ii）將繼續擔任董事會主席， 將自動獲得根據我們的股權計劃購買我們30,000股普通股的期權。本 部分中描述的獎項應稱為”年度獎項。”為避免疑問，在公司年度股東大會上首次當選董事會成員的非僱員董事 只能獲得與此類選舉相關的初始獎勵 ，也不得在該會議舉行之日獲得任何年度獎勵。此外，如果任何年會在此類會議開始後休會或推遲 ，則就本條款 (B) 而言， 年會的日期應為年會上開展的業務結束的日期。
儘管如此 有上述規定，除非董事會另有決定，否則自任何年度 會議舉行之日起，非僱員董事應擔任非僱員董事至少六個月以獲得年度獎勵；在這種情況下，董事會可以決定向此類非員工 董事授予年度獎勵或按比例分配的年度獎勵（定義見下文）。”按比例分配的年度獎勵” 指通過將 (i) 年度獎勵乘以 (ii) 分數得出的乘積 ，其分子等於 (x) 365 減去 (y) 從非僱員董事 首次當選或任命之日之前的公司股東年會之日到首次當選或任命之日之間經過的 天數，以及分母其中有 365 個。
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C. 授予非僱員董事的獎勵條款。
1. 授予。 自非僱員董事當選或被任命為董事會成員之日起，每項初始獎勵應在三年內分季度分期授予和行使，前提是非僱員董事在每個此類授予日期之前繼續 在董事會任職。每項年度獎勵應在授予之日的第一個 週年之日授予和/或可行使，前提是非僱員董事在該授予日期 之前繼續在董事會任職。
2. 沒收。 除非 董事會另有決定或本條款 (2) 另有規定，否則非僱員董事終止非僱員董事在董事會任職時 未歸屬的初始獎勵或年度獎勵的任何部分應在終止服務時立即沒收，此後不得歸屬。所有非員工 董事的初始獎勵和年度獎勵應在非僱員董事因 死亡或殘疾而終止服務時全額歸屬，且在控制權變更（均定義見權益計劃）發生之前， 在此時未償還的範圍內。
D. 對非僱員董事薪酬的限制
股權計劃中包含的 非僱員董事薪酬限制（如果有）應約在 本計劃下提供的薪酬。如果根據本計劃向非僱員董事支付或提供的薪酬超過此類限額， 的薪酬應自動減少到確保其遵守此類限額所必需的範圍。
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