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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號001-32514
DiamondRock酒店公司公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | | | 20-1180098 |
| (法團註冊狀態) | | | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | | | | |
| 2貝塞斯達地鐵中心，1400套房， | 貝塞斯達 | 馬裏蘭州 | | 20814 |
| (主要行政辦公室地址) | | | | (郵政編碼) |
(240) 744-1150
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | DRH | 紐約證券交易所 |
| 8.250%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元 | DRH Pr A | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人，這一點在美國證券法第405條規則中有定義。☑ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☑ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。☑ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ |
| 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☑不是
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$(為此目的，但不承認，所有高管和董事都是註冊人的“關聯公司”)。1.120億美元(根據註冊人普通股當日在紐約證券交易所的收盤價計算)。
註冊人有210,073,514截至2021年2月26日，其面值0.01美元的流通股普通股。
引用成立為法團的文件
註冊人為其2021年股東年會提交的委託書的部分內容將在2020年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，通過引用併入本文第三部分。
目錄
索引
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| | 頁碼 |
第一部分 |
項目1.業務 | 6 |
項目1A。風險因素 | 15 |
項目1B。未解決的員工意見 | 37 |
項目2.屬性 | 38 |
項目3.法律訴訟 | 44 |
項目4.礦山安全信息披露 | 44 |
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第二部分 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 45 |
項目6.精選財務數據 | 48 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 50 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 65 |
第9A項。管制和程序 | 65 |
第9B項。其他資料 | 66 |
| |
第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 67 |
項目11.高管薪酬 | 67 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 67 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 67 |
項目14.主要會計費用和服務 | 67 |
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第四部分 |
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項目15.證物和財務報表明細表 | 68 |
項目16.表格10-K總結 | 71 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中的10-K表格中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會繼續”、“可能結果”、“努力”、“使命”、“目標”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：
•經濟的負面發展，包括但不限於失業或增長趨勢、失業持續增加或企業收益和投資減少；
•酒店業的競爭加劇，以及在我們擁有物業的市場中，來自替代住宿渠道或第三方互聯網中介的競爭加劇；
•未能有效執行我們的長期業務戰略併成功確定和完成收購；
•影響酒店管理、運營和翻新的風險和不確定性(包括但不限於施工延誤、建設成本增加、酒店運營中斷以及與我們的管理和特許經營協議相關的風險)；
•與融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和翻新提供資金或為現有債務再融資有關的風險，包括較高的利率對融資成本和(或)可獲得性的影響；
•與我們的負債水平和我們根據債務協議履行義務的能力相關的風險；
•與整個旅館業相關的風險，包括但不限於旅行頻率的減少和經營成本的增加；
•與我們在管理協議下的義務相關的風險和不確定性；
•因新型冠狀病毒(新冠肺炎)而暫停營業的酒店重新開業的風險；
•與自然災害和其他不可預見的災難性事件相關的風險，包括出現大流行或其他廣泛的衞生緊急情況；
•新冠肺炎對美國、地區和全球經濟、旅遊、酒店業的不利影響，以及對我們的財務狀況、經營業績和我們的酒店的不利影響；
•遵守政府法規的成本，包括但不限於《美國殘疾人法》；
•未投保損失和環境污染的潛在責任；
•與網絡攻擊或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們和我們酒店經理的信息技術和系統(支持我們和我們酒店經理的運營)的其他重大中斷；
•與我們可能不符合經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)規定的房地產投資信託基金(“REIT”)資格相關的風險；
•税收和環境法可能出現的不利變化；以及
•與我們對關鍵人員的依賴相關的風險，這些關鍵人員的持續服務得不到保證。
上述風險和不確定性並非包羅萬象。本年度報告中10-K表格的其他部分，包括第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，討論了這些和其他可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素。
除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本年度報告中10-K表格中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是DiamondRock Hotitality Company，包括上下文所指的DiamondRock Hotitality Limited Partnership以及我們的其他直接和間接子公司。
風險因素摘要
本年報10-K表格中題為“風險因素”的第1A項所詳述的風險因素，是我們相信對我們的投資者有重大影響的風險，讀者應慎重考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。以下是第1A項詳細説明的風險因素摘要：
•新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟、旅遊和酒店業造成嚴重破壞，並已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績產生實質性和負面影響。
•我們的酒店面臨着激烈的競爭，我們的商業模式，特別是我們專注於高端全方位服務酒店的模式，可能會非常不穩定，這可能會使我們的長期業務戰略難以執行。
•美國和我們酒店所在的特定市場的不利市場和經濟狀況，以及其他我們無法控制的因素，包括對宏觀經濟指標(如美國國內生產總值(GDP)增長、就業、個人可自由支配支出水平、企業收益和投資、匯率和旅行需求)的影響，可能會對酒店業產生不利影響。
•我們可能無法遵守金融契約，獲得額外豁免，或根據我們的優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款重新談判此類契約，這可能會導致我們的債務違約，並可能加速我們的債務，並影響我們進行額外借款的能力。
•法國人的珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村存在重大風險。
•無論是普遍還是由於新冠肺炎疫情，第三方互聯網旅行中介機構的使用增加，以及替代住宿渠道(如AirBnb)的增加，都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
•與商務相關的旅行減少，無論是總體上還是由於新冠肺炎疫情的影響，都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
•由於我們的酒店管理協議、特許經營協議、抵押協議和土地租賃的限制，我們可能無法以儘可能高的價格出售我們的酒店，或者根本不能。
•我們可能會承擔與我們目前擁有的酒店以及我們已經出售或將來可能收購的酒店相關的未知或或有負債，其中包括未投保的損失和環境污染。
•由於此類支出可能缺乏資金，材料或產品供應中斷，承包商無法及時履行或根本無法履行，我們很容易受到延遲完成正在進行或未來的翻新和資本改善的影響。
•我們的幾家酒店是按照特許經營協議經營的，我們面臨與特許經營品牌相關的風險和與維持特許經營許可證相關的成本，以及將我們的大部分投資組合集中在萬豪和希爾頓品牌下的相關風險。
•我們的經營業績高度依賴於第三方酒店管理公司對酒店物業的管理。
•高利率和/或無法獲得某些類型的融資可能會使我們難以為物業融資或再融資，並對我們未來可用資金的金額、來源和成本產生不利影響。
•管理我們未償債務的協議條款可能會限制我們的財務和經營活動以及我們向股東進行分配的能力，還可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。
•如果不能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，將對我們普通股的價值產生重大不利影響。
•氣候變化或其他原因造成的自然災害、恐怖襲擊、活躍的槍擊事件、重大軍事行動、傳染性疾病的爆發、新冠肺炎等流行病或其他廣泛的衞生突發事件，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們依賴的是高級管理人員，他們的繼續服務不能得到保證，而高級管理人員的變動可能會對我們的業務運營產生不利影響。
•我們和我們的酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，我們或我們的酒店經理的信息技術和系統的任何重大故障、不足、中斷、安全故障、社會工程攻擊或網絡攻擊都可能損害我們的業務。
•即使我們保持房地產投資信託基金(REIT)的地位，在某些情況下，我們可能需要繳納聯邦和州所得税，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
•我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們的普通股以及我們8.250%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的交易價格產生實質性的不利影響。
•我們必須遵守適用的政府法規，包括但不限於《美國殘疾人法》，這可能代價高昂。
•我們的股東控制我們的政策並改變公司控制權的能力是有限的。 根據我們憲章的某些條款，我們的章程和馬裏蘭州的法律。
•我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以預期的水平向我們的股東進行分配，我們也不能向您保證我們未來進行分配的能力。
本節包含前瞻性陳述。您應該參考從第4頁開始的前瞻性陳述的限制和限制的解釋。
第一部分
第一項。業務
概述
DiamondRock酒店公司是一家專注於住宿的馬裏蘭州公司，作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)運營。截至2020年12月31日，我們擁有31家高檔酒店和度假村的投資組合，在北美和美屬維爾京羣島的21個不同市場擁有10,102間客房。由於2017年9月伊爾瑪和瑪麗亞颶風造成的破壞，我們位於美屬維爾京羣島的酒店--法國人礁和晨星萬豪海灘度假村(“Frenchman‘s Reef”)目前已關閉。
作為住宿物業的所有者，而不是經營者，我們收到酒店在向酒店經理和酒店品牌支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。
我們的戰略是將積極的資產管理、審慎的財務戰略和有紀律的資本配置應用於北美城市和度假市場的優質住宿物業，這些物業具有優越的增長前景和較高的進入門檻。我們的目標是通過股息和持久的資本增值相結合，提供超過同行所產生的長期股東回報。
我們的主要業務是收購、擁有、資產管理和翻新美國的高級酒店物業。我們的投資組合集中在關鍵的門户城市和目的地度假地點。我們的每家酒店都由第三方管理-要麼是獨立的運營商，要麼是品牌運營商，如萬豪國際(Marriott International，Inc.)。
我們嚴格評估每家酒店，以確保我們擁有的酒店組合符合我們的願景，支持我們的使命，並與我們的戰略相一致。我們定期分析我們的投資組合，以確定將資本投資於某些項目或銷售非核心資產的機會，以提高我們的投資組合質量。我們致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們定期評估資本的可獲得性和可負擔性，以實現股東價值最大化和企業風險最小化。此外，我們致力於遵循健全的公司治理實踐，並在與股東的溝通中保持公開和透明。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場大流行大大減少了旅行，並對整個酒店業造成了不利影響。有關新冠肺炎對公司的影響以及我們為應對這種影響而採取的措施的更多信息，請參見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我公司
我們於2004年7月開始運營，並於2005年5月成為一家公開報告公司。我們的普通股和A系列優先股分別以“DRH”和“DRH PRA”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。我們在收購、融資和資產管理我們的酒店方面取得了成功。
我們的業務戰略
我們的戰略是將積極的資產管理、保守的槓桿和有紀律的資本配置應用於北美城市和度假市場的高質量住宿物業，這些物業具有優越的增長前景和較高的進入門檻。
我們計劃戰略性地配置資本，以創造價值，這取決於我們的資本成本。如果我們的資本成本具有吸引力，我們預計：
•實施戰略性收購；
•考慮機會性增資；以及
•評估處置非核心酒店的機會。
如果我們認為我們的資本成本上升了，我們希望通過將投資能力部署到股票回購中，從長期來看為股東創造價值。
我們更喜歡相對高效的資本結構。我們的酒店投資結構簡單明瞭，符合我們保守的資本結構；然而，如果我們認為給股東的預期回報將大大超過原本可以獲得的回報，我們將考慮進行更復雜的交易(例如，向有限合夥人發行運營合夥單位或成立合資企業)。
高品質的城市和目的地度假酒店
截至2020年12月31日，我們在北美和美屬維爾京羣島擁有31家高檔酒店和度假村。根據STR，Inc.的定義，我們的酒店和度假村主要被歸類為高檔酒店，通常位於具有多個需求來源的高門檻市場。我們的物業集中在主要的門户城市和度假勝地。我們認為，位於門户城市和度假勝地的住宿物業最有能力產生動態現金流增長，並實現卓越的長期資本增值。
在過去的幾年裏，我們通過將資本從增長較慢的市場中的非核心酒店重新循環到主要位於城市和目的地度假市場的更高質量的酒店，從而增強了我們的酒店組合。我們通過收購與我們的戰略目標一致的城市和度假酒店，同時處置非核心酒店，重新定位了我們的投資組合。這些收購增加了我們在聖地亞哥、舊金山、波士頓、丹佛和華盛頓特區等城市的收購風險。我們的度假村風險敞口隨着在佛羅裏達州的基韋斯特和勞德代爾堡、亞利桑那州的塞多納和加利福尼亞州的索薩利托、亨廷頓海灘和南湖太浩湖等地的收購而增加。我們最近收購的六家酒店中，有五家是度假勝地酒店。截至2020年12月31日的年度，我們投資組合EBITDA中超過90%來自核心城市和度假目的地酒店。我們的資本回收計劃還實現了其他幾個重要的戰略投資組合目標，包括改善我們投資組合的地理、運營商和品牌多樣性。
我們對我們的資金成本非常敏感，可能會在短期內尋求創造價值的收購。我們將繼續評估我們的投資組合，通過考慮戰略性收購和機會性的非核心酒店處置，尋找繼續升級我們投資組合的機會。
我們的收購戰略主要集中在我們認為具有獨特增值機會的酒店。此外，我們還通過更換品牌、全面翻新和/或更換第三方酒店經理來重新定位我們的某些酒店，使其成為更有效率的運營商。這一重點幫助我們實現了改善我們投資組合的品牌和管理多樣性的戰略目標。
我們對我們投資組合中的每家酒店進行評估，以評估針對單個酒店和市場的最佳品牌和管理策略。我們的許多酒店都採用了全球領先的酒店品牌，這些品牌的旗幟是萬豪或希爾頓全球控股公司(“希爾頓”)擁有的品牌。我們還保留了一部分酒店作為獨立的生活方式酒店。我們相信，由於每個品牌都有能力通過其強大的預訂和獎勵系統以及銷售組織創造更多的收入，頂級的全球酒店品牌創造了巨大的價值。我們還有興趣擁有位於頂級或獨特市場的非品牌酒店，在這些市場，我們認為此類酒店的回報可能高於以全球知名品牌運營的酒店。
創新資產管理
我們相信，我們可以通過創新的資產管理戰略，如重塑品牌、翻新和重新定位我們的酒店，在我們的投資組合中創造顯著的價值。我們定期評估我們的投資組合，以確定是否有機會採用這些增值策略。
我們的資產管理團隊專注於通過收入管理戰略和成本控制計劃提高酒店利潤率。我們的資產管理團隊還專注於在我們的投資組合中發現新的和潛在的價值創造機會，包括實施度假村或便利設施費用、創建增量客房、將餐廳出租給更有利可圖的第三方運營商、將未充分利用的空間轉換為創收的會議空間，以及實施降低能源消耗和提高勞動效率的計劃。
我們的高級管理團隊建立了廣泛的酒店業聯繫和關係網絡，包括與酒店業主、金融家、運營商、項目經理和承包商以及其他主要行業參與者的關係。我們利用我們廣泛的酒店行業聯繫和關係網絡來最大化我們酒店的價值。我們努力通過談判達成管理協議，使我們有權對我們物業的管理、年度預算和所有資本支出(在REIT規則允許的範圍內)施加影響，然後利用這些權利持續監控和改善我們物業的業績。我們與酒店經理通力合作，試圖提高酒店的經營業績和長期資產價值。除了直接與我們酒店的人員合作外，我們的高級管理團隊還與酒店經理的高級管理人員建立了長期的專業關係，我們直接與這些高級管理人員合作，以提高我們酒店的業績。
保守的資本結構
我們認為，保守的資本結構在降低企業風險的同時，最大限度地提高了投資能力。我們目前採用保守的債務狀況，並保持謹慎的槓桿率。我們用現有的公司現金保持資產負債表的靈活性，有限的近期債務到期日，我們高級無擔保信貸安排下的容量，截至2020年12月31日，我們31家酒店中有23家沒有抵押債務的負擔。考慮到我們的近期債務到期日有限，而且我們的大部分債務都是通過期限安排良好的長期固定利率抵押貸款融資，我們已經為潛在的信貸市場波動和住宿週期中的不確定性做好了準備。我們認為，通過低槓桿資本結構降低高週期性寄宿基本面的內在風險是審慎的。隨着時間的推移，我們打算通過發行普通股和優先股證券以及交錯到期日的債務融資來為我們的長期增長提供資金。我們也可以考慮與一個或多個第三方建立合資企業或聯盟，以尋求有吸引力的投資機會。
我們相信，我們經過戰略設計的資本結構是一種可以在整個住宿週期中使用的價值創造工具。具體地説，我們認為較低的槓桿率在以下方面對我們有利：
•提供能力，為有吸引力的收購提供資金；
•提高我們維持可持續股息的能力，達到我們擁有REIT應税收入的程度；
•使我們能夠在股價錯位期間機會主義地回購股票；以及
•提供為週期後期資金需求提供資金的能力。
截至2020年12月31日，我們的未償債務包括特定於房地產的抵押債務，所有這些債務都以固定利率計息，無擔保定期貸款，以及我們優先無擔保信貸安排的未償借款。我們更希望我們的投資組合中有很大一部分不受債務的束縛，以便提供最大的資產負債表靈活性。我們預計，我們的戰略將使我們能夠在住宿週期的所有階段保持適當數額的債務的資產負債表。
企業責任
我們將治理、環境和社會倡議納入我們的整體業務戰略、投資決策和資產管理戰略。我們的企業責任平臺創建於2014年。2020年，由於我們對可持續發展的承諾，我們在全球房地產可持續發展基準(GRESB)房地產評估中被評為全球上市/酒店行業領導者，在可持續發展方面的表現排名第一。
我們致力於透明地報告我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議。2020年10月，我們發佈了年度可持續發展報告，其中包括ESG政策、環境和社會項目、歷史性成果和績效目標。可持續發展年度報告是根據相關的國際標準和最佳實踐，特別是房地產業的可持續會計準則委員會(SASB)編制的。
我們根據全球報告倡議(GRI)框架，通過全球報告倡議(GRI)索引顯示關鍵指標、文檔、計劃和政策。
我們每年都會提交對GRESB調查(“GRESB報告”)的迴應，該報告將我們在ESG指標上的方法和表現與其他房地產公司進行比較。GRESB的報告可以在我們的網站上查閲。GRESB報告中包含、引用或以其他方式訪問的信息未通過引用併入本報告或任何文件，也未被視為本報告或任何文件的一部分，除非明確通過引用併入其中。
有關我們的企業責任平臺以及我們的全企業政策的更多信息，請參閲我們當前的可持續發展報告，網址為https://investor.drhc.com/sustainability-report.本報告或任何文件中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入或被視為本報告或任何文件的一部分，除非以引用方式明確併入本報告或任何文件。
我們的公司結構
我們通過傳統的傘式合夥REIT或UPREIT開展業務，其中我們的酒店由我們的經營合夥企業DiamondRock Hotitality Limited Partnership的子公司所有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或間接擁有我們經營合夥企業中99.6%的有限合夥單位(“共同經營單位”)。其餘0.4%的共同運營單位由公司的第三方和高管持有。我們的大多數共同行動單位是與我們於2018年12月收購Cavallo Point(位於Golden Gate的Lodge at the Golden Gate)(“Cavallo Point”)相關的。根據持有人的選擇，目前由我們以外的持有人擁有的每個普通股單位都可以贖回相當於一股我們的普通股的市值的現金，或者根據我們的選擇，贖回我們的普通股的一股，在每種情況下，都可以在股票拆分、合併、合併或類似的按比例股票交易發生時進行調整。截至2020年12月31日，有限合夥人持有85.5191個普通運營單位。將來，我們可能會因收購酒店物業、融資、補償或其他原因而不時發放額外的共同運營單位。
為了使我們的酒店投資收入構成REIT資格所需的毛收入測試所需的“房地產租金”，我們必須將我們的每一家酒店出租給我們的應税REIT子公司的全資子公司，或TRS(每個，TRS承租人)，或給無關的第三方。我們目前將所有國內酒店出租給TRS承租人。反過來，我們的TRS承租人必須聘請第三方管理公司來管理酒店。但是，我們可能會將不需要繳納美國聯邦所得税的物業結構與我們在美國物業使用的結構不同。例如，法國人珊瑚礁由一家美屬維爾京羣島公司持有，我們已選擇該公司為TRS。
以下圖表顯示了截至本報告日期的我們的公司結構：
競爭
酒店業競爭激烈，我們的酒店面臨着與其他酒店爭奪客人的競爭。競爭基於許多因素，包括位置的便利性、聲譽、品牌從屬關係、價格、服務範圍、客人便利設施和客户服務質量。競爭僅限於我們酒店所在的各個市場，將包括來自現有酒店和新酒店的競爭，這些酒店在全方位服務、精選服務和長期住宿領域以品牌經營。我們相信，掛有萬豪或希爾頓品牌旗幟的酒店將享有與其品牌運營相關的競爭優勢。這些全球品牌的預訂系統和全國性的廣告、營銷和促銷服務，再加上第三方運營商強有力的管理，使我們的酒店在入住率和房價方面都比其他品牌和非品牌酒店有更好的表現。這些全球品牌運營的客户忠誠度計劃產生了回頭客業務，否則這些業務可能會流向競爭對手的酒店。競爭加劇可能會對入住率、日均房價(ADR)和每間可用客房收入(RevPAR)產生實質性的不利影響，或者可能要求我們進行原本不會進行的資本改善，這可能會導致我們酒店的盈利能力下降。
除了與傳統酒店和住宿設施競爭外，我們還與另類住宿競爭，包括短期租賃物業和酒店式公寓的第三方提供商。我們的競爭基於一系列因素，包括房價、住宿質量、服務水平、地理位置的便利性、聲譽、預訂系統、品牌認知度以及替代住宿的供應和可用性。
我們面臨着從機構養老基金、私募股權基金、房地產投資信託基金(REITs)、酒店公司和其他從事酒店收購和投資的公司收購酒店的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們多得多的財政和運營資源，可能對我們尋求投資的市場有更多的瞭解。這場競爭可能會減少提供給我們的合適投資機會的數量，並增加獲得我們目標酒店投資的成本。
季節性
我們酒店收入較高的時期因物業而異，主要取決於位置和所服務的客户羣。因此，我們希望我們的業務具有一定的季節性。住宿業季節性帶來的財務業績波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
監管事項
政府規章
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金(REIT)和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、當地分區、使用和其他與房地產相關的法規以及1990年的“美國殘疾人法案”。
有關對我們的重大風險的討論，請參閲“項目1A-風險因素”，其中包括與政府法規有關的對我們競爭地位的重大風險；請參閲“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括其中包含的相關附註)，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果有關的重大信息，包括(在一定程度上)遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的影響。
員工與人力資本
截至2020年12月31日，我們僱傭了29名全職員工。我們相信我們與員工的關係很好。我們的員工都不是任何工會的成員。2020年，參與公司酒店日常運營的所有員工均受僱於根據酒店管理協議聘用的第三方管理公司。我們在列剋星敦酒店、紐約曼哈頓庭院/第五大道、紐約曼哈頓庭院/中城東部、希爾頓花園酒店紐約/時代廣場中心、威斯汀波士頓海濱酒店和希爾頓波士頓市中心/法內爾大廳的酒店經理的員工目前由工會代表，並遵守集體談判協議。
我們相信，優先考慮員工福利是吸引和留住最優秀、最有才華的員工的關鍵因素。我們的主要人力資本管理目標是吸引、招聘、聘用、培養和提拔一支深度和多樣化的人才隊伍，轉化為一支強大而成功的勞動力隊伍。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過有競爭力的薪酬和福利計劃獎勵和支持員工；通過努力培育、促進和保持多元化和包容性的文化來提升我們的文化；以及發展和投資於技術、工具和資源，使員工能夠在工作中工作。
2020年3月，由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了公司辦公室，我們的員工開始遠程辦公。為了在公司辦公室關閉期間為員工提供支持，我們根據需要為員工提供了各種辦公用品和資源。目前，我們的員工有時可以在辦公室工作。我們實施了新冠肺炎保護協議，以最大限度地減少新冠肺炎在公司辦公室中的傳播。
保險
我們承保綜合責任險、火災險、擴展險、地震險、暴風險、業務中斷險和租金損失險，覆蓋我們投資組合中的所有物業。法國人珊瑚礁由建築商投保，承保範圍與上述類似。此外，我們為我們的財產投保地震和恐怖主義保險，金額和免賠額是我們認為在商業上合理的。我們不為一般未投保的損失投保，例如騷亂、戰爭或天災造成的損失。我們投資組合中的某些物業位於已知地震活躍或易受颶風影響的地區，我們相信我們為這些風險提供了適當的保險，儘管它們的免賠額比普通財產保險更高。
我們的大多數酒店管理協議和抵押協議都要求我們購買並維持財產保險、業務中斷保險(包括新冠肺炎造成的中斷)、洪水保險、地震保險(如果酒店位於美國地質調查局確定的“地震多發區”)以及其他與酒店相關的常規保險類型。我們遵守所有這些要求。此外，我們或酒店經理都有責任購買一般責任保險、工傷賠償和僱主責任保險。
可用的信息
我們在以下地址維護一個網站：www.drhc.com。我們將委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂本以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上免費提供。這些報告也可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar數據庫獲得。
我們的網站也是有關我們的重要信息的重要來源。我們將有關我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的重要信息張貼到我們網站的投資者關係部分，例如，包括有關重大收購和處置的信息、我們的收益發布以及與此相關或補充的某些補充財務信息。該網站還有一個公司治理頁面，其中包括我們的章程、我們的章程、我們的商業行為和道德準則的副本，以及我們董事會每個常設委員會的章程：目前是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中適用於我們的任何董事、高管或高級財務官的任何條款的任何修訂或放棄，否則根據SEC或NYSE的規則，這些條款將被要求披露。我們的章程、章程、商業行為和道德準則以及證券交易委員會報告的副本也可以根據要求向投資者關係部、DiamondRock Hotitality Company、2 Bethesda Metro Center 2 Bethesda Metro Center，Suite1400，Bethesda，Marland 20814索取，或通過我們網站投資者關係頁面上的“信息請求”部分獲得。
本報告或任何文件中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入或被視為本報告或任何文件的一部分，除非以引用方式明確併入本報告或任何文件。
DiamondRock酒店公司在紐約證券交易所以“DRH”和“DRH PRA”的代碼交易。
補充材料美國聯邦所得税考慮因素
本摘要僅供一般參考之用，並非税務建議。本討論並不涉及可能與我們證券的特定持有者相關的所有方面的税收，因為他們的個人投資或納税情況。
以下討論補充和更新了“美國聯邦所得税的重要考慮因素在我們於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書中包含的2018年8月8日的招股説明書中。
經營合夥企業的課税
以前，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為與我們分開的實體，但自2018年9月1日以來，我們的經營合夥企業一直被視為美國聯邦所得税的合夥企業。因此，“重要的美國聯邦所得税考慮因素--經營合夥企業的税收“修訂如下：
•刪除第一、第四和第七段；
•第六段第一句修改為：“我們已經並可能繼續使用我們的經營合夥企業通過發行經營合夥企業單位收購酒店，以便允許此類物業的賣家推遲確認其税收收益。”
•標題下將插入以下內容，因此將成為討論的前兩段：
在2018年9月1日之前，對於美國聯邦所得税而言，我們的運營夥伴關係是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有其中100%的權益。自.以來
2018年9月1日，我們的運營合作伙伴關係已被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。一般來説，擁有兩個或更多合夥人的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“公開交易的合夥企業”被視為公司。根據上市合夥規則，我們打算遵守一個或多個被視為公司的例外情況。一般情況下，如果沒有資格獲得此類例外，我們將無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。
當我們的經營合夥企業開始作為合夥企業納税時，出於美國聯邦所得税的目的，我們通常被視為將我們的財產貢獻給經營合夥企業。因此，對於我們當時增值的物業，與我們之前在經營合夥企業中的百分比權益相比，我們可能會在被視為出資後，從這類物業中確認較少的税收折舊份額和較大的銷售税收收益份額。
新的TRSS
2018年9月，我們的間接子公司，開曼羣島公司DiamondRock Cayman Islands，Inc.和特拉華州有限責任公司CPFB Holdings，LLC選擇被視為TRS。一般而言，“美國聯邦所得税的重要考慮因素在討論TRS應適用於DiamondRock開曼羣島公司和CPFB控股公司的招股説明書中，包括但不限於關於TRS承租人作為CPFB控股公司的討論，LLC已經成立了這樣一家子公司。
美國國税局關於税收立法的指導意見
2018年9月，美國國税局(IRS)發佈指導意見，澄清某些外國子公司在房地產投資信託基金(REIT)的應税收入中賺取的全球無形低税收入(GILTI)符合95%毛收入標準的REIT收入。因此，第二段中的第四、第五和第六句在“重要的美國聯邦所得税考慮因素-最近的税收立法“刪除招股説明書中的內容，代之以以下內容：
美國國税局發佈的指導意見稱，就95%毛收入測試而言，GILTI構成合格的REIT收入，因此，將DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.和DiamondRock Cayman Islands，Inc.的GILTI收入納入我們的美國應納税所得額不應影響我們對這些外國TRS的所有權結構，但不能給予保證。然而，將這樣的GILTI計入我們的美國應税收入中，可能會增加我們的股息分配要求，無論我們是否從外國TRS獲得相應的現金分配。
FATCA規則
2018年12月18日，美國國税局(IRS)根據該法第1471-1474條(通常稱為FATCA)頒佈了擬議的財政部條例，該條例提議取消FATCA對可能產生美國來源利息或股息的財產處置的毛收入預扣，從而牽涉到招股説明書中包含的某些與税務相關的披露。雖然這些擬議的財政部條例尚未最後敲定，但納税人通常有權依賴擬議的財政部條例(某些有限的例外情況除外)。因此，“重要的美國聯邦所得税考慮因素-FATCA扣繳和報告“招股説明書中的修訂如下：
•在第二句中，刪除“，以及出售或以其他方式處置的總收益”；以及
•第三句和第四句被刪除。
合夥企業審計條例
2018年12月21日，美國國税局根據守則第6221-6241條通過了最終的財政部規定，以實施集中式合夥審計制度，適用的最終確定的財政部規定保留了合夥企業中的合夥人房地產投資信託基金(REIT)使用虧空股息程序進行合夥調整的能力。
FIRPTA建議的規則
2019年6月7日，美國國税局(Internal Revenue Service)根據《準則》第897條頒佈了關於合格外國養老基金的擬議財政部條例。雖然這些擬議的財政部條例尚未最終敲定，但納税人一般可能會依賴擬議的財政部條例。因此，對招股説明書進行了修改，使“招股説明書”下的第二段重要的美國聯邦所得税考慮因素-非美國股東的税收-FIRPTA特別規則“改為以下段落：
就FIRPTA而言，“合格外國養老基金”(定義見下文)和“合格受控實體”(定義見下文)均不被視為非美國股東。因此，合格外國養老基金和合格受控實體收到的普通股息的美國聯邦所得税待遇將在不考慮上述FIRPTA規則的情況下確定，它們從出售或交換我們的股票中獲得的收益，以及我們的資本利得股息和被視為出售或交換我們股票的收益的分配，將不需要繳納美國聯邦所得税，除非這些收益被視為與合格外國養老基金(或合格受控實體)進行美國貿易或業務有效相關。“合格外國退休基金”是指(I)在外國設立或組織，(Ii)由(A)該外國僱員向其僱主提供服務的現任或前任僱員(包括自僱人士)或其指定人提供退休或退休金福利的組織或安排，或(B)該等僱員向該等僱主提供的服務作為代價的一個或多個僱主，(Iii)沒有任何一名參與者或受益人有權取得超過其資產或收入的5%的權利，或(Iii)沒有任何一名參與者或受益人有權取得超過其資產或收入的5%的權利，該組織或安排是指(I)在外國設立或組織，(Ii)由該外國設立以向現任或前任僱員(包括自僱人士)或其指定人提供退休或退休金福利的組織或安排。(Iv)受政府規管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的年度資料；及。(V)根據當地法律，(A)本應課税的供款可從其總收入中扣除或免税，或可按較低税率徵税，或(B)其投資收入延遲徵税。, 或者將該所得從其總收入中剔除或減按税率徵税。以上概述所稱合格受控實體，是指其全部權益由合格境外養老基金持有的實體。或者，根據擬議的財政部條例，納税人一般可以依賴，但可能會發生變化，“合格受控實體”是指根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益都由一個或多個合格的外國養老基金直接或間接通過一個或多個合格的受控實體或合夥企業持有。
優先股發行
2020年8月20日，我們啟動了A系列優先股的公開發行。以下是“美國聯邦所得税的重要考慮因素“在我們於2018年8月8日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書中，我們對招股説明書進行了如下修改：
以下各處的“普通股”改為“股本”：
•在標題為“”的一節的第一段中美國聯邦所得税的重要考慮因素“，它所出現的三處地方中的每一處；
•在以前標題為“”的一節的標題中對持有普通股的美國股東的徵税”;
•在以前標題為“”的那一節的第一段中對持有普通股的美國股東的徵税“這是它唯一出現的地方；
•在以前標題為“對持有普通股的美國股東的徵税--出售或處置股份“這是它唯一出現的地方；
•在以前標題為“”的一節的標題中對持有普通股的非美國股東徵税”;
•在以前標題為“”的那一節的第一段中對持有普通股的非美國股東徵税“這是它唯一出現的地方；
•在以前標題為“”的那一節的第二段中持有普通股分配的非美國股東的税收“它出現的四次中的每一次；
•在以前標題為“”的那一節的第一段中對持有普通股處置的非美國股東徵税“第一次和第三次出現；
•在以前標題為“”的那一節的第二段中對持有普通股處置的非美國股東徵税“第一次和第二次出現時；
•在標題為“信息報告要求和備用預扣税-非美國股東“，它所出現的三處地方中的每一處；
•在標題為“FATCA扣繳和報告“，它所出現的兩個地方中的每一個；
•在標題為“影響REITs的額外立法或其他行動“這是它唯一出現的地方；
將以下句子添加到以前標題為“#”的那一節第二段的末尾。對持有普通股的美國股東的徵税”:
為了確定對我們股本持有人的分配是在我們當前或累積的收益和利潤之外，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。
在先前標題為“”的部分末尾增加了以下內容對持有普通股的美國股東的徵税”:
由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分配(並應作為股息徵税，以我們目前和累積的收益和利潤為限，如上文第302條所述)。對持有普通股的美國股東的徵税“)除非贖回或購回符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或購回的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：
•對美國股東來説是“極不相稱的”；
•導致“完全贖回”美國股東在美國的股票權益；或
•對於美國股東來説，“本質上並不等同於股息”，
所有這些都符合守則第302(B)節的含義。
在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們的股本股份，包括我們在我們公司的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於美國股東是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。
如果贖回或回購我們股本的股份被視為分派，分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到股東在我們股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為按下述方式進行的應税出售或交換。對持有普通股的美國股東的徵税--出售或處置股份”.
在先前標題為“”的部分末尾增加了以下內容對持有普通股的美國股東的徵税”:
轉換A系列優先股。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股或替代轉換對價--即一定數額的現金。如果該持有人在緊接控制權變更生效之前將持有人的A系列優先股轉換為我們的普通股，該持有人在控制權變更時本應獲得的證券或其他財產或資產(見“A系列優先股轉換權説明“在本招股章程補編內)。除以下規定外，美國股東一般不會確認將A系列優先股轉換為我們普通股時的損益。美國股東在轉換時收到的普通股股票的税基和持有期通常與轉換後的A系列優先股的税基和持有期相同(但税基將減去分配給換取現金的普通股任何零碎份額的調整後税基的部分)。
在轉換時收到的代替普通股零碎份額的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給零碎普通股的調整税基之間的差額。
被認為是交換的。如果持有者持有A系列優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。以應計及未付股息換取的任何普通股，我們一般會將其視為分派，並須按“-”中所述的税項處理。對持有股本的美國股東的徵税.”
此外，如果持有人收到與轉換A系列優先股的股東股份有關的替代轉換代價(代替我們普通股的股份)，收到任何其他代價的税收處理將取決於導致控制權變更的代價的性質和交易結構，它可能是應税交換。轉換其A系列優先股股票的美國股東應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢他們的税務顧問。
原標題為“”的一節第五段第四句持有普通股分配的非美國股東的税收“替換為以下內容：
因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常税率對這種分配徵税，受任何適用的替代最低税的約束，並將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。
原標題為“”的一節第六段持有普通股分配的非美國股東的税收“修訂如下：
在截至分派之日的一年內，如果非美國股東實際或建設性地擁有我們任何類別的股本不超過10%，則對於可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的此類股本的分配，FIRPTA不應予以扣繳，前提是此類我們的股本繼續在位於美國的成熟證券市場定期交易。如果任何此類分配是向此類非美國股東發放的資本利得股息，分配將被視為普通股息，但須遵守上文討論的一般預扣規則，這些規則通常徵收相當於每次股息分配總額30%的預扣税(除非通過條約減少)。
前一節第一段最後四句話的標題是“對持有普通股處置的非美國股東徵税“修訂如下：
由於我們的普通股是公開交易的，我們的A系列優先股可能是公開交易的，我們不能向您保證我們現在或將來都是國內控制的合格投資實體。或者，在以下情況下，根據FIRPTA，非美國股東出售我們股本的收益將不納税：(I)根據紐約證券交易所等成熟證券市場的適用財政部法規，我們的適用類別的股本被認為是定期交易的；(Ii)在截至處置日期的指定測試期內，非美國股東實際和建設性地一直擁有我們適用類別股本的10%或更少。前一句中提到的測試期是(X)非美國股東持有股票的期間和(Y)截至處置之日的五年期間中較短的一個。自首次公開發行(IPO)完成以來，我們相信我們的普通股已定期在成熟的證券市場交易，我們的A系列優先股未來可能會在成熟的證券市場公開交易。
在以前標題為“”的那一節的第二段中對持有普通股處置的非美國股東徵税，將“本公司普通股的其他股份”改為“本公司股本的適用類別的其他股份”。
在先前標題為“”的部分末尾增加了以下內容對持有普通股處置的非美國股東徵税”:
根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並在我們當前和累積的收益和利潤範圍內作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。見“-對持有普通股的美國股東徵税-由我們贖回或回購。“如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和任何收到的財產的公平市值來衡量。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為按本節所述方式的應税出售或交換。
在先前標題為“持有普通股的非美國股東的税收--處置”一節的末尾增加了以下內容：
見“-對持有普通股的美國股東的徵税--A系列優先股的轉換“以上討論了A系列優先股持有人將A系列優先股轉換為我們普通股時的某些美國聯邦所得税後果，或替代轉換對價，以及就應計和未支付的股息或零碎股票收到的任何對價。非美國股東是否會確認將A系列優先股轉換為我們普通股的收益將取決於A系列優先股的股票及其轉換成的普通股是否構成非美國股東手中的美國不動產利益。以應計和未付股息換取的任何普通股通常將被我們視為分派，並應按中所述的税收處理。“對持有股本分配的非美國股東的徵税.“轉換其A系列優先股股份的非美國股東應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢他們的税務顧問。
項目1A。風險因素
下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是實質性的風險，應該仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。本節包含前瞻性陳述。您應該參考從第4頁開始的前瞻性陳述的限制和限制的解釋。
與我們的業務和運營相關的風險
新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟、旅遊和酒店業造成嚴重幹擾，並已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績產生實質性和負面影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎已經並可能繼續對美國和全球經濟造成廣泛幹擾，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響在不斷演變，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離、限制旅行和/或強制關閉企業的應對措施。某些州和城市，包括我們酒店所在的州和城市，也做出了反應，鼓勵社交距離的做法，限制集會規模和設立隔離措施，限制旅行，制定“就地避難所”規則，限制可能繼續經營的業務類型，和/或限制可能繼續運營的建築項目類型。
新冠肺炎對我們業務的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括採用和實施現有的新冠肺炎疫苗，以及放鬆當前限制的影響(所有這些影響可能因酒店所在的地理地區而異)，以及疫情和遏制措施帶來的直接和間接經濟影響等等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎全面不利影響的任何預測。儘管如此，新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的分紅能力產生不利影響，它還可能增加下文和本“風險因素”部分所述的許多風險，包括：
•由於政府、第三方酒店經理或特許經營商的行動，導致我們的一家或多家酒店完全或部分關閉或重新關閉，或出現其他運營問題，這對我們的運營造成了重大不利影響，並可能繼續產生重大負面影響；
•會議、會議、節日、體育賽事、公共活動和其他團體業務的推遲或取消，否則會把個人帶到我們酒店所在的城市，這已經並可能繼續導致入住率在很長一段時間內下降，並加劇了我們酒店的季節性波動；
•面對面商務會議普遍減少，電話會議和視頻會議技術的使用增加，這可能導致商務旅行持續減少，並對酒店客房的總體需求產生實質性不利影響；
•由於疫情對公眾健康的風險和社會影響，個人出行意願下降，或消費者支出減少，這可能會影響我們的酒店在短期和長期內產生足夠收入以支付運營和其他費用的能力；
•影響我們的業務、財務狀況和流動性或我們的第三方酒店經理或特許經營商的經濟活動減少，這可能導致公司、第三方酒店經理或特許經營商無法遵守適用的管理和特許經營協議下的運營和業績條件；
•影響我們酒店的零售和餐廳租户的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，這已經並可能繼續導致一個或多個此類租户無法全額或根本無法履行對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務或宣佈破產；
•全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得，並可能影響我們為業務活動提供資金和及時償還債務的能力；
•公司無法遵守財務契約或根據管理我們的優先無擔保信貸安排、無擔保定期貸款和其他債務的協議獲得豁免，或無法重新談判此類契約，這可能導致違約和潛在的債務加速，並影響我們未來根據我們的優先無擔保信貸安排或其他方式進行更多借款的能力；(2)本公司無法根據我們的優先無擔保信貸安排、無擔保定期貸款和其他債務協議獲得豁免，或無法重新談判此類契約，這可能導致債務違約和潛在的債務加速，並影響我們未來根據優先無擔保信貸安排或其他方式進行更多借款的能力；
•缺乏資金、材料或產品供應中斷或承包商無法及時或根本不能履行合同，這已經並可能繼續導致我們酒店完成正在進行或未來的酒店翻新和資本改善，包括計劃中的法國人暗礁的重建；
•在採購和運輸經營酒店所需的材料或產品方面遇到困難，如牀單或清潔用品，以及酒店缺少足夠的人員，這可能會影響我們為客人提供酒店(包括我們優質的全方位服務酒店)的常規服務水平的能力；
•我們的TRS承租人無法以優惠的條件續簽或簽訂新的酒店管理協議，或根本無法續簽，這可能會導致某些酒店的運營中斷；
•商業活動和對房地產交易的需求普遍下降，更具體地説，對酒店物業的需求，這可能會對我們進行戰略性收購或處置的能力或願望產生不利影響；
•對我們人員健康的負面影響，特別是如果我們的大量高級執行幹事受到影響，這可能導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；
•對我們的設施、管理層、特許經營商、支持人員和專業顧問的訪問有限，這可能會降低我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，增加我們對安全漏洞的敏感性，或者阻礙我們履行監管義務的能力，並導致聲譽損害和監管問題或罰款；
•由於主要酒店品牌、疾病控制和預防中心、工會以及州和地方政府要求或建議加強清潔和衞生規定，我們酒店的運營成本增加；以及
•由於與在酒店工作相關的健康風險而要求更高的工資，以及要求更多的員工執行清潔協議，勞動力成本增加。
我們的商業模式，特別是我們專注於高端全方位服務酒店的模式，可以 是高度不穩定的。
我們完全擁有酒店，這是一種與許多其他REITs非常不同的資產類別。例如，典型的寫字樓REIT與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，我們的TRS承租人不與酒店經理簽訂租約。相反，TRS承租人根據管理協議聘用酒店經理，並向經理支付酒店管理費。TRS承租人承擔酒店所有的營業利潤或虧損。此外，幾乎所有酒店客人只在酒店停留幾晚，因此我們每家酒店的房價和入住率每天都會發生變化。因此，我們的收益可能會非常不穩定。
除了與我們的業務模式有關的波動外，我們的酒店現在和將來都會受到酒店業常見的各種長期經營風險的影響，其中許多風險不是我們所能控制的，包括：
•對商務旅行者和旅遊業的依賴，這兩者都隨着消費者和企業對經濟實力的信心而變化；
•減少面對面會議的替代方案可能導致的商務旅行頻率，特別是考慮到新冠肺炎；
•在我們擁有物業的市場中，來自其他酒店和其他住宿渠道的競爭；
•來自第三方互聯網旅遊中介的競爭；
•在我們擁有物業的市場上，酒店供應過剩或過度建設，這可能會對我們酒店的入住率、收入和利潤造成不利影響；
•能源和運輸費用以及其他影響旅行的費用增加，這可能會影響旅行模式，並減少商務旅客和遊客的數量；
•由於通貨膨脹和其他因素導致的運營成本增加，這些因素可能無法被房價上漲所抵消；以及
•政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及相關的合規成本。
此外，我們的酒店大多在酒店業務的高端全方位服務領域，從歷史上看，這一業務在經濟增長時的運營業績最強，在收縮或增長緩慢的經濟中業績最弱，因為許多旅行者可能會減少旅行或選擇成本較低的酒店。在需求疲軟的時期，與其他類別的酒店相比，經營優質全方位服務酒店的固定成本相對較高，對盈利能力產生了負面影響。
上述任何因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
經濟狀況和其他我們無法控制的因素可能會對酒店業造成不利影響。
我們的全部業務都與住宿業有關。酒店業的表現具有高度週期性，歷史上一直與關鍵的宏觀經濟指標掛鈎，如美國GDP增長、就業、個人可自由支配支出水平、企業收益和投資、匯率和旅行需求。鑑於我們的酒店集中在美國的主要門户城市和目的地度假地點，我們的業務可能對匯率變化或因美國的政治或其他立場而產生的國際負面印象特別敏感。我們業務戰略的很大一部分是基於這樣的信念，即我們擁有物業的住宿市場未來將經歷經濟基本面的改善，但我們不能向您保證何時會出現這種改善(如果有的話)。然而，如果由於新冠肺炎或其他因素，行業狀況繼續惡化，或在很長一段時間內看不到持續改善，或者我們擁有物業的住宿市場出現較長一段時間的經濟疲軟，我們的入住率、收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外，其他宏觀經濟因素，如消費者信心和影響公眾對旅遊的看法(包括美國新冠肺炎疫情的範圍、嚴重性和持續時間)的狀況，可能會對酒店業產生負面影響，並可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的酒店面臨着激烈的競爭。
目前，我們酒店所在的市場競爭非常激烈。然而，市場上新酒店客房供應的大幅增加可能會迅速破壞該市場的穩定，現有酒店的每間客房平均收入(RevPAR)和盈利能力可能會迅速下降。如果我們的一個或多個主要市場出現這種過度建設，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的酒店受到季節性波動的影響，預計這將導致我們的財務狀況和經營業績出現波動。
我們酒店收入較高的時期因物業而異，主要取決於位置和所服務的客户羣。這種季節性預計會導致酒店的客房收入、入住率、房價和運營費用出現週期性波動。我們不能保證我們的現金流將足以抵消這些波動造成的任何缺口。我們酒店季節性導致的財務業績波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
第三方互聯網旅遊中介機構的使用增加，以及Airbnb等替代住宿渠道的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的許多經理和特許經營商都與第三方互聯網旅遊中介機構簽約，包括但不限於Expedia.com和Priceline.com及其子公司。這些互聯網中介通常由我們的經理和特許經營商支付佣金和交易費，以便通過這樣的機構銷售我們的房間。這些中介最初專注於休閒旅行，但後來也開始專注於商務旅行和團體會議。如果通過這些中介的預訂量增加，這些互聯網中介可能會從我們、我們的經理或我們的特許經營商那裏談判更高的佣金、更低的房價或其他合同讓步。此外，網絡中介廣泛使用營銷，這可能會導致酒店消費者對所提供的品牌和此類互聯網中介產生品牌忠誠度，而不是我們的管理層或特許經營品牌。此外，互聯網中介機構強調定價和質量指標，如星級評級系統，而忽視了品牌識別。作為對這些中介機構的迴應，品牌運營商和特許經營商已推出舉措，為其網站上的預訂提供折扣價格，這可能會給費率和收入帶來下行壓力。此外，越來越多的公司已經進入在線旅遊市場的各個方面。例如，谷歌已經建立了酒店元搜索業務(“酒店ADS”)，以及其“谷歌預訂”預訂功能。通過谷歌或其競爭對手(如蘋果、亞馬遜或Facebook)預訂的酒店數量增加，可能會降低我們特許經營品牌的價值，這可能會對我們的平均房價和收入產生負面影響。
除了與傳統酒店和住宿設施競爭外，我們還與替代住宿競爭，包括短期租賃物業和服務式公寓的第三方提供商，如Airbnb，以及替代會議和活動空間平臺，如CANCENT。我們的競爭基於一系列因素，包括房價、住宿質量、服務水平、地理位置的便利性、聲譽、預訂系統、品牌認知度和供應以及替代住宿和活動場所的可用性。越來越多地使用這些替代設施可能會對我們酒店的入住率造成重大不利影響，並可能對平均房價和收入構成下行壓力。
社交媒體評論平臺的崛起，包括但不限於TripAdvisor.com，可能會影響我們的入住率和運營業績，因為人們可能更傾向於寫下他們對酒店住宿的不滿，而不是滿意。
商務旅行的需要，以及我們一些酒店對客房的需求，可能會因為越來越多地使用與商務有關的科技而受到重大的不利影響。
企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，這可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參加會議的技術，而無需前往集中式會議地點(如我們的酒店)。如果這些技術或新技術在日常業務互動中發揮越來越大的作用，而與商務相關的旅行需求減少，那麼對酒店客房的需求可能會減少，我們的酒店可能會受到實質性的不利影響。
對酒店的投資缺乏流動性，我們可能無法及時做出迴應。 時尚給我們的物業帶來不利的性能變化。
由於房地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一個或多個酒店物業或投資組合中的投資以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制。此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法要求我們持有酒店是為了投資，而不是主要為了在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的酒店。
此外，房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•國際、國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利變化；
•競爭性酒店供應的變化；
•利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化；
•税法和物業税税率的變化，或者房地產税收評估價值的提高；
•政府法律法規、財政政策和區劃條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•外幣匯率波動；
•資本改善的持續需要，特別是在較舊的結構中；
•營業費用的變化；
•流行病和疾病的爆發、聯邦、州和地方政府停擺、航空公司罷工、內亂、積極的槍擊、天災(包括地震、洪水、野火、颶風和其他自然災害)以及戰爭或恐怖主義行為，包括2001年9月11日發生的恐怖行為的後果，這可能導致未投保的損失。
將來出售我們的一家或多家酒店可能最符合我們股東的利益。我們無法預測我們是否能夠以可接受的價格或其他合理的條款和條件出售任何酒店物業或投資。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家，並完成酒店物業或貸款的出售。
這些事實以及任何其他會阻礙我們應對酒店物業業績不利變化的能力，都可能對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
由於我們的酒店管理協議、特許經營協議、抵押協議和 土地租賃，我們可能不能以儘可能高的價格出售我們的酒店， 或者一點也不。
我們目前的某些酒店管理和特許經營協議是長期的。
除四項酒店管理協議外，所有酒店管理協議均可由我們選擇終止。其餘四份酒店管理協議的剩餘期限由約七年至三十八年不等，包括可由物業經理選擇的續約期。我們必須遵守某些物業的特許經營協議，剩餘期限長達30年，包括可由特許人選擇的續約期。參見第2項，屬性、有關酒店管理和特許經營協議的詳細信息。由於我們的一些酒店必須根據適用的協議出售，協議的期限可能會阻止一些潛在的買家，並可能對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。如果我們收到的銷售收益減少，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的抵押協議包含某些條款，可能會限制我們的銷售能力。 我們的酒店。
為了轉讓或轉讓我們在某些抵押協議下的權利和義務，我們通常必須徵得貸款人的同意，支付相當於未償還貸款餘額的固定百分比的費用，並支付貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的任何費用。我們抵押協議中的這些條款可能會限制我們出售酒店的能力，這反過來可能會對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。如果我們收到的銷售收益減少，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的土地租約包含某些條款，這些條款可能會限制我們出售我們的 酒店。
我們關於貝塞斯達萬豪套房、位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心、威斯汀波士頓海濱酒店、鳳凰城帕洛瑪酒店和Cavallo Point的土地租賃協議，以及作為我們在Orchards Inn Sedona的附屬分租的土地租賃，轉讓或轉讓均需徵得出租人的同意。我們的這些規定
土地租賃可能會限制我們出售酒店的能力，這反過來可能會對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。此外，在任何給定的時間，投資者可能對購買土地租約的房產沒有興趣，特別是剩餘不到40年的土地租約，如City Creek的鹽湖城萬豪市中心，他們可能會為這類房產支付比Feal Simple擁有的同類房產更低的價格，或者他們可能不會以任何價格購買此類房產。因此，我們可能會發現很難出售受土地契約約束的物業，或從任何此類出售中獲得的收益可能會減少。如果我們收到的銷售收益減少，或者無法在適當的時候或根本不能出售酒店，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分銷的能力可能會受到重大不利影響。
我們的一些酒店受到第一要約權的限制，這可能會限制我們出售酒店的能力。
在某些情況下，根據我們的特許經營協議或管理協議，我們受特許人或經營者的第一要約權利的約束。這些條款可能會限制我們出售酒店的能力，而這反過來可能會對任何此類出售所實現的價格產生不利影響。如果我們收到的銷售收益減少，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會承擔與最近出售或收購的酒店以及我們未來可能出售或收購的酒店相關的未知或或有負債。
我們最近出售或收購的酒店，以及我們未來可能出售或收購的酒店，可能會承擔未知或或有負債，我們可能對買家負有責任，或者我們對賣家沒有追索權或追索權有限。一般來説，根據我們的交易協議提供的與酒店買賣相關的陳述和保證在交易完成後可以在一段規定的時間內繼續存在。
此外，此類協議下的賠償可能是有限的，並受到各種實質性門檻、重大免賠額或總損失上限的制約。因此，我們不能保證我們沒有義務賠償買方的損失，也不能保證我們能夠就賣方違反其陳述和保修而造成的損失追回任何金額。
此外，與未知或或有負債相關的成本和支出總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着與我們持續的翻新和資金需求相關的風險。 改善以及為這類支出提供資金。
為了保持競爭力，我們的酒店不斷需要翻新和其他資本改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。這些資本改善措施可能會產生以下風險：
•工程造價超支、延誤；
•可用現金可能短缺以資助資本改善，以及相關的可能性，即我們可能無法以負擔得起的條件獲得這些資本改善的融資；
•改造投資沒有產生預期的投資回報；
•在進行基本設施改善期間，酒店的經營及對酒店的需求出現中斷；及
•與特許經營商/酒店經理就遵守相關特許經營/管理協議發生糾紛。
在完成這些資本改善期間，這些資本改善或利潤轉移的成本可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
此外，我們可能無法僅從經營活動提供的現金為資本改善或收購提供資金，因為我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，以維持我們的REIT納税地位。因此，我們的
通過留存收益為資本支出或投資提供資金的能力非常有限。因此，我們依賴債務或股權資本來為我們的投資和資本改善提供資金。這些資金來源可能不會以合理的條款或條件獲得。
與法國人暗礁有關的風險很大。
2017年9月，由於颶風伊爾瑪(Irma)和颶風瑪麗亞(Maria)造成的重大破壞，法國人礁關閉，目前仍處於關閉狀態。2019年，我們與萬豪簽訂了(I)特許經營協議，將該酒店命名為兩家獨立的酒店-一家萬豪酒店和一家Autograph Collection酒店-以及(Ii)與Aimbridge Hotitality簽訂管理協議，以管理每一家酒店。我們正在重建法國人珊瑚礁，但為了迴應新冠肺炎，我們在2020年3月暫停了重建工作。我們目前正在評估何時恢復建設，並已啟動了一項進程，以探索完成法國人珊瑚礁重建的替代方案，包括尋找資本合作伙伴。不能保證我們能夠以對我們有利的條款聘請資本合作伙伴，或者根本不能保證。如果我們恢復施工，就像我們承擔的任何基本建設項目一樣，這項翻新工程會受到成本超支和延誤的影響，但考慮到該項目的複雜性和地理挑戰，這一項目可能更容易受到這些風險的影響。此外，新冠肺炎可能會加劇某些風險，如潛在的資金短缺、材料或產品供應中斷或承包商無法及時或根本不能履行合同。任何這些或其他影響的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
在氣候變化或其他原因造成的自然災害、恐怖襲擊、活躍的槍手襲擊、重大軍事行動、 傳染性疾病的爆發或其他我們可能沒有足夠能力的事件 保險，我們的業務可能會受到影響。
我們的八家酒店(法國人珊瑚礁、索諾馬文藝復興度假村和水療中心的Lodge、威斯汀聖地亞哥市中心、舊金山徽章酒店、文藝復興查爾斯頓歷史區酒店、金普頓海岸度假酒店、太浩湖度假村和水療中心以及卡瓦洛點)都位於地震活躍地區。我們的五家酒店(法國人暗礁、哈瓦那卡巴納基韋斯特、巴巴里海灘別墅基韋斯特、威斯汀勞德代爾堡海灘度假村和文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店)位於經歷過並將繼續經歷多次颶風的地區。我們的11家酒店位於大都市市場，這些市場已經或未來可能成為實際或威脅的恐怖襲擊或活躍的槍手襲擊的目標，包括紐約市、芝加哥、波士頓、舊金山和華盛頓特區。這些酒店對我們的財務業績至關重要，2020年佔我們總收入的66%。此外，在氣候變化導致風暴強度增加或海平面上升的程度上，我們的酒店集中在沿海地區和其他可能受到氣候變化影響的地區，可能容易受到與天氣有關的損害的增加。此外，即使我們的酒店沒有受到直接的人身損害，任何自然災害、恐怖襲擊、重大軍事行動的發生、我們任何酒店所在地區氣候的變化、流行病或疾病的爆發，如寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎、H1N1或其他類似病毒或其他傷亡事件的爆發，都可能對商務旅客和遊客、總體經濟，特別是酒店和旅遊業產生實質性的不利影響。雖然我們無法預測這些事件發生的影響，但這些事件可能會導致消費者可自由支配支出的減少。, 這包括我們的客户選擇入住酒店的頻率或他們在酒店上的消費金額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配產品的能力產生實質性的不利影響。
我們已經購買並打算為我們的每一家酒店購買並打算維持全面的保險，包括責任、恐怖主義、火災和擴大保險範圍，這些保險的類型和金額都是我們認為通常為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。我們不能保證這種保險將繼續以合理的費率或合理的免賠額提供。我們的佛羅裏達和美屬維爾京羣島酒店(法國人珊瑚礁、威斯汀勞德代爾堡海灘度假村、哈瓦那卡巴納基韋斯特和巴巴里海灘豪斯基韋斯特)的命名風暴的免賠額為總保險價值的5%，文藝復興查爾斯頓歷史區酒店的免賠額為總保險價值的2%。此外，我們加州的每家酒店(Westin San Diego Downtown、Hotel Emblem San Francisco、Kimpton ShoreBreak Resort、The Lodge at Sonoma Renaissance Resort&Spa和Cavallo Point)都有地震損失保險總價值5%的免賠額。由於2017年伊爾瑪和瑪麗亞颶風對法國珊瑚礁造成的損害，我們提交了一份重大保險索賠，並於2019年12月了結。這一索賠以及由於未來自然災害而增加的大量索賠可能會對我們提供的保險的可用性或定價產生不利影響。
由於經濟不可行、法律限制或保險公司的政策，各種類型的災難性損失，如地震、洪水、野火、外國恐怖活動造成的損失或國內恐怖活動造成的損失，可能無法投保或一般不投保。未來的貸款人可能需要這樣的保險，而我們未能獲得這樣的保險可能會構成貸款協議下的違約。這取決於我們獲得資金的渠道、流動性和擔保財產的價值
受影響的貸款與貸款餘額相關，違約可能會對我們的經營業績和獲得未來融資的能力產生重大不利影響。
如果發生重大損失，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及該酒店未來的預期收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他金融義務擔保或與財產有關。此外，通貨膨脹、建築守則和條例的修訂、環境考慮因素，以及其他因素，也可能會阻止我們在酒店受損或被毀後，利用保險收入更換或翻新酒店。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被毀財產方面的經濟地位。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們酒店的管理。 物業由第三方酒店管理公司提供。
為了符合REIT的資格，我們不能經營我們的酒店物業，也不能控制我們酒店物業的日常運營。我們的TRS承租人可能不會經營這些酒店物業，因此，他們必須與一個或多個合格的獨立承包商簽訂第三方酒店管理協議。因此，與我們的TRS承租人簽訂管理合同的第三方酒店管理公司控制着我們酒店物業的日常運營。
根據我們已經簽訂或將在未來簽訂的酒店管理協議的條款，我們參與酒店物業運營決策的能力僅限於某些事項，包括批准年度運營預算。我們目前並會繼續倚賴這些酒店管理公司，根據酒店管理協議的條款，充分經營我們的酒店物業。雖然我們和我們的TRS承租人密切監測我們酒店經理的表現，但我們沒有權力要求任何酒店以特定的方式運營或管理其運營的任何特定方面(例如，設定房價和成本結構)。因此，即使我們認為酒店物業的經營效率低下，或其經營方式未能帶來令人滿意的入住率、不良反應及經營利潤，我們根據酒店管理協議可能沒有足夠的權利迫使酒店管理公司改變其經營方式。我們只能在酒店管理公司違反與TRS承租人簽訂的適用酒店管理協議的條款的情況下才能尋求賠償，而且只能在酒店管理協議條款規定的補救範圍內尋求賠償。雖然我們的幾個管理協議的期限相對較短，但我們目前的大多數管理協議都是不可終止的，除非因某些原因或未能實現特定的業績目標而出現某些例外情況。如果我們因原因或表現而需要更換任何酒店管理公司，我們可能會在受影響的物業遭遇重大中斷，新的管理公司可能無法達到我們的業績預期，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營業績和我們向股東進行分配的能力。
我們可能無法與第三方酒店經理和特許經營商保持良好的關係。
我們各自酒店投資的成功和我們特許經營物業的價值，在很大程度上取決於我們是否有能力與我們各自酒店管理和特許經營協議的第三方酒店經理和特許經營商建立和保持良好的關係。如果我們不能與第三方酒店經理或特許經營商保持良好的關係，我們可能無法續簽現有的管理或特許經營協議或擴大與他們的關係。此外，與其他第三方酒店經理或特許經營商發展新關係的機會可能會受到不利影響。反過來，這可能會對我們的運營結果以及我們通過更換品牌或更換第三方酒店經理來執行重新定位戰略的能力產生不利影響。
我們有相當多的酒店以萬豪或希爾頓擁有的品牌運營，因此，我們將產品組合集中在兩個品牌上會帶來風險。
截至2020年12月31日，我們31家酒店中有19家以萬豪酒店自有品牌運營，我們的三家酒店以希爾頓酒店自有品牌運營。因此，我們的成功在一定程度上取決於萬豪和希爾頓及其各自品牌的持續成功。因此，如果市場認知度或對萬豪或希爾頓的正面印象降低或受損，我們投資組合中與萬豪和希爾頓品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東分銷的能力產生實質性的不利影響。
我們的幾家酒店都是按照特許經營協議經營的，我們要承擔與特許經營品牌相關的風險以及與維持特許經營許可證相關的成本。
截至2020年12月31日，我們有19家酒店根據萬豪或希爾頓特許經營協議運營。品牌酒店特許經營許可證的維護取決於特許經營人的經營標準以及適用特許經營協議中規定的其他條款和條件。特許經營商定期檢查酒店物業，以確保我們、我們的TRS承租人和管理公司遵守他們的品牌標準。
如果我們未能維持這些要求的標準，品牌可能會終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任提出損害賠償要求，其中可能包括違約金。此外，我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌有關被指違反特許經營協議或品牌標準的通知，而我們可能不同意這些指稱，即我們沒有遵守特許經營協議或品牌標準。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致專營權或管理協議的終止，以及支付違約金。如果我們失去某家酒店的特許經營權或酒店品牌，可能會因為失去特許經營權或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統而損害該酒店的運營、融資或價值，所有這些或任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們向股東分銷的能力產生實質性的不利影響。
與第三方酒店經理和特許經營商的合同和其他分歧可能使我們對他們負責，或導致訴訟費用或其他費用。
我們與第三方酒店經理簽訂的管理和特許經營協議要求我們和適用的第三方酒店經理遵守運營和績效條件，這些條件可能會受到解讀，並可能導致分歧，我們預計與未來第三方酒店經理或特許經營商簽訂的任何管理和特許經營協議都將如此。在任何時候，我們都可能與一個或多個第三方酒店經理或特許經營商發生糾紛。
任何這樣的爭端對我們來説都可能是非常昂貴的，即使結果最終對我們有利。我們不能預測任何仲裁或訴訟的結果，任何對我們不利的負面判決的影響，或者我們可能與任何特許經營商或其他第三方酒店經理達成的任何和解的金額。如果我們提前終止管理或特許經營協議，而酒店經理或特許經營商認為這種終止是錯誤的，他們可能會要求賠償。此外，根據我們的管理和特許經營協議，我們可能需要賠償我們的第三方酒店經理和特許經營商與第三方的糾紛。這些訴訟中的任何一項的不利結果都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們失去一家或多家酒店的品牌許可證，受影響酒店的價值可能會大幅縮水，我們獲得新的特許經營許可證可能會產生巨大的成本，這可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。
如果我們失去品牌許可證，某個酒店的潛在價值可能會因為失去相關的名稱認知度、營銷支持、參與客人忠誠度計劃以及特許經營商或品牌經理提供的集中預訂系統而大幅下降，這可能需要我們確認酒店的減損。此外，丟失某家酒店的特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係，這可能會阻礙我們以同一品牌經營其他酒店的能力，限制我們未來以優惠條款從特許經營商或品牌那裏獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議的能力，或者根本不會，並導致我們為獲得該特定酒店的新特許經營許可證或品牌管理協議而產生鉅額成本。因此，如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。
我們的業務可能會受到住宿業整合的不利影響。
由於主要品牌公司之間的競爭減少，酒店業公司之間的整合可能會降低我們在談判管理協議和特許經營協議方面的討價還價能力。例如，2016年，萬豪收購了喜達屋酒店及度假村(Starwood Hotels&Resorts)，導致萬豪品牌家族的投資組合集中度增加(截至2020年12月31日，我們的31家酒店中有19家)。我們相信，在特許經營商或酒店品牌需要翻新以使酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準的情況下，萬豪酒店在收購酒店後談判物業改善計劃時，可能會利用這一籌碼。
行業整合還可能導致品牌之間缺乏差異化，這可能會影響這些品牌提高費率的能力。此外，如果酒店品牌公司之間的整合對我們的一家或多家酒店提供的忠誠度獎勵計劃產生不利影響，客户對這些酒店的忠誠度可能會受到影響，對客房的需求可能會下降。此外，由於每家酒店品牌公司都依賴自己的預訂系統、酒店管理系統和客户數據庫網絡，兩個或更多網絡的整合可能會導致這些系統的運營中斷，例如處理客人預訂的中斷、延遲預訂或銷售或丟失客人預訂，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在公司合併完成後，整合公司的成本可能會被我們受影響的一家或多家酒店吸收，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們通過土地租賃擁有物業，這使我們面臨以下風險： 融資困難，被迫以較低價格出售此類物業，無法在到期時延長土地租約 或在違反或終止土地租約時損失該等財產。
我們持有我們八家酒店(貝塞斯達萬豪套房、紐約曼哈頓庭院/第五大道、鹽湖城萬豪市中心的City Creek、威斯汀波士頓海濱、JW萬豪丹佛櫻桃溪、Orchards Inn Sedona、Hotel Palomar Phoenix和Cavallo Point)以及另一家酒店(Worallo Point)停車場的全部或部分土地的租賃或轉租權益。根據土地租約，我們未來可能會收購更多的酒店。過去，與收費簡單抵押貸款相比，有擔保的貸款人有時不願為租賃抵押貸款提供貸款，或者收取更高的利率。此外，在任何時候，投資者可能對購買土地租約的房產沒有興趣，特別是還剩不到40年的土地租約，比如城市小溪的鹽湖城萬豪市中心，還剩36年，他們可能會以比同類房產更低的價格購買這類房產，費用很簡單，或者他們可能不會以任何價格購買這類房產。基於這些原因，我們可能很難出售受地契規限的物業，或出售物業的收益可能會較低。最後，作為我們地面租約的承租人，我們有可能在終止或提前違反地面租約時失去酒店或酒店的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力造成實質性的不利影響。
此外，除非我們購買土地的簡單權益及土地契約所規定的改善工程的費用，否則我們將不會在土地契約期滿時對土地或改善工程擁有任何經濟權益，因此，我們一般不會分享土地的任何增值或土地契約期限以外的任何改善工程，即使我們的資本開支用以購買我們在酒店的權益或資助其改善工程，我們也會失去使用酒店的權利。
如果租户未能根據我們的零售和餐廳租約支付租金，可能會對我們的經營業績造成不利影響。
有時，我們酒店物業的零售和餐廳租户可能無法按時支付租金。一般來説，我們持有與每份租約相關的保證金，可在租約下的租户失敗或無法付款的情況下使用；然而，這些保證金不能為我們提供持續的現金流來支付分派或用於其他目的。如果租客持續拖欠租金，押金可能會全數用於拖欠租金，但我們面臨的風險是，我們只能追回欠我們的部分租金，或無法追回任何金額，這是我們的風險所在，但如果租客繼續拖欠租金，押金可能會全數用於拖欠租金，但我們面臨的風險是，我們只能追回欠我們的租金的一部分，或無法追回任何金額。如果我們驅逐租户，我們還面臨延誤或無法找到適合我們酒店需要的合適租户或替代租户的風險。
我們面臨着酒店收購和投資的競爭，我們在以下方面可能不會成功 確定或完成符合我們標準的酒店收購和投資，這可能會阻礙 我們的成長。
我們長期業務戰略的一個組成部分是通過收購和投資酒店進行擴張。然而，我們可能無法成功識別或完成與我們的戰略一致的收購或投資。例如，自2018年以來，我們就沒有收購過一家酒店。我們與機構養老基金、私募股權基金、房地產投資信託基金(REITs)、酒店公司和其他從事酒店收購和投資的公司競爭。這種對酒店投資的競爭可能會提高我們為酒店支付的價格，這些競爭對手可能會成功收購我們想要收購的酒店。此外，未來爭奪合適酒店的實體數量可能會增加，這將增加對這些酒店的需求，以及我們收購這些酒店所必須支付的價格。如果我們為酒店支付更高的價格，我們的投資回報和盈利能力可能會降低。此外，未來對酒店、酒店公司或酒店投資的收購可能不會產生我們預期的回報，特別是如果我們無法在不支付更高借款成本的情況下獲得融資，並可能導致股東稀釋。
有組織的勞工的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們認為，工會普遍在某些地理位置的酒店組織員工方面變得更加積極。這些酒店潛在的勞工活動可能會顯著增加行政、勞動力和法律費用，並 減少我們收到的利潤。如果我們投資組合中的酒店被組織起來，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。
我們已經與第三方經理簽訂了經營酒店的管理協議。我們的酒店經理負責僱傭和維護我們每家酒店的勞動力。有時，罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳可能會擾亂我們任何酒店的酒店運營，對我們的聲譽或我們品牌的聲譽造成負面影響，或者損害我們酒店與勞動力的關係。我們還可能因合同糾紛或其他事件而增加法律成本和間接勞動力成本。此外，我們的經理與員工有集體談判協議的酒店比其他酒店更容易受到勞動力活動的影響。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會談判達成的。我們沒有能力控制這些談判的結果。
聯邦、州或地方司法管轄區的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國幾個地方司法管轄區已經或正在考慮立法提高該司法管轄區工人的最低工資。這項立法中的一些只適用於酒店。如果本公司擁有酒店的司法管轄區採用此類法律，則運營酒店的成本可能會大幅增加，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
勞工部已經通過了從2020年1月1日起生效的規定，這些規定的效果是增加有權加班的工人人數。我們預計這些規定可能會導致更高的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
與經濟和信貸市場相關的風險
缺乏可獲得性和融資條件可能會對金額產生不利影響， 我們可以獲得的資金來源和成本。
酒店的所有權是非常資本密集型的。我們通過股權和長期債務的混合方式為收購酒店提供資金，而我們傳統上是通過運營提供的現金或從公司信貸安排借款來為翻新和運營需求提供資金。我們的抵押貸款通常在到期時有一大筆氣球付款。一般來説，我們發現，在我們努力維持大量酒店不受負擔的同時，向少數酒店揹負大量債務會更有效率。
在經濟衰退時期，我們可能很難借到錢。近年來，相當大比例的酒店貸款是由貸款人發放的，這些貸款人將此類貸款出售給證券化的貸款工具，如商業抵押貸款支持證券(CMBS)池。如果新的CMBS發行市場導致CMBS貸款人發放的貸款減少，那麼我們可用的債務資本就有可能減少。
酒店業和經濟的不確定環境通常會導致我們的平均水平下降。 每日房價、入住率和每間PAR，因此對 我們的行動結果。
傳統上，酒店業的表現與整體經濟息息相關。如果經濟增長停滯或經濟衰退，將會對我們的經營業績產生重大不利影響。當一處房產的入住率或房價下降到收入低於運營費用的地步時，我們就需要花費額外的資金來支付該房產的運營支出。
此外，如果我們由抵押債務擔保的酒店的經營業績下降，酒店可能沒有足夠的運營利潤來償還抵押貸款的債務。在這種情況下，我們可能被迫從許多不利的選擇中做出選擇，包括使用公司現金、動用我們的公司信貸安排、以不利條件(包括不具吸引力的價格)出售酒店，或者拖欠抵押債務並允許貸款人
取消抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
與我們的債務和融資相關的風險
管理我們現有負債的工具包含，而且管理我們未來負債的工具可能包含可能限制我們的 以及我們向股東進行分配的能力。
我們現有的財產級債務工具包含，並且管理我們未來產生的財產級債務的工具可能包含限制(包括現金管理條款)，在貸款協議規定的情況下，這些限制可能禁止擁有我們酒店的子公司進行分配或支付股息，向我們或其他子公司償還貸款，或將其任何資產轉讓給我們或其他子公司。未能履行我們的財務公約，除其他因素外，可能是因為我們的經營業績改變、額外的債務或整體經濟狀況的改變。此外，這可能會導致我們的一個或多個貸款人加快付款時間，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。我們的債務條款可能會限制我們從事交易的能力，否則我們認為這些交易將符合我們股東的最佳利益。
我們的信貸安排和定期貸款包含金融契約，這些契約可能會限制我們向股東出售資產和進行分配的能力。
我們的公司信貸安排和定期貸款包含幾個財務契約，其中最具限制性的是限制了我們可能產生的債務相對於酒店價值的數額(我們的槓桿契約)，以及我們支付的償債金額相對於我們的現金流(我們的償債範圍契約)。如果我們在上述任何一項契約下違約或無法獲得豁免，貸款人可能會要求我們償還我們信貸安排和定期貸款項下當時未償還的所有金額，並可能終止我們的信貸安排和定期貸款。這些和我們的其他金融契約約束我們不能承擔大量的額外債務，也不能出售產生大量收入的物業。此外，我們的信貸安排要求我們維持最低數量的酒店作為未擔保資產。
2020年6月9日，我們執行了企業信貸安排和定期貸款的信貸協議修正案。這些修正案規定，從2020年第二季度開始至2021年第一季度，豁免季度測試的金融契約，並對此後至2021年第四季度的契約進行某些其他修改。2020年8月14日，我們對公司信貸安排和定期貸款的信貸協議進行了進一步修訂，允許我們每年支付A系列優先股的股息，金額最高可達1750萬美元。2021年1月20日，我們進一步修訂了企業信貸安排和定期貸款的信貸協議。這些修正案將現有季度測試金融契約的豁免期延長至2021年第四季度，並將此後對契約的某些其他修改延長至2023年第一季度。我們不能保證我們將來會履行我們的金融契約，也不能保證我們在有需要時能夠從貸款人那裏獲得額外的豁免。
我們現有的許多按揭債務協議包含，未來的按揭債務協議可能包含“現金陷阱”條款，這些條款 可能會限制我們向股東進行分配的能力。
我們的某些貸款協議包含，未來的抵押債務協議可能包含現金陷阱條款，如果受影響的一家或多家酒店業績下降，這些條款可能會被觸發。如果觸發其中一項或多項貸款協議的規定，受影響的一家或多家酒店產生的幾乎所有現金流將直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，使貸款人受益。現金只有在支付了某些項目後才會分配給我們，包括支付租賃和維護準備金的押金，以及支付償債、保險、税款、運營費用以及非常資本支出和租賃費用。這些“現金陷阱”條款並沒有為貸款人提供加速償還標的債務的權利。截至2020年12月31日，我們所有抵押貸款的償債覆蓋率或債務收益率都低於最低門檻，從而觸發了每筆貸款的現金陷阱撥備，但位於City Creek的鹽湖萬豪市中心擔保的抵押貸款除外，它沒有現金陷阱撥備。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。然而，未來現金陷阱的觸發可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力。
存在與我們的債務相關的再融資風險。
我們的典型債務包含有限的本金攤銷；因此，絕大多數本金必須在貸款到期時以所謂的“氣球付款”方式償還。如果我們沒有足夠的資金在這些貸款到期時償還債務，我們將需要對這筆債務進行再融資。如果信貸環境在我們的債務到期日受到限制，我們將很難對債務進行再融資。當我們對債務進行再融資時，現行利率和其他因素可能會導致支付更多的償債金額，這將對我們的現金流產生不利影響，從而影響我們可用於分配給股東的現金。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中做出選擇。這些選擇包括同意我們一項或多項未擔保資產的其他不利融資條款，以不利條件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果我們將來在擔保債務上違約，貸款人可能會取消我們的抵押品贖回權。 酒店。
我們所有的債務，除了我們的信貸安排和定期貸款，都是以適用房產的單一房產優先抵押為擔保的。如果我們在任何擔保貸款上違約，貸款人將能夠取消根據該貸款質押給相關貸款人的財產的抵押品贖回權。雖然我們維持了某些酒店不受按揭債務的拖累，但我們有一些須接受按揭貸款的酒店的按揭成數相對較高，因此，這些按揭酒店可能會面臨更大的違約和喪失抵押品贖回權的風險。此外，如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們將冒着失去部分或全部承諾履行喪失抵押品贖回權義務的酒店的風險。這可能會影響我們向股東進行分配的能力。
除了失去財產外，喪失抵押品贖回權還可能導致應税收入的確認。根據該守則，抵押無追索權債務的財產的止贖，將被視為以相等於按揭所擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，即使我們沒有收到任何現金收益。因此，我們可能需要確定和利用其他現金來源來分配給我們的股東。如果發生這種情況，我們的財務狀況、現金流和履行其他債務義務或支付分配的能力可能會受到不利影響。
未來的償債義務可能會對我們的經營業績產生不利影響，要求 美國清算我們的財產，危及我們進行必要的現金分配的能力，以維持我們作為房地產投資信託基金的税收地位，並限制我們的 向我們的股東進行分配的能力。
未來，我們和我們的子公司可能會產生大量額外債務，包括擔保債務。儘管借貸成本一直處於歷史低位，但預計近期會上升，新債和再融資債務的借款成本可能會更高。我們現有的債務，以及未來借入的任何額外債務都可能使我們面臨許多風險，包括以下風險：
•我們的經營現金流將不足以支付所需的本金和利息，也不足以進行必要的現金分配，以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税地位；
•我們可能容易受到不利的經濟和行業狀況的影響；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於分配給股東的現金、運營和資本支出、未來的投資機會或其他目的；
•任何再融資的條款可能沒有被再融資的債務的條款那麼優惠；
•槓桿的使用可能會對我們的股價和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
如果我們在未來的債務協議中違反契約，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以優惠的條件安排此類償還的融資(如果有的話)。
再融資債務可能會減少可供分配給我們股東的金額，並減少可用於我們運營、未來投資機會或其他目的的資金。
提高利率可能會增加我們的利息支出。
更高的利率可能會增加我們任何浮動利率債務的償債要求，包括我們的無擔保定期貸款和我們優先無擔保信貸安排的任何未償還餘額，並可能減少可供分配給我們股東的金額，以及減少可用於我們運營、未來商業機會或其他目的的資金。
對衝利率風險可能會對我們產生不利影響。
我們可以通過使用利率對衝，比如掉期協議，來管理一定的利率波動風險敞口，以“對衝”利率波動可能帶來的負面影響。我們將來可能會繼續這樣做。然而，對衝可能代價高昂，特別是在利率波動期間，可用的利率對衝可能與尋求保護的利率風險不直接對應，利率對衝的持續時間可能與相關負債的持續時間不符，我們不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或者這些協議下的交易對手將履行其義務。因此，我們的套期保值交易可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)報告做法、確定LIBOR利率的方法或使用替代參考利率的變化，可能會對我們產生不利影響。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其首選的衍生品和其他金融合約中美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或者SOFR市場何時會有足夠的流動性。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額，以及我們利率掉期的掉期利率，如附註8所述。債務。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的另一種可變利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。
某些風險與將合同過渡到新的替代費率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行談判。
如果合約沒有過渡到另一種利率，而倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。
與監管和環境有關的風險
不遵守政府規定可能會對我們的運營造成不利影響 結果。
環境問題。
我們的酒店是，我們未來收購的酒店將受到與環境保護有關的各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。根據這些法律，法院和政府機構可能有權要求我們作為受污染財產的所有者清理財產，即使我們不知道，
或者不對污染負責。這些法律適用於在房產受到污染時擁有房產的人，因此，即使在我們出售房產之後，我們也可能會招致清理費用或其他環境責任。除了清理費用外，環境污染還會影響房產的價值，因此，業主將房產作為抵押品借入資金或出售房產的能力也會受到影響。此外，根據某些環境法，法院和政府機構還有權要求(一)將廢物送往垃圾填埋場或焚化爐等廢物處置設施的人，支付該設施受到污染並威脅人類健康或環境的清理費用；(二)安排在另一人擁有的財產內處置或處理、或運輸處置或處理危險物質的人，支付清除或補救釋放到該財產環境中的危險物質的費用。
我們酒店還受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規涉及各種問題，包括但不限於儲油罐、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、石棉、含鉛油漆、黴菌和廢物管理。我們的一些酒店經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物作為其經營的一部分，這些物質和廢物是受管制的(例如游泳池化學品)。我們的酒店會因遵守這些法律法規而產生費用，如果不遵守，可能會受到罰款和處罰。此外，不同的法院判決已經確定，第三方可以就財產污染造成的損害追回損害賠償金。舉例來説，在酒店住宿或工作時接觸石棉的人士，如因石棉而受傷，可要求賠償。
此外，已經頒佈了許多條約、法律和法規來管制或限制碳排放。與氣候變化相關的法規和法律的變化，以及遵守這些法律法規，可能會要求我們對酒店進行重大投資，並可能導致我們酒店能源成本的增加，這可能會對我們的運營業績和我們向股東分配產品的能力產生實質性的不利影響。
雖然我們已經並將採取商業上合理的步驟來評估我們物業的狀況，但我們的物業可能存在一些未知的環境問題。如果我們的物業存在環境污染，我們可能會因為我們的所有權利益而對污染承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任。此外，我們有義務賠償我們的貸款人可能因受污染的財產而承擔的任何責任。
我們可能負責與受污染物業相關的成本，包括清理受污染物業或抗辯索賠的成本，這些成本可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。此外，我們經常因遵守環境法而產生成本，我們不能向您保證，未來的法律或法規不會施加重大環境責任，或我們酒店當前的環境狀況不會受到酒店附近物業狀況(例如地下儲罐是否泄漏)或與我們無關的第三方的影響，因此我們不能向您保證，未來的法律或法規不會施加重大的環境責任，也不能保證我們酒店的當前環境狀況不會受到酒店附近物業狀況(如地下儲罐是否泄漏)或與我們無關的第三方的影響。
美國殘疾人法案和其他政府規則和規則的改變 條例。
我們的酒店必須符合1990年“美國殘疾人法案”(“ADA”)第三章的規定，前提是此類酒店屬於ADA定義的“公共設施”。根據ADA，所有公共設施必須滿足與殘疾人進入和使用有關的各種聯邦非歧視要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要拆除進入的建築障礙，而不遵守可能會導致支付民事罰款、損害賠償以及律師費和費用。我們相信我們的物業基本上符合ADA的規定，但遵守ADA的義務是持續的，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。如果我們被要求對我們的酒店進行重大修改，無論是為了遵守ADA或其他政府規章制度的變化，我們的財務狀況、經營業績和向股東分配產品的能力都可能受到不利影響。
我們酒店的物業可能含有或發展有害黴菌，這可能導致 對不良健康影響的責任和補救問題的費用。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內暴露於黴菌的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏反應。因此，如果我們的酒店客人或員工在我們的任何酒店都可能接觸到黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以遏制黴菌或將其從受影響的酒店中移除，這將減少我們可用於分銷的現金。此外，暴露於
如果我們的客人或員工、管理公司員工或其他人使用模具，如果出現財產損失或不良健康問題，可能會使我們承擔責任。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
我們不能向您保證我們仍有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
我們相信，在截至2020年12月31日的納税年度，我們有資格作為REIT繳納聯邦所得税，我們預計在未來的納税年度內，我們將繼續有資格成為REIT，但我們不能向您保證，我們已經有資格或仍將有資格成為REIT。房地產投資信託基金的資格要求極其複雜，對管理房地產投資信託基金資格的聯邦所得税法的官方解釋也是有限的。我們REIT資格的某些方面超出了我們的控制範圍。例如，可歸因於新冠肺炎疫情的收入下降可能會使我們更難達到房地產投資信託基金的毛收入測試。因此，我們不能確定我們是否會成功運營，從而保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。在任何時候，新的法律、解釋或法院判決都可能改變聯邦税法或我們作為房地產投資信託基金資格所產生的聯邦所得税後果。此外，我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，或者以其他方式不再是房地產投資信託基金，我們將按公司税率繳納應納税所得額的聯邦所得税。我們可能需要借錢或出售資產才能繳納任何此類税款。此外，在計算我們的應税收入時，我們不會被允許扣除支付給股東的股息，我們也不再被迫根據守則進行分配。除非我們根據某些聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，但有資格獲得某些減免條款，那麼我們可能會保留房地產投資信託基金的地位，但我們可能需要支付懲罰性税款，這可能是一筆可觀的税款。
保持我們的REIT資格包含一定的限制和缺陷。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他方面的吸引力 機會。
為了保持聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。為了通過這些考驗，我們可能會被要求放棄有吸引力的商業或投資機會。例如，我們可能不會將任何包含遊戲的酒店出租給我們的TRS。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅為實現利潤最大化而運營的能力。
要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求。
為了保持REIT的資格，我們通常被要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度支付給股東的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。例如，由於現金流與應計税收收入和費用或不可扣除支出之間的差異，我們在任何給定年度的REIT應税收入都可能超過我們可用於分配的現金。因此，我們可能被要求借錢或出售資產來進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免聯邦公司所得税和特定年份4%的不可抵扣消費税。
我們的TRS和TRS承租人的組成增加了我們的整體納税負擔。
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。我們的國內TRS的應税收入要繳納聯邦和州所得税。我們的TRS承租人的應税收入目前包括，一般情況下將繼續包括我們的TRS承租人租賃的酒店的收入，在某些情況下，加上關鍵款項(酒店管理公司支付給我們的金額，以換取我們收購的酒店的管理權)和收益支持付款，扣除此類物業的運營費用和向我們支付的租金。這樣的税收可能會很高。我們的非美國TRS也可能在其運營的司法管轄區納税。
我們將被徵收100%的消費税，只要與我們的TRS的交易不是在公平的基礎上進行的。例如，如果我們的TRS承租人之一支付的租金超過了合理的租金金額，那麼超出的部分可能要繳納消費税。雖然我們認為我們所有的租約都是在保持一定距離的基礎上安排的，但經過審計，美國國税局可能不同意我們的結論。
如果我們的酒店租賃給我們的TRS承租人在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租賃，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
要符合REIT的資格，我們必須每年滿足兩項毛收入測試，根據這兩項測試，我們的毛收入的特定百分比必須來自某些來源，如“房地產租金”。我們的TRS承租人根據我們酒店的租約支付給我們的租金將基本上構成我們所有的毛收入。為了使這種租金符合毛收入測試中的“不動產租金”的要求，這些租賃必須被視為美國聯邦所得税的真正租賃，而不應被視為服務合同、融資安排、合資企業或其他類型的安排。如果我們的租約在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。
您可能會被限制轉讓我們的普通股和A系列優先股。
為了保持我們的REIT資格，除其他要求外，在任何納税年度的後半年，我們的已發行股票價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據聯邦所得税法的定義，包括某些實體)。此外，房地產投資信託基金規則一般禁止我們其中一家酒店的經理直接或間接持有我們超過35%的股份，而持有我們35%或以上股份的人也不得直接或間接持有任何此類酒店管理公司超過35%的股份。為了符合資格並保持REIT地位，我們的章程包含總股份所有權限制、普通股所有權限制和優先股所有權限制。一般來説，關聯所有人持有的我們股票的任何股份將被加在一起以達到總股份所有權限制，而關聯所有人擁有的任何普通股或優先股(如果適用)將被加在一起以達到普通股所有權限制和優先股所有權限制。
如果任何人以違反總股份所有權限制、普通股所有權限制或優先股所有權限制的方式轉讓或擁有股票(除非該等所有權限制已被我們的董事會放棄)，或者會阻止我們繼續符合聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金的資格，則這些股票將被轉讓給慈善受益人的信託基金，並將由我們贖回或出售給其股票所有權不違反總股份所有權限制、普通股所有權限制或優先股的人。如果向信託基金的轉讓不能有效防止違反我們憲章中的所有權限制，那麼最初的意向轉讓或所有權從一開始就是無效的。這些股份的預期受讓人或所有者將被視為從未擁有過這些股份。任何人違反總股份所有權限制、普通股所有權限制、優先股所有權限制(除非該等所有權限制已被本公司董事會放棄)或本公司章程中對轉讓或所有權的其他限制而收購或擁有股票，如果本公司股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間，則在贖回或出售股票時承擔財務損失的風險。
即使我們保持房地產投資信託基金(REIT)的地位，在某些情況下，我們可能需要繳納聯邦和州所得税，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
即使我們符合資格並保持REIT的地位，我們也可能在各種情況下繳納聯邦所得税或州税。例如，一項“被禁止交易”的淨收入將被徵收100%的税。此外，我們可能無法在任何一年分配我們所有的收入，這將導致公司層面的税收，我們可能無法進行足夠的分配來避免消費税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置我們財產的某些收益，並直接為這些收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將被要求將這些收益計入收入中，並將獲得相應的抵免，以支付他們在我們支付的税款中的份額。我們還可能需要對我們的收入或財產繳納美國州税、地方税和非美國税，直接或在我們的經營合夥企業或我們間接擁有我們資產的其他公司的水平上納税。此外，在其他各種情況下，我們可能需要繳納聯邦税、州税、地方税或非美國税。我們繳納的任何聯邦或州税都將減少我們可用於分配給股東的現金。
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息通常不符合降低税率的條件。
最高税率為20%，適用於支付給美國個人股東的“合格股息收入”.然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率，而是按正常的普通所得税税率徵税(前提是從2017年12月31日之後到1月1日之前的納税年度，
2026年，非公司納税人一般可以扣除其普通REIT股息的最高20%，而這些股息不是“資本利得股息”或“合格股息收入”)。然而，如果我們的股息可歸因於我們從TRS獲得的某些股息，那麼此類股息通常將有資格享受適用於合格股息收入的降低費率(但沒有資格享受20%的扣除額)。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付合格股息收入的非REIT公司的股票，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股和A系列優先股。此外，非房地產投資信託基金公司可能會開始支付股息或增加股息，因為較低的企業所得税税率從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。因此，我們普通股和A系列優先股的交易價格可能會受到負面影響。
如果我們的經營合夥企業不能作為合夥企業納税，可能會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們可能會遭受其他不利的税收後果。
我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將繼續作為合夥企業對待，而不是作為協會或上市交易合夥企業作為公司徵税。如果美國國税局認定我們的經營合夥企業被恰當地視為公司，我們的經營合夥企業將被要求按公司淨收入的公司税率繳納美國聯邦所得税，其合夥人將被視為我們經營合夥企業的股東，對合作夥伴的分配將構成在計算經營合夥企業的應納税所得額時不可扣除的分配。此外，我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，由此產生的後果如上所述。
我們的UPREIT結構可能會與我們運營合夥企業中的有限合夥人產生潛在的利益衝突，他們的利益可能與我們股東的利益不一致。
我們經營合夥企業中的有限合夥人有權就管理我們經營合夥企業的協議的某些修正案以及其他某些事項進行投票。擁有這種投票權的人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有義務以符合我們經營合夥企業所有合夥人最佳利益的方式行事。未來可能會出現有限合夥人在我們的經營合夥企業中的利益與我們股東的利益發生衝突的情況。這些衝突可能會以一些股東認為不符合他們最佳利益的方式解決。
立法或監管行動可能會對我們的股東產生不利影響。
近年來，適用於房地產投資信託基金(REITs)和類似實體的聯邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了許多修改。未來可能會繼續對適用的税法進行更多修改，我們不能向股東保證任何此類修改不會對股東的税收產生不利影響。任何這樣的變化都可能對我們的普通股和A系列優先股的投資產生不利影響。我們敦促所有股東就立法、管理或行政發展和提議的現狀及其對投資我們的普通股和A系列優先股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
與我們的組織和結構相關的風險
我們憲章的條款可能會限制第三方獲得控制權的能力。 我們公司的。
我們的章程規定，任何人不得實益擁有超過我們普通股總流通股的9.8%，超過我們A系列優先股總流通股的9.8%，或超過我們股本總流通股價值的9.8%，但某些“透視實體”，如共同基金，可能實益擁有我們普通股總流通股的15%，我們A系列優先股總流通股的15%，或我們股本總流通股價值的15%，則不能實益擁有超過9.8%的普通股總流通股，超過我們A系列優先股總流通股的9.8%，或超過我們股本總流通股價值的9.8%，除非是共同基金，它可以實益擁有我們普通股總流通股的15%，或我們A系列優先股總流通股的15%我們的董事會過去已經對某些投資者免除了這一所有權限制。我們的章程對某些其他類別的投資者免除了這一所有權限制。這些所有權限制可能會阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益。
我們的章程還授權我們的董事會發行最多4億股普通股和最多1000萬股優先股，對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類股份的優先股、權利和其他條款。此外，我們的董事會可以在不需要股東採取任何行動的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的總數。增發股票可能會產生以下影響：
推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股的市場價格溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
我們附例中的某些提前通知條款可能會限制第三人的能力 一方獲得對我們公司的控制權。
我們的章程規定：(A)對於年度股東大會，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或(Iii)有權在會議上投票並已遵守章程規定的預先通知程序的股東，才可提名個人進入本公司董事會並提出其他事項供股東考慮，以及(B)關於股東特別會議。只有吾等會議通知所列事項方可提交股東大會，而提名個人參加董事會選舉只可(A)由董事會作出或(B)，前提是董事會已決定董事應由有權在會議上投票並已遵守章程規定的預先通知規定的股東在該會議上選舉產生。這些提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的市場價格溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州法律的規定可能會限制第三方獲得控制權的能力。 我們公司的。
“馬裏蘭州公司法”(MGCl)對我們選擇退出的“企業合併”和“控股權收購”有一定的限制。如果有權投票的股東以多數贊成票通過，我們的董事會可以選擇加入MgCl的這些條款。如果我們選擇加入，並得到股東的批准，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能會涉及我們普通股持有者的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。
此外，馬裏蘭州法律的條款允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的公司的董事會和至少三名獨立董事在沒有股東批准的情況下實施可能的收購防禦，例如設立一個分類董事會或要求罷免一名董事需要三分之二的票數。這些規定如果實施，可能會使第三方更難影響收購。然而，在2014年2月，我們修改了章程，禁止我們將董事劃分為不同的類別，除非此類行動首先得到有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下的多數贊成票的批准。
我們已經與我們的每一位高級管理人員達成了一項協議， 為他們每個人提供福利，如果他或她的僱傭被我們終止的話 他或她出於正當理由或在某些情況下，在以下情況下無緣無故地 我們公司控制權的變更。
我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了一項協議，如果他們在公司控制權變更後在某些情況下被解僱，我們將向他們每人提供遣散費。其中某些福利和某些高管的相關税收賠償可能會阻止或阻止我們公司控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者其他方面符合我們股東的最大利益。在某些情況下，這些福利和相關的税收賠償可能會阻止或阻止我們公司控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者符合我們股東的最佳利益。
我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以預期的水平向我們的股東進行分配，我們也不能向您保證我們未來進行分配的能力。
我們打算支付季度股息，至少佔我們REIT應税收入的90%。我們進行這些預期分配的能力可能會受到本Form 10-K年度報告和我們不時提交給SEC的其他報告中描述的因素、風險和不確定性的不利影響。例如，為了應對新冠肺炎疫情，我們的董事會暫停了我們的季度普通股股息，從本應在2020年4月支付的第一季度股息開始。此外，我們的董事會有權決定向我們的股東進行任何分配的時間、形式和金額。我們的董事會將根據許多事實來決定分配，包括我們的財務業績、我們的償債義務、我們的債務契約、我們的資本支出要求、作為REIT的資格要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。因此，不能保證我們將能夠以預期的水平向我們的股東進行分配，或者根本不能保證分配將隨着時間的推移而增加，甚至保持不變，其中任何一個都可能對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生實質性的不利影響。
市場狀況的變化可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 股票和A系列優先股。
與其他公開交易的股權證券一樣，我們的普通股和A系列優先股的價值取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響我們普通股和A系列優先股價值的市場狀況中，如下所示：
•投資者對我們證券的興趣程度；
•房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；
•我們酒店的潛在資產價值；
•總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；
•國家和地區的經濟狀況；
•修改税法；
•我們的財務業績；
•一般的股市和債市狀況。
我們普通股的市值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的普通股交易價格可能高於或低於我們每股淨資產價值。如果我們未來的收益或現金分配低於預期，我們普通股的市場價格很可能會下跌。
此外，利率在較長一段時間內一直處於歷史低位。上市REITs的普通股和優先股市場可能會受到其股票的分派收益率(即年度分派金額佔其股票市場價格的百分比)相對於市場利率的影響。儘管目前的市場利率與歷史水平相比仍處於低位，但利率可能會上升。如果市場利率上升，房地產投資信託基金普通股和優先股的潛在買家可能會尋求獲得更高的分派收益，而我們可能無法或可能選擇不提供。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股和A系列優先股的投資回報對我們的投資者吸引力相對較小，我們普通股和A系列優先股的市場價格將下降。此外，較高的市場利率可能會對我們酒店的市場價值產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會下跌，結果 我們普通股股東的投資將遭受重大或完全的損失。
我們普通股的市場價格在過去一直波動很大，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
未來發行我們的普通股、A系列優先股或我們經營合夥企業的普通股運營部門，可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們現有的股東產生稀釋效應。
我們無法預測未來我們普通股或A系列優先股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會壓低我們普通股或A系列優先股的市場價格。未來在公開市場發行或出售我們普通股的大量股票，或發行我們的普通股或A系列優先股，與未來的房地產、投資組合或業務收購相關，或者認為此類發行或出售可能會發生，都可能導致我們股票的市場價格下跌。此外，未來發行或出售我們的普通股或A系列優先股可能會稀釋現有股東的權益。
我們2018年12月收購Cavallo Point的部分資金來自我們的運營合作伙伴發行的普通股，在發行一年後，賣家可以贖回普通股，以換取現金，或者根據我們的選擇，以一對一的方式贖回我們的普通股。根據我們收購Cavallo Point的出資協議的條款，如果任何普通股在發行七年後仍未償還，我們可以選擇將其贖回為現金或普通股，由我們選擇。在未來，我們的運營夥伴關係可能
發放額外的公共運營單位，以獲得額外的物業或投資組合。這種普通運營單位的發行將減少我們在經營合夥企業中的所有權權益，並可能在未來導致我們股東的股權被稀釋。
我們已發行的A系列優先股的持有者擁有優先於我們普通股持有者的紅利、清算和其他權利。
我們的董事會有權指定和發行優先股，擁有優先於普通股的清算、股息和其他權利。截至2020年12月31日，我們發行併發行了476萬股A系列優先股。與已發行優先股相關的清算優先權總額約為1.19億美元，這些股票的年度紅利總額約為980萬美元。A系列優先股的持有者有權在我們的普通股宣佈或取消任何股息之前獲得累計股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股持有人有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加任何應計和未支付的分派。這將減少我們可以分配給普通股持有者的剩餘資產(如果有的話)。此外，我們A系列優先股的持有者有權在優先股的股息拖欠六次或更多季度股息(無論是否連續)時，選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。
我們A系列優先股的轉換權可能對我們普通股的持有者不利。
截至2020年12月31日，我們A系列優先股的流通股為4,760,000股，一旦發生有限的特定控制權交易變化，可以轉換為我們的普通股。A系列優先股的談判將稀釋我們公司的股東所有權和我們經營合夥企業中的普通股股東所有權，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
未來發行的債務證券或優先股，將優先於我們的 普通股在清算時，出於分配的目的，可能會導致 我們普通股的市場價格將會下降。
未來，我們可能會通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，這些證券可能包括優先或次級票據、優先股和/或普通股類別。我們將能夠在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會大大稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。優先股和債券如果發行，可能優先於清算分配，或者優先於股息或利息支付，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。
我們不能保證我們將根據股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們目前沒有股票回購計劃，但我們的董事會將來可能會採用一個。回購我們普通股的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格、我們的資本成本以及其他投資機會的性質。股票回購計劃可隨時限制、暫停或終止，恕不另行通知。此外，根據股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價，並增加其波動性。股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然股票回購計劃的目的是提高長期股東價值，但不能保證它會在短期內做到這一點。
股價波動可能會降低該計劃的有效性。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。
税收保護協議可能會限制我們出售或以其他方式處置某些財產的能力，並可能要求我們的運營合夥企業保持某些債務水平，否則我們的業務運營就不需要這些債務水平。
關於物業對我們的經營合夥企業的貢獻，我們的經營合夥企業已經並可能在未來達成税收保障協議，根據這些協議，我們同意將出售或以其他方式處置所貢獻的物業對出資合夥人造成的税收影響降至最低。税收保護協議可能會在經濟上禁止出售任何受此類協議約束的房產。此外，我們可能被要求在任何税收保護協議的整個期限內保持最低負債水平，無論這些債務水平是否在其他方面是經營我們的業務所必需的。
一般風險因素
我們的成功有賴於高級行政人員，他們的繼續服務不是 我們的高級管理人員的變動可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們依靠高級管理人員的努力和專業知識來管理我們的日常運營和戰略業務方向。為高級管理人員找到合適的繼任者可能很困難。失去他們的任何服務都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們和我們的酒店經理在我們的運營中依賴信息技術，任何重大故障、缺陷、中斷、安全故障、社會工程攻擊或網絡攻擊都可能損害我們的業務。
我們和我們的酒店經理依賴包括互聯網在內的信息技術和系統來訪問、存儲、傳輸、傳遞和管理信息和流程，其中一些信息技術和系統是由第三方供應商提供的。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲某些機密客户信息提供安全保障，例如可單獨識別的信息，包括與金融賬户相關的信息。最近，一些酒店和酒店管理公司受到了成功的網絡攻擊，包括那些尋找客人信用卡信息的人。此外，網絡安全事件和網絡攻擊在全球範圍內以更加頻繁和嚴重的水平發生，未來可能會繼續增加頻率。
出於這些原因，我們和我們的酒店經理都面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或在線欺詐計劃，還是通過欺騙電子郵件和黑客旨在獲取機密信息的社會工程努力。如果未經授權的各方獲得此類信息或我們供應商的技術系統的訪問權限，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改隱私和敏感信息，以獲取專有或經濟利益。雖然我們和我們的酒店經理相信，我們已經採取了商業上合理的措施來保護這些系統的安全，但我們不能保證這些安全措施將防止系統服務出現故障、不足或中斷，或者系統安全不會通過物理或電子入侵、計算機病毒、社會工程攻擊和網絡攻擊而被破壞。服務中斷、系統關閉和我們酒店經理的信息技術和系統或我們自己的信息技術和系統的安全漏洞，包括未經授權披露機密信息，都可能會造成嚴重的後果，但我們不能保證這些安全措施能夠防止系統服務的故障、不足或中斷，也不能保證系統安全不會因物理或電子入侵、計算機病毒、社會工程攻擊和網絡攻擊而被破壞。無論是我們酒店經理的信息技術和系統還是我們自己的信息技術和系統，包括未經授權泄露機密信息，都可能造成
我們的許多酒店經理都有網絡保險單，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有網絡保險單，在我們的第三方經理承保的保險範圍之外提供補充保險。然而，儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但任何社會工程攻擊或網絡攻擊的發生都可能導致我們酒店的損失，這可能會影響我們的運營結果。我們不知道有任何我們認為是重大的或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的網絡事件。
我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股和A系列優先股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟。此外，我們通常會賠償第三方酒店經理因管理我們的酒店而產生的法律費用。其中一些索賠可能會導致辯護費、和解、罰款或判決對我們不利，
其中一些不在保險範圍之內。這些法律程序的結果是無法預測的。支付未投保的任何此類費用、和解、罰款或判決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
作為股東，您對我們對我們的 政策。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括與我們的投資目標、槓桿、融資、增長和向股東分配相關的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策。這意味着我們的股東將對我們政策的變化擁有有限的控制權，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
項目1B。*未解決的員工評論
沒有。
第二項。**物業管理公司
下表列出了截至2020年12月31日我們擁有的每家酒店的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 | | 城市 | | 狀態 | | 鏈尺段(1) | | 服務類別 | | 房間 | | | | | 經理 | |
| 芝加哥萬豪市中心富麗堂皇的英里 | | 芝加哥 | | 伊利諾伊州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 1,200 | | | | | | 萬豪 | |
| 威斯汀波士頓海濱 | | 波士頓 | | 馬薩諸塞州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 793 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 列剋星敦酒店 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 全面服務 | | 725 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 鹽湖城 | | 猶他州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 510 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 沃斯堡 | | 德克薩斯州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 504 | | | | | | 萬豪 | |
法國人礁石和晨星萬豪海灘度假村(2) | | 聖託馬斯 | | 美屬維爾京羣島 | | 高檔 | | 全面服務 | | 502 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 聖地亞哥威斯汀市中心 | | 聖迭戈 | | 加利福尼亞 | | 高檔 | | 全面服務 | | 436 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 勞德代爾堡 | | 弗羅裏達 | | 高檔 | | 全面服務 | | 433 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 華盛頓 | | 哥倫比亞特區 | | 高檔 | | 全面服務 | | 410 | | | | | | 戴維森酒店及度假村 | |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 波士頓 | | 馬薩諸塞州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 403 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 維爾萬豪山莊度假村 | | 維爾 | | 科羅拉多州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 344 | | | | | | 韋爾度假村(Vail Resorts) | |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 321 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 亞特蘭大 | | 佐治亞州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 318 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 芝加哥 | | 伊利諾伊州 | | 奢侈 | | 全面服務 | | 311 | | | | | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 282 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 貝塞斯達萬豪套房 | | 貝塞斯達 | | 馬裏蘭州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 272 | | | | | | 萬豪 | |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 伯靈頓 | | 佛蒙特州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 258 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 鳳凰城 | | 亞利桑那州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 242 | | | | | | 金普頓酒店和餐廳 | |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪 | | 丹佛 | | 科羅拉多州 | | 奢侈 | | 全面服務 | | 199 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 紐約 | | 紐約 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 189 | | | | | | 海格特酒店 | |
巴爾巴里海灘別墅基韋斯特(3) | | 基韋斯特 | | 弗羅裏達 | | 高檔 | | 全面服務 | | 184 | | | | | | 海洋屬性 | |
| 索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋 | | 索諾瑪 | | 加利福尼亞 | | 高檔 | | 全面服務 | | 182 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 丹佛市中心庭院 | | 丹佛 | | 科羅拉多州 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 177 | | | | | | 聖人酒店 | |
| 文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店 | | 查爾斯頓 | | 南卡羅來納州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 166 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 亨廷頓海灘 | | 加利福尼亞 | | 高檔 | | 全面服務 | | 157 | | | | | | 金普頓酒店和餐廳 | |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 索薩利托 | | 加利福尼亞 | | 奢侈 | | 全面服務 | | 142 | | | | | | 英國“金融時報”貝克管理有限責任公司 | |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 基韋斯特 | | 弗羅裏達 | | 高檔 | | 選擇服務 | | 106 | | | | | | 海洋屬性 | |
| 舊金山酒店徽章 | | 舊金山 | | 加利福尼亞 | | 高檔 | | 全面服務 | | 96 | | | | | | 總督酒店及度假村 | |
| L‘Auberge de Sedona | | 塞多納 | | 亞利桑那州 | | 奢侈 | | 全面服務 | | 88 | | | | | | 發展中的酒店業 | |
| 太浩湖蘭丁湖度假村及水療中心 | | 南太浩湖 | | 加利福尼亞 | | 奢侈 | | 全面服務 | | 82 | | | | | | 發展中的酒店業 | |
| 賽多納果園酒店 | | 塞多納 | | 亞利桑那州 | | 高檔 | | 全面服務 | | 70 | | | | | | 發展中的酒店業 | |
| 總計 | | | | | | | | | | 10,102 | | | | | | | |
_____________
(1)由STR，Inc.定義。
(2)由於2017年9月伊爾瑪和瑪麗亞颶風造成的破壞，該酒店目前關閉。我們與Aimbridge Hotitality簽訂了一項管理協議，從2019年4月5日起生效。
(3)前身為基韋斯特喜來登套房酒店。2020年6月1日，該酒店改建為一家獨立酒店，名為巴巴里海灘別墅基韋斯特(Barbary Beach House Key West)。
酒店管理協議
對於我們擁有的每一家酒店，我們都是酒店管理協議的一方。下表列出了截至2020年12月31日，我們每家酒店的當前任期的到期日、公司終止經理的條款，以及經理根據各自的酒店管理協議可選擇的剩餘續簽條款的數量。一般而言，酒店管理協議的期限(如適用)會在初始期限屆滿後自動續期一段協商的連續期間，除非經理通知我們其選擇不續簽酒店管理協議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 經理 | | | | | | 可終止的 | | 當前期限的到期日 | | 經理獨家選擇的剩餘續約期限數(1) |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2021年9月；此後隨心所欲，不收費 | | 9/2025 | | 無 |
| 基韋斯特的巴巴里海灘別墅 | | 海洋屬性 | | | | | | 不是 | | 7/2027 | | 無 |
| 貝塞斯達萬豪套房 | | 萬豪 | | | | | | 2022年免費 | | 12/2025 | | 兩個十年期 |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 英國“金融時報”貝克管理有限責任公司 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 6/2023 | | 一個五年期 |
| 芝加哥萬豪市中心富麗堂皇的英里 | | 萬豪 | | | | | | 不是 | | 12/2038 | | 兩個十年期 |
| 丹佛市中心庭院 | | 聖人酒店 | | | | | | 隨心所欲，不收費 | | 7/2021 | | 無 |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 海格特酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2021年9月；此後隨心所欲，不收費 | | 10/2025 | | 無 |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 8/2027 | | 無 |
法國人礁石和晨星萬豪海灘度假村(2) | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 待定(3) | | 一個五年期 |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 6/2026 | | 無 |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 海洋屬性 | | | | | | 隨心所欲，不收費 | | 12/2026 | | 兩個五年計劃 |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2021年7月；此後隨心所欲，不收費 | | 7/2025 | | 無 |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，不收費 | | 不適用 | | 逐月 |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 海格特酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2024 | | 一個五年期(四) |
| 舊金山酒店徽章 | | 總督酒店及度假村 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 12/2027 | | 一個五年期 |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 金普頓酒店與餐飲集團 | | | | | | 2020年有償銷售；
2023年免費出售 | | 12/2027 | | 一個五年期(5) |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪 | | 聖人酒店 | | | | | | 隨心所欲，不收費 | | 5/2021 | | 無 |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 金普頓酒店與餐飲集團 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 2/2025 | | 無 |
| 太浩湖蘭丁湖度假村及水療中心 | | 發展中的酒店業 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 9/2024 | | 一個五年期 |
| L‘Auberge de Sedona | | 發展中的酒店業 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 10/2024 | | 一個五年期 |
| 列剋星敦酒店 | | 海格特酒店 | | | | | | 免費出售 | | 5/2021 | | 一個五年期(四) |
| 索諾馬文藝復興度假村度假酒店和水療中心的小屋 | | 聖人酒店 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 9/2025 | | 無 |
| 賽多納果園酒店 | | 發展中的酒店業 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 10/2024 | | 一個五年期 |
| 文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，收費至2021年9月；此後隨心所欲，不收費 | | 9/2025 | | 無 |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 隨心所欲，收費至2021年9月；此後隨心所欲，不收費 | | 9/2025 | | 無 |
維爾萬豪山莊度假村(6) | | 韋爾度假村(Vail Resorts) | | | | | | 在有償出售時 | | 12/2020 | | 無 |
| 威斯汀波士頓海濱 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 1/2025 | | 無 |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 黑酒店及度假村(Hei Hotels&Resorts) | | | | | | 隨心所欲，有償使用；
2023年免費 | | 12/2024 | | 無 |
| 聖地亞哥威斯汀市中心 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 隨心所欲，不收費 | | 不適用 | | 逐月 |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 戴維森酒店及度假村 | | | | | | 隨心所欲，有償使用 | | 5/2024 | | 一個五年期 |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 萬豪 | | | | | | 不是 | | 12/2031 | | 兩個十年期 |
____________________
(1)某些協議允許可能僅由我們選擇的其他延期權利。
(2)由於2017年9月伊爾瑪和瑪麗亞颶風造成的人身破壞，該酒店目前已關閉。我們與Aimbridge Hotitality簽訂了一項管理協議，從2019年4月5日起生效。
(3)目前的任期將在酒店開業五週年時到期，具體日期待定。
(4)酒店經理在達到一定水平的淨營業收入後，有權選擇延長五年，該淨營業收入遠遠高於酒店目前的淨營業收入。
(5)如果酒店經理在2026年和2027年都獲得獎勵管理費，則有權獲得一項五年延期選擇權。這位經理在2020年沒有賺取激勵性管理費。
(6)我們與Vail Resorts簽訂了一份新的管理協議，從2021年1月1日起生效。管理協議將於2024年1月1日到期。管理協議可隨意終止，但需收取費用。
根據我們的酒店管理協議，酒店經理將獲得基本管理費，如果達到或超過了一定的財務門檻，還將獲得獎勵管理費。基本管理費一般按每個財政年度酒店總收入的百分比支付。獎勵管理費一般以酒店運營利潤為基礎，但該費用僅適用於酒店運營利潤中超過投資資本協議回報率的部分，我們稱之為所有者優先考慮的部分。我們把這種超出所有者優先權的營業利潤稱為“可用現金流”。
下表列出了截至2020年12月31日，我們每家酒店的基本管理費、獎勵管理費和傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)準備金繳款，通常是每個財年到期和應支付的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 基地管理費(1) | | 獎勵管理費(2) | | FF&E儲備金繳款(1) | |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 基韋斯特的巴巴里海灘別墅 | | 3% | | 10% | | 4% | |
| 貝塞斯達萬豪套房 | | 3% | | 50% | (4) | 5% | (5) |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 2.5% | | 20% | | 4% | |
| 芝加哥萬豪市中心富麗堂皇的英里 | | 2% | (6) | 18% | (7) | 5% | |
| 丹佛市中心庭院 | | 1.5% | (8) | 10% | | 4% | |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 2.5% | (9) | 15% | (3) | 無 | |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 1.75% | | 15% | | 4% | |
| 法國人珊瑚礁酒店&晨星萬豪海灘度假村(10) | | 2.5% | (11) | 10% | | 2% | (12) |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 3% | | 10% | | 4% | |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 1.25% | | 15% | (3) | 4% | |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 1.5% | (13) | 10% | | 4% | |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 3% | | 20% | | 4% | |
| 舊金山酒店徽章 | | 2.75% | | 15% | | 4% | |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 3.5% | | 20% | | 4% | |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪 | | 2.5% | | 10% | | 4% | |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 2.5% | | 15% | | 4% | |
| 太浩湖蘭丁湖度假村及水療中心 | | 1.25% | | 15% | | 3% | (14) |
| L‘Auberge de Sedona | | 2.25% | | 15% | | 3% | (14) |
| 列剋星敦酒店 | | 3% | | 20% | | 5% | |
| 索諾馬文藝復興度假村度假酒店和水療中心的小屋 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 賽多納果園酒店 | | 2.25% | | 15% | | 2% | (14) |
| 文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 維爾萬豪山莊度假村(15) | | 3% | | 20% | | 4% | |
| 威斯汀波士頓海濱 | | 1% | | 15% | (3) | 4% | |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 2% | | 15% | | 4% | |
| 聖地亞哥威斯汀市中心 | | 1.5% | (13) | 10% | | 4% | |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 2% | | 15% | | 4% | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 3% | | 25% | | 5% | |
______________
(1)佔總收入的百分比為。
(2)作為酒店營業利潤的百分比，超過指定的投資資本回報率或指定的營業利潤門檻。
(3)總激勵性管理費上限為總收入的1%。
(4)業主的優先權將於2028年到期，之後經理將獲得酒店50%的營業利潤。
(5)供款降至1%，直到營業利潤超過所有者優先考慮的440萬美元。
(6)從2017年10月到2021年9月，基本管理費從3%降至2%，然後在剩餘期限內將恢復到3%。
(7)按淨營業收入的18%計算。沒有業主的優先權；然而，在計算淨營業收入時，公司對酒店最近多年物業翻新的貢獻被視為扣除。
(8)基本管理費是毛收入的1.5%和營業利潤的1.5%。
(9)從2023年1月開始，基本管理費降至毛收入的2.25%。
(10)由於2017年9月伊爾瑪和瑪麗亞颶風造成的人身破壞，該酒店目前已關閉。我們與Aimbridge Hotitality簽訂了一項管理協議，從2019年4月5日起生效。
(11)基本管理費從酒店開業之日起計算，佔總營業收入的2.5%，從開業兩週年起降至2%，從開業三週年起至剩餘期限內降至1.5%。
(12)從酒店開業之日開始，貢獻率為總營業收入的2%，開業一週年時增加到3%，開業兩週年時增加到4%，整個任期結束。
(13)總管理費上限為總收入的2.5%。
(14)從2021年10月開始，在剩餘的任期內，繳費增加到4%。
(15)我們與Vail Resorts簽訂了一份新的管理協議，從2021年1月1日起生效。根據管理協議，基礎管理費為毛收入的2%，激勵性管理費為超過所有者優先級的營業利潤的15%，FF&E準備金貢獻為毛收入的4%。
有關根據酒店管理協議產生的費用的更多信息可在我們所附合並財務報表的附註10中找到。
特許經營協議
下表列出了截至2020年12月31日我們19家特許經營酒店的特許經營協議條款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營酒店 | | 協議的到期日 | | 特許經營費 |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 9/2040 (1) | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的3%(2) |
| 丹佛市中心庭院 | | 10/2027 | | 房間銷售總額的5.5% |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 12/2035 | | 房間銷售總額的6% |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 8/2042 | | 房間銷售總額的6% |
法國人礁石和晨星萬豪海灘度假村(3) | | 待定(3) | | 佔客房銷售總額的5%至6%，佔餐飲銷售總額的3%(4) |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 9/2035 | | 房間銷售總額的4.5% |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 7/2022 | | 客房銷售總額的5%和餐飲銷售總額的3%；節目費為客房銷售總額的4% |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 7/2032 | | 客房銷售總額的5%和餐飲銷售總額的3%；節目費為客房銷售總額的4% |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 6/2033 | | 客房銷售總額的5%；節目費為客房銷售總額的4.3% |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪酒店(5) | | 10/2036 | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的3% |
| 列剋星敦酒店 | | 3/2032 (6) | | 房間銷售總額的5% |
| 索諾馬文藝復興度假村度假酒店和水療中心的小屋 | | 12/2035 | | 房間銷售總額的5%(2) |
| 文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店 | | 12/2031 | | 房間銷售總額的5%(7) |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 9/2040 (1) | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的3%(2) |
| 維爾萬豪山莊度假村(8) | | 12/2021 | | 客房銷售總額的6%加上餐飲銷售總額的3% |
| 威斯汀波士頓海濱 | | 12/2026 | | 客房銷售總額的5%和餐飲銷售總額的1%(9) |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 12/2034 | | 客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的2% |
| 聖地亞哥威斯汀市中心 | | 12/2040 | | 客房銷售總額的7%和餐飲銷售總額的3% |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 12/2040 | | 客房銷售總額的7%和餐飲銷售總額的3% |
______________
(1)根據萬豪集團的選擇，特許經營協議可以延長一次，期限為10年。
(2)特許經營協議將2020年12月31日之前的特許經營費用總額限制在毛收入的3%。
(3)由於颶風伊爾瑪(Irma)和瑪麗亞(Maria)造成的人身破壞，該酒店目前已關閉，並將作為兩家獨立的酒店重新開業。我們於2019年10月4日與萬豪簽訂了兩份獨立的特許經營協議，協議將於兩家酒店開業20週年時到期。
(4)從酒店開業之日起，特許經營費目前為客房銷售總額的5%至6%，最高可達餐飲銷售總額的3%。開業兩週年時，特許經營費將降至客房銷售總額的3%至4%，最高可達餐飲銷售總額的2%，開業四週年時，特許經營費將增至客房銷售總額的4%至5%，餐飲銷售總額的2.5%。並在開業五週年起至剩餘任期內增加到客房總銷售額的5%至6%，以及高達食品和飲料總銷售額的3%。
(5)特許經營協議為我們提供了將酒店改建為豪華精品酒店的選擇，但須待物業改善計劃完成。
(6)2020年8月27日，我們簽署了一項特許經營協議修正案，規定我們有權在2021年4月2日或之後終止該協議，但須支付截至終止日的未攤銷關鍵資金和終止費。
(7)特許經營協議將2020年12月31日之前的特許經營費用總額限制在毛收入的3.5%。
(8)2020年8月27日，我們簽訂了一項特許經營協議，將該品牌改造成一家豪華精品酒店。新的特許經營協議期限為20年，品牌轉換將在雙方商定的翻新完成後生效。專營權費用在首兩年逐步上升，至第三年穩定在房間銷售總額的5%及其後食品及飲品銷售總額的2%的標準收費水平。
(9)2023年1月，特許經營費將提高到客房銷售總額的6%和餐飲銷售總額的2%。2026年1月，在剩餘的任期內，特許經營費將增加到客房總銷售額的7%和食品和飲料總銷售額的3%。
有關2020年特許經營協議的變更和特許經營協議產生的費用的更多信息，可以在我們隨附的合併財務報表的附註10中找到。
抵押債務
我們有八家酒店被抵押貸款債務所拖累。有關這類酒店的更多信息可在我們隨附的合併財務報表附註8中找到。
土地契約
我們有8家酒店和1個停車場簽訂了土地租賃協議。有關我們受地面租賃約束的酒店的更多信息，可以在我們隨附的綜合財務報表的附註4和11中找到。
第三項。法律程序
訴訟
我們會受到各種索賠、訴訟和法律程序的影響，包括在正常業務過程中出現的有關我們酒店和公司事務的日常訴訟。雖然無法確定該等事宜的最終結果，但管理層相信，超出保險承保金額的該等負債總額(如有)不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。
項目4.礦場安全資料披露
不適用。
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“DRH”。2020年12月31日，我們普通股在紐約證交所的收盤價為每股8.25美元。
股票表現圖表
下圖將我們普通股的五年累計股東總回報與標準普爾500指數(The Standard&Poor‘s 500 Index)的累計總回報進行了比較。標準普爾500指數總回報率“)和道瓊斯美國酒店與住宿房地產投資信託基金指數(The Dow Jones U.S.Hotel&Lodging REITs Index)道瓊斯美國酒店總回報”)。我們相信，道瓊斯美國酒店與住宿房地產投資信託基金指數(Dow Jones U.S.Hotel&Lodging REITs Index)的總回報與我們普通股的股東總回報相比，提供了一個相關的行業板塊對比，因為該指數是基於主要投資於住宿房地產的房地產投資信託基金(REITs)。
該圖假設2015年12月31日在每個指數中對我們普通股的初始投資為100美元，還假設股息的再投資。總報酬值不包括期內宣佈但未支付的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| DiamondRock酒店公司總回報 | $100.00 | | | $125.82 | | | $128.81 | | | $107.03 | | | $138.78 | | | $103.34 | |
| 標準普爾500指數總回報率 | $100.00 | | | $111.96 | | | $136.40 | | | $130.42 | | | $171.49 | | | $203.04 | |
| 道瓊斯美國酒店總回報 | $100.00 | | | $124.26 | | | $132.62 | | | $116.06 | | | $134.56 | | | $99.68 | |
本業績圖表不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18條的目的而提交，或通過引用併入我們根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提交的任何申請中，除非在該申請中通過具體引用明確規定。
股利信息
為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向我們的股東分配至少相當於以下金額的資金：
•我們REIT應納税所得額的90%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，外加
•取消抵押品贖回權財產的淨收入的90%的超額部分，減去守則對此類收入徵收的税款
•任何超額的非現金收入。
我們通常根據董事會的決定向普通股股東支付季度現金股息。我們的董事會暫停了我們的季度普通股股息，從本應在2020年4月支付的第一季度股息開始。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、我們融資協議下的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險後決定。
股東信息
截至2021年2月22日，我們普通股有20名創紀錄的持有者，我們相信我們有1000多名受益者。截至2021年2月22日，共有13名普通運營單位持有者(不包括本公司和本公司高管)。
為了符合與我們作為房地產投資信託基金資格相關的某些要求，除某些例外情況外，我們的章程將任何個人或關聯集團可能擁有的普通股數量限制在已發行普通股的9.8%。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 2,378,937 (1) | | — (2) | | 3,027,839 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 2,378,937 | | — | | 3,027,839 |
__________________________________
(1)股票包括根據我們的遞延補償計劃可發行的1,466,751股普通股，以及達到某些業績條件後可發行的912,186股普通股。
(二)公開發行的業績股單位和遞延股單位沒有任何行權價。
2020年第四季度股票證券回購
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | |
購買的股份總數 | |
每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可以購買的最大金額(以千為單位)(1) |
| 2020年10月1日-10月31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | 165,179 | |
| 2020年11月1日-11月30日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 2020年12月1日-12月31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
______________________________
(1)以下金額為本公司於2018年11月5日宣佈的2.5億美元股份回購計劃(“股份回購計劃”)下的可動用金額。股票回購計劃於2020年11月5日到期。
2020年第四季度未註冊證券銷售
沒有。
第6項。*精選財務數據
下表列出了本公司的精選財務信息，這些信息來源於我們的合併財務報表及其附註。本信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關附註一併閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 房間 | | $ | 196,736 | | | $ | 661,153 | | | $ | 631,048 | | | $ | 635,932 | | | $ | 650,624 | |
| 食品和飲料 | | 68,566 | | | 215,261 | | | 184,097 | | | 183,049 | | | 194,756 | |
| 其他 | | 34,186 | | | 61,677 | | | 48,559 | | | 51,024 | | | 51,178 | |
| 總收入 | | 299,488 | | | 938,091 | | | 863,704 | | | 870,005 | | | 896,558 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 房間 | | 68,603 | | | 166,937 | | | 158,078 | | | 158,534 | | | 159,151 | |
| 食品和飲料 | | 58,391 | | | 137,916 | | | 118,709 | | | 120,460 | | | 125,916 | |
| 管理費 | | 3,578 | | | 25,475 | | | 22,159 | | | 21,969 | | | 30,143 | |
| 特許經營費 | | 10,131 | | | 26,932 | | | 26,178 | | | 23,970 | | | 21,817 | |
| 其他酒店費用 | | 213,631 | | | 333,505 | | | 296,535 | | | 278,302 | | | 280,988 | |
| 減值損失 | | 174,120 | | | — | | | — | | | 3,209 | | | — | |
| 酒店收購成本 | | — | | | — | | | — | | | 2,028 | | | — | |
| 公司費用 | | 27,401 | | | 28,231 | | | 28,563 | | | 26,711 | | | 23,629 | |
| 折舊及攤銷 | | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | | | 99,090 | | | 97,444 | |
| 業務中斷保險收入 | | (2,208) | | | (8,822) | | | (19,379) | | | (4,051) | | | — | |
| 財產保險結算收益 | | — | | | (144,192) | | | (1,724) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 總運營費用(淨額) | | 668,363 | | | 684,092 | | | 733,643 | | | 730,222 | | | 739,088 | |
| 利息和其他收入，淨額 | | (391) | | | (1,197) | | | (1,806) | | | (1,820) | | | (762) | |
| 利息支出 | | 53,995 | | | 46,584 | | | 40,970 | | | 38,481 | | | 41,735 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 酒店物業銷售虧損(收益)，淨額 | | — | | | — | | | — | | | 764 | | | (10,698) | |
| | | | | | | | | | |
| 提前清償債務損失 | | — | | | 2,373 | | | — | | | 274 | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | | (422,479) | | | 206,239 | | | 90,897 | | | 102,084 | | | 127,195 | |
| 所得税優惠(費用) | | 26,452 | | | (22,028) | | | (3,101) | | | (10,207) | | | (12,399) | |
| 淨(虧損)收入 | | (396,027) | | | 184,211 | | | 87,796 | | | 91,877 | | | 114,796 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | | 1,652 | | | (724) | | | (12) | | | — | | | — | |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | | (394,375) | | | 183,487 | | | 87,784 | | | 91,877 | | | 114,796 | |
| 分配給優先股股東 | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | | $ | (397,675) | | | $ | 183,487 | | | $ | 87,784 | | | $ | 91,877 | | | $ | 114,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| (虧損)每股收益： | | | | | | | | | | |
| 普通股股東每股淨(虧損)收益，基本 | | $ | (1.97) | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.57 | |
| 每股應佔普通股股東的淨(虧損)收益，稀釋後 | | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.57 | |
| 其他數據： | | | | | | | | | | |
| 宣佈的每股普通股股息 | | $ | 0.125 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.50 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (單位：千) |
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 2,817,356 | | | $ | 3,026,769 | | | $ | 2,944,617 | | | $ | 2,692,286 | | | $ | 2,646,676 | |
| 現金和現金等價物 | | 111,796 | | | 122,524 | | | 43,863 | | | 183,569 | | | 243,095 | |
| 總資產 | | 3,146,773 | | | 3,425,766 | | | 3,197,580 | | | 3,100,858 | | | 3,050,908 | |
| 債務總額 | | 1,048,699 | | | 1,090,099 | | | 977,966 | | | 937,792 | | | 920,539 | |
| 總負債 | | 1,427,848 | | | 1,504,704 | | | 1,306,987 | | | 1,267,213 | | | 1,214,121 | |
| 股東權益 | | 1,711,109 | | | 1,912,490 | | | 1,882,897 | | | 1,833,645 | | | 1,836,787 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告其他部分所列合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本次討論包含有關我們業務的前瞻性陳述。這些陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響。由於本Form 10-K年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中所討論的因素，實際結果可能大不相同。
概述
DiamondRock酒店公司是一家專注於住宿的房地產公司，作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)運營，擁有一系列優質酒店和度假村。截至2020年12月31日，我們擁有31家高檔酒店和度假村的投資組合，在北美和美屬維爾京羣島的21個不同市場擁有10,102間客房。由於2017年9月伊爾瑪和瑪麗亞颶風造成的破壞，我們位於美屬維爾京羣島的法國人珊瑚礁酒店仍然關閉。
作為住宿物業的所有者，而不是經營者，我們收到酒店在向酒店經理和酒店品牌支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。
財務狀況和經營業績的主要指標
我們使用各種經營和其他信息來評估我們業務的財務狀況和經營業績。這些關鍵指標包括按照美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制的財務信息，以及沒有按照美國GAAP編制的其他財務信息。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量單個酒店、酒店集團和/或我們整個業務的表現。我們定期將歷史信息與內部預算以及整個行業的信息進行比較。這些關鍵指標包括：
•入住率；
•日均費率(或ADR)；
•每間可用客房收入(或RevPAR)；
•未計利息、所得税、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)、房地產未計利息、所得税、折舊及攤銷前收益(或EBITDA)Re)，和調整後的EBITDA；以及
•運營資金(或FFO)和調整後的FFO。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是ADR和入住率的乘積，是監測單個酒店和整個業務運營業績的重要統計數據。我們對單個酒店的RevPAR業績進行絕對評估，將其與預算和前期進行比較，並在公司範圍內和區域基礎上進行評估。ADR和RevPAR僅包括客房收入。客房收入約佔我們截至2020年12月31日的年度總收入的66%，由需求決定，以入住率衡量，以ADR衡量的定價，以及我們可用的酒店客房供應。
我們的ADR、入住率和RevPAR業績可能受到宏觀經濟因素的影響，如美國總體經濟狀況、地區和當地就業增長、個人收入和公司收益、寫字樓空置率和企業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、對住宿替代方案的使用增加、新酒店建設以及競爭對手的定價策略。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR業績取決於我們酒店的全球品牌的持續成功。
我們也用EBITDA，EBITDA回覆、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO作為衡量我們業務財務業績的指標。請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場大流行大大減少了旅行，並對整個酒店業造成了不利影響。與大流行前的水平相比，我們已經看到，並預計將繼續看到住宿需求產生者大幅減少，包括全市會議、體育和娛樂活動、商務和休閒旅行，以及整體國內空運能力。
針對新冠肺炎，我們在物業和企業層面採取了以下積極措施：
•在與酒店運營商的協調下，我們在整個2020年3月和4月暫停了之前運營的30家酒店中的20家。截至2021年3月1日，我們之前運營的30家酒店中有26家已經開業。
•我們與酒店運營商一起制定並實施了行動計劃，以顯著降低每家酒店的運營成本，並在可能的情況下培養替代需求。
•我們取消或推遲了2020年計劃資本支出的65%以上。
•我們暫停了法國人礁(Frenchman‘s Reef)的重建工作，此前我們計劃在2020年底將其作為兩家獨立的酒店開業，並重新談判了現有的建設合同，為公司節省了大量的建設現金支出。2020年末，我們啟動了一個進程，探索完成重建的替代方案，包括尋找資本合作伙伴，我們預計將在2021年晚些時候完成這一進程。
•我們暫停了向普通股股東發放季度普通股股息，從本應在2020年4月支付的股息開始。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、我們融資協議下的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險後決定。
•2020年3月，我們從4億美元的優先無擔保信貸安排中提取資金，以增強我們的流動性。截至2020年12月31日，我們的高級無擔保信貸安排有3.45億美元的借款能力，手頭有111.8美元的無限制現金。
•2020年6月9日，我們執行了4億美元優先無擔保信貸安排和4億美元無擔保定期貸款的信貸協議修正案，規定從2020年第二季度到2021年第一季度免除季度測試的金融契約，並對契約進行某些其他修改，從2020年第二季度到2021年第四季度。2021年1月20日，我們執行了額外的修正案，將季度測試的金融契約的豁免期延長至2021年第四季度，並將此後對契約的某些其他修改延長至2023年第一季度。
•2020年6月25日，我們完成了一筆4800萬美元的抵押貸款，為我們唯一一筆重要的近期債務到期日進行了再融資，抵押貸款由位於City Creek的鹽湖城萬豪酒店(Salt Lake City Marriott Downtown)(簡稱鹽湖城萬豪酒店)(Salt Lake City Marriott Downtown)擔保。貸款所得用於償還鹽湖城萬豪酒店擔保的現有5250萬美元抵押貸款，這筆貸款原定於2020年11月1日到期。新貸款將於2022年1月到期，在滿足某些條件的情況下，可以選擇將期限延長至2023年1月。
•2020年7月，我們就威斯汀波士頓海濱酒店擔保的貸款進行了談判，並達成了一項修正案，這是該公司最大的抵押貸款。這項修訂使該公司可動用儲備資金更換傢俱及固定裝置，以償還三個月的債項。
•2020年，我們共發行A系列優先股476萬股，淨收益114.5美元；發行普通股10680856股，淨收益8,680萬美元。
圍繞新冠肺炎大流行的局勢仍然不穩定。我們酒店住宿的市場需求與酒店附近報告的感染水平、消費者信心以及衞生官員以及聯邦、州和地方政府的指導密切相關。
另見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
2021年展望
美國經濟正處於從全球大流行中復甦的早期階段，這場大流行對旅遊業造成了不成比例的影響。國內生產總值(GDP)增長、企業利潤、運輸安全管理局檢查站數據和消費者信心等經濟指標正在穩步改善，但尚未恢復到大流行前的活動水平。我們預計，由於疫苗的供應和管理、現有房間供應的中斷以及旅行需求的增長，美國2021年的RevPAR將比2020年的水平有所增長。
我們的投資組合主要由25個最大城市市場的目的地度假村和酒店組成。我們預計，在可預見的未來，我們的目的地酒店將繼續表現優於更廣泛的美國市場。儘管大多數工作和學校都是虛擬執行的，但人們對駕車休閒目的地的強烈偏好預計將持續到2021年。從長遠來看，
我們相信，對體驗式休閒旅遊的強勁、長期需求、直接競爭供應的低增長，以及有針對性的投資來翻新和重新定位目的地酒店，都可以擴大和加強我們公司的增長。城市酒店在2021年也應該會經歷強勁的增長，但我們預計這些市場的復甦步伐將落後於美國整體，因為僱主在應對疫情取得明確進展之前，不願恢復商務旅行和會議活動。初步跡象表明，商務旅行活動可能會在2021年末恢復。從歷史上看，集團總收入約佔我們總客房收入的三分之一，但大型會議酒店的集團收入在我們總客房收入中所佔比例不到10%。我們預計，低入住率、短預訂窗口和客人組合將對行業盈利能力構成挑戰，這使得最大化房價具有挑戰性。我們將繼續與酒店經理密切合作，以實現收入最大化和提高運營效率。
我們預計，新冠肺炎疫苗的分銷將使該行業在2021年底之前逐步恢復盈利，我們進入今年時有幾個有利因素，包括：(1)擁有一個高質量的投資組合，有意義地集中在目的地度假地點，(2)我們資產管理舉措的持續帶來的內部增長，(3)將6份前萬豪管理的合同轉換為萬豪特許經營權所節省的費用，(4)近期債務到期日有限的保守債務資本結構，以及(5)
經營成果
關於截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的運營結果比較的討論，請參閲我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中第二部分第7項下的年度報告。
下表列出了我們在2020年內擁有的每家酒店在截至2020年12月31日的一年中的某些運營信息。該表顯示了每家酒店的經營狀況，以及截至2020年12月31日酒店開業的一年中每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店全年營業，截至2020年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 位置 | | | | | | 數量
房間 | | 入住率(%) | | ADR(美元) | | RevPAR(美元) | | %變化
從2019年RevPAR開始 |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | 猶他州鹽湖城 | | | | | | 510 | | | 23.0 | % | | $ | 144.88 | | | $ | 33.33 | | | (71.7) | % |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | 得克薩斯州沃斯堡 | | | | | | 504 | | | 29.9 | % | | 168.14 | | | 50.31 | | | (63.7) | % |
| 聖地亞哥威斯汀市中心 | | 加州聖地亞哥 | | | | | | 436 | | | 35.7 | % | | 168.15 | | | 60.04 | | | (60.0) | % |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | 佛羅裏達州勞德代爾堡 | | | | | | 433 | | | 41.8 | % | | 212.84 | | | 88.96 | | | (46.7) | % |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | 華盛頓特區。 | | | | | | 410 | | | 19.6 | % | | 176.61 | | | 34.65 | | | (80.6) | % |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | 佐治亞州，亞特蘭大 | | | | | | 318 | | | 21.9 | % | | 142.88 | | | 31.24 | | | (73.4) | % |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | 紐約，紐約 | | | | | | 321 | | | 55.6 | % | | 145.67 | | | 80.98 | | | (67.8) | % |
| 貝塞斯達萬豪套房 | | 馬裏蘭州貝塞斯達 | | | | | | 272 | | | 22.0 | % | | 141.72 | | | 31.25 | | | (75.5) | % |
| 金普頓海濱度假勝地 | | 加利福尼亞州亨廷頓海灘 | | | | | | 157 | | | 52.6 | % | | 234.09 | | | 123.14 | | | (37.7) | % |
| L‘Auberge de Sedona | | 亞利桑那州塞多納 | | | | | | 88 | | | 64.2 | % | | 672.88 | | | 432.27 | | | (11.8) | % |
| 開放酒店的合計/加權平均數 | | | | | | | | 3,449 | | | 32.8 | % | | $ | 197.00 | | | $ | 64.67 | | | (60.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店在截至2020年12月31日的一年中部分時間關閉 | | | | | | | | | | |
屬性(1) | | 位置 | | 關閉日期 | | 重新開放日期 | | 數量
房間 | | 入住率(%) | | ADR(美元) | | RevPAR(美元) | | %變化
從2019年RevPAR開始 |
| 芝加哥萬豪市中心富麗堂皇的英里 | | 芝加哥，伊利諾斯州 | | 4/10/2020 | | 9/1/2020 (2) | | 1,200 | | | 12.9 | % | | $ | 159.81 | | | $ | 20.58 | | | (87.6) | % |
| 威斯汀波士頓海濱 | | 波士頓，馬薩諸塞州 | | 3/25/2020 | | 9/3/2020 | | 793 | | | 19.0 | % | | 182.76 | | | 34.73 | | | (82.0) | % |
| 列剋星敦酒店 | | 紐約，紐約 | | 3/29/2020 | | - | | 725 | | | 15.3 | % | | 183.27 | | | 28.01 | | | (88.1) | % |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | 波士頓，馬薩諸塞州 | | 3/23/2020 | | 7/31/2020 | | 403 | | | 23.5 | % | | 174.04 | | | 40.82 | | | (84.7) | % |
| 維爾萬豪山莊度假村 | | 科羅拉多州維爾市 | | 3/20/2020 | | 6/12/2020 | | 344 | | | 33.7 | % | | 354.89 | | | 119.48 | | | (37.4) | % |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | 芝加哥，伊利諾斯州 | | 3/31/2020 | | 6/10/2020 | | 311 | | | 25.5 | % | | 189.46 | | | 48.29 | | | (77.7) | % |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | 紐約，紐約 | | 3/29/2020 | | - | | 282 | | | 19.1 | % | | 154.35 | | | 29.54 | | | (88.3) | % |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | 佛蒙特州伯靈頓 | | 3/31/2020 | | 7/16/2020 | | 258 | | | 21.8 | % | | 154.13 | | | 33.65 | | | (78.2) | % |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | 鳳凰城，亞利桑那州 | | 3/31/2020 | | 6/21/2020 | | 242 | | | 35.0 | % | | 179.93 | | | 62.97 | | | (59.4) | % |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪 | | 科羅拉多州丹佛市 | | 3/22/2020 | | 6/1/2020 | | 199 | | | 34.1 | % | | 215.70 | | | 73.63 | | | (59.9) | % |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | 紐約，紐約 | | 3/27/2020 | | - | | 189 | | | 15.3 | % | | 206.17 | | | 31.57 | | | (86.2) | % |
巴爾巴里海灘別墅基韋斯特(前身為基韋斯特喜來登套房) (3) | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | 3/23/2020 | | 6/1/2020 | | 184 | | | 43.6 | % | | 272.86 | | | 118.88 | | | (38.9) | % |
| 索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋 | | 加利福尼亞州索諾馬 | | 3/21/2020 | | 7/1/2020 | | 182 | | | 29.2 | % | | 239.40 | | | 69.95 | | | (69.2) | % |
| 丹佛市中心庭院 | | 科羅拉多州丹佛市 | | 3/20/2020 | | 6/1/2020 | | 177 | | | 27.4 | % | | 130.23 | | | 35.74 | | | (77.0) | % |
| 文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店 | | 南卡羅來納州查爾斯頓 | | 4/6/2020 | | 5/14/2020 | | 166 | | | 47.5 | % | | 203.60 | | | 96.79 | | | (56.4) | % |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | 索薩利托，加利福尼亞州 | | 3/17/2020 | | 6/24/2020 | | 142 | | | 24.8 | % | | 489.27 | | | 121.25 | | | (59.9) | % |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | 佛羅裏達州基韋斯特 | | 3/23/2020 | | 6/1/2020 | | 106 | | | 60.1 | % | | 209.96 | | | 126.27 | | | (33.2) | % |
| 舊金山酒店徽章 | | 加州舊金山 | | 3/23/2020 | | 6/26/2020 | | 96 | | | 23.5 | % | | 222.62 | | | 52.42 | | | (72.9) | % |
| 太浩湖蘭丁湖度假村及水療中心 | | 加利福尼亞州南太浩湖 | | 3/23/2020 | | 6/5/2020 | | 82 | | | 49.7 | % | | 384.80 | | | 191.20 | | | (3.8) | % |
| 賽多納果園酒店 | | 亞利桑那州塞多納 | | 3/31/2020 | | 5/15/2020 | | 70 | | | 50.5 | % | | 231.35 | | | 116.87 | | | (38.2) | % |
| 已停業酒店的總計/加權平均數 | | | | | | | | 6,151 | | | 23.7 | % | | 215.99 | | | 51.13 | | | 74.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計/加權平均值 | | | | | | | | 9,600 | | | 27.0 | % | | $ | 207.68 | | | $ | 55.99 | | | (70.3) | % |
________________
(1)受颶風伊爾瑪和瑪麗亞影響，法國人礁已於2017年9月6日關閉，目前仍處於關閉狀態。因此，並無截至2020年12月31日止年度的經營資料。
(2)2021年1月3日，由於旅遊需求不足，我們暫停了芝加哥萬豪市中心富麗堂皇英里的運營。
(3)2020年6月1日，該酒店改建為一家獨立酒店，名為巴巴里海灘別墅基韋斯特(Barbary Beach House Key West)。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
為了應對新冠肺炎疫情，我們之前經營的30家酒店中有20家暫停營業一段時間
截至2020年12月31日的一年中的一部分。其中17家酒店在2020年12月31日之前重新開業。我們的三個人
截至2020年12月31日，之前運營的酒店仍處於關閉狀態。
我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的運營結果的可比性受到新冠肺炎大流行的影響。我們預計，我們在未來某些時期的經營結果的可比性也將受到類似的影響。
收入。收入主要由我們酒店的客房、餐飲和其他運營收入組成，具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
| | |
| 房間 | $ | 196.7 | | | $ | 661.2 | | | (70.2) | % |
| 食品和飲料 | 68.6 | | | 215.3 | | | (68.1) | |
| 其他 | 34.2 | | | 61.6 | | | (44.5) | |
| 總收入 | $ | 299.5 | | | $ | 938.1 | | | (68.1) | % |
我們的總收入從截至2019年12月31日的9.381億美元減少到截至2020年12月31日的2.995億美元，降幅為6.386億美元。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的關鍵酒店運營統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
| 入住率% | 27.0 | % | | 79.1 | % | | (52.1) | % |
| adr | $ | 207.68 | | | $ | 238.63 | | | (13.0) | % |
| RevPAR | $ | 55.99 | | | $ | 188.75 | | | (70.3) | % |
與截至2019年12月31日的財年相比，食品和飲料收入減少了1.467億美元。
其他收入，主要是水療中心、停車場、度假村費用以及自然減員和取消費用，比截至2019年12月31日的一年減少了2740萬美元。
酒店運營費用。業務費用包括以下費用(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
| | |
| 客房、部門費用 | $ | 68.6 | | | $ | 166.9 | | | (58.9) | % |
| 餐飲部開支 | 58.4 | | | 137.9 | | | (57.7) | |
| 其他部門開支 | 8.3 | | | 15.7 | | | (47.1) | |
| 一般和行政 | 45.0 | | | 83.3 | | | (46.0) | |
| 公用事業 | 16.0 | | | 20.6 | | | (22.3) | |
| 維修保養 | 24.1 | | | 35.3 | | | (31.7) | |
| 銷售和市場營銷 | 28.7 | | | 66.9 | | | (57.1) | |
| 特許經營費 | 10.1 | | | 26.9 | | | (62.5) | |
| 基地管理費 | 3.6 | | | 19.8 | | | (81.8) | |
| 激勵性管理費 | — | | | 5.7 | | | (100.0) | |
| 財產税 | 54.5 | | | 57.6 | | | (5.4) | |
| 其他固定收費 | 17.0 | | | 23.7 | | | (28.3) | |
| 遣散費 | 7.6 | | | — | | | 100.0 | |
| 與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用 | 1.0 | | | 17.8 | | | (94.4) | |
| 租賃費用(現金和非現金) | 11.4 | | | 12.7 | | | (10.2) | |
| 酒店總運營費用 | $ | 354.3 | | | $ | 690.8 | | | (48.7) | % |
我們的酒店運營費用從截至2019年12月31日的6.908億美元減少到截至2020年12月31日的3.543億美元，減少了3.365億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了與新冠肺炎大流行相關的760萬美元的遣散費。此外，關於文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理的更換，我們確認在截至2020年12月31日的一年中，加速攤銷了140萬美元的不利管理協議負債，這降低了基本管理費。
折舊和攤銷。與截至2019年12月31日的財年相比，我們的折舊和攤銷費用減少了340萬美元。這主要是由於資本支出全額折舊的時機所致。
減值損失。截至2020年12月31日止年度，我們錄得與法國珊瑚礁相關的減值虧損174.1-100萬美元。截至2019年12月31日止年度並無錄得減值虧損。
公司費用。公司費用主要由與員工相關的成本組成，包括基本工資、獎金和限制性股票。公司費用還包括公司運營成本、專業費用和董事費用。我們的公司支出減少了80萬美元，從截至2019年12月31日的年度的2820萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的2740萬美元。減少的主要原因是員工薪酬、差旅成本和某些專業費用的減少，但部分被法律費用的增加所抵消。
業務中斷保險收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了與新冠肺炎大流行導致的威斯汀波士頓海濱地區收入損失相關的220萬美元的業務中斷保險收入。2017年9月，颶風伊爾瑪對法國人礁造成重大破壞，導致收入損失和我們保單承保的額外費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了與法國人珊瑚礁保險索賠相關的880萬美元的業務中斷保險收入。
財產保險結算收益。2019年12月，我們解決了與法國人礁相關的財產損失保險索賠。我們確認了1.442億美元的保險理賠收益，這代表收到的淨收益超過了被註銷的受損財產的賬面價值。
利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的利息支出分別為5400萬美元和4660萬美元，包括以下內容(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 按揭債息 | $ | 26.2 | | | $ | 26.5 | |
| 定期貸款利息 | 13.4 | | | 13.7 | |
| 信貸安排利息和未使用的費用 | 4.5 | | | 3.7 | |
| 債務發行成本和債務溢價攤銷 | 2.0 | | | 2.1 | |
| 資本化利息 | (2.1) | | | (1.9) | |
| 利率互換按市值計價 | 10.0 | | | 2.5 | |
| | $ | 54.0 | | | $ | 46.6 | |
利息支出的增加主要與我們的利率掉期按市值計價有關。
提前清償債務損失。2019年7月25日，我們對我們的優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款進行了再融資。在再融資方面，我們償還了之前存在的1億美元和2億美元定期貸款，並確認了提前清償與註銷某些未攤銷債務發行成本有關的債務造成的240萬美元損失。
所得税。2020年所得税優惠2650萬美元，2019年所得税支出2200萬美元。2020年所得税優惠是扣除2,490萬美元的估值津貼後的淨額，這是基於對我們未來幾年利用淨營業虧損結轉的能力的評估而確認的。2019年的所得税支出包括我們國內TRS的570萬美元税前收入產生的120萬美元所得税支出，以及擁有法國珊瑚礁的TRS的1.326億美元税前收入產生的2080萬美元的外國所得税支出。
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括支付我們預定的償債和運營費用所需的資金，以及與我們的酒店直接相關的資本支出。我們已經暫停了季度普通股分紅。我們目前預計，我們現有的現金餘額和高級無擔保信貸安排的可用能力將足以滿足我們的短期流動性需求。
我們的一些抵押債務協議包含“現金陷阱”條款，當酒店的經營業績
低於一定的償債覆蓋率。當這些撥備被觸發時，酒店產生的所有多餘現金流將直接存入現金管理賬户，以使我們的貸款人受益，直到達到指定的償債覆蓋率並保持一段時間。這些規定不允許貸款人有權加速償還標的債務。截至2020年12月31日，我們所有抵押貸款的償債覆蓋率或債務收益率都低於最低門檻，從而觸發了每筆貸款的現金陷阱撥備，但位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心擔保的抵押貸款除外，它沒有現金陷阱撥備。我們預計這種現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。
我們的長期流動資金需求主要包括支付收購額外酒店、翻新和其他需要定期支付給我們酒店的資本支出、預定債務支付、債務到期日、贖回有限經營合夥企業單位(“公共運營單位”)以及向我們的普通股和優先股股東分配所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，包括運營提供的現金、借款、發行包括普通運營單位在內的額外股本，和/或債務證券和財產處置收益。我們產生額外債務的能力取決於許多因素，包括信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們未擔保資產的價值以及現有貸款人施加的借款限制。我們是否有能力通過發行額外的股本和/或債務證券籌集資金，也取決於許多因素，包括資本市場的現狀、投資者情緒和收益的預期用途。如果我們找到了符合我們投資目標的收購機會，並需要超過現有現金餘額的流動性，我們可能需要籌集額外的資本。我們通過發行股權證券籌集資金的能力取決於酒店公司和房地產投資信託基金(REITs)的一般市場狀況，以及市場對我們的看法。
我們的融資策略
自2004年成立以來，我們一直致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們的未償債務包括固定利率抵押債務、無擔保定期貸款和我們優先無擔保信貸安排的借款。我們傾向於將我們的投資組合中的很大一部分作為未擔保資產，以提供資產負債表的靈活性。我們預計，我們的戰略將使我們能夠在住宿週期的所有階段保持適當數額的債務的資產負債表。我們認為，通過低槓桿資本結構降低高週期性倒伏基本面的內在風險是審慎的。
我們更喜歡相對簡單但高效的資本結構。我們通常將酒店收購的結構簡單明瞭，並符合我們的資本結構；然而，如果我們認為給股東的預期回報將大大超過原本可以獲得的回報，我們將考慮進行更復雜的交易，如與收購Cavallo Point相關的普通運營部門的發行。
我們相信，我們的債務數額是合理的。截至2020年12月31日，我們有10億美元的未償債務，加權平均利率為3.89%，加權平均到期日約為3.5年。我們的近期抵押貸款債務期限有限，我們31家酒店中有23家沒有抵押債務的負擔。我們仍然致力於我們的核心戰略，即審慎槓桿化。
有關我們融資活動的信息可在隨附的綜合財務報表的附註8中獲得。更多信息請參見所附綜合財務報表附註1，以瞭解為應對新冠肺炎影響而採取的措施。
自動櫃員機計劃
我們與多家銷售代理簽訂了於2018年8月8日簽署的股權分配協議(“自動櫃員機計劃”)，不時發行和出售普通股，每股面值0.01美元，總髮行價高達2億美元(“自動櫃員機股票”)。自動櫃員機股票的銷售可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行，包括被視為“按市場”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。自動櫃員機股票未來的實際銷售將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司的資本需求。我們沒有義務出售自動櫃員機計劃下的自動櫃員機股票。在截至2020年12月31日的年度內，我們以每股8.23美元的平均價格出售了10,680,856股普通股，毛收入為8790萬美元，減去了支付給適用銷售代理的費用和其他發售成本110萬美元。截至2021年3月1日，根據自動取款機計劃，總髮行價高達112.1美元的普通股仍可出售。
股票回購計劃
2018年，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權我們回購總價高達2.5億美元的普通股。在2020年第一季度，我們以每股8.91美元的平均價格回購了1119,438股普通股，總收購價格為1,000萬美元。這些股票都是在2020年3月4日之前回購的。我們在各自的結算日註銷了所有回購的股票。吾等其後暫停購回股份，並根據管限我們的優先無擔保信貸安排及無擔保定期貸款的協議修正案，在豁免或修訂我們的財務契約要求期間，不得回購股份。股票回購計劃於2020年11月5日到期。在到期時，根據股票回購計劃，我們有165.2美元的未使用回購能力。有關股票回購計劃的信息可在隨附的綜合財務報表的附註5中找到。
優先股
2020年8月和9月，我們總共發行了476萬股A系列優先股，清算優先權為每股25美元，淨收益為114.5美元。在2025年8月31日或之後，A系列優先股將根據公司的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日的應計和未支付股息。
短期借款
除了我們的高級無擔保信貸安排下的借款外，我們不利用短期借款來滿足流動性要求。
優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款
我們是2023年7月到期的4億美元優先無擔保信貸安排、2024年7月到期的3.5億美元無擔保定期貸款和2023年10月到期的5000萬美元無擔保定期貸款的參與方。高級無擔保信貸安排的到期日在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，可以再延長一年。2020年6月9日，我們簽署了4億美元優先無擔保信貸安排和4億美元無擔保定期貸款的信貸協議(“信貸協議”)修正案(“第一修正案”)。第一項修正案規定，從2020年第二季度到2021年第一季度，免除季度測試的金融契約，並對此後到2021年第四季度的契約進行某些其他修改。
2020年8月14日，我們加入了額外的修正案(“第二修正案”)，允許我們每年支付最高1750萬美元的優先股股息。2021年1月20日，我們對信貸協議執行了額外的修正案(“第三修正案”，連同第一修正案和第二修正案，“信貸協議修正案”)，以延長現有的季度測試金融契約的豁免期至2021年第四季度，除非我們選擇提前終止。第三項修正案還將某些金融契約的修改期限延長至2023年第一季度，一旦季度測試恢復。截至2020年12月31日，我們的高級無擔保信貸安排下有5500萬美元的未償還借款。
有關信貸協議的其他資料，包括信貸協議修訂所施加的限制及其對我們的流動資金、資金來源及產生額外債務的能力的影響，請參閲隨附的綜合財務報表附註8。
現金的來源和用途
我們的主要現金來源是酒店運營的淨現金流、普通股和優先股的銷售、債務融資以及酒店處置的收益。我們現金的主要用途是收購酒店物業、償債和到期、股票回購、資本支出、運營成本、公司支出以及向普通股、普通股和優先股持有者的分配。截至2020年12月31日，我們有1.118億美元的無限制企業現金和2310萬美元的限制性現金，以及5500萬美元的高級無擔保信貸安排的未償還借款。
截至2020年12月31日的一年，我們在運營中使用的淨現金為8370萬美元。我們的運營現金通常包括酒店運營的淨現金流，被支付給公司費用和其他營運資本變動的現金所抵消。
截至2020年12月31日，我們在投資活動中使用的現金淨額為7900萬美元，其中包括我們運營酒店的資本支出4710萬美元，重建法國人礁的資本支出4090萬美元，以及用於收購金普頓海岸度假勝地剩餘權益的160萬美元現金，被我們與受颶風伊爾瑪和瑪麗亞影響的酒店相關的財產保險單收益1070萬美元所抵消。
截至2020年12月31日，我們的融資活動提供的淨現金為1.177億美元，其中包括抵押債務收益4,800萬美元，自動取款機計劃下出售普通股的淨收益8,680萬美元，以及出售優先股的淨收益114.5美元，被我們的高級無擔保信貸安排淨償還2,000萬美元，鹽湖城萬豪擔保的抵押貸款再融資和再融資的5,550萬美元抵押債務的償還所抵消。支付給普通股和單位持有人的分配2560萬美元，支付給優先股持有人的330萬美元，預定抵押債務本金支付1440萬美元，與修訂和重述我們的信貸協議相關的融資成本140萬美元，用於支付預扣税義務的限制性股票歸屬後回購股票的130萬美元，根據股票回購計劃回購股票的1000萬美元，以及贖回普通股單位的20萬美元。
我們目前預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的主要現金來源將是酒店運營的淨現金流，因為新冠肺炎的住宿中斷逐漸消退，潛在的財產處置，以及根據我們的自動取款機計劃可能出售普通股。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們對現金的估計用途將是預定的償債付款、資本支出、酒店營運資金需求的潛在資金、普通股和單位的分配、向優先股東的分配以及公司支出。
股利政策
我們打算將至少等於我們的REIT應税收入的股息分配給我們的股東，以避免為我們的收入支付公司所得税和消費税(我們的TR的收入除外，這些收入都要按正常的公司税率納税)，並有資格享受根據守則給予REIT的税收優惠。為了符合守則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，我們通常每年必須向我們的股東進行至少相當於以下金額的分配：
•我們房地產投資信託基金90%的應納税所得額，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，加上
•取消抵押品贖回權財產的淨收入的90%的超額部分，減去守則對此類收入徵收的税款
•任何超額的非現金收入。
分配的時間和頻率將由我們的董事會授權，並由我們根據各種因素宣佈，包括我們的財務業績、適用法律的限制以及我們當前和未來的貸款協議、我們的償債要求、我們的資本支出要求、守則對REIT資格的要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。
我們的董事會暫停了季度普通股股息，從本應在2020年4月底支付的第一季度股息開始。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、我們融資協議下的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險後決定。
在2020年至2019年期間，以及截至本報告之日，我們向普通股持有人支付了以下股息，並向單位持有人進行了分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| (2019年1月14日) | | 2019年1月4日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年4月12日 | | 2019年3月29日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年7月12日 | | 2019年6月28日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年10月11日 | | 2019年9月30日 | | $ | 0.125 | |
| 2020年1月13日 | | 2020年1月2日 | | $ | 0.125 | |
2020年至本報告之日，我們已向A系列優先股持有者支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| 2020年9月30日 | | 2020年9月20日 | | $ | 0.178 | |
| 2020年12月31日 | | 2020年12月18日 | | $ | 0.516 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
我們在2019年沒有發行優先股。
資本支出
我們每間酒店的管理和專營權協議都規定設立單獨的物業改善儲備，以支付酒店更換和維修傢俱、固定裝置和設備的費用，以及其他日常資本支出。對物業改善基金的貢獻是按酒店收入的百分比計算的。此外，我們可能須支付某些額外改善工程的費用，而根據適用的管理或專營權協議，這些額外改善工程是不能由物業改善儲備支付的。截至2020年12月31日，我們已預留1,580萬美元用於物業改善基金中的資本項目，這些項目包括在限制性現金中。
在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營酒店的資本改善上花費了約4710萬美元，在法國人礁的重建上花費了約4090萬美元。由於新冠肺炎大流行，我們取消了
或者推遲了我們運營的酒店資本改善計劃的一大部分，並暫停了法國人礁的重建。
我們繼續對資本支出極為挑剔，以努力保持流動性。2021年，我們預計將花費約5000萬美元進行必要的資本改善，並精選幾個具有誘人投資回報的轉型項目。預計2021年的重大項目將包括以下內容：
•索諾馬的小屋： 我們正在完成翻修，在2021年第三季度將酒店重新定位並重新命名為簽名收藏酒店。翻新工程包括一家新的邁克爾·米納餐廳。
•維爾萬豪山莊度假村：我們計劃在2021年第四季度完成為期多年的翻新工程的最後階段，將酒店重新命名為豪華收藏酒店。
•JW萬豪丹佛櫻桃溪：我們計劃在2021年下半年完成翻新工作，將酒店更名為豪華精品酒店。
合同義務
下表概述了截至2020年12月31日與我們的運營夥伴關係的債務和其他承諾相關的付款要求的時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | 總計 | | 不到1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年後 |
| | (單位：千) |
| 包括利息在內的長期債務義務(1) | | $ | 1,138,114 | | | $ | 55,673 | | | $ | 324,204 | | | $ | 758,237 | | | $ | — | |
| 經營租約 | | 774,533 | | | 3,496 | | | 7,937 | | | 8,011 | | | 755,089 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 1,912,647 | | | $ | 59,169 | | | $ | 332,141 | | | $ | 766,248 | | | $ | 755,089 | |
________________
(1)我們浮動利率貸款的利息費用是根據2020年12月31日的利率計算的。
表外安排
截至2020年12月31日，我們的表外安排包括約1.025億美元的建築合同承諾，用於我們酒店的資本支出。這一數額包括約8,430萬美元的建築合同承付款，用於重建目前暫停的法國珊瑚礁(Frenchman‘s Reef)。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾是除與合同解除相關的任何費用外，到取消日期為止發生的任何費用。
非GAAP財務指標
我們使用以下我們認為對投資者有用的非GAAP財務指標作為衡量我們經營業績的關鍵指標：EBITDA、EBITDA回覆、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為符合美國公認會計原則的績效衡量標準的替代品。EBITDA，EBITDA回覆根據我們的計算，調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO可能無法與其他沒有準確定義該等術語的公司進行比較。
非GAAP財務指標的使用及其侷限性
我們的管理層和董事會使用EBITDA、EBITDA回覆、調整後的EBITDA、FFO和調整後的FFO，以評估我們酒店的表現，並便於將我們與其他住宿REITs、非REITs的酒店所有者和其他資本密集型公司進行比較。這些非公認會計準則財務指標的使用有一定的侷限性。我們提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他房地產公司計算的非GAAP財務指標相比。這些措施不反映我們已發生和將發生的某些費用或支出，如折舊、利息和資本支出。我們通過單獨考慮這些被排除的項目的影響來彌補這些限制，只要它們對我們的運營決策或運營業績評估具有重要意義。我們與最具可比性的美國GAAP財務指標以及我們的綜合經營報表和現金流量的對賬，包括利息支出、資本支出和其他不包括的項目，所有這些都應該在評估我們的業績以及我們的非GAAP財務指標的有用性時加以考慮。
這些非GAAP財務衡量標準是根據美國GAAP提出的結果的補充和結合使用。它們不應被視為營業利潤、運營現金流或美國公認會計準則規定的任何其他經營業績衡量標準的替代品。這些非GAAP財務指標反映了看待我們業務的其他方式，我們認為，與我們的美國GAAP結果以及與相應的美國GAAP財務指標的協調相比，我們認為，與沒有這一披露的情況相比，這些非GAAP財務指標可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
EBITDA，EBITDA回覆和FFO
EBITDA代表淨收益(根據美國公認會計原則計算)，不包括：(1)利息支出；(2)所得税準備金，包括適用於出售資產的所得税；以及(3)折舊和攤銷。公司計算EBITDA回覆根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的指導方針，即2017年9月發佈的《房地產利息、税項、折舊及攤銷前收益》(EBITDA For Real Estate)白皮書中的定義。EBITDA回覆代表淨收益(根據美國公認會計原則計算)，經以下調整：(1)利息支出；(2)所得税撥備，包括適用於出售資產的所得税；(3)折舊和攤銷；(4)折舊財產處置的損益，包括控制權變更的損益；(5)因關聯公司折舊財產價值下降而導致的折舊財產減值和對未合併關聯公司的投資的減值減值；以及(6)為反映實體而進行的調整。回覆未合併的分支機構。
我們相信EBITDA和EBITDA回覆對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它們通過消除我們的資本結構(主要是利息支出)和我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷，就EBITDA而言)的影響，幫助投資者評估和比較我們一段時期的經營結果。回覆減值和處置折舊財產的損益)從我們的經營業績中扣除。此外，我們債務協議中包括的契約使用EBITDA作為財務合規性的衡量標準。我們也使用EBITDA和EBITDA回覆作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準。
該公司根據NAREIT制定的標準計算FFO，NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則(GAAP)確定的淨收入，不包括物業銷售的損益和減值損失，加上與房地產相關的折舊和攤銷。該公司認為，FFO的列報為投資者提供了有關其經營業績的有用信息，因為它是對公司經營情況的衡量，而不考慮特定的非現金項目，如與房地產相關的折舊和攤銷以及出售資產的收益或損失。該公司還將FFO作為評估其經營業績的一項指標。
對EBITDARE和FFO的調整
我們調整EBITDA回覆在評估我們的業績時，我們認為不計入下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，當與美國GAAP淨收入EBITDA結合時，調整後EBITDA和調整後FFO的列報將為投資者提供有用的補充信息，這是因為我們相信，在與美國GAAP淨收入EBITDA結合時，調整後EBITDA和調整後FFO的列報回覆和FFO，有利於投資者全面瞭解我們的綜合經營業績。我們調整EBITDA回覆以及以下項目的FFO：
•非現金租賃費用和其他攤銷：我們不包括從我們的土地租賃和其他合同義務中直線確認的費用以及我們有利和不利合同的非現金攤銷所產生的非現金費用，這些費用最初是與某些酒店收購一起記錄的。我們不計入這些非現金項目，因為它們不反映當期應付各自出租人的實際現金金額，在評估我們該期間的實際業績時重要性較小。
•會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會頒佈新的會計準則，要求或允許合併經營報表反映會計原則變化的累積影響。我們排除了這些調整的影響，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映公司本期的實際基本業績。
•提前清償債務的損益：我們不計入因提前清償債務而記錄的損益的影響，因為這些損益來自與公司資本結構相關的交易活動，我們認為這些交易活動並不能反映公司或我們酒店的持續經營業績。
•酒店收購成本：我們不包括在此期間支出的酒店收購成本，因為我們認為這些交易成本不能反映公司或我們酒店的持續業績。
•遣散費：我們不包括因解僱公司級員工而產生的公司遣散費或其沖銷，以及我們酒店與租賃終止或結構性遣散費計劃相關的遣散費，因為我們認為這些成本並不反映公司或我們酒店的持續表現。
•酒店經理過渡項目：我們排除了與更換酒店經理相關的過渡項目，因為我們認為這些項目不能反映公司或我們酒店的持續業績。
•其他項目：我們有時會在正常業務過程之外產生成本或實現收益，我們認為這些成本或收益不能反映公司或我們酒店的持續業績。這些項目可能包括但不限於：新開發酒店的開業前成本；為準備空置空間進行營銷而產生的租賃準備成本；管理或特許經營合同終止費；法律和解的損益；與自然災害有關的成本；以及財產保險理賠收益(與業務中斷保險相關的收入除外)。
此外，為了得出調整後的FFO，我們排除了利率掉期的任何未實現的公允價值調整。我們不包括這些非現金金額，因為它們不反映公司的基本業績。
下表是我們的美國GAAP淨收入與EBITDA、EBITDA的對賬回覆和調整後的EBITDA(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (396,027) | | | $ | 184,211 | | | $ | 87,796 | |
| 利息支出 | | 53,995 | | | 46,584 | | | 40,970 | |
| 所得税(福利)費用 | | (26,452) | | | 22,028 | | | 3,101 | |
| 與房地產相關的折舊和攤銷 | | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| EBITDA | | (253,768) | | | 370,933 | | | 236,391 | |
| 減值損失 | | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
EBITDA回覆 | | (79,648) | | | 370,933 | | | 236,391 | |
| 非現金租賃費用和其他攤銷 | | 6,910 | | | 7,013 | | | 5,336 | |
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用 (1) | | 1,012 | | | 20,524 | | | 3,855 | |
| | | | | | |
| 提前清償債務損失 | | — | | | 2,373 | | | — | |
| | | | | | |
酒店經理過渡項目(2) | | (434) | | | 3,758 | | | (1,491) | |
遣散費(3) | | 7,648 | | | — | | | 11,691 | |
| 財產保險結算收益 | | — | | | (144,192) | | | (1,724) | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (64,512) | | | $ | 260,409 | | | $ | 254,058 | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 代表開業前費用和與重新開放法國人礁有關的專業費用，以及因颶風伊爾瑪而在法國人礁發生的法律和其他費用，這些費用不在保險範圍之內。 |
| (2) | 截至2020年12月31日的一年，喜來登套房Key West(現在稱為Barbary Beach House Key West)特許經營協議的終止費下調了60萬美元，與文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理過渡有關的不利管理協議債務加速攤銷了140萬美元，抵消了這一數字。截至2019年12月31日的年度金額包括與終止基韋斯特喜來登套房特許經營協議相關的250萬美元。截至2018年12月31日的一年，與終止法國珊瑚礁管理協議相關的220萬美元的關鍵資金加速攤銷抵消了這一數字。 |
| (3) | 截至2020年12月31日的年度，包括因裁撤酒店職位而產生的遣散費，這些費用在綜合經營報表中歸類為其他酒店費用。截至2018年12月31日的年度，包括(A)1,090萬美元與根據列剋星敦酒店自願買斷計劃向加入工會的員工支付的款項相關，在綜合經營報表中歸類為其他酒店費用，以及(B)80萬美元與前首席財務官離職相關，在綜合經營報表中歸類為公司費用。 |
下表是我們的美國GAAP淨收入與FFO、普通股和單位持有人可用的FFO以及普通股和單位持有人可用的調整後FFO的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (396,027) | | | $ | 184,211 | | | $ | 87,796 | |
| 與房地產相關的折舊和攤銷 | | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| 減值損失 | | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| FFO | | (107,191) | | | 302,321 | | | 192,320 | |
| 分配給優先股股東 | | (3,300) | | | — | | | — | |
| 普通股和單位持有人可使用FFO | | (110,491) | | | 302,321 | | | 192,320 | |
| 非現金租賃費用和其他攤銷 | | 6,910 | | | 7,013 | | | 5,336 | |
與法國人珊瑚礁相關的專業費用和開業前費用(1) | | 1,012 | | | 20,524 | | | 3,855 | |
| | | | | | |
| 提前清償債務損失 | | — | | | 2,373 | | | — | |
| | | | | | |
酒店經理過渡項目(2) | | (434) | | | 3,758 | | | (1,491) | |
| 財產保險結算收益，所得税淨額 | | — | | | (121,525) | | | (1,724) | |
遣散費(3) | | 7,648 | | | — | | | 11,691 | |
| 利率互換的公允價值調整 | | 10,072 | | | 2,545 | | | — | |
| 普通股和單位持有人可使用調整後的FFO | | $ | (85,283) | | | $ | 217,009 | | | $ | 209,987 | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 代表開業前費用和與重新開放法國人礁有關的專業費用，以及因颶風伊爾瑪而在法國人礁發生的法律和其他費用，這些費用不在保險範圍之內。 |
| (2) | 截至2020年12月31日的一年，喜來登套房Key West(現在稱為Barbary Beach House Key West)特許經營協議的終止費下調了60萬美元，與文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理過渡有關的不利管理協議債務加速攤銷了140萬美元，抵消了這一數字。截至2019年12月31日的年度金額包括與終止基韋斯特喜來登套房特許經營協議相關的250萬美元。截至2018年12月31日的一年，與終止法國珊瑚礁管理協議相關的220萬美元的關鍵資金加速攤銷抵消了這一數字。 |
| (3) | 截至2020年12月31日的年度，包括因裁撤酒店職位而產生的遣散費，這些費用在綜合經營報表中歸類為其他酒店費用。截至2018年12月31日的年度，包括(A)1,090萬美元與根據列剋星敦酒店自願買斷計劃向加入工會的員工支付的款項相關，在綜合經營報表中歸類為其他酒店費用，以及(B)80萬美元與前首席財務官離職相關，在綜合經營報表中歸類為公司費用。 |
關鍵會計政策
我們的合併財務報表包括DiamondRock酒店公司和所有合併子公司的賬目。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額，以及報告期內報告的收入和費用。雖然我們不相信報告的金額會有實質性差異，但應用這些政策涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與長期資產減值相關的估計和判斷。我們的估計是基於經驗和在這種情況下被認為是合理的各種假設。我們所有重要的會計政策都在合併財務報表的附註中披露。以下是需要我們進行業務判斷或做出重大估計的某些關鍵會計政策：
對酒店的投資
非業務的酒店物業、土地、土地改善、樓宇及傢俱、固定裝置及設備及可識別無形資產的投資購買，均按資產收購入賬，並按收購累計總成本的相對公允價值入賬。酒店購置日期後購置的財產和設備按成本入賬。
折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，建築物、土地改善和建築改善一般為5至40年，傢俱、固定裝置和設備的折舊一般為1至10年。
設備。可識別無形資產通常與按公允價值記錄的合同有關，包括地面租賃協議和酒店管理協議。高於市場和低於市場的合同價值是基於根據收購合同支付的合同金額之間的差額與我們對相應合同的公平市場合同費率的估計之間的差額的現值。在市場上獲得的合約沒有重大價值。我們在收購時簽訂酒店管理協議，這類協議通常基於市場條款。無形資產在相關協議的剩餘不可撤銷期限內採用直線法攤銷。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，我們可能會利用與物業收購或融資以及其他市場數據相關的一些來源。管理層在估計所收購有形資產和無形資產的公允價值時，也會考慮收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們對酒店的投資是否減值。可能導致我們進行審查的事件或情況包括，但不限於，我們物業住宿需求的不利變化，當前或預計的運營虧損，以及預期物業更有可能在其先前估計的使用年限結束前大幅出售。如發現該等事件或情況，管理層會進行分析，以比較來自營運的估計未貼現未來現金流量及酒店最終處置的淨收益與資產的賬面金額。如果估計未貼現的未來現金流量少於資產的賬面金額，則記錄將賬面金額減少至相關酒店的估計公允價值的調整，並確認減值虧損。公允價值通過各種估值技術確定，包括採用估計折扣率和終端資本化率的貼現現金流模型、可比市場交易、第三方評估、待定要約的銷售淨收益或報告期結束後結束的交易。
通貨膨脹率
一般來説，酒店經營者有能力每天調整房價，以反映通脹的影響。然而，競爭壓力或其他因素可能會限制我們管理公司提高房價的能力。通貨膨脹還可能影響我們的支出，包括但不限於，增加勞動力、與員工相關的福利、食品、商品、税收、財產和意外傷害保險以及公用事業等成本。
季節性
我們酒店收入較高的時期因物業而異，主要取決於位置和所服務的客户羣。因此，我們希望我們的業務具有一定的季節性。住宿業季節性帶來的財務業績波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
新會計公告尚未實施
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行我們的商業戰略時，我們目前面臨的主要市場風險，以及我們預計未來將面臨的風險，就是利率風險。截至2020年12月31日，我們未償債務的面值為11億美元，其中2.77億美元為浮動利率。如果我們可變利率債務的市場利率波動100個基點，利息支出將根據利率變動、未來收益和現金流的不同，每年增加或減少270萬美元。
我們於2019年簽訂了一項利率互換協議，將我們5000萬美元無擔保定期貸款的到期LIBOR固定為2.41%，以及(Ii)2019年達成一項利率互換協議，將我們3.5億美元無擔保定期貸款中的1.75億美元的LIBOR在到期日固定為1.70%。關於我們的無擔保定期貸款和利率互換協議的信息可以在隨附的綜合財務報表的附註8中找到。
2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交LIBOR計算利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會將有擔保的隔夜融資利率(SOFR)確定為其
美元-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選替代品。該公司無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，或SOFR將如何計算和發佈。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額和我們利率掉期的掉期利率，如隨附的綜合財務報表附註8中所述。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中指定的備用參考利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。
某些風險與將合同過渡到替代參考匯率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的金融工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。
如果一份合約沒有過渡到另一種參考利率，而LIBOR被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。
第8項。**財務報表和補充數據
見第F-1頁的財務報表索引。
項目9。*與會計師在會計和會計方面的變更和分歧 財務披露
沒有。
項目9A。管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
本公司管理層已在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，在公司首席執行官和首席財務官的參與下，按照交易法規則13a-15和15d-15的(B)段的要求，評估了披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至所涉期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至期末，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至期末，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至期末，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至期末，我們的首席執行官和首席財務官已經得出以下結論：公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本公司最近一個會計季度內，根據交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估，本公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告的F-2頁，表格10-K，標題為“管理層財務報告內部控制報告”，併入本文作為參考。
獨立註冊會計師事務所認證報告
本公司獨立註冊會計師事務所有關財務報告內部控制的報告載於本年度報告表格10-K的F-3頁，標題為“獨立註冊會計師事務所報告”，並在此併入作為參考。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10-14所要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書(將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會)(“2021年委託書”)納入。
第(10)項。董事、高管和公司治理
本項目所需信息參考我們的2021年委託書。
第11項。**高管薪酬
本項目所需信息參考我們的2021年委託書。
項目12。*某些受益所有者和管理層的安全所有權 及相關股東事宜
本項目所需信息參考我們的2021年委託書。本10-K表格年度報告第5項所載有關本公司股權計劃的資料，以供參考併入本第12項。
第(13)項。管理某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項目所需信息參考我們的2021年委託書。
第(14)項。*主要會計費和服務
本項目所需信息參考我們的2021年委託書。
第四部分
第15項。三個展品和財務報表明細表
1.財務報表
包括在這裏的F-1至F-34頁。
2.財務報表明細表
以下財務報表明細表包括在本文件的F-35和F-36頁上：
附表III-房地產和累計折舊
S-X規則中規定的所有其他附表要麼不需要包括在相關説明中，要麼不適用，或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中，因此已被省略。
3.陳列品
以下展品包括在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中(並根據S-K條例第601項編號)：
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| 展品編號 | | 展品説明 |
3.1.1 | | 鑽石酒店公司章程修訂及重述(參考註冊人於2005年3月1日向美國證券交易委員會提交的表格S-11的註冊説明書(檔號：第333-123065號)合併) |
3.1.2 | | 《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(參考註冊人於2007年1月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
3.1.3 | | 《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(通過參考註冊人於2012年7月9日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
3.1.4 | | 禁止DiamondRock酒店公司在未經股東批准的情況下選擇受馬裏蘭州公司法第3-803條約束的補充條款(參考註冊人於2014年2月26日向美國證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而合併)
|
3.1.5 | | 《關於修改和重述《鑽石酒店公司章程》的修正案(通過參考註冊人於2016年5月5日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)
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3.1.6 | | 關於修改和重述鑽石酒店公司章程的修訂細則(通過參考註冊人於2019年5月13日提交給美國證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入) |
3.1.7 | | 指定DiamondRock Hotitality Company的8.250%A系列累計可贖回優先股的補充條款(在2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(第001-32514號文件)中引用附件3.7併入) |
3.2.1 | | 第四次修訂和重新修訂“鑽石石酒店公司附例”(通過參考註冊人於2016年5月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
3.2.2 | | 對第四次修訂和重新修訂的《鑽石酒店公司章程》的第一修正案(引用註冊人於2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
4.1 | | 鑽石酒店公司普通股證書格式(參考註冊人於2010年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告合併) |
4.2 | | 鑽石酒店公司8.250%A系列累計可贖回優先股證書樣本表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年8月28日提交給證券交易委員會的8-A表格(文件編號001-32514)) |
4.3† | | 鑽石酒店公司證券説明 |
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10.1 | | 修訂和重新簽署的《鑽石酒店有限合夥企業有限合夥協議》，日期為2018年8月28日(參考註冊人於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告併入) |
10.2 | | 2020年8月28日《鑽石酒店有限合夥企業有限合夥協議》第1號修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格) |
10.3* | | DiamondRock酒店公司延期補償計劃(參考註冊人於2014年8月8日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書)
|
10.4* | | 《DiamondRock酒店公司延期薪酬計劃第一修正案》，董事會薪酬委員會於2014年12月15日通過(參考註冊人於2015年2月27日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而合併) |
10.5* | | 限制性股票獎勵協議的格式(參考註冊人於2010年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告合併) |
10.6* | | 市場存量單位協議格式(參考註冊人於2010年3月9日向美國證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而合併) |
10.7* | | 相對TSR績效庫存單位協議(參考註冊人於2014年2月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告合併)
|
10.8* | | 延期股票單位獎勵協議格式(參考註冊人於2010年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告合併) |
10.9* | | 董事選舉表格表格(參考註冊人於2010年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告合併) |
10.10* | | 激勵性股票期權協議格式(以向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書(檔號：333-123065)為參考合併) |
10.11* | | 非限制性股票期權協議格式(以向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書(檔號：333-123065)為參考合併) |
10.12 | | 第五次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年7月25日，由DiamondRock Hotitality Company，DiamondRock Hotitality Limited Partnership，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，分別為美國銀行，N.A.，Citibank，N.A.和U.S.Bank National Association，作為辛迪加代理，KeyBank National Association，Regions Bank，PNC Bank，National Association和TD Bank，N.A.，作為文件代理，以及Wells Fargo Securities，LLC，BA.各自作為文件代理地區資本市場公司(Regions Capital Markets)是地區銀行、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的聯合牽頭安排人，富國銀行(Wells Fargo Securities)、LLC、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是聯合簿記管理人(通過參考註冊人於2019年7月29日提交給美國證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入) |
10.13 | | 第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(通過引用註冊人於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
10.14 | | 第五次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，日期為2020年8月14日(參考註冊人於2020年11月6日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.15 | | 自2021年1月20日起對第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案(參考註冊人於2021年1月25日向證券交易委員會提交的最新表格8-K報告而合併) |
10.16 | | 根據第五次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年8月4日的同意書(參考註冊人於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.17* | | 分期付款協議格式(及其重大差額明細表)(參考註冊人於2012年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.18* | | 股票增值權的形式(參考註冊人於2008年3月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
10.19* | | 股息等值權利的形式(參考註冊人於2008年3月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
10.20* | | 根據DiamondRock Hotitality Company 2004股票期權及獎勵計劃訂立的股息等價權協議第1號修正案表格(參考註冊人於2008年12月30日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
10.21* | | 彌償協議的格式(參考註冊人於2009年12月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) |
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10.22* | | DiamondRock酒店公司和William J.Tennis之間的遣散費協議，日期為2009年12月16日(參考註冊人於2012年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告而合併)
|
10.23* | | 信件協議，日期為2009年12月9日，由DiamondRock酒店公司和William J.Tennis公司簽署，並在兩者之間簽署(參考註冊人於2010年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告合併) |
10.24* | | DiamondRock酒店公司和Troy G.Furbay之間的遣散費協議，日期為2014年4月9日(參考註冊人於2014年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告合併)
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10.25* | | DiamondRock酒店公司與Thomas G.Healy之間的信函協議，日期為2016年12月21日(通過參考註冊人於2017年1月4日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入)
|
10.26* | | DiamondRock酒店公司和Thomas G.Healy之間的遣散費協議，日期為2017年1月17日(參考註冊人於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告合併) |
10.27* | | DiamondRock酒店公司2016股權激勵計劃，自2016年5月3日起生效(參照註冊人於2016年3月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書附錄B合併)
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10.28* | | 2016年DiamondRock酒店公司股權激勵計劃第一修正案(通過參考註冊人於2018年12月26日提交給美國證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入) |
10.29* | | 2016年度股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式(參考註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併)
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10.30* | | 2016年度股權激勵計劃績效股單位協議格式(參考註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併) |
10.31* | | 2016年度股權激勵計劃延期股獎勵協議格式(參考註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併)
|
10.32* | | 2016年度股權激勵計劃LTIP單位獎勵協議格式(引用註冊人於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
10.33* | | DiamondRock酒店公司和Jeffrey J.Donnelly之間的遣散費協議，日期為2019年8月8日(參考註冊人於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的最新表格10-Q報告而併入) |
21.1† | | DiamondRock酒店公司子公司名單 |
23.1† | | 畢馬威有限責任公司同意 |
31.1† | | 1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2† | | 1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
32.1** | | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
| 101.SCH† | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL† | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB† | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE† | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 101.DEF† | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
| 104† | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*) |
| | |
| *展品為管理合同或補償計劃或安排。 |
| †隨函提交 |
| **隨信提供 |
第16項。表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月1日在馬裏蘭州貝塞斯達市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
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| DiamondRock酒店公司 |
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| 由以下人員提供： | 威廉·J·網球 |
| 姓名： | 威廉·J·網球 |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/馬克·W·布魯格 | | 首席執行官兼董事 | | 2021年3月1日 |
| 馬克·W·布魯格 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/傑弗裏·J·唐納利 | | 執行副總裁兼首席執行官 | | 2021年3月1日 |
| 傑弗裏·J·唐納利 | | 財務官(首席財務官) | | |
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| /s/Briony R.Quinn | | 高級副總裁兼財務主管 | | 2021年3月1日 |
| 布里奧尼·R·奎恩 | | (首席會計官) | | |
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| /s/威廉·W·麥卡騰(William W.McCarten) | | 主席 | | 2021年3月1日 |
| 威廉·W·麥卡滕 | | | | |
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| /s/Timothy Chi | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 蒂莫西·齊(Timothy Chi) | | | | |
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| /s/邁克爾·A·哈特邁爾(Michael A.Hartmeier) | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 邁克爾·A·哈特邁爾 | | | | |
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| /s/Maureen L.McAvey | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 莫琳·L·麥卡維 | | | | |
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| 凱瑟琳·A·梅里爾 | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 凱瑟琳·A·梅里爾 | | | | |
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| /s/吉爾伯特·T·雷 | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 吉爾伯特·T·雷 | | | | |
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| /s/威廉·J·肖(William J.Shaw) | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 威廉·J·肖 | | | | |
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| /s/布魯斯·D·瓦爾丁斯基(Bruce D.Wardinski) | | 導演 | | 2021年3月1日 |
| 布魯斯·D·瓦爾丁斯基 | | | | |
財務報表索引
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| | 頁面 |
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| 管理層關於財務報告內部控制的報告 | F-2 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表 | F-7 |
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表 | F-8 |
| 截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
| 合併財務報表附註 | F-11 |
| 附表三-截至2020年12月31日的房地產和累計折舊 | F-35 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
(一)保存合理詳細、準確、公正地反映公司資產交易和處置情況的記錄；
(二)提供合理保證，保證按公認會計原則編制財務報表所需的交易記錄，並保證公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；(二)提供合理保證，以便於按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行；
(三)防止或及時發現擅自收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
管理層使用了題為內部 控制目標--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，如下所示。
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| | /s/馬克·W·布魯格 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| | /s/傑弗裏·J·唐納利 |
| | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | (首席財務官) |
| | |
| | |
| | /s/Briony R.Quinn |
| | 高級副總裁兼財務主管 |
| | (首席會計官) |
2021年3月1日
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
DiamondRock酒店公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據以下標準對DiamondRock酒店公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、權益和現金流量表，相關附註和財務報表附表III(統稱為合併財務報表)，我們於2021年3月1日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2021年3月1日
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
DiamondRock酒店公司：
關於合併的幾點意見 財務報表
本公司已審核所附DiamondRock酒店公司及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合營運表、權益及現金流量表，以及相關附註及財務報表附表III(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據I號文件確立的標準，審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，由於採用FASB會計準則編碼(ASC)主題842租賃，本公司已於2019年1月1日改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供獨立意見。
對酒店物業的投資進行減值評估。
如合併財務報表附註2和附註3所述，截至2020年12月31日，物業和設備淨額為28.17億美元，其中主要包括對酒店物業的投資。每當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其對酒店物業的投資以計提減值。如發現該等事件或情況，管理層會進行分析，以比較來自營運的估計未貼現未來現金流量及酒店最終處置所得款項與酒店物業的賬面金額。若估計未貼現的未來現金流量少於酒店物業的賬面金額，則記錄將賬面金額減少至相關酒店的估計公允價值的調整，並確認減值虧損。由於2020年新冠肺炎疫情的影響，該公司對酒店的每一處物業進行了減值審查。
我們將酒店物業投資的減值評估確定為一項重要的審計事項。為評估本公司用以評估每間營運酒店賬面金額的可回收性時所採用的某些假設，核數師須作出主觀判斷。主要假設包括每個經營酒店物業的預計未貼現未來現金流，包括新冠肺炎的預期持續時間和財務影響，以及該公司持有每個經營酒店物業的意圖和能力。這些假設的變化可能會影響該公司確定其酒店物業投資的賬面價值的可回收性。對這些假設的評估需要專業技能和知識，包括需要讓評估專業人員參與。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了內部控制在公司評估酒店物業投資減值過程中的操作有效性。這包括與酒店物業預計未貼現的未來現金流相關的控制，包括新冠肺炎的預期持續時間和財務影響，以及公司對其持有每個酒店物業的意圖和能力的評估。我們通過審查文件來評估公司處置個別酒店物業的計劃(如果有的話)，從而評估了公司持有每一家酒店物業的意圖和能力。我們詢問了公司官員，獲得了有關處置個別酒店物業的潛在計劃(如果有)的狀況的書面陳述，並與組織中負責並有權處置潛在資產活動的其他人證實了公司的計劃。此外，我們檢查了一份從外部來源出售的酒店物業清單，以確定表明該公司任何酒店物業可能出售的信息。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將公司非貼現現金流分析中使用的新冠肺炎疫情的預期持續時間和財務影響與公開可用的市場數據進行比較，協助評估預計的未貼現現金流。
酒店資產公允價值評估
正如綜合財務報表附註2、3及12所述，若估計未貼現未來現金流量少於酒店物業的賬面金額，則會記錄將賬面金額減至相關酒店的估計公允價值的調整，並確認減值虧損。由於本公司於第四季度確定該酒店極有可能在其先前估計的使用年限結束前大量出售，本公司將法國Reef&Morning Star Marriott海灘度假村(“Frenchman‘s Reef”)的賬面金額調整為其公允價值，並記錄了1.741億美元的減值虧損。公允價值是採用貼現現金流模型確定的，根據該模型，本公司估計酒店預計將產生的未來淨現金流。
我們將法國珊瑚礁的公允價值評估確定為一項重要的審計事項。需要主觀的核數師判斷來評估本公司用來確定法國礁的估計公允價值和由此產生的減值損失的某些假設。這些假設包括預測的營業收入、貼現率和終端資本化率。對這些假設的評估需要專業技能和知識，包括需要讓評估專業人員參與。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了內部控制對公司確定物業公允價值的運作效果。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：
•通過將公司預測與可公開獲得的市場數據、基礎日均房價的歷史趨勢以及入住率假設進行比較，評估預測的營業收入。
•評估折扣率和終端資本化率，通過將折扣率和終端資本化率與已公佈的第三方行業報告進行比較，並考慮房地產特定因素。
/s/畢馬威會計師事務所
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2021年3月1日
DiamondRock酒店公司
綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 2,817,356 | | | $ | 3,026,769 | |
| 使用權資產 | 96,673 | | | 98,145 | |
| 受限現金 | 23,050 | | | 57,268 | |
| 酒店經理的應收賬款 | 69,495 | | | 91,207 | |
| | | |
| 預付資產和其他資產 | 28,403 | | | 29,853 | |
| 現金和現金等價物 | 111,796 | | | 122,524 | |
| 總資產 | $ | 3,146,773 | | | $ | 3,425,766 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 抵押貸款和其他債務，扣除未攤銷債務發行成本 | $ | 595,149 | | | $ | 616,329 | |
| 無擔保定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本 | 398,550 | | | 398,770 | |
| 高級無擔保信貸安排 | 55,000 | | | 75,000 | |
| 債務總額 | 1,048,699 | | | 1,090,099 | |
| 與關鍵貨幣相關的遞延收入，淨額 | 10,946 | | | 11,342 | |
| 不利合同負債，淨額 | 64,796 | | | 67,422 | |
| 遞延租金 | 56,344 | | | 52,012 | |
| 租賃負債 | 104,973 | | | 103,625 | |
| 由於酒店經理 | 95,548 | | | 72,445 | |
| 已宣佈和未支付的分配 | 138 | | | 25,815 | |
| 應付賬款和應計費用 | 46,404 | | | 81,944 | |
| 總負債 | 1,427,848 | | | 1,504,704 | |
| 股本： | | | |
優先股，$0.01票面價值；10,000,000授權股份： | | | |
8.250%系列A累計可贖回優先股(清算優先股$25.00每股)，4,760,000和不是分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 48 | | | — | |
普通股，$0.01票面價值；400,000,000授權股份；210,073,514和200,207,795分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 2,101 | | | 2,002 | |
| 額外實收資本 | 2,285,491 | | | 2,089,349 | |
| 累計赤字 | (576,531) | | | (178,861) | |
| 股東權益總額 | 1,711,109 | | | 1,912,490 | |
| 非控制性權益 | 7,816 | | | 8,572 | |
| 總股本 | 1,718,925 | | | 1,921,062 | |
| 負債和權益總額 | $ | 3,146,773 | | | $ | 3,425,766 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併業務報表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 房間 | $ | 196,736 | | | $ | 661,153 | | | $ | 631,048 | |
| 食品和飲料 | 68,566 | | | 215,261 | | | 184,097 | |
| 其他 | 34,186 | | | 61,677 | | | 48,559 | |
| 總收入 | 299,488 | | | 938,091 | | | 863,704 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 房間 | 68,603 | | | 166,937 | | | 158,078 | |
| 食品和飲料 | 58,391 | | | 137,916 | | | 118,709 | |
| 管理費 | 3,578 | | | 25,475 | | | 22,159 | |
| 特許經營費 | 10,131 | | | 26,932 | | | 26,178 | |
| 其他酒店費用 | 213,631 | | | 333,505 | | | 296,535 | |
| 折舊及攤銷 | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| 減值損失 | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 公司費用 | 27,401 | | | 28,231 | | | 28,563 | |
| 業務中斷保險收入 | (2,208) | | | (8,822) | | | (19,379) | |
| 財產保險結算收益 | — | | | (144,192) | | | (1,724) | |
| 總運營費用(淨額) | 668,363 | | | 684,092 | | | 733,643 | |
| | | | | |
| 利息和其他收入，淨額 | (391) | | | (1,197) | | | (1,806) | |
| 利息支出 | 53,995 | | | 46,584 | | | 40,970 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清償債務損失 | — | | | 2,373 | | | — | |
| 其他費用合計(淨額) | 53,604 | | | 47,760 | | | 39,164 | |
| 所得税前收入(虧損) | (422,479) | | | 206,239 | | | 90,897 | |
| 所得税優惠(費用) | 26,452 | | | (22,028) | | | (3,101) | |
| 淨(虧損)收入 | (396,027) | | | 184,211 | | | 87,796 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | 1,652 | | | (724) | | | (12) | |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | (394,375) | | | 183,487 | | | 87,784 | |
| 分配給優先股股東 | (3,300) | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (397,675) | | | $ | 183,487 | | | $ | 87,784 | |
| | | | | |
| (虧損)每股收益： | | | | | |
| 普通股股東可獲得的每股淨(虧損)收益-基本 | $ | (1.97) | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.43 | |
| 普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄 | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.43 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量： | | | | | |
| 基本信息 | 201,670,721 | | 202,009,750 | | 205,462,911 |
| 稀釋 | 201,670,721 | | 202,741,630 | | 206,131,150 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併權益表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 2017年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 200,306,733 | | | $ | 2,003 | | | $ | 2,061,451 | | | $ | (229,809) | | | $ | 1,833,645 | | | $ | — | | | $ | 1,833,645 | |
普通股分配($0.50每股普通股/美元0.125每單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | 465 | | | (103,705) | | | (103,240) | | | (100) | | | (103,340) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 141,165 | | | 1 | | | 4,531 | | | 110 | | | 4,642 | | | — | | | 4,642 | |
| 發放共同行動單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,784 | | | 7,784 | |
| 出售普通股 | — | | | — | | | 7,472,946 | | | 75 | | | 92,173 | | | — | | | 92,248 | | | — | | | 92,248 | |
| 回購並註銷普通股 | — | | | — | | | (3,384,359) | | | (34) | | | (32,148) | | | — | | | (32,182) | | | — | | | (32,182) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,784 | | | 87,784 | | | 12 | | | 87,796 | |
| 2018年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 204,536,485 | | | $ | 2,045 | | | $ | 2,126,472 | | | $ | (245,620) | | | $ | 1,882,897 | | | $ | 7,696 | | | $ | 1,890,593 | |
| ASC 842收養的累積效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,286) | | | (15,286) | | | — | | | (15,286) | |
普通股/單位分配($0.50每股普通股/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | 441 | | | (101,442) | | | (101,001) | | | (527) | | | (101,528) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 95,704 | | | 1 | | | 5,176 | | | — | | | 5,177 | | | 723 | | | 5,900 | |
| 公共運算單元的贖回 | — | | | — | | | 4,553 | | | — | | | 44 | | | — | | | 44 | | | (44) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購並註銷普通股 | — | | | — | | | (4,428,947) | | | (44) | | | (42,784) | | | — | | | (42,828) | | | — | | | (42,828) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 183,487 | | | 183,487 | | | 724 | | | 184,211 | |
| 2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 200,207,795 | | | $ | 2,002 | | | $ | 2,089,349 | | | $ | (178,861) | | | $ | 1,912,490 | | | $ | 8,572 | | | $ | 1,921,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股分配($0.694每股優先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 304,301 | | | 3 | | | 5,001 | | | 5 | | | 5,009 | | | 1,082 | | | 6,091 | |
| 公共運算單元的贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | (186) | | | (201) | |
| 出售普通股 | — | | | — | | | 10,680,856 | | | 107 | | | 86,722 | | | — | | | 86,829 | | | — | | | 86,829 | |
| 回購並註銷普通股 | — | | | — | | | (1,119,438) | | | (11) | | | (9,989) | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
出售優先股，扣除配售費用淨額$4,529 | 4,760,000 | | | 48 | | | — | | | — | | | 114,423 | | | — | | | 114,471 | | | — | | | 114,471 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (394,375) | | | (394,375) | | | (1,652) | | | (396,027) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 210,073,514 | | | $ | 2,101 | | | $ | 2,285,491 | | | $ | (576,531) | | | $ | 1,711,109 | | | $ | 7,816 | | | $ | 1,718,925 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併現金流量表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (396,027) | | | $ | 184,211 | | | $ | 87,796 | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 114,716 | | | 118,110 | | | 104,524 | |
| 作為企業費用的企業資產折舊 | 233 | | | 229 | | | 216 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清償債務損失 | — | | | 2,373 | | | — | |
| 財產保險結算收益 | — | | | (144,192) | | | (1,724) | |
| 非現金租賃費用和其他攤銷 | 5,480 | | | 7,011 | | | 5,336 | |
| 非現金利率互換公允價值調整 | 10,072 | | | 2,545 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,024 | | | 1,885 | | | 1,862 | |
| 減值損失 | 174,120 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷 | (396) | | | (396) | | | (2,568) | |
| 基於股份的薪酬 | 7,225 | | | 6,385 | | | 5,573 | |
| 遞延所得税費用 | (26,538) | | | 21,018 | | | 1,591 | |
| 資產負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | (5,412) | | | (6,674) | | | 28,657 | |
| 由於酒店經理的原因/來自酒店經理的原因 | 44,526 | | | (5,082) | | | (5,686) | |
| 應付賬款和應計費用 | (13,709) | | | 5,866 | | | (7,997) | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (83,686) | | | 193,289 | | | 217,580 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 經營酒店的資本開支 | (47,115) | | | (102,660) | | | (109,447) | |
| 法國人珊瑚礁重建的資本支出 | (40,936) | | | (96,599) | | | (5,724) | |
| 酒店收購 | — | | | — | | | (259,883) | |
| | | | | |
| 收購金普頓海濱度假勝地下的土地權益 | (1,585) | | | — | | | — | |
| 財產保險收益 | 10,663 | | | 133,529 | | | 32,466 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (78,973) | | | (65,730) | | | (342,588) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 預定按揭債務本金支付 | (14,406) | | | (14,195) | | | (13,612) | |
| 普通股回購 | (10,000) | | | (42,828) | | | (32,182) | |
| 出售普通股所得款項，淨額 | 86,829 | | | — | | | 92,679 | |
| 出售優先股所得款項淨額 | 114,471 | | | — | | | — | |
| 抵押債務收益 | 48,000 | | | — | | | — | |
| 償還按揭債務 | (55,460) | | | — | | | — | |
| 無擔保定期貸款收益 | — | | | 350,000 | | | 50,000 | |
| 償還無擔保定期貸款 | — | | | (300,000) | | | — | |
| 利用高級無擔保信貸安排 | 400,000 | | | 150,000 | | | 85,000 | |
| 償還優先無擔保信貸安排 | (420,000) | | | (75,000) | | | (85,000) | |
| 融資成本的支付 | (1,410) | | | (4,805) | | | (412) | |
| 普通股和單位的分配 | (25,557) | | | (102,052) | | | (102,709) | |
| 優先股的分配 | (3,300) | | | — | | | — | |
| 贖回經營合夥單位 | (201) | | | — | | | — | |
| 贖回股票以滿足對既得股票薪酬的預扣税款 | (1,253) | | | (485) | | | (931) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 117,713 | | | (39,365) | | | (7,167) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增，限制性現金 | (44,946) | | | 88,194 | | | (132,175) | |
| 現金、現金等價物和年初受限現金 | 179,792 | | | 91,598 | | | 223,773 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 134,846 | | | $ | 179,792 | | | $ | 91,598 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併現金流量表--(續)
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付利息的現金 | $ | 43,734 | | | $ | 43,742 | | | $ | 38,548 | |
| 繳納所得税的現金(已退還) | $ | (11) | | | $ | 1,470 | | | $ | 2,208 | |
| 資本化利息 | $ | 2,136 | | | $ | 1,944 | | | $ | — | |
| 採用ASC 842會計準則的非現金累積效應 | $ | — | | | $ | 15,286 | | | $ | — | |
| 非現金投融資活動： | | | | | |
| 已宣佈的未支付股息和分配 | $ | 138 | | | $ | 25,815 | | | $ | 26,339 | |
| 在酒店收購中承擔的貸款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,943 | |
| 發出與收購酒店物業有關的經營合夥單位 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,784 | |
| 普通股贖回經營合夥單位 | $ | — | | | $ | 44 | | | $ | — | |
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 111,796 | | | $ | 122,524 | | | $ | 43,863 | | | |
| 受限現金 | 23,050 | | | 57,268 | | | 47,735 | | | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 134,846 | | | $ | 179,792 | | | $ | 91,598 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
DiamondRock酒店公司
合併財務報表附註
1.組織
DiamondRock酒店公司(“公司”或“我們”)是一家專注於住宿的房地產公司，擁有一系列高檔酒店和度假村。我們的酒店集中在主要的門户城市和目的地度假地點，我們的許多酒店都是以全球領先的住宿品牌公司(萬豪國際集團(Marriott International，Inc.)或希爾頓全球(Hilton Worldwide))擁有的品牌運營的。我們是我們投資組合中酒店的所有者，而不是經營者。作為所有者，我們在向酒店經理和酒店品牌支付費用後，將收到酒店產生的所有運營利潤或虧損，這些費用是基於酒店的收入和盈利能力。
截至2020年12月31日，我們擁有31擁有以下設施的酒店：10,102客房位於以下市場：佐治亞州亞特蘭大、馬薩諸塞州波士頓(2)；佛蒙特州伯靈頓；南卡羅來納州查爾斯頓；伊利諾伊州芝加哥(2)；科羅拉多州丹佛市(2)；佛羅裏達州勞德代爾堡；德克薩斯州沃斯堡；加利福尼亞州亨廷頓海灘；佛羅裏達州基韋斯特(2)；紐約，紐約(4)；亞利桑那州鳳凰城；猶他州鹽湖城；加利福尼亞州聖地亞哥；加利福尼亞州舊金山(2)；亞利桑那州塞多納市(2)；加利福尼亞州索諾馬；加利福尼亞州南太浩湖；華盛頓特區(2)；美屬維爾京羣島的聖託馬斯；科羅拉多州的維爾。截至2020年12月31日，由於2017年9月颶風伊爾瑪和瑪麗亞造成的破壞，法國人礁&晨星萬豪海灘度假村(簡稱法國礁)目前已關閉。
我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)開展業務，其中我們的酒店物業由我們的經營合夥企業DiamondRock Hotitality Limited Partnership或我們經營合夥企業的子公司擁有。本公司是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或間接擁有99.6我們運營合夥企業中有限合夥單位(“公共運營單位”)的百分比。剩下的0.4共有運營單位的%由公司的第三方和高管持有。有關常見操作單元的其他披露，請參見注釋5。
新冠肺炎疫情與管理層的應對
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。從那時起，這種病毒已經在美國和全球範圍內傳播。由於大流行、政府命令和衞生官員的建議，住宿需求大幅減少。在整個2020年3月和4月，我們在20我們的30以前經營的酒店。截至2020年12月31日，我們已重新開業17在那些酒店中，離開三我們之前經營的酒店都沒有開業。在2020年12月31日之後，我們的一家酒店再次關閉，目前仍在關閉。仍然營業的酒店和重新開業的酒店的入住率都處於歷史最低水平。因此，新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的年度運營和財務業績產生了實質性的不利影響。目前無法合理估計新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，但我們預計到2021年，它將繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們已經採取措施，以減輕對我們業務的持續運營和財務影響。我們從我們的美元中提取了資金。4001000萬優先無擔保信貸安排，暫停了我們的季度普通股股息，取消或推遲了我們計劃在2020年的很大一部分資本支出，暫停了法國人礁的重建，並通過減少高管薪酬、員工人數和其他費用來減少公司費用。此外，在與酒店運營商的協調下，我們制定並實施了行動計劃，以顯著降低每家酒店的運營成本。2020年6月9日，我們執行了對我們的美元的信貸協議修正案4002000萬優先無擔保信貸安排和$4001.5億無擔保定期貸款。修正案規定，從2020年第二季度到2021年第一季度，免除季度測試的金融契約，並對此後到2021年第四季度的契約進行某些其他修改。2021年1月20日，我們對優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款的信貸協議進行了額外修訂。這些額外的修正案將現有的季度測試金融契約的豁免期延長至2021年第四季度，並將此後對契約的某些其他修改延長至2023年第一季度。有關這些修訂的更多信息，請參見注釋8。在豁免和修改期過後，我們日後遵守公約的情況，有賴於酒店市場的酒店業復甦。因此，我們不能保證我們將來會履行我們的金融契約，或在有需要時，我們可以從貸款人那裏獲得額外的豁免。
在截至2020年12月31日的年度內，我們發佈了4,760,000的股份8.250%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，淨收益為$114.51000萬美元，以及10,680,856普通股，額外淨收益$86.8百萬美元。有關優先股和普通股發行的更多信息，請參見附註5。
截至2020年12月31日，公司擁有無限制現金$111.8300萬美元和300萬美元345.0我們的高級無擔保信貸安排的借款能力為1.8億美元。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
根據美國公認會計原則，我們的財務報表包括公司及其子公司的所有賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。如果公司確定它在財務會計準則委員會(FASB)和會計準則編纂(ASC)810所指的可變利益實體中擁有權益，整固，當公司被確定為該實體的主要受益人時，該公司將合併該實體。我們的經營夥伴關係符合可變利益實體的標準。本公司是主要受益者，因此，我們鞏固了我們的經營夥伴關係。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
整體經濟狀況會顯著影響酒店的經營業績，從而影響我們的財務狀況。如果我們的任何一家酒店的經營業績大幅下降，可能會影響我們向股東進行分配和償還債務或履行其他財務義務的能力。
目前，最重大的風險和不確定性之一是正在進行的新冠肺炎大流行的潛在持續時間和嚴重程度。新冠肺炎大流行已經減少了旅行，並對整個酒店業產生了不利影響。我們認為，與大流行前的水平相比，新冠肺炎在全球或我們開展業務的地區的實際和威脅傳播，或者未來傳染病或傳染性疾病的廣泛爆發，已經並將繼續阻礙國內和國際旅行。我們的業務將在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展(我們無法高度自信地預測)及其對客户旅行的影響，包括疫情持續時間、新冠肺炎的持續傳播和治療、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息和事態發展、政府和個人遏制新冠肺炎或減輕其影響的行動，以及任何放鬆當前限制的影響等。如果美國的旅遊活動繼續受到新冠肺炎的實質性不利影響，酒店業的整體業務和財務業績以及公司的業務和財務業績也將繼續受到實質性不利影響。有關新冠肺炎及其對公司的影響的更多披露，請參見注釋1。
持續經營的企業
根據與財務報表列報有關的會計指引，管理層在編制每個年度及中期報告期的財務報表時，有責任評估是否有整體考慮的條件或事件，令我們在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力受到重大質疑。在進行評估時，我們考慮了我們的財務狀況和流動性來源，包括預測的未來現金流以及我們履行未來12個月到期或可能到期的合同義務的能力。我們確定，截至2021年3月1日，我們在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業的能力是毋庸置疑的。
公允價值計量
在評估公允價值時，美國公認會計原則(GAAP)概述了一個估值框架，並創建了一個公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和報告實體自己的假設(不可觀察到的投入)。
該層次結構對用於確定公允價值的投入的質量和可靠性進行排名，然後將其歸類並披露在三個類別中的一個類別中。這三個級別如下：
•級別1-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)
•第2級-投入包括類似資產和負債在活躍市場的報價，相同或類似資產在非活躍市場的報價，以及投入可觀察到的基於模型的估值。
•級別3-具有不可觀測輸入的模型派生估值
財產和設備
非業務的酒店物業、土地、土地改善、樓宇及傢俱、固定裝置及設備及可識別無形資產的投資購買，均按資產收購入賬，並按收購累計總成本的相對公允價值入賬。與收購相關的直接成本被資本化，作為收購資產的一部分。酒店購置日期後購置的財產和設備按成本入賬。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。固定資產出售或報廢后，成本和相關累計折舊將從公司賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損都將計入營業報表。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。五至40五年用於建築、土地改善和建築改善，以及一至10傢俱、固定裝置和設備的銷售年限。租賃改進按租賃期限或相關資產的使用年限中較短的時間攤銷。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們對酒店物業的投資以計提減值。可能導致審查的事件或情況包括(但不限於)物業住宿需求的不利變化、運營的當前或預計虧損，以及物業更有可能在其先前估計的使用年限結束前大幅出售的預期。如發現該等事件或情況，管理層會進行分析，以比較來自營運的估計未貼現未來現金流量及酒店最終處置的淨收益與資產的賬面金額。如果估計未貼現的未來現金流量少於資產的賬面金額，則記錄將賬面金額減少至相關酒店的估計公允價值的調整，並確認減值虧損。由於新冠肺炎大流行，在2020年期間，我們審查了我們的每個酒店物業的減值情況，並得出結論，我們每個酒店物業的賬面價值(附註3中討論的法國人暗礁除外)都是可以收回的。然而，由於疫情的持續影響，預計未來的現金流可能會進一步下降，並導致在未來期間確認我們一個或多個酒店物業的減值費用。
我們將酒店歸類為在我們承諾出售酒店的計劃期間內持有待售，酒店很可能在一年內出售，完成出售所需的行動不太可能發生重大變化或出售將被撤回。若符合該等準則，當公允價值減去出售成本低於酒店及相關資產之賬面值並停止記錄折舊費用時，吾等將計入減值虧損，並將該等資產及相關負債分類為資產負債表上持有待售之資產及相關負債。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
收入確認
酒店經營收入在提供商品或服務時確認。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售，以及其他酒店部門收入，如電話、停車、禮品店銷售和度假費。客房收入是根據客户入住酒店房間的時間長短確認的。食品和飲料收入在向客户提供商品和/或服務的時間點確認，例如餐廳餐飲服務或宴會服務。其他收入在向客户提供商品或服務的時間點或期間確認。某些輔助服務是由第三方提供的，我們會評估我們是這些安排的委託人還是代理人。如果我們是代理商，收入是根據從第三方賺取的佣金確認的。如果我們是本金，我們會根據銷售總價確認收入。
當一位客户或一羣客户為我們酒店未來的住宿或宴會活動提供押金時，預付定金將被記錄為負債。當向客户提供服務時，或者當預訂不可取消的客户未能到達部分或全部預訂時，預付押金將轉換為收入。相反，預付定金是
如果客人在預訂前一段時間內取消相關預訂，一般可以退還。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差額的財務報表賬面值之間的差額而確認的估計未來税項後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中確認。然而，遞延税項資產只有在考慮到所有現有證據(包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、未來預計的應税收入和税務籌劃戰略)的基礎上更有可能變現的情況下才予以確認。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。由於新冠肺炎疫情的負面財務影響，我們重新評估了遞延税項資產的變現能力。因此，我們記錄了#美元的估值津貼。24.9考慮到我們的財務業績以及我們在未來幾年利用淨營業虧損結轉的能力的不確定性，截至2020年12月31日的一年，我們的遞延税金資產為80萬美元。
根據美國國税法的規定，我們已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)，該法規要求我們每年至少將90%的應税收入分配給我們的股東，並遵守某些其他要求。除了為任何留存收入繳納聯邦和州税外，我們還可能對出售某些資產的“內在收益”徵税。我們的應税房地產投資信託基金子公司一般將繳納聯邦、州、地方和/或外國所得税。
為了使我們酒店物業投資的收入在REIT資格所需的毛收入測試中構成“房地產租金”，我們的收入不能來自我們任何酒店的運營。因此，我們將酒店物業租賃給血石TRS，Inc.，Inc.(我們現有的應税REIT子公司，或TRS)的全資子公司，但法國人礁(Frenchman‘s Reef)和卡瓦洛點(Cavallo Point)除外，前者由一家維爾京羣島公司所有，我們已選擇將其視為TRS，後者被租賃給本公司的全資子公司，我們已選擇將其視為TRS。
我們有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的税收不確定性應計項目。
無形資產和無形負債
無形資產或負債被記錄在非市場合同上，作為收購某些酒店的一部分。我們審查與收購酒店相關的協議條款，以確定與收購日估計的市場協議相比，這些條款是有利的還是不利的。有利的合同資產或不利的合同負債在收購日入賬，並在協議期限內採用直線法攤銷。我們不會攤銷使用年限不確定的無形資產，但我們每年或在事件或情況表明資產可能減值的情況下，對這些資產進行減值審查。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數加上其他可能稀釋的證券，如股票贈與。對於在一段時間內反稀釋的股票，不做任何調整。
基於股份的薪酬
我們使用以公允價值為基礎的會計方法來核算以股份為基礎的員工薪酬。我們根據獎品授予日的公允價值記錄服務或市場條件下的獎品成本。這筆費用是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認的。對於僱員未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。
綜合收益
除淨收入外，我們沒有任何綜合收入。如果我們在未來期間有任何全面收益，以至於需要一份全面收益表，則該報表將與綜合經營表作為一份報表報告。
衍生工具
在正常的業務過程中，我們會受到利率變化的影響。我們可能會簽訂衍生工具，包括利率掉期和上限，以管理或對衝利率風險。衍生工具記錄在
資產負債表日的公允價值。我們沒有選擇對衍生品公允價值變動進行對衝會計處理。衍生工具的公允價值變動於每個期間記錄，並在隨附的綜合經營報表中計入利息支出。
非控制性權益
非控股權益是指我們的合併經營合夥企業中不能直接或間接歸因於本公司的那部分股權。這些非控制性權益在合併資產負債表中以權益形式報告，與公司的權益分開。在合併經營報表中，我們非全資經營合夥企業的收入、支出和淨收益或虧損在合併金額內報告，包括公司應佔金額和非控股權益。收益或虧損根據非控股權益在適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。合併權益表包括股東權益、非控制性權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
受限現金
受限現金主要包括為更換傢俱和固定裝置而預留的現金(通常由酒店經理持有)和根據貸款人要求以第三方託管的現金。
發債成本
融資成本按成本計入債務賬面金額的一部分，包括貸款費用和與發行債務相關的其他成本。遞延融資成本的攤銷是使用一種方法計算的，這種方法近似於債務剩餘壽命的實際利息法，幷包括在隨附的綜合經營報表中的利息支出中。與我們的循環信貸安排(定義見附註8)相關的債務發行成本包括在隨附的綜合資產負債表上的預付資產和其他資產中。這些債務發行成本在循環信貸融資期間按比例攤銷，無論是否有任何未償還的借款，攤銷包括在隨附的綜合經營報表中的利息支出中。
由於酒店經理的/來自酒店經理的
酒店經理的應收賬款包括酒店應收賬款、定期酒店經營分配應收款項、酒店經理代表我們持有的預付資產和其他資產。欠酒店經理的債務是指酒店代表我們承擔的與酒店運營相關的責任，這是公司的法律義務。
關鍵資金
與簽訂酒店管理或特許經營協議或完成特定資本項目相關的關鍵資金將在酒店管理協議期限、特許經營協議期限或其他系統和合理的期限(如適用)遞延和攤銷。遞延關鍵資金在隨附的合併資產負債表中被歸類為遞延收入，並作為管理費或特許經營費的抵銷攤銷。
租契
我們在一開始就確定協議是租約還是包含嵌入租約。對於既有租賃協議又有
非租賃組件(例如，公共區域維護成本)，我們不會將非租賃組件與租賃分開
組件，但將這些組件視為一個組件。我們在租賃開始時確定租賃分類(運營或融資)。
使用權資產及租賃負債按開始日期租賃期內未來租賃付款的現值確認。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們在租賃開始日的遞增借款利率，因為隱含利率不容易確定。使用權資產還包括在生效日期或之前支付的任何初始直接成本和任何租賃付款，並因在生效日期或之前收到的任何不受限制的獎勵而減少。
當我們合理確定我們將行使選擇權時，我們的使用權資產和租賃負債的確認包括延長或終止租賃的其他選擇權。基於指數或費率的可變付款包括在租賃開始時使用指數或費率確認我們的使用權資產和租賃負債；然而，由於費率或指數更新導致的這些租賃付款的變化在發生的期間被記錄為租金費用。按超過規定金額的銷售額百分比計算的或有租金不計入租賃負債和使用權資產的計量，但在發生時將確認為可變租賃費用。包含根據以前產生的與履約相關的可變租賃付款增加固定最低租賃付款的條款的租賃將被重新計量，因為這些付款現在代表着租賃期剩餘時間固定最低付款的增加。然而，根據參考指數或利率(例如消費物價指數)的變動而增加最低租賃付款撥備的租約，將不會重新計量，因為該等變動並不構成或有事項的解決辦法。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括我們的現金和現金等價物。我們與各種金融機構保持現金和現金等價物。我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並限制與任何一家機構的信用敞口。
細分市場報告
我們的每一家酒店都是一個運營部門。我們以個人為基礎評估我們的每一處物業，以評估業績、資本支出水平以及收購或處置交易。我們對個別物業的評估並不側重於物業類型(例如，城市、郊區或度假村)、品牌、地理位置或行業分類。
我們使用美國公認會計準則(U.S.GAAP)建立的標準來彙總我們的運營部門，包括我們提供的產品、客户類型和提供服務的方法的相似性。我們所有的房地產對經濟刺激的反應都是相似的，比如商業投資、國內生產總值(GDP)的變化，以及旅行模式的變化。因此，我們的所有經營部門都符合彙總標準，從而形成了一個由我們的合併財務業績代表的單一可報告部門。
論自然災害的影響
因自然災害或其他非自願事件而毀壞或損壞的資產，按其殘值減值或減記賬面價值。當證明有可能通過保險收益追回全部或部分財產損失或其他承保費用時，應記錄應收賬款，並將損失或費用抵銷至總損失或費用的金額。在與保險索賠有關的所有意外情況得到解決之前，不會記錄任何收益。業務中斷保險產生的收入在所有與保險賠償有關的意外情況得到解決之前不會確認。
2017年9月，颶風伊爾瑪對法國珊瑚礁和哈瓦那卡巴納基韋斯特造成重大破壞。法國人的珊瑚礁受到颶風瑪麗亞的進一步影響。該公司提交了保險索賠，以補救和修復颶風以及2017年影響索諾馬文藝復興度假村及水療中心Lodge的北加州野火造成的財產損失和業務中斷。2018年7月，該公司解決了哈瓦那卡巴納基韋斯特和索諾馬文藝復興度假村及温泉小屋的保險索賠。哈瓦那卡巴納基韋斯特保險索賠和解金額為#美元。8.3百萬，扣除免賠額後的淨額。索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋索賠以$了結1.32019年6月，該公司解決了與颶風瑪麗亞造成的損害有關的法國人珊瑚礁保險索賠#美元。1.4百萬美元。2019年12月，公司解決了與颶風伊爾瑪有關的保險索賠，保險賠付總額為#美元。246.8百萬美元，其中$238.5與法國人珊瑚礁有關的百萬美元和$8.3與之前達成的哈瓦那卡巴納基韋斯特和解協議相關的100萬美元。和解金額包括先前收到的收益#美元。85.0百萬美元和$10.0在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內分別為100萬美元。
我們收到了$10.7百萬，$142.5百萬美元和$85.0在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，保險收入分別為100萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了一美元144.2與解決法國人礁財產損失保險索賠有關的400萬美元收益。在截至2018年12月31日的一年中，我們確認了1.7與解決哈瓦那卡巴納基韋斯特酒店財產損失保險索賠有關的百萬美元收益。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)它主要通過要求確認使用權資產和租賃負債來改變承租人對經營性租賃的會計處理。本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期。我們於2019年1月1日通過了ASU No.2016-02及其相關的澄清和修訂(統稱為ASC 842)。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表是根據ASC 842列報的。新標準的主要影響是對我們的土地租約的處理，這是我們所有運營租約支付的大部分。採用後，我們的使用權資產根據遞延租金和截至2018年12月31日的資產負債表中包含的有利和不利租賃無形金額進行了調整。於2019年1月1日，我們確認租賃負債總額為$101.2百萬美元和使用權資產，總額為99.6百萬美元。
我們採用修改後的回溯法採用ASC 842，即在採用日累計虧損中確認採用的累積效果，而不重述之前的期間。該標準的採用並未對我們的運營結果、現金流或流動性產生實質性影響。在採納該標準時，吾等選擇了ASC 842規定的所有可行權宜之計，包括：(I)不重新評估任何到期或現有合約是否為租約或包含租約；(Ii)不重新評估任何到期或現有租約的租約類別；(Iii)不重估任何現有租約的初始直接成本；及(Iv)採用事後評估方法釐定租約期限及評估行使購買選擇權的可能性。截至2019年1月1日，實際權宜之計一直適用於所有現有租約。我們還選擇了一項會計政策，利用現有的經營租賃指導，對初始期限為12個月或更短的租賃進行核算。對於我們作為出租人的租賃協議，我們已經分析了標準，並確定對這些收入的確認、計量或列報沒有實質性影響。客房收入佔我們收入的大部分，被認為是短期租賃。“我們還從酒店物業的某些零售租賃中賺取收入，這些收入包括在其他收入中。”
本公司已對財務會計準則委員會發布的所有其他新華碩進行評估，並得出結論認為，這些新發布的華碩對本公司截至2020年12月31日的合併財務報表沒有實質性影響。
3.財產和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物業和設備包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 土地 | $ | 618,210 | | | $ | 617,695 | |
| 土地改良 | 7,994 | | | 7,994 | |
| 建築物 | 2,724,277 | | | 2,751,590 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 539,729 | | | 534,802 | |
| 在建 | 37,481 | | | 126,464 | |
| | 3,927,691 | | | 4,038,545 | |
| 減去：累計折舊 | (1,110,335) | | | (1,011,776) | |
| | $ | 2,817,356 | | | $ | 3,026,769 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的應計資本支出為$3.9百萬美元和$13.1分別為百萬美元。
2020年3月2日，我們收購了剩餘的4.5位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的金普頓海灘度假酒店(Kimpton ShoreBreak Resort)底層土地的%權益，購買價格為$1.6百萬美元。我們現在擁有100酒店底層土地權益的%。
在截至2020年12月31日的年度內，我們評估了法國人礁賬面金額的可恢復性，因為我們在2020年第四季度確定，酒店很有可能在其先前估計的使用壽命結束前大幅出售。因此，我們記錄了減值損失#美元。174.1100萬美元，將酒店的賬面價值調整為其估計的公允價值。酒店仍被歸類為持有和使用。有關確定酒店公允價值的進一步討論見附註12。
4. 租契
我們受制於經營租約，其中最重要的是土地租約。我們是土地租賃權的承租人。八我們的酒店和一停車場。我們經營租賃的租賃負債假設行使所有可用的延期選擇權，因為我們相信這些期權是合理肯定會行使的。有關我們的地面租約條款的更多信息可在附註11中找到。截至2020年12月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期為66年，加權平均貼現率為5.77%.
經營租賃費用的組成部分，包括在我們的合併報表中的其他酒店費用中
業務和計入租賃負債的金額所支付的現金如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 11,091 | | | $ | 11,248 | |
| 可變租賃付款 | $ | 295 | | | $ | 1,466 | |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 3,214 | | | $ | 3,239 | |
租賃負債的到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至2020年12月31日 |
| 2021 | $ | 3,496 | |
| 2022 | 3,940 | |
| 2023 | 3,997 | |
| 2024 | 3,976 | |
| 2025 | 4,035 | |
| 此後 | 755,089 | |
| 租賃付款總額 | 774,533 | |
| 扣除的利息 | (669,560) | |
| 租賃總負債 | $ | 104,973 | |
5. 權益
普通股
我們被授權發行最多400百萬股普通股，$0.01每股面值。普通股的每股流通股使持有者有權一對提交股東投票表決的所有事項進行投票。如果董事會授權，我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。
我們有一個“市場”股票發行計劃(“自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$。2002000萬。在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了10,680,856普通股，平均價格為$8.23每股總收益$87.92000萬美元，少了$1.1支付給適用的銷售代理的費用和其他產品費用的600萬美元。截至2021年3月1日，總髮行價高達美元的普通股112.1根據自動取款機計劃，仍有1.8億美元可供銷售。
我們有一個股票回購計劃(“股票回購計劃”)，授權我們回購總價高達$的普通股。2502000萬。在截至2020年12月31日的年度內，我們回購了
1,119,438我們普通股的平均價格為$8.91每股，總收購價為$10.02000萬。這些股票都是在2020年3月4日之前回購的。股票回購計劃於2020年11月5日到期。
優先股
我們被授權發行最多10,000,000優先股股票，$0.01每股面值。我們的董事會必須為每一類或每一系列優先股設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。
2020年8月和9月，我們共發佈了4,760,000A系列優先股，清算優先權為$25.00每股，總收益為$119.02000萬。與此次發售相關的是，我們招致了$4.5600萬美元的發行成本。在2025年8月31日或之後，A系列優先股將根據公司的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分優先股，以現金贖回，贖回價格為$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。
運營夥伴單位
關於2018年12月收購Cavallo Point，我們發佈了796,684出售給第三方的共同運營單位，否則與公司無關，價格為$11.76每單位。持有者可選擇贖回每個普通操作單元。普通股單位持有人擁有一定的贖回權，這使他們能夠促使我們的經營合夥企業贖回他們的單位，以換取相當於我們普通股市場價格的每單位現金，在贖回時，或者根據我們的選擇權，在贖回時贖回我們的普通股股份。一-一對一的基礎，根據股票拆分、合併、合併或類似的按比例進行的股票交易的發生而進行調整。
長期激勵合夥單位(“LTIP單位”)，也稱為利潤利息單位，可根據2016年計劃(定義見下文附註6)向符合條件的參與者發放，用於向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業的利益提供服務。LTIP單位是我們經營合夥企業中的一類合夥單位，無論是否歸屬，都將獲得與已發行普通股運營單位相同的單位分配，後者相當於我們普通股的每股股息。最初，LTIP單位的資本賬户餘額為零，不接受營業收入(虧損)的分配，在清算分配方面不能與普通的OP單位完全平價。如果達到這樣的平價，歸屬的LTIP單位將轉換為同等數量的普通股運營單位，此後將擁有普通股運營單位的所有權利和利益，包括在贖回時以每單位現金換取相當於我們普通股市場價格的現金的權利，或者根據我們的選擇權，在贖回時換取我們普通股的股票。一-一對一的基礎，根據股票拆分、合併、合併或類似的按比例進行的股票交易的發生而進行調整。有關LTIP單位的其他披露，請參見注釋6。
有855,191和792,131截至2020年12月31日和2019年12月31日，由本公司非關聯第三方和高管持有的共同運營單位。有243,809和244,366截至2020年12月31日和2019年12月31日，LTIP未償還單位分別為。所有已授予的LTIP單位已達到與普通OP單位的經濟平價，並已轉換為普通OP單位。
股息和分配
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至本報告日期，我們向普通股持有人支付了以下股息，並向普通股和LTIP單位持有人進行了分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| (2019年1月14日) | | 2019年1月4日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年4月12日 | | 2019年3月29日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年7月12日 | | 2019年6月28日 | | $ | 0.125 | |
| 2019年10月11日 | | 2019年9月30日 | | $ | 0.125 | |
| 2020年1月13日 | | 2020年1月2日 | | $ | 0.125 | |
我們的董事會暫停了季度普通股股息，從本應在2020年4月底支付的第一季度股息開始。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們預計的應税收入、我們融資協議下的義務、預期的資本要求以及影響我們業務的風險後決定。
2020年至本報告之日，我們已向A系列優先股持有者支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 記錄日期 | | 分紅
每股 |
| 2020年9月30日 | | 2020年9月30日 | | $ | 0.178 | |
| 2020年12月31日 | | 2020年12月18日 | | $ | 0.516 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
6. 股票激勵計劃
我們被授權發行最多6,082,664我們2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)下的普通股，我們已經發行或承諾發行的普通股3,054,825截至2020年12月31日的股票。除了這些股票外，還可以發行與績效股票單位獎勵相關的額外普通股股票，如下所述。
限制性股票獎
向我們的高級職員和員工發放的限制性股票獎勵通常授予三年制從授予之日起的一段時間，以連續受僱為基礎。我們根據授予之日普通股的公允價值來計量限制性股票獎勵的補償費用。補償費用在歸屬期間以直線方式確認，幷包括在隨附的綜合經營報表中的公司費用中。我們2018年1月1日至2020年12月31日限售股獎勵摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權的-
平均資助金
約會集市
價值 |
| 截至2018年1月1日的未歸屬餘額 | 630,962 | | | $ | 10.66 | |
| 授與 | 349,091 | | | 10.19 | |
| 沒收 | (51,061) | | | 10.44 | |
| 既得 | (287,148) | | | 11.02 | |
| 截至2018年12月31日的未歸屬餘額 | 641,844 | | | 10.25 | |
| 授與 | 162,806 | | | 10.38 | |
| 沒收 | (21,534) | | | 10.37 | |
| 既得 | (310,117) | | | 10.08 | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬餘額 | 472,999 | | | 10.40 | |
| 授與 | 344,997 | | | 9.39 | |
| 沒收 | (22,857) | | | 7.73 | |
| 既得 | (237,866) | | | 10.54 | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬餘額 | 557,273 | | | $ | 9.83 | |
其餘的股票獎勵預計將授予如下：244,490在2021年期間，139,307在2022年期間，以及173,476在2023年期間。截至2020年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本為美元。3.3百萬美元，記錄未確認賠償費用的加權平均期間約為24月份。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們錄得2.6百萬，$2.6百萬美元和$3.1與限制性股票獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。
績效股票單位
績效股票單位(“PSU”)是授予三年自授予之日起生效。每位執行幹事將獲得一個目標數量的PSU(“PSU目標獎”)。向每位高級管理人員發行的普通股的實際數量是以公司的業績為基礎的，該業績由兩個指標衡量：(1)相對總股東回報和(2)酒店市場份額的提高。
相對於一組上市住房REITs的股東總回報而言，達到一定水平的股東總回報的實現程度是通過以下指標衡量的：三年制演出期。我們的普通股沒有分紅
如果我們的總股東回報低於30同業集團股東總回報的第幾個百分位數。向一名高管發行的普通股的最高股數為150%的PSU目標獎勵，如果我們的股東總回報等於或大於75同業集團股東總回報的第幾個百分位數。我們每家酒店的市場佔有率的提高都是通過一年多的時間來衡量的。三年制根據STR Global為每家酒店準備的報告，STR Global是一家公認的酒店業標杆服務公司。如果我們的酒店市場份額改善的百分比低於以下，我們的普通股股票就不會派發。30%。向一名高管發行的普通股的最高股數為150%的PSU目標獎，如果我們酒店市場份額改善的百分比大於或等於75%.
發放給高級管理人員的PSU總數的比率在這兩個指標之間分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予年份 | | 歸屬年份 | | 股東總回報 | | 酒店市場份額 |
| 2015 | | 2018 | | 100 | % | | — | % |
| 2016 | | 2019 | | 75 | % | | 25 | % |
| 2017 | | 2020 | | 50 | % | | 50 | % |
| 2018 | | 2021 | | 50 | % | (1) | 50 | % |
| 2019 | | 2022 | | 50 | % | (1) | 50 | % |
| 2020 | | 2023 | | 50 | % | (1) | 50 | % |
______________________
(1)如果公司的股東總回報在業績期間為負值，則可賺取的PSU數量僅限於目標數量。
我們根據授予日獎勵的公允價值來衡量PSU的補償費用。薪酬費用是以直線方式確認的三年制在業績期內計入，並計入隨附的綜合經營報表中的公司費用。基於我們的相對總股東回報的部分PSU的授予日期公允價值是使用由第三方評估公司執行的蒙特卡洛模擬確定的。授予日部分PSU的公允價值基於我們每家酒店市場份額的提高，是我們普通股在授予日的收盤價。根據我們的股東相對總回報來確定授予日未支付獎勵的公允價值包括以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 波動率 | | 無風險利率 | | 授權日的公允價值 |
| 2018年3月2日 | | 26.9 | % | | 2.40 | % | | $ | 9.52 | |
| 2018年4月2日 | | 26.9 | % | | 2.37 | % | | $ | 9.00 | |
| (2019年3月1日) | | 24.3 | % | | 2.54 | % | | $ | 9.68 | |
| 2020年2月25日 | | 21.4 | % | | 1.16 | % | | $ | 8.52 | |
我們2018年1月1日至2020年12月31日的PSU摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均資助金
約會集市
價值 |
| 截至2018年1月1日的未歸屬餘額 | 785,797 | | | $ | 10.42 | |
| 授與 | 293,111 | | | 9.82 | |
| 來自股息的額外單位 | 35,197 | | | 11.24 | |
| 既得(1) | (218,514) | | | 11.98 | |
| 沒收 | (113,668) | | | 9.86 | |
| 截至2018年12月31日的未歸屬餘額 | 781,923 | | | 11.19 | |
| 授與 | 296,050 | | | 10.14 | |
| 來自股息的額外單位 | 40,662 | | | 10 | |
| 既得(2) | (251,375) | | | 8.80 | |
| 沒收 | (70,728) | | | 9.93 | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬餘額 | 796,532 | | | 11.16 | |
| 授與 | 352,035 | | | 9.02 | |
| 來自股息的額外單位 | 9,556 | | | 10.42 | |
| 既得(3) | (245,937) | | | 11.00 | |
| | | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬餘額 | 912,186 | | | $ | 9.63 | |
______________________
(1)2018年歸屬PSU的普通股收益相當於51.75PSU目標獎的百分比
(2)2019年歸屬的PSU賺取的普通股股數等於74.33PSU目標獎的%。
(3)2020年，歸屬於PSU的普通股所賺取的普通股股數等於123.07PSU目標獎的%。
其餘未歸屬目標單位預計歸屬如下：290,927在2021年期間，269,224在2022年期間，以及352,035在2023年。截至2020年12月31日，與PSU相關的未確認補償成本為$3.4百萬美元，預計將在一段時間內以直線方式確認22月份。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們記錄了大約2.7百萬，$2.4百萬美元，以及$1.9與PSU相關的補償費用分別為100萬美元。2018年12月31日終了年度記錄的補償費用包括沖銷的#美元。1.0由於我們的前執行副總裁兼首席財務官沒收PSU而產生的先前確認的補償費用為100萬美元。
LTIP單元
LTIP部門旨在為高管提供與限制性股票相當的長期激勵，同時允許他們享受更優惠的所得税待遇。每個授予的LTIP單位被視為相當於根據2016年計劃保留的一股普通股的獎勵。在授予時，LTIP單位並不具有與普通OP單位的完全經濟平價，但根據合夥企業税收規則，隨着時間的推移，一旦發生特定事件，LTIP單位可以達到這種平價。
2019年1月1日至2020年12月31日我們的LTIP單位摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均資助金
約會集市
價值 |
| 截至2019年1月1日的未歸屬餘額 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 281,925 | | | 10.65 |
| 沒收 | (37.559) | | | 10.65 |
| 截至2019年12月31日的未歸屬餘額 | 244,366 | | | 10.65 | |
| 授與 | 80,898 | | | 9.58 |
| 既得 | (81,455) | | | 10.65 |
| | | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬餘額 | 243,809 | | | $ | 10.29 | |
其餘未歸屬的LTIP單位預計歸屬如下：108,421在2021年期間，108,422在2022年期間，以及26,966在2023年期間。截至2020年12月31日，在授予和未沒收的LTIP單位總數中，81,455LTIP小分隊已經授權。截至2020年12月31日，與LTIP單位獎勵相關的未確認薪酬成本為$1.62000萬美元，記錄未確認賠償費用的加權平均期間約為18月份。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們錄得1.1300萬美元和300萬美元0.7分別為與LTIP單位獎勵相關的600萬美元薪酬支出。我們做到了不是不記錄2018年與LTIP單位獎勵相關的任何補償費用。
7. 每股收益(虧損)
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的經稀釋證券調整的淨收入(虧損)除以包括稀釋證券在內的已發行普通股的加權平均數。
包含不可沒收的股息權利或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股票獎勵是參與證券，並根據兩級法計入每股收益。因此，在適用的情況下，在基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的普通股股東可獲得的淨收入(虧損)中不包括可歸因於基於未歸屬股份的補償(參與證券)的已分配和未分配收益。
以下是基本每股收益和稀釋每股收益計算的對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (397,675) | | | $ | 183,487 | | | $ | 87,784 | |
| 以未歸屬股份為基礎的薪酬所宣佈的股息 | — | | | (132) | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (397,675) | | | $ | 183,355 | | | $ | 87,784 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量-基本 | 201,670,721 | | | 202,009,750 | | | 205,462,911 | |
| 稀釋證券的以下效應： | | | | | |
| 未歸屬限制性普通股 | — | | | 156,146 | | | 215,655 | |
| 與未歸屬PSU相關的股票 | — | | | 575,734 | | | 452,584 | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股平均數-稀釋 | 201,670,721 | | | 202,741,630 | | | 206,131,150 | |
| (虧損)每股收益： | | | | | |
| 普通股股東可獲得的每股淨(虧損)收益-基本 | $ | (1.97) | | | $ | 0.91 | | | $ | 0.43 | |
| 普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄 | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.43 | |
截至2020年12月31日的年度，44,045的未歸屬PSU被排除在已發行的稀釋加權平均普通股之外，因為它們的效果將是反稀釋的。截至2019年12月31日的年度，不是被排除在已發行稀釋加權平均普通股之外的反攤薄證券。
非控股股東持有的普通股運營單位已被排除在稀釋每股收益計算的分母之外，因為這不會對金額產生影響，因為普通股運營單位的收入或虧損份額也將被加減，以得出普通股股東可獲得的淨收益(虧損)。
8. 債務
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司債務的相關信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 本金餘額
截止到十二月三十一號， |
| 貸款 | | 截至2020年12月31日的利率 | | 到期日 | | | | 2020 | | 2019 |
| 鹽湖城萬豪市中心城市小溪抵押貸款(1) | | 4.25 | % | | 2020年11月 | | | | $ | — | | | $ | 53,273 | |
| 鹽湖城萬豪市中心城市小溪抵押貸款 | | Libor+3.25% (2) | | 2022年1月(3) | | | | 47,250 | | | — | |
| 華盛頓特區威斯汀城市中心抵押貸款 | | 3.99 | % | | 2023年1月 | | | | 58,282 | | | 60,550 | |
| 索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋抵押貸款 | | 3.96 | % | | 2023年4月 | | | | 26,268 | | | 26,963 | |
| 聖地亞哥市中心威斯汀抵押貸款 | | 3.94 | % | | 2023年4月 | | | | 60,261 | | | 61,851 | |
| 紐約曼哈頓四合院/中城東區抵押貸款 | | 4.40 | % | | 2024年8月 | | | | 79,535 | | | 81,107 | |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店抵押貸款 | | 3.66 | % | | 2025年5月 | | | | 79,214 | | | 80,904 | |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪抵押貸款 | | 4.33 | % | | 2025年7月 | | | | 60,052 | | | 61,253 | |
| 威斯汀波士頓濱水區抵押貸款 | | 4.36 | % | | 2025年11月 | | | | 186,840 | | | 190,725 | |
| 新市場税收抵免貸款(4) | | 5.17 | % | | 2020年12月 | | | | — | | | 2,943 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | (2,553) | | | (3,240) | |
| 抵押貸款和其他債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | 595,149 | | | 616,329 | |
| | | | | | | | | | |
| 無擔保定期貸款 | | Libor+2.35% (5) | | 2023年10月 | | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| 無擔保定期貸款 | | Libor+2.35% (6) | | 2024年7月 | | | | 350,000 | | | 350,000 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | (1,450) | | | (1,230) | |
| 無擔保定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | 398,550 | | | 398,770 | |
| | | | | | | | | | |
| 高級無擔保信貸安排 | | Libor+2.40% (7) | | 2023年7月(8) | | | | 55,000 | | | 75,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | | | | | | $ | 1,048,699 | | | $ | 1,090,099 | |
| 加權平均利率 | | 3.89% | | | | | | | | |
_____________
(一)貸款已於2020年6月25日償還。
(2)*倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下限為1.0%.
(3)允許在滿足某些條件的情況下，貸款可以再延長一年。
(4)假設與2018年3月1日收購鳳凰棕櫚酒店有關。這筆貸款到期，已於2020年12月7日償還。
(5)**我們是一項利率互換協議的締約方，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)固定在2.41到2023年10月。
(6)我們是一項利率互換協議的締約方，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)固定在1.70截至2024年7月的%，費用為$175數以百萬計的
貸款。自2020年6月9日起，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下限為0.25%.
(7)自2020年6月9日起，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下限為0.25%.
(8)在支付了適用的費用並滿足某些慣例後，信貸安排可以再延長一年。
條件。
截至2020年12月31日的總債務到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2021 | $ | 15,318 | |
| 2022 | 59,546 | |
| 2023 | 194,650 | |
| 2024 | 432,381 | |
| 2025 | 295,807 | |
| 此後 | — | |
| $ | 997,702 | |
抵押和其他債務
我們產生了有限的追索權，特定於物業的抵押債務，由我們的某些酒店擔保。如果發生違約，貸款人只能取消質押資產的抵押品贖回權；但是，如果發生欺詐、濫用資金或其他慣常追索權條款，貸款人可以向我們要求付款。截至2020年12月31日，八我們的31酒店物業由抵押債務擔保。
2020年6月25日，我們對我們唯一重要的近期債務到期日進行了再融資，收盤價為1美元。48.0鹽湖城萬豪市中心位於City Creek的百萬抵押貸款(“鹽湖城萬豪”)。貸款所得款項用於償還現有的#美元。52.5鹽湖城萬豪酒店(Salt Lake City Marriott)獲得的100萬筆抵押貸款原定於2020年11月到期，其餘部分由企業手頭現金提供資金。新貸款將於2022年1月到期，並有權將期限延長至2023年1月，但須滿足某些條件。這筆新貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。3.25%。倫敦銀行同業拆借利率的下限為1.0%。這筆貸款需要支付本金#美元。150每月1000英鎊，剩餘本金到期。
由於新冠肺炎的影響，我們要求對我們酒店通過商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)池進行的銀團貸款的某些條件給予減免。除了以威斯汀波士頓海濱酒店為抵押的按揭貸款外，我們沒有收到任何所要求的減免。2020年7月16日，我們對威斯汀波士頓海濱銀行擔保的抵押貸款進行了修訂。這項修訂允許我們使用酒店目前用於更換傢俱和固定裝置的儲備餘額(“FF&E儲備”)，用於償還2020年8月開始三個月到期的債務。我們需要從FF&E儲備中補充任何資金，用於在截至2022年6月的12個月期間按比例支付貸款到期金額。
我們的抵押貸款債務包含某些特定於房地產的契約和限制，包括觸發“現金陷阱”條款的最低償債覆蓋率或債務收益率，以及在未經貸款人同意的情況下招致額外債務的限制。當酒店的經營業績低於一定的償債覆蓋率或債務收益率時，就會觸發此類現金陷阱條款。當這些撥備被觸發時，酒店產生的所有多餘現金流將直接存入現金管理賬户，以使我們的貸款人受益，直到達到指定的償債覆蓋率或債務收益率，並在一段時間內保持這一水平。此類規定並未向貸款人提供加速償還標的債務的權利。截至2020年12月31日，我們所有抵押貸款的償債覆蓋率或債務收益率都低於最低門檻，以至於觸發了每筆貸款的現金陷阱撥備，鹽湖城萬豪(Salt Lake City Marriott)擔保的抵押貸款除外，它沒有現金陷阱撥備。我們預計這樣的現金陷阱不會影響我們滿足短期流動性需求的能力。
優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款
我們是信貸協議(“信貸協議”)的締約方，該協議規定4002023年7月到期的百萬優先無擔保信貸安排(“循環信貸安排”)3502024年7月到期的百萬無擔保定期貸款(“定期貸款安排”)和一美元502023年10月到期的1.8億美元無擔保定期貸款(“2023年定期貸款”).循環信貸貸款的到期日在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，可以再延長一年。信貸協議包括有權增加循環信貸安排和定期貸款安排，總額最高可達#美元。1.210億美元，有待貸款人批准。循環信貸的利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上基於公司槓桿率的適用保證金。除循環信貸融資項下未償還款項的應付利息外，我們還須支付等同於0.20循環信貸安排未使用部分的%(如果平均使用量大於50%或0.30循環信貸安排未使用部分的%(如果平均使用量小於或等於50%。截至2020年12月31日，我們擁有55.0循環信貸安排項下未償還借款100萬美元。
我們在循環信貸安排上產生了利息和未使用的費用#美元。4.5百萬，$3.7百萬美元和$1.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。我們的無擔保定期貸款利息為#美元。13.4百萬，$13.7百萬美元和$10.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
2020年6月9日，我們對信貸協議(修訂後的信貸協議)進行了修訂(第一次修訂)。第一項修正案從2020年6月9日到2021年第一季度放棄季度測試的金融契約，除非我們選擇在更早的日期終止豁免(從2020年6月9日到該終止日期和2021年第一季度末，即“公約救濟期”中較早的一段時間)。
在契約救濟期內，直至吾等證明遵守契約救濟期結束後下一財政季度的財務契約為止(“限制期”)，第一項修訂(I)規定，除各種例外情況外，若干債務、股票發行及資產處置所得的現金淨額，將用作強制性預付經修訂信貸協議下未清償的款項；(Ii)另加一項契約，規定吾等及我們的附屬公司維持最低流動資金，定義為無限制現金加上100.0(Iii)訂立額外的負面契諾，限制吾等招致額外債務、派發股息及分派(維持房地產投資信託基金地位所需者除外)、購回股份、預付其他債務、進行資本開支、進行資產處置或轉讓及進行投資的能力，但每種情況均受不同例外情況所規限，並(Iii)施加額外的負面契諾，以限制吾等招致額外債務、派發股息及分派(維持REIT地位所需者除外)的能力。在限制期內，允許收購有擔保的酒店，但須支付$。300此外，還允許收購無擔保酒店，條件是部分償還循環信貸安排的未償還餘額或由初級資本提供資金。
在《公約》救濟期結束後，第一修正案將某些財務契約修改至2022年1月1日，或除非我們選擇在更早的日期終止該期限(“比率調整期”)，如下所示：
•最高槓杆率從60%至65%;
•無約束槓桿率從60%至65%；以及
•未擔保隱含債務償債覆蓋率不得低於1.00比率調整期內的前兩個測試周期為1.00，不小於1.10比率調整期內的第三個測試期為1.00，且不小於1.20之後的所有測試期均為1.00。
於契諾救濟期內，直至(I)2022年1月1日及(Ii)吾等證明遵守財務契諾之日(以較早者為準)，在未實施比率調整期內繼契諾救濟期後連續兩個季度實施的修訂的情況下，吾等擁有未設押物業的若干附屬公司的股權須被質押，以擔保經修訂信貸協議項下的債務。
在《公約》救濟期和比率調整期內，第一次修訂還將適用利率設定為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.40循環信貸安排和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為%，保證金為2.35定期貸款工具和2023年定期貸款的利率為%。第一項修正案還增加了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限為0.25%到可變利率計算。2020年8月14日，我們對修訂後的信貸協議進行了第二次修訂，允許我們向優先股支付最高不超過1美元的股息。17.5每年百萬美元。
2021年1月20日，我們對修訂後的信貸協議進行了第三次修訂，規定了以下修改：
•將公約救濟期延長至2021年第四季度，除非我們選擇提前終止救濟期；
•將比率調整期延長至2023年4月1日，除非我們選擇提前終止這一期限，並進一步修改某些金融契約，如下所示：
•最高槓杆率從60%至65%;
•無約束槓桿率從60%至65%；以及
•未擔保隱含債務償債覆蓋率不得低於1.00至1.00
•將適用利率提高如下：(I)對於所有未償還循環貸款，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.55年利率；及(Ii)所有未償還定期貸款，倫敦銀行同業拆息加保證金2.40年百分比；
•將最低流動資金契約提高到#美元125.0百萬美元；以及
•將我們支付優先股股息的能力提高到最高$25.0每年百萬美元。
9. 所得税
根據美國國税法的規定，我們已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)，該法規要求我們每年至少將90%的應税收入分配給我們的股東，並遵守某些其他要求。除了為任何留存收入繳納聯邦和州税外，我們還可能對出售某些資產的“內在收益”徵税。我們的應税房地產投資信託基金子公司需繳納聯邦、州、地方和/或外國所得税。
我們的所得税撥備(福利)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 當前-聯邦 | $ | — | | | $ | 420 | | | $ | 66 | |
| 紐約州 | 79 | | | 541 | | | 984 | |
| 美國外國語 | 7 | | | 49 | | | 460 | |
| 86 | | | 1,010 | | | 1,510 | |
| 延期-聯邦 | (13,766) | | | 80 | | | 1,857 | |
| 紐約州 | (4,866) | | | 132 | | | (122) | |
| 美國外國語 | (32,819) | | | 20,806 | | | (444) | |
| 更改估值免税額 | 24,913 | | | — | | | 300 | |
| (26,538) | | | 21,018 | | | 1,591 | |
| 所得税(福利)撥備 | $ | (26,452) | | | $ | 22,028 | | | $ | 3,101 | |
法定的聯邦税收條款與我們的所得税條款的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 法定聯邦税收(福利)條款(1) | $ | (88,733) | | | $ | 43,313 | | | $ | 19,089 | |
| 房地產投資信託基金選舉對税收的影響 | 37,394 | | | (14,125) | | | (14,439) | |
| 扣除聯邦税收優惠後的州所得税(福利)條款 | (3,782) | | | 532 | | | 405 | |
| 外國所得税費用(優惠) | 3,618 | | | (6,998) | | | (2,927) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 更改估值免税額 | 24,913 | | | — | | | 300 | |
| 其他 | 138 | | | (694) | | | 673 | |
| 所得税(福利)撥備 | $ | (26,452) | | | $ | 22,028 | | | $ | 3,101 | |
_____________________________
(1)從2018年1月1日開始，美國聯邦所得税税率從35%降至21%。
Frenchman‘s Reef由一家子公司所有，該子公司已選擇被視為TRS，並須繳納美屬維爾京羣島(USVI)所得税。我們與美國税務協會簽訂了一項税收協議，該協議將所得税税率降低到大約4.4%。2019年12月，我們獲準修改税收協議，將所得税税率降至約2.3從2020年1月1日開始。該協議將於2030年2月到期。
遞延所得税乃確認資產及負債的財務報告基準與其各自税基之間的暫時性差異，以及根據預期於支付該等金額時生效的頒佈税率確認的營業虧損及税項抵免結轉。然而，遞延税項資產只有在考慮現有證據(包括現有應税臨時差額的未來沖銷、預計未來應税收入和税務籌劃戰略)的基礎上更有可能變現的情況下才予以確認。遞延税項資產計入預付資產和其他資產，遞延税項負債計入隨附的綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用。遞延税金資產和負債總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 聯邦制 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 13,960 | | | $ | — | |
| 遞延收入 | 2,799 | | | 2,382 | |
| | | |
| 其他 | 24 | | | 529 | |
| 折舊及攤銷 | (7,028) | | | (7,928) | |
| 減去：估值免税額 | (9,166) | | | — | |
| 聯邦-遞延税金資產(負債)，淨額 | $ | 589 | | | $ | (5,017) | |
| | | |
| 狀態 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 5,639 | | | $ | 2,572 | |
| 遞延收入 | 712 | | | 735 | |
| 可供選擇的最低税收抵免結轉 | 80 | | | 80 | |
| 其他 | 7 | | | 167 | |
| 折舊及攤銷 | (1,787) | | | (2,446) | |
| 減去：估值免税額 | (4,313) | | | (700) | |
| 國家-遞延納税資產，淨額 | $ | 338 | | | $ | 408 | |
| | | |
| 外國(USVI) | | | |
| | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 12,134 | | | $ | (21,060) | |
| | | |
| 購進會計記錄的土地基礎 | (2,617) | | | (2,617) | |
| 減去：估值免税額 | (12,134) | | | — | |
| 國外-遞延納税負債，淨額 | $ | (2,617) | | | $ | (23,677) | |
截至2020年12月31日，我們的遞延税金資產為美元。19.6百萬美元，包括聯邦和州的淨營業虧損結轉。結轉的國家損失通常在2022年至2040年到期，如果到2040年還沒有利用的話。部分結轉的聯邦虧損將於2034年到期；其餘的結轉聯邦虧損不會到期。
我們分析每個司法管轄區的遞延税項資產，並在我們認為未來業績更有可能不會產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產時，記錄估值撥備。截至2020年12月31日，我們有1美元的估值津貼。25.6由於新冠肺炎疫情將持續多長時間以及對我們酒店運營的長期影響，我們不能再保證能夠變現其中的大部分資產，因此我們無法保證能夠實現其中的大部分資產。
10. 與經理和特許經營商的關係
我們為我們擁有的每一家酒店簽訂酒店管理協議。根據我們的酒店管理協議，酒店經理將獲得基本管理費，如果達到或超過了一定的財務門檻，還將獲得獎勵管理費。基本管理費一般按每個財政年度酒店總收入的百分比支付。獎勵管理費一般以酒店運營利潤為基礎，但該費用僅適用於酒店運營利潤中超過投資資本協議回報率的部分，我們稱之為所有者優先考慮的部分。我們把這種超出所有者優先權的營業利潤稱為“可用現金流”。
以下為截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的管理費摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 基地管理費 | $ | 6,908 | | | $ | 21,712 | | | $ | 20,467 | |
| 激勵性管理費 | — | | | 5,705 | | | 5,805 | |
| 與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷 | (227) | | | (227) | | | (2,398) | |
| 攤銷不利的合同負債 | (3,103) | | | (1,715) | | | (1,715) | |
| 總管理費(淨額) | $ | 3,578 | | | $ | 25,475 | | | $ | 22,159 | |
無在截至2020年12月31日的一年中，我們有6%的酒店賺取了獎勵管理費。八在截至2019年12月31日的一年中，我們有6%的酒店賺取了獎勵管理費。九在截至2018年12月31日的一年中，我們有6%的酒店賺取了獎勵管理費。
履約終止條款
我們的管理協議為我們提供瞭解約權，當經理未能滿足某些財務業績標準時，以及經理決定不通過支付救濟金來補救失敗時，我們就有權解約。
關鍵資金
我們的經理和特許經營商向我們貢獻了一定的金額，以換取我們收購的酒店的管理權或特許經營權，以及與某些品牌提升資本項目的完成相關的權利。我們將這些金額稱為“關鍵資金”。關鍵資金在隨附的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入，並在隨附的綜合經營報表上按管理費或特許經營費攤銷。我們攤銷了$0.4截至2020年12月31日的一年中的百萬關鍵資金，$0.4在截至2019年12月31日的年度內，2.6在截至2018年12月31日的一年中，達到100萬美元。
關於法國人礁管理協議的終止，我們加快了從酒店經理那裏收到的關鍵資金從我們的終止通知之日起至2018年2月20日生效終止之日的攤銷。我們確認了額外的$2.2在截至2018年12月31日的一年中，與這一加速相關的關鍵資金攤銷了100萬美元。
特許經營協議
我們有特許經營協議19截至2020年12月31日，我們的酒店數量。根據這些特許經營協議，我們根據客房銷售總額的百分比支付特許經營費，根據某些協議，我們還根據食品和飲料銷售總額支付特許經營費。此外，我們還為營銷和預訂服務支付一定的其他費用。
以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度特許經營費摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 特許經營費 | $ | 10,301 | | | $ | 27,102 | | | $ | 26,348 | |
| 與關鍵貨幣相關的遞延收入攤銷(1) | (170) | | | (170) | | | (170) | |
| 總特許經營費，淨額 | $ | 10,131 | | | $ | 26,932 | | | $ | 26,178 | |
_____________________________
(1)與列剋星敦酒店收到的關鍵資金有關。
2020年1月，我們與萬豪簽訂了威斯汀波士頓海濱的特許經營權協議。特許經營協議將於2026年12月到期。2020年6月，我們的酒店前身為基韋斯特喜來登套房酒店，成為巴巴里海灘別墅基韋斯特酒店，不再受特許經營協議的約束。
2020年8月，我們與萬豪簽訂了幾項協議，涉及我們的一些物業如下：
•我們終止了與萬豪現有的管理協議，並與萬豪簽訂了亞特蘭大萬豪Alpharetta、鹽湖城萬豪、索諾馬文藝復興度假村和水療中心的Lodge、文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店和紐約曼哈頓/第五大道庭院的新特許經營權協議。每一份新特許經營協議的期限通常相當於終止的每一份管理協議的剩餘期限，包括萬豪的延期選擇權。關於文藝復興查爾斯頓歷史區酒店經理的變動，我們確認了$1.4加速攤銷百萬美元的不利管理協議責任。加速攤銷包括在附帶的截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中作為管理費的減少。
•索諾馬文藝復興度假村及温泉小屋的特許經營協議為我們提供了在剩餘的特許經營期限內將酒店改建為簽名收藏酒店的選擇權，直至2022年7月。
•我們簽訂了一份新的Vail Marriott Mountain Resort特許經營協議，將該品牌轉變為一家豪華精品酒店。新的特許經營協議的期限為20品牌轉換將在雙方商定的翻新完成後生效。
•對列剋星敦酒店的特許經營協議進行了修訂，使公司有權在2021年4月2日或之後終止該協議，但須支付截至終止日的未攤銷關鍵資金和終止費。
•對JW萬豪丹佛櫻桃溪、威斯汀華盛頓市中心和威斯汀聖地亞哥市中心的特許經營協議進行了修改，將每個協議的期限延長了10好幾年了。修訂後的JW萬豪丹佛櫻桃溪特許經營權協議為該公司提供了將酒店改建為豪華收藏酒店的選擇權，但須待物業改善計劃完成。
11. 承諾和或有事項
訴訟
我們會受到各種索賠、訴訟和法律程序的影響，包括在正常業務過程中出現的有關我們酒店和公司事務的日常訴訟。雖然無法確定該等事宜的最終結果，但管理層相信，超出保險承保金額的該等負債總額(如有)不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。
土地契約
有關我們租約的更多信息可在附註4中找到。
六截至2020年12月31日，我們有6%的酒店受土地租賃協議的約束，這些協議涵蓋了各自酒店背後的所有土地：
•貝塞斯達萬豪套房酒店的土地租約有效期至2087年。確實有不是續訂選項。
•紐約曼哈頓/第五大道庭院(Courtyard New York曼哈頓/第五大道)的土地租約有效期至2085年，包括一49-年續訂選項。
•鹽湖城萬豪酒店受到二土地租約：一份土地租約涵蓋酒店下的土地，另一份土地租約涵蓋酒店延伸到鄰近的City Creek中心的部分。我們擁有一家21酒店下面土地的%權益。涵蓋酒店下土地的土地租賃期至2056年，包括續簽選項。擴展到城市溪流中心的土地租賃期為
與覆蓋酒店地下土地的土地租賃期相同。因此，這一期限也將持續到2056年，包括續簽選項。
•威斯汀波士頓海濱(Westin Boston Waterfront)的土地租約有效期至2099年。確實有不是續訂選項。
•鳳凰城帕洛瑪酒店(Hotel Palomar Phoenix)簽訂了一份土地租約，租期至2085年，包括三續訂選項為五年每一個。
•Cavallo Point與美國國家公園管理局(United States National Park Service)簽訂了一份土地租賃協議，租期至2066年。確實有不是續訂選項。
與沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店有關的停車場的一部分三土地租賃，它們彼此相連，覆蓋了大約四分之一的停車場建設用地。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)每份土地租約的期限均為2067年7月，包括三15-年續約選項。剩餘的建停車場的土地屬於我們所有，費用很簡單。
JW萬豪丹佛櫻桃溪的一部分需要簽訂土地租約，租約面積約為5,500平方英尺。土地租賃期至2030年12月，包括二5-年續約選項。租約此後可於#年無限期延長。一年期增量。建造酒店的其餘土地由我們擁有，費用很簡單。
我們出租建築物，並轉租下面的土地，包括28的702070年到期的果園酒店塞多納酒店的客房，包括所有擴展選項。酒店下面的其餘土地由我們擁有，費用很簡單。
這些土地租約通常要求我們支付租金(包括紐約曼哈頓/第五大道庭院/第五大道、威斯汀波士頓海濱酒店、鹽湖城萬豪酒店和卡瓦洛點酒店的地面租約的毛收入的一定比例作為租金的百分比)。我們的大部分土地租約要求我們支付所有費用、成本、費用、評估和債務，包括房地產税和公用事業。此外，這些土地契約一般要求我們購買和維持承保標的物業的保險。
2020年3月，我們收購了剩餘的4.5位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的金普頓海灘度假酒店(Kimpton ShoreBreak Resort)底層土地的%權益，購買價格為$1.62000萬美元，現在不再受土地租賃的限制。
下表反映了我們土地租約的當前和未來年租金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 第(1)項 | | 年租金 |
| 貝塞斯達萬豪套房 | | 至2087年4月 | | $869,679 (2) |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道(3棟) | | 10/2017 - 9/2027 | | $1,132,812 |
| | 10/2027 - 9/2037 | | $1,416,015 |
| | 10/2037 - 9/2047 | | $1,770,019 |
| | 10/2047 - 9/2057 | | $2,212,524 |
| | 10/2057 - 9/2067 | | $2,765,655 |
| | 10/2067 - 9/2077 | | $3,457,069 |
| | 10/2077 - 9/2085 | | $4,321,336 |
| 鹽湖城萬豪酒店(酒店土地租賃)(4) | | 到12/2056年 | | 大於$132,000或2.6年度客房銷售總額的百分比 |
| 鹽湖城萬豪酒店(續租土地) | | 1/2018 - 12/2056 (5) | | $13,500 |
| 威斯汀波士頓海濱酒店(6)(基本租金) | | 1/2016 - 12/2020 | | $750,000 |
| | 1/2021 - 12/2025 | | $1,000,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 | | $1,500,000 |
| | 1/2031 - 12/2035 | | $1,750,000 |
| | 1/2036 - 5/2099 | | 不是基本租金 |
| 威斯汀波士頓海濱酒店(租金百分比) | | 6/2016 - 5/2026 | | 1.0年度毛收入的% |
| | 6/2026 - 5/2036 | | 1.5年度毛收入的% |
| | 6/2036 - 5/2046 | | 2.75年度毛收入的% |
| | 6/2046 - 5/2056 | | 3.0年度毛收入的% |
| | 6/2056 - 5/2066 | | 3.25年度毛收入的% |
| | 6/2066 - 5/2099 | | 3.5年度毛收入的% |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪 | | 1/2016 - 12/2020 | | $50,000 |
| | 1/2021 - 12/2025 | | $55,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 (7) | | $60,000 |
| 賽多納果園酒店 | | 至2018年6月 | | $117,780 |
| | 7/2018 - 12/2070 | | $123,499 (8) |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店(基礎租金) | | 到2020年3月 | | $16,875 |
| | 4/2020 - 3/2021 | | $33,750 |
| | 4/2021 - 3/2085 | | $34,594 (9) |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店(政府物業租賃税)(10) | | 1/2022 - 12/2023 | | $390,000 |
| | 1/2024 - 12/2033 | | $312,000 |
| | 1/2034 - 12/2043 | | $234,000 |
| | 1/2044 - 12/2053 | | $156,000 |
| | 1/2054 - 12/2063 | | $78,000 |
| | 1/2064 - 3/2085 | | $— |
| 卡瓦洛點(基本租金) | | 到2018年12月 | | $1 |
| | 1/2019 - 12/2066 | | $67,034 (11) |
| 卡瓦洛點(12)(租金百分比) | | 到2018年12月 | | 1.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2019 - 12/2023 | | 2.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2024 - 12/2028 | | 3.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2029 - 12/2033 | | 4.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | 1/2034 - 12/2066 | | 5.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| 卡瓦洛點(13)(參與租金) | | 至2066年12月 | | 10.0調整後毛收入的百分比超過門檻 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 第(1)項 | | 年租金 |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店車庫土地租賃 | | 8/2013 - 7/2022 | | $40,400 |
| | 8/2022 - 7/2037 | | $46,081 |
| | 8/2037 - 7/2052 | | $51,763 |
| | 8/2052 - 7/2067 | | $57,444 |
__________
| | | | | |
| (1) | 這些條款假定我們行使所有續訂選擇權。
|
| |
| (2) | 代表截至2020年12月31日的年度租金。租金每年加幅為5.5%. |
| |
| (3) | 年租金總額包括表中所列的固定租金加上等於以下百分比的租金。5每一租賃年度總收入的百分比，但僅限於5在該租賃年度，毛收入的百分比超過最低固定租金。在截至2020年12月31日的一年中，沒有這樣的租金收入百分比。 |
| |
| (4) | 我們擁有一家21酒店底層土地的%權益，因此，21根據土地租約，我們每年租金的百分之百由酒店支付給我們。 |
| | | | | |
| (5) | 從2019年1月1日開始，到租約結束，租金將從上一年的租金(基於消費者物價指數(CPI)計算)開始上漲。 |
| |
| (6) | 土地契約項下的年度租金總額上限為2.5在初始階段佔酒店毛收入的%30三年的土地租約。 |
| |
| (7) | 從2031年1月開始，我們有權在#年續簽土地租約。一-按上一年的年租金加上前一年的年租金遞增3%. |
| |
| |
| (8) | 代表截至2020年12月31日的年度租金。每年根據消費物價指數計算的租金增加。 |
| |
| (9) | 代表截至2021年3月31日的年度租金。每年四月租金增加一倍2.5%. |
| |
| (10) | 作為政府財產的承租人，根據亞利桑那州的法規，酒店必須繳納政府財產租賃消費税，從2022年開始支付。 |
| |
| (11) | 基本租金於2019年1月上調，每隔一年重置一次五年根據前一年的平均值三年根據土地租約的定義，調整後的毛收入乘以75%. |
| |
| (12) | 百分比租金適用於每年調整後的毛收入，如土地租約中所定義，在#美元之間。30百萬美元和參與租金門檻。基本租金從百分比租金中扣除。 |
| |
| (13) | 參與租金適用於每年調整後的毛收入，如土地租約中所定義，超過$。402018年為100萬美元，422019年為100萬美元，42根據2020年的消費物價指數計算，以及此後至租賃期結束的每一年的年增長，將增加600萬歐元，外加基於消費物價指數計算的年度增長。 |
12. 公允價值計量與利率互換
截至2020年12月31日和2019年12月31日，某些金融資產和負債以及其他金融工具的公允價值(以千為單位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 攜載
金額(1) | | 公允價值 | | 攜載
金額(1) | | 公允價值 |
| 債務 | $ | 1,048,699 | | | $ | 1,078,900 | | | $ | 1,090,099 | | | $ | 1,110,353 | |
| | | | | | | |
_______________
(1)債務賬面金額是扣除未攤銷債務發行成本後的淨額。
我們債務的公允價值是公允價值層次下的二級計量(見附註2)。我們通過按估計的市場利率貼現每種工具的未來現金流來估計我們債務的公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的利率衍生品(未指定或核算為會計對衝)由以下內容組成，以千計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 資產(負債)公允價值 |
| 對衝債務 | | 類型 | | 固定費率 | | 索引 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名義金額 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
$50百萬定期貸款 | | 互換 | | 2.41 | % | | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | | 2019年1月7日 | | 2023年10月18日 | | $ | 50,000 | | | $ | (3,231) | | | $ | (1,597) | |
$350百萬定期貸款 | | 互換 | | 1.70 | % | | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | | 2019年7月25日 | | 2024年7月25日 | | $ | 175,000 | | | (9,386) | | | (948) | |
| | | | | | | | | | | | | | $ | (12,617) | | | $ | (2,545) | |
利率互換協議的公允價值計入截至2020年12月31日的合併資產負債表上的應付賬款和應計費用。我們利率掉期的公允價值是公允價值體系下的第二級衡量標準。我們根據利率收益率曲線和隱含市場波動率作為輸入，並根據交易對手的信用風險進行調整，估計利率互換的公允價值。我們得出的結論是，信用風險估值調整的投入為3級投入，但這些投入對公允價值計量的整體意義並不顯著。
由於這些金融工具的短期性質，我們其他金融工具的賬面價值接近公允價值。
下表列出了在非經常性基礎上計量的資產的公允價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 酒店物業 | $ | 45,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,500 | |
如附註3所述，於二零二零年第四季，我們將法國礁之賬面值調整至其公平值，並錄得相關減值虧損#美元。174.1百萬美元。公允價值是使用貼現現金流模型確定的，根據該模型，我們使用對估計剩餘重建成本、估計開發商利潤、預測運營收入和支出以及最終處置酒店的收益的假設，估計了酒店預計產生的未來淨現金流。的貼現率11.5%和最終資本化率8.5在估計非經常性公允價值計量時，貼現現金流量模型中使用的百分比被認為是重大的不可觀察的投入。該物業的公允價值計量是公允價值體系下的第三級計量(見附註2)。
13. 季度經營業績(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年季度 |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 12月31日 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 總收入 | | $ | 169,995 | | | $ | 20,379 | | | $ | 50,067 | | | $ | 59,047 | |
| 總運營費用 | | 189,513 | | | 88,902 | | | 111,870 | | | 278,078 | |
| 營業(虧損)收入 | | $ | (19,518) | | | $ | (68,523) | | | $ | (61,803) | | | $ | (219,031) | |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (34,692) | | | $ | (73,387) | | | $ | (79,635) | | | $ | (208,313) | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | | $ | (34,559) | | | $ | (72,782) | | | $ | (80,437) | | | $ | (209,897) | |
| 普通股股東可獲得的每股淨(虧損)收益-基本 | | $ | (0.17) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.40) | | | $ | (1.04) | |
| 普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄 | | $ | (0.17) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.40) | | | $ | (1.04) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年季度 |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 12月31日 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 總收入 | | $ | 202,375 | | | $ | 257,918 | | | $ | 240,279 | | | $ | 237,519 | |
| 總運營費用 | | 185,885 | | | 211,960 | | | 211,033 | | | 75,214 | |
| 營業收入 | | $ | 16,490 | | | $ | 45,958 | | | $ | 29,246 | | | $ | 162,305 | |
| 淨收入 | | $ | 8,980 | | | $ | 29,074 | | | $ | 11,574 | | | $ | 134,583 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | $ | 8,945 | | | $ | 28,960 | | | $ | 11,529 | | | $ | 134,053 | |
| 普通股股東可獲得的每股淨收益-基本 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.67 | |
| 普通股股東可獲得的每股淨收益-稀釋後 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.66 | |
鑽石石酒店公司
附表III-房地產和累計折舊
截至2020年12月31日(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 費用 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本 | | 大寫 | | 年終總額 | | | | | | | | |
| | | | | | 建築和 | | 緊隨其後的是 | | | | 建築和 | | | | 累計 | | 上網本 | | 年份 | | 折舊 |
| 描述 | | 累贅 | | 土地 | | 改進 | | 採辦 | | 土地 | | 改進 | | 總計 | | 折舊 | | 價值 | | 採辦 | | 生命 |
| 亞特蘭大萬豪Alpharetta | | $ | — | | | $ | 3,623 | | | $ | 33,503 | | | $ | 2,974 | | | $ | 3,623 | | | $ | 36,477 | | | $ | 40,100 | | | $ | (13,560) | | | $ | 26,540 | | | 2005 | | 40年份 |
| 基韋斯特的巴巴里海灘別墅 | | — | | | 49,592 | | | 42,958 | | | 13,840 | | | 49,592 | | | 56,798 | | | 106,390 | | | (6,651) | | | 99,739 | | | 2015 | | 40年份 |
| 貝塞斯達萬豪套房 | | — | | | — | | | 45,656 | | | 7,362 | | | — | | | 53,018 | | | 53,018 | | | (19,444) | | | 33,574 | | | 2004 | | 40年份 |
| 卡瓦洛角，金門小屋 | | — | | | — | | | 123,100 | | | 2,963 | | | — | | | 126,063 | | | 126,063 | | | (9,027) | | | 117,036 | | | 2018 | | 40年份 |
| 芝加哥萬豪市中心，富麗堂皇的英里 | | — | | | 36,900 | | | 347,921 | | | 97,210 | | | 36,900 | | | 445,131 | | | 482,031 | | | (143,767) | | | 338,264 | | | 2006 | | 40年份 |
| 格温酒店(The Gwen Hotel) | | — | | | 31,650 | | | 76,961 | | | 22,899 | | | 31,650 | | | 99,860 | | | 131,510 | | | (30,100) | | | 101,410 | | | 2006 | | 40年份 |
| 丹佛市中心庭院 | | — | | | 9,400 | | | 36,180 | | | 6,308 | | | 9,400 | | | 42,488 | | | 51,888 | | | (9,284) | | | 42,604 | | | 2011 | | 40年份 |
| 紐約曼哈頓庭院/第五大道 | | — | | | — | | | 34,685 | | | 5,113 | | | — | | | 39,798 | | | 39,798 | | | (15,519) | | | 24,279 | | | 2004 | | 40年份 |
| 紐約曼哈頓/中城東區庭院 | | (79,535) | | | 16,500 | | | 54,812 | | | 6,556 | | | 16,500 | | | 61,368 | | | 77,868 | | | (23,401) | | | 54,467 | | | 2004 | | 40年份 |
| 法國人礁石和晨星萬豪海灘度假村 | | — | | | 17,713 | | | 50,697 | | | (43,361) | | | 17,713 | | | 7,336 | | | 25,049 | | | — | | | 25,049 | | | 2005 | | 40年份 |
| 哈瓦那卡巴納基韋斯特 | | — | | | 32,888 | | | 13,371 | | | 5,570 | | | 32,888 | | | 18,941 | | | 51,829 | | | (2,622) | | | 49,207 | | | 2014 | | 40年份 |
| 波士頓市中心希爾頓酒店/法內爾音樂廳 | | — | | | 23,262 | | | 128,628 | | | 15,211 | | | 23,262 | | | 143,839 | | | 167,101 | | | (29,374) | | | 137,727 | | | 2012 | | 40年份 |
| 伯靈頓湖尚普蘭希爾頓酒店 | | — | | | 9,197 | | | 40,644 | | | 6,720 | | | 9,197 | | | 47,364 | | | 56,561 | | | (9,218) | | | 47,343 | | | 2012 | | 40年份 |
| 紐約希爾頓花園酒店/時代廣場中心 | | — | | | 60,300 | | | 88,896 | | | 869 | | | 60,300 | | | 89,765 | | | 150,065 | | | (14,255) | | | 135,810 | | | 2014 | | 40年份 |
| 舊金山酒店徽章 | | — | | | 7,856 | | | 21,085 | | | 8,728 | | | 7,856 | | | 29,813 | | | 37,669 | | | (4,703) | | | 32,966 | | | 2012 | | 40年份 |
| 鳳凰城帕洛瑪酒店 | | — | | | — | | | 59,703 | | | (61) | | | — | | | 59,642 | | | 59,642 | | | (4,286) | | | 55,356 | | | 2018 | | 40年份 |
| JW萬豪丹佛櫻桃溪 | | (60,052) | | | 9,200 | | | 63,183 | | | 11,074 | | | 9,200 | | | 74,257 | | | 83,457 | | | (15,858) | | | 67,599 | | | 2011 | | 40年份 |
| 金普頓海濱度假勝地 | | — | | | 19,908 | | | 37,525 | | | 4,680 | | | 20,423 | | | 41,690 | | | 62,113 | | | (5,988) | | | 56,125 | | | 2015 | | 40年份 |
| 太浩湖蘭丁湖度假村及水療中心 | | — | | | 14,816 | | | 24,351 | | | 862 | | | 14,816 | | | 25,213 | | | 40,029 | | | (1,838) | | | 38,191 | | | 2018 | | 40年份 |
| L‘Auberge de Sedona | | — | | | 39,384 | | | 22,204 | | | 2,002 | | | 39,384 | | | 24,206 | | | 63,590 | | | (3,460) | | | 60,130 | | | 2017 | | 40年份 |
| 列剋星敦酒店 | | — | | | 92,000 | | | 229,368 | | | 26,805 | | | 92,000 | | | 256,173 | | | 348,173 | | | (58,877) | | | 289,296 | | | 2011 | | 40年份 |
| 賽多納果園酒店 | | — | | | 9,726 | | | 10,180 | | | 158 | | | 9,726 | | | 10,338 | | | 20,064 | | | (1,075) | | | 18,989 | | | 2017 | | 40年份 |
| 文藝復興查爾斯頓歷史街區酒店 | | — | | | 5,900 | | | 32,511 | | | 9,411 | | | 5,900 | | | 41,922 | | | 47,822 | | | (9,206) | | | 38,616 | | | 2010 | | 40年份 |
| 位於City Creek的鹽湖城萬豪市中心 | | (47,250) | | | — | | | 45,815 | | | 11,015 | | | 855 | | | 55,975 | | | 56,830 | | | (19,755) | | | 37,075 | | | 2004 | | 40年份 |
| 索諾馬文藝復興度假村和水療中心的小屋 | | (26,268) | | | 3,951 | | | 22,720 | | | 11,465 | | | 3,951 | | | 34,185 | | | 38,136 | | | (14,310) | | | 23,826 | | | 2004 | | 40年份 |
| 維爾萬豪山莊度假村 | | — | | | 5,800 | | | 52,463 | | | 26,109 | | | 5,800 | | | 78,572 | | | 84,372 | | | (22,643) | | | 61,729 | | | 2005 | | 40年份 |
| 威斯汀波士頓海濱 | | (186,840) | | | — | | | 273,696 | | | 35,183 | | | — | | | 308,879 | | | 308,879 | | | (103,983) | | | 204,896 | | | 2007 | | 40年份 |
| 威斯汀勞德代爾堡海灘度假村 | | — | | | 54,293 | | | 83,227 | | | 11,568 | | | 54,293 | | | 94,795 | | | 149,088 | | | (13,837) | | | 135,251 | | | 2014 | | 40年份 |
| 聖地亞哥威斯汀市中心 | | (60,261) | | | 22,902 | | | 95,617 | | | 9,438 | | | 22,902 | | | 105,055 | | | 127,957 | | | (21,887) | | | 106,070 | | | 2012 | | 40年份 |
| 華盛頓特區威斯汀市中心 | | (58,282) | | | 24,579 | | | 122,229 | | | 13,170 | | | 24,579 | | | 135,399 | | | 159,978 | | | (28,158) | | | 131,820 | | | 2012 | | 40年份 |
| 沃辛頓文藝復興沃斯堡酒店 | | (79,214) | | | 15,500 | | | 63,428 | | | 24,483 | | | 15,500 | | | 87,911 | | | 103,411 | | | (27,457) | | | 75,954 | | | 2005 | | 40年份 |
| 總計 | | $ | (597,702) | | | $ | 616,840 | | | $ | 2,377,317 | | | $ | 356,324 | | | $ | 618,210 | | | $ | 2,732,271 | | | $ | 3,350,481 | | | $ | (683,543) | | | $ | 2,666,938 | | | | | |
備註：
A) 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年物業總成本變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 2017年12月31日的餘額 | | $ | 3,025,089 | |
| 新增： | | |
| *收購* | | 221,970 | |
| *資本支出* | | 60,950 | |
| 扣除額： | | |
| * | | — | |
| 2018年12月31日的餘額 | | 3,308,009 | |
| 新增： | | |
| *收購* | | — | |
| *資本支出* | | 69,270 | |
| 扣除額： | | |
| * | | — | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 3,377,279 | |
| 新增： | | |
| *收購* | | — | |
| *資本支出* | | 34,512 | |
| 扣除額： | | |
| **減少減值損失 | | (61,310) | |
| * | | — | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | 3,350,481 | |
B) 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的會計年度房地產資產累計折舊變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 2017年12月31日的餘額 | | $ | 492,871 | |
| 折舊及攤銷 | | 63,997 | |
| 處置和其他 | | — | |
| | |
| 2018年12月31日的餘額 | | 556,868 | |
| 折舊及攤銷 | | 68,543 | |
| 處置和其他 | | — | |
| | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 625,411 | |
| 折舊及攤銷 | | 73,362 | |
| 減值損失 | | (15,230) | |
| 性情 | | — | |
| | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | 683,543 | |
C) 出於聯邦所得税的目的，房產的總成本(以千計)約為$3,311,291截至2020年12月31日。
