附錄 99.2

股份和債務轉讓協議

本股權和債務轉讓協議（本 “協議”）由以下各方於 2022 年 10 月 24 日在中華人民共和國（“中國”）北京朝陽區簽訂：

1.	銀川川西科技有限責任公司，根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在，統一社會信用代碼為 91640100MA76KDJY9H（“銀川川川西” 或 “公司”）；

2.	寧夏豐銀企業管理諮詢合夥企業（L.P.），正式註冊成立且根據中華人民共和國法律有效存在的有限合夥企業，統一的社會信用代碼為 91640100MA76KCP57N（“寧夏豐銀”）；和

3.	Pintec（銀川）科技有限公司是一家根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為 91640100MA76G1J49Q（“Pintec”）。

此處將上述各方單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”，與本協議其他締約方一樣是 “另一方” 。

而：

雙方於2020年10月就銀川川西科技有限公司簽訂了某份股份轉讓協議（“原始股份轉讓協議”），內容涉及寧夏豐銀以 RMB400 百萬美元的價格（“原始股份轉讓價格”，以及該交易，“原始股份轉讓”）轉讓給Pintec。截至本協議簽訂之日，Pintec尚未向寧夏豐銀支付原始股票轉讓價格。2020年10月，雙方簽訂了某項補充協議（“補充協議 I”），其中規定了關於支付原始股份轉讓價格和授予認股權證（定義見補充協議一）等的補充協議。2020年10月，雙方簽訂了另一份補充協議（“補充協議二”），其中規定了關於原始股份轉讓協議（定義見補充協議 II）下固定資本安排寬限期、轉讓價格調整（定義見補充協議二）和認股權證調整等方面的補充協議。2020年10月，雙方簽訂了另一項補充協議（“補充協議三”，合稱股份轉讓協議、第一份補充協議和第二份補充協議，即 “現有協議”），規定了固定資本安排下資金的使用、microCred的利潤轉移（定義見補充協議 III）、股份質押等。

2.	雙方已於【2022 年 10 月 22 日】（“原始截止日期”）完成原始股份轉讓（“原始截止日期”），其中寧夏豐銀向 Pintec 交付了許可證、證書、印章、組織文件以及財務和税務材料（包括銀行賬户（及相關密碼和密鑰）、USB 密鑰和相關的管理權限）。在最初的收盤完成後，Pintec成為公司的股東，持有公司 100％的股份，作為股東享有相應的權利，並實際控制着公司的銀行賬户和所有資產。

3.	【2022 年 11 月 20 日】，公司向 Pintec 提供了 RMB400 百萬美元的無息貸款，其中，Pintec 於【2022 年 7 月 18 日償還了【3.06 億元人民幣】，截至本協議簽訂之日仍欠公司人民幣【940萬美元】（“目標債務”）。

4.	Pintec希望將其持有的公司所有股份及其欠公司的目標債務轉讓給寧夏豐銀，根據本協議的規定，寧夏豐銀同意收購公司和目標債務的所有股份，公司同意Pintec將目標債務轉讓給寧夏豐銀（“交易”）。

因此，現在，通過平等的友好談判，雙方特此簽訂本協議，以相互遵守：

交易與關閉

(1)

交易：Pintec 同意以人民幣的價格將其持有的公司所有股份及其欠本公司的人民幣【9,400 萬】的目標債務轉讓給寧夏豐銀，寧夏豐銀同意以此的價格收購公司的所有股份和目標債務，公司同意通過以下方式進行轉讓 Pintec 對寧夏豐銀的目標債務。

(2)

交易價格：Pintec 和寧夏豐銀無條件且不可撤銷地承認並同意， Pintec 應向寧夏豐銀支付給寧夏豐銀的與原始股份轉讓有關的人民幣【4億】的原始股權轉讓價格應抵消寧夏豐銀在本協議下支付給品泰克的人民幣【3.06 億】的股份轉讓價格；抵消後，自抵消之日起截止日期（定義見下文），寧夏豐銀將被視為已向公司支付了人民幣【3.06 億】的股份轉讓價格，Pintec 應為被視為已向寧夏豐銀支付了人民幣【3.06 億】作為原始股份轉讓價格的一部分，並且仍欠寧夏豐銀人民幣【940萬】（“未兑現原始股份轉讓價格”）。

(3)

關閉

(a)

交易的結束（“結束”）應在本協議簽訂之日或雙方可能商定的其他時間（“截止日期”）進行。自截止日期起，寧夏豐銀將成為公司的正式股東，持有公司的全部股份，並作為股東擁有相應的權利和義務。公司無條件並且不可撤銷地同意，從截止日期起，Pintec將目標債務轉讓給寧夏豐銀，寧夏豐銀有義務向公司償還目標債務【9400 萬】，這不再是 Pintec 的義務。

(b)

雙方同意，在截止日期，寧夏豐銀和Pintec應派出各自的代表前往公司辦公地點或雙方約定的其他地點，辦理公司資產、文件和檔案的移交程序。寧夏豐銀的代表應按下述方式接管公司的資產、文件和檔案，並簽署一份書面移交表以確認已收到這些資產、文件和檔案：

	(i)	執照和證書，包括公司營業執照的原件和副本；

	(ii)	印章，包括公司的公章、合同印章、財務印章和其他印章；

	(iii)	組織文件，包括公司章程、股東名冊（如果有）、出資證明、向註冊機構提交的註冊文件（如果有）、股東會議的會議記錄和決議（或股東的決定），以及自原始截止日期以來的董事會會議記錄和決議（或董事總經理的決定）；以及

	(iv)	財務和税務材料，包括銀行賬户（及相關密碼和密鑰）、USB 密鑰和相關的管理權限。

(c)

Pintec和寧夏豐銀同意並承認，Pintec應根據現有協議自收盤之日起根據現有協議支付未償原始股份轉讓價人民幣【9,400 萬】的利息，並在現有協議規定的時限或雙方可能商定的其他期限內向寧夏豐銀支付未償原始股份轉讓價人民幣【9,400萬美元】的利息。

寧夏豐銀無條件地向 Pintec 作出不可撤銷的承諾和保證，在截止日期之後，寧夏豐銀或其指定人員應在收到書面請求後的五 (5) 天內，直接以現金或通過雙方可能商定的其他安排向 Pintec 或其關聯公司提供人民幣的貸款來自 Pintec。寧夏豐銀、Pintec和其他關聯方（如果有）應通過協商簽署有關後續貸款的書面協議。為避免疑問，此類貸款協議的條款，包括但不限於貸款利息、貸款期限和貸款使用，不得比現有協議的條款更不利。如果寧夏豐銀或其指定人員未能根據本條款向Pintec 或其關聯公司提供後續貸款，則現有協議下有關認股權證的安排將自動終止，認股權證持有人（定義見補充協議一）無權根據認股權證購買Pintec Technology Holdings Limited的一定數量的美國存託股份。

在截止日期之後和認股權證行使期（定義見補充協議一）到期之前，如果認股權證持有人已完全行使認股權證，則根據現有協議和本協議的規定，Pintec 無需就原始股份轉讓向寧夏豐銀支付任何原始股份轉讓價格，包括原始股份轉讓價格 Pintec 被視為已根據本協議支付的人民幣【3.06 億美元】。在這種情況下，寧夏豐銀應在收到 Pintec 的書面通知後的五 (5) 天內，將 Pintec 已經支付的原始股權轉讓價格人民幣【3.06 億】退還至 Pintec 指定的銀行賬户。如果認股權證持有人部分行使了認股權證，則Pintec 通過原始股份轉讓收購的公司 100% 股份的轉讓價格應調整為未償現金價格（定義見補充協議一）；並且如果 Pintec 被視為已根據本協議支付的原始股份轉讓價格人民幣【3.06 億】高於未償現金價格，寧夏豐銀應返還一筆等於原始股份轉讓價格人民幣之間差額的金額【306百萬】在收到 Pintec 的書面通知後的五 (5) 天內，Pintec已經向Pintec指定的銀行賬户支付了未付現金價格。

3.	本協議的條款和條款、本協議的存在以及一方向其他各方提供的與本協議的談判、執行和履行有關的任何信息應被視為機密信息（“機密信息”），除非此處另有規定，否則不得向任何第三方披露。如果適用法律要求披露任何機密信息，則在適用的法律允許的範圍內，披露方應在披露或提交此類信息之前的合理的時間內就披露或提交此類信息與其他各方協商。各方有權向其投資者、董事、僱員和專業顧問披露機密信息，前提是訪問此類信息的個人或實體應同意受保密義務的約束，至少與本條款規定的保護義務相同，披露方應對此類個人和實體的保密義務承擔連帶責任。

4.	任何違反本協議的一方均應向未違約方賠償由此產生的所有費用、責任和損失，包括但不限於未違約方產生的利息和律師費。

5.	本協議的執行、效力、履行、解釋、終止和爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。任何爭端應由雙方通過友好協商解決。如果任何爭議在任何一方提議其他各方通過協商解決此類爭議後的三十 (30) 天內未能得到解決，任何一方均可將此類爭議提交北京仲裁委員會根據當時有效的北京仲裁委員會仲裁規則通過仲裁解決。仲裁應在北京進行。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。在根據本條款提起的仲裁程序期間，除爭議事項外，本協議將保持全部效力和效力，雙方應繼續履行各自的義務和行使各自在本協議下的權利，爭議義務除外。

6.	根據適用法律，各方應對其應支付的與下述事項有關的所有税款和其他交易費用（如果有）負責。

7.	如果現有協議和本協議的條款之間存在任何差異或衝突，以本協議的條款為準。此處未具體涉及的事項應繼續受現有協議管轄。

8.	除非此處另有明確規定，否則本協議中使用但未定義的術語應具有現有協議中賦予的含義。

9.	本協議應由三（3）個對應方簽訂，一（1）個對應協議分別由雙方持有，具有同等法律效力。

10.	對本協議的任何補充或修正均應以書面形式作出

[文本結尾，簽名頁如下]

為此，雙方促使本股份和債務轉讓協議由其各自的授權代表在上述首次寫明的日期執行，以昭信守。

銀川川西科技有限公司（印章）
來自：
姓名：徐寧
職務：法定代表人

為此，雙方促使本股份和債務轉讓協議由其各自的授權代表在上述首次寫明的日期執行，以昭信守。

寧夏豐銀企業管理諮詢合夥企業（L.P.）（密封）
來自：
姓名：
職務：授權代表

為此，雙方促使本股份和債務轉讓協議由其各自的授權代表在上述首次寫明的日期執行，以昭信守。

Pintec （銀川）科技有限公司（印章）
來自：
姓名：孫新
職務：法定代表人