附錄 (a) (1) (i)

現金購買優惠
最多 500 萬股 A 類普通股
的

MediaAlpha, Inc.

by
懷特山保險集團有限公司
和
WM Hinson（百慕大）有限公司

的收購價為每股 10.00 美元

White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司 WM Hinson（百慕大）有限公司，一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山脈（“WM Hinson”，以及懷特山脈，“購買者”、“我們” 或 “我們的”）的全資子公司 WM Hinson（Bermuda）Ltd. 提出購買最多可購買特拉華州一家公司MediaAlpha, Inc.（以下簡稱 “公司”）的A類普通股共計5,000,000股，每股面值0.01美元（每股 “普通股”），根據本收購要約和相關送文函（可能不時修改或補充，共同構成 “要約”）中描述的條款和條件，按每股普通股10.00美元的價格（“收購價格”），向賣方扣除任何適用的預扣税且不含利息。如果買方根據要約接受任何普通股進行購買，則WM Hinson將購買所有此類接受的普通股。

到期日後，WM Hinson將根據要約的條款和條件，立即以每股普通股10.00美元的現金價格支付在要約中正確投標但未正確提取的普通股，減去任何適用的預扣税，不含利息。如果超過5,000,000股普通股已通過適當投標但未正確提取，我們將根據要約的條款和條件，按本文所述按比例購買這些普通股。任何未在要約中購買的普通股將在到期日後立即退還給投標股東。在適用法律的前提下，我們保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的普通股數量的權利。參見第 1 節和第 2 節。

據公司稱，截至2023年4月30日，共有44,640,155股已發行普通股和18,885,493股公司B類普通股，每股0.01美元（“B類普通股”，連同普通股合計為 “股票”）。作為要約的一部分，我們不提議購買任何B類普通股，B類普通股的投標將不被接受。參見第 3 節。懷特山的子公司懷特山投資公司（定義見此處）以及Steven Yi（公司首席執行官）、OBF Investments, LLC、Eugene Nonko（公司首席技術官）、Insignia（定義見此處）、Ambrose Wang（統稱為 “股東協議各方”）和公司是股東協議（定義見此處）的當事方，根據該協議，股東協議各方已同意對各自的股份進行投票，支持董事會候選人由其他股東協議方提名的公司董事。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們在要約中購買全部500萬股普通股，這些普通股將佔已發行和流通普通股的11.20％，約佔已發行和流通股票的7.87％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行和流通股票的約34.54％，如果我們轉讓這樣購買的普通的

 

 

向White Mountains Investments提供的股票將使股東協議各方的投票權增加到已發行和流通股份的約67.10％。據公司稱，根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，如果我們購買250萬股普通股，即滿足最低投標條件（定義見此處）而需要進行適當投標但未正確提取的普通股數量，則這些普通股將佔已發行和流通普通股的約5.60％，約佔已發行和流通股票的3.94％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到大約已發行股份的30.60％和已發行股份，而且，如果我們將此類購買的普通股轉讓給White Mountains Investments，則股東協議各方的投票權將增加到已發行和流通股票的63.16％左右。要約的完成將導致懷特山的總投票權增加；但是，除股東協議中規定的控制權外，該要約不會為買方或股東協議各方帶來新的控制權，詳見下文。參見第 2 節和第 10 節。

此外，根據公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的委託書，在截至2023年3月24日已發行的44,268,656股普通股中，約有56.48％由非懷特山或公司關聯公司的投資者持有，我們稱之為 “公眾持股”。該要約一旦完成，其效果將是減少公司的公眾持股量。因此，由於要約，公司股票的交易可能會減少，進入普通股市場的投資者可能會減少，普通股的整體流動性可能會受到不利影響。

報價不以獲得融資為條件。報價須滿足 “最低投標條件” 和某些其他條件。參見第 6 節。

普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市和交易，代碼為 “MAX”。2023年5月25日，即要約開始前的最後一個完整交易日，普通股最後公佈的銷售價格為每股普通股7.60美元。敦促股東在決定是否投標普通股之前獲取普通股的當前市場報價。參見第 7 節。

D.F. KING & CO., INC. 不屬於購買者或其任何董事、高級管理人員或關聯公司（統稱為 “懷特山人物”）（“信息代理人”）、N.A. CONPUTERSHARE 信託公司（“存託人”）或摩根大通證券有限責任公司（“交易商經理”），就您是否應該投標普通股向您提出任何建議。上述規定均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關送文函中的信息。

該要約尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有認可該要約的公平性或優點，也沒有就本購買要約和任何相關文件中包含的信息的準確性進行認可，任何與此相反的陳述都是非法的，可能構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，應通過本購買優惠封底上列出的信息代理或經銷商經理各自的地址和電話號碼與他們聯繫。如果您需要本購買要約、送文函、保證交貨通知或其他相關材料的額外副本，則應聯繫信息代理。

此優惠的經銷商經理是：

摩根大通

2023 年 5 月 26 日的購買要約

 

 

重要

如果您想投標全部或部分普通股，則必須在要約到期前完成所有相關要求，即2023年6月26日星期一紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘（除非要約延長或終止），或者及時遵守此處描述的保證交付程序。要投標您的普通股，請執行以下操作：

•

如果您的普通股以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，請聯繫被提名人並要求被提名人為您投標您的普通股。受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與要約設定更早的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定此類所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

​

•

如果您是參與存託信託公司（我們在本購買要約中稱之為 “賬面記賬轉賬工具”）的機構，請按照第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標您的普通股。

​

•

如果您持有以自己的名義註冊的證書，或者您的股份以賬面記賬形式保存在存管機構的記錄中，請按照送文函的指示填寫並簽署送文函，並將其連同任何必要的簽名擔保書、普通股的所有證書和送文函要求的任何其他文件交付給存託人。

​

•

如果您是B類普通股的持有人，則可以交換您的B類普通股並投標在此類行使時發行的任何普通股。您必須根據交易協議（定義見此處）交換您的B類普通股才能獲得普通股，然後才能在要約中進行投標。

​

•

如果您是公司任何限制性股票單位（“RSU”）歸屬時發行的普通股的持有人，則您可以根據普通股招標的適用程序在要約中投標此類普通股。

​

如果您想投標普通股，但是：（a）普通股證書無法立即可用或無法在到期日之前交付給存託人；（b）您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序；或（c）您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託機構；如果您及時遵守了中描述的擔保交付程序，您仍然可以投標普通股第 3 部分。

我們不知道有任何司法管轄區的優惠不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區的要約提出或根據要約接受普通股不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向居住在該司法管轄區的普通股持有人提出要約。在提出要約時，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14d-10條的要求。

您可以聯繫信息代理人、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息列在本購買報價的封底上。

懷特山人士、信息代理人、存託人或交易商經理均未就您是否應該投標普通股向您提出任何建議。上述規定均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。我們建議您諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估向 提供的此優惠中的信息

 

 

在對報價採取任何行動之前，在相關的送文函中購買。

除本購買要約或相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴任何建議或任何此類陳述或信息，因為這些建議或任何此類陳述或信息已獲得購買者、信息代理人、存管人或經銷商經理的授權。

本購買優惠中的聲明自封面上的日期起生效。在任何情況下，本購買要約的交付和相關的送文函均不得暗示此處所含信息在以後的日期是正確的，也不得暗示自該日期以來此類信息或我們或公司的事務沒有發生任何變化。

 

 

目錄

 

i

 

條款表摘要

為方便起見，我們提供此摘要條款表。本摘要重點介紹了本購買要約中的某些重要信息，但其描述的範圍與本購買要約中其他地方描述的程度不同。為了全面瞭解優惠並更完整地描述優惠條款，我們敦促您仔細閲讀整份購買要約、送文函和構成要約一部分的其他文件。我們引用了本購買要約的章節，您將在本摘要中找到對這些主題的更完整描述。

誰提議購買我的普通股？

White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司 WM Hinson（百慕大）有限公司，一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山脈（“WM Hinson”，以及 “購買者”、“我們” 或 “我們的”）的全資子公司 WM Hinson（百慕大）提出購買最高為根據條款和條件，按收購價共計5,000,000股普通股，向賣方扣除任何適用的預扣税，不含利息但須遵守本購買要約和相關的送文函中描述的條件（這些條件可能不時進行修改或補充，共同構成 “要約”）。如果買方根據要約接受任何普通股進行購買，則WM Hinson將購買所有此類接受的普通股。

據公司稱，截至本收購要約發佈之日，買方共擁有16,939,998股普通股，約佔截至2023年4月30日的63,525,648股已發行和流通股票的26.67％。懷特山直接擁有90萬股普通股，懷特山投資直接擁有剩餘的16,039,998股普通股。

優惠的目的是什麼？

我們之所以提出此要約，是因為我們認為公司的普通股是一項有吸引力的投資。該要約的目的不是收購或影響對公司業務的控制權。根據紐約證券交易所的規定，公司是 “受控公司”，在要約之後，我們的關聯公司將繼續擁有第2和第10節所述股東協議（定義見此處）中規定的對公司的某些控制權。

懷特山的子公司White Mountains Investments（定義見此處）、Steven Yi（公司首席執行官）、OBF Investments, LLC、Eugene Nonko（公司首席技術官）、Insignia（定義見此處）、Ambrose Wang（統稱為 “股東協議雙方”）和公司是股東協議（定義見此處）的當事方，其中，其他方面，股東協議各方已同意對各自進行投票

 

1

 

由其他股東協議各方提議的有利於公司董事會選舉候選人的股票。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們在要約中購買全部500萬股普通股，這些普通股將佔已發行和流通普通股的11.20％，約佔已發行和流通股票的7.87％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行和流通股票的約34.54％，如果我們轉讓這樣向懷特山投資公司購買了普通股，將把股東協議各方的投票權提高到已發行和流通股份的約67.10％。據公司稱，根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，如果我們購買250萬股普通股，即滿足最低投標條件（定義見此處）而需要進行適當投標但未正確提取的普通股數量，則這些普通股將佔已發行和流通普通股的約5.60％，約佔已發行和流通股票的3.94％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到大約已發行股份的30.60％和已發行股份，而且，如果我們將此類購買的普通股轉讓給White Mountains Investments，則股東協議各方的投票權將增加到已發行和流通股票的63.16％左右。要約的完成將導致懷特山的總投票權增加；但是，除股東協議中規定的控制權外，該要約不會為買方或股東協議各方帶來新的控制權，詳見下文。參見第 2 節和第 10 節。

你建議我招標嗎？

任何買方或其任何董事、高級管理人員或關聯公司（統稱為 “懷特山人士”）、存託人、信息代理人或交易商經理均未就您是否應投標普通股提出任何建議。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。在對要約採取任何行動之前，我們建議您諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關的送文函中的信息。

普通股的購買價格將是多少，付款方式將是什麼？

普通股的購買價格為每股 10.00 美元。如果您在要約中購買普通股，我們將在到期日後立即以現金向您支付購買價格，減去任何適用的預扣税，不含利息。在任何情況下，我們都不會為購買價格支付利息。參見第 1 節和第 5 節。

報價的購買價格是如何確定的？

我們根據對公司業績和估值的評估以及專業顧問的建議確定了收購價格。

懷特山人士、存託人、信息代理人或交易商經理均未就普通股的公允價值作出任何陳述。公司在紐約證券交易所普通股的實際價值和交易價格可能低於或高於收購價格。敦促股東在決定是否投標普通股之前獲取普通股的當前市場報價。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。在此過程中，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關送文函中的信息。

你將如何支付普通股的費用？

假設本次要約中最多購買5,000,000股普通股，則總收購價格將為5000萬美元。我們打算用我們的可用現金支付普通股以及與要約有關的所有費用和開支。White Mountains手頭有足夠的現金來支付要約的總收購價格，包括所有費用和開支。參見第 8 節。

 

2

 

我必須投標我的普通股多長時間？

在要約到期之前，您可以投標普通股。除非我們延長或終止優惠，否則該優惠將於 2023 年 6 月 26 日星期一紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘到期。參見第 1 節。我們可以隨時以任何理由選擇延長優惠。但是，我們無法向您保證我們會延長報價，或者如果我們延長報價，則延長多長時間。參見第 1 節和第 13 節。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的普通股，則它可能會為參與要約設定更早的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定此類所有者必須採取行動才能參與要約的時間。參見第 3 節。

如果您想投標普通股，但是：（a）普通股證書無法立即可用或無法在到期日之前交付給存託人；（b）您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序；或（c）您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託機構；如果您及時遵守了中描述的擔保交付程序，您仍然可以投標普通股第 3 部分。

如果股東出價的普通股多於你要購買的普通股，會發生什麼？

如果股東出價的普通股數量超過我們要約購買的普通股數量，我們將根據要約的條款和條件，按比例購買普通股。這意味着我們將向您購買一定數量的普通股，計算方法是將您正確投標的普通股數量乘以按比例分配係數。

我們或存託人將在到期日後立即確定按比例分配係數。每位投標普通股的股東的比例將基於該股東正確投標但未妥善提取的普通股數量與所有股東正確投標且未正確提取的普通股總數的比率，可以進行調整以避免購買部分普通股。參見第 1 節。

如果你按比例分配，我什麼時候能知道實際會購買多少普通股？

如果需要按比例分配已投標的普通股，我們或存託人將在到期日後儘快確定按比例分配百分比，並將通過新聞稿公佈按比例分配的結果。普通股持有人也可以通過本收購要約封底上列出的信息代理的電話號碼從信息代理那裏獲得此按比例分配的信息。

優惠能否延長、修改或終止，如果可以，在什麼情況下？

是的。我們可以自行決定延長或修改優惠。如果我們延長要約，我們可能會推遲接受任何已投標的普通股。參見第 13 節。在某些情況下，我們可以終止優惠。參見第 6 節。

如果您延長優惠或修改優惠條款，我將如何收到通知？

如果我們延長優惠，我們將在先前預定到期日期後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈新聞稿。我們將通過公開宣佈修正案來宣佈對要約的任何修訂。參見第 13 節。如果我們延長要約，您可以在延長的到期日之前提取普通股。

此優惠有任何條件嗎？

是的。如果根據我們的合理判斷，以下任何條件適用且在到期日當天或之前未獲得豁免，則我們沒有義務接受付款和支付您投標的普通股：

•

在到期日（“最低投標條件”）之前已正確投標且未正確撤回的普通股少於 2,500 萬股；

​

 

3

 

•

適用於根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（“HSR法”）提出的要約購買普通股的等待期尚未到期或已終止；

​

•

存在任何威脅、待處理或已採取的行動，包括任何和解協議，或任何未獲批准的法規、規則、法規、法規、判決、命令或禁令，受到威脅、援引、提議、尋求、頒佈、簽署、修改、執行或被視為適用於要約、我們或我們的任何關聯公司、或公司或任何子公司，包括任何法院、政府或政府達成的任何和解協議，監管或行政當局、機構或法庭，無論是國內、國外還是超國家，在我們的合理的判斷，旨在或可能直接或間接：(i) 將要約的完成、根據要約收購部分或全部普通股或以其他方式與要約相關的行為定為非法，或拖延或以其他方式限制、禁止或以其他方式影響要約的完成；或 (ii) 將接受部分或全部普通股的支付或付款定為非法，或者以其他方式限制或禁止要約的完成，延遲或限制我們接受付款或支付某些費用的能力，或使我們無法接受付款或支付某些費用或根據要約購買的所有普通股；或者已經或可能對公司或其子公司或其關聯公司的業務、狀況（財務狀況或其他狀況）、收入、運營或前景產生重大不利影響，或者以其他方式嚴重損害我們根據要約購買部分或全部普通股的能力；

​

•

發生了以下任何一種情況：

​

•

美國任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格；

​

•

宣佈對美國、歐盟或百慕大的銀行暫停銀行業務或暫停付款，不論是否強制執行；

​

•

2023 年 5 月 26 日當天或之後，戰爭、武裝敵對行動、國內或國際災難、核、化學、生物或網絡事件或攻擊或任何其他具有類似影響的事件開始、物質升級或威脅惡化，包括但不限於恐怖主義行為或任何流行病或傳染病疫情，包括與新型冠狀病毒 (“COVID-19”) 疫情有關的事件，只要有 2023 年 5 月 26 日當天或之後與之相關的任何重大不利事態發展，例如任何重大不利事態發展經濟增長放緩，或任何政府機構或個人為應對 COVID-19 疫情而採取或發佈的任何新的重大預防或緊急措施、建議或命令，在我們的合理判斷中，這些措施對我們、我們的關聯公司、公司或其子公司或直接或間接涉及美國、歐盟或百慕大的任何其他國際或國內危機造成或可能產生重大不利影響；

​

•

任何政府、監管或行政機構或機構對美國、歐盟或百慕大的銀行或其他貸款機構發放信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷，可能對這些限制產生重大影響的任何事件；

​

•

我們合理確定的國內或國際總體政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化已經或可能對公司及其子公司或其關聯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、資產、運營或前景或普通股交易產生重大不利影響，或者以其他方式嚴重損害公司或其任何業務的預期未來行為主要子公司或嚴重損害要約的收益我們；

​

•

如果在要約開始時存在上述任何情況，則根據我們的合理判斷，是實質性升級、加速或惡化；

​

•

我們瞭解到，公司或其子公司或關聯公司的業務、狀況（財務或其他狀況）、財產、資產、收入、運營或前景已經發生或受到書面威脅，根據我們的合理判斷，這些變化或變化已經或可能對公司或其任何子公司或關聯公司或向我們提供的優惠產生重大不利影響；或

​

 

4

 

•

在要約發佈之日之後已通知我們的任何政府實體的批准、許可、授權、有利審查或同意，均未按照我們合理的自由裁量權獲得我們滿意的條件；

​

•

從2023年5月25日營業結束算起，普通股或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500指數的市場價格下跌幅度均超過10％；

​

•

2023 年 5 月 26 日之後，我們合理確定已經發生、已經發生或受到威脅或公司合理預期的任何其他變化、事件或發展，已經或可能對公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、資產、運營或前景產生重大和不利影響，或者以其他方式對公司或其任何子公司的預期未來業務行為造成重大損害或嚴重損害優惠給我們帶來的好處；

​

•

任何個人、實體或團體（買方除外）已根據《HSR 法》提交了通知和報告表，或發佈了公開公告，反映了收購公司或其任何子公司或其各自資產或證券的很大一部分的意圖；

​

•

2023 年 5 月 26 日之後，任何個人或實體提出、宣佈或提出與本公司或其任何子公司有關或涉及本公司或其任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易的投標或交換要約（要約除外）；或

​

•

我們合理地確定，根據要約購買普通股將導致 (i) 普通股登記在冊的人數少於 300 人（如果不是的話）；(ii) 從紐約證券交易所退市或 (iii) 有資格根據《交易法》註銷註冊。

​

有關優惠的這些條件和其他條件的更詳細討論，請參閲第 6 節。

此優惠受任何融資條件的約束嗎？

不是。此優惠不設融資條件。

如何投標我的普通股？

如果您想投標全部或部分普通股，則必須在 2023 年 6 月 26 日星期一紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘之前完成所有相關要求，或者及時遵守此處所述的保證交付程序。要投標您的普通股，請執行以下操作：

•

如果您的普通股以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，請聯繫被提名人並要求被提名人為您投標您的普通股。受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與要約設定更早的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定此類所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

​

•

如果您是參與賬面記賬轉賬機制的機構，請按照第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標您的普通股。

​

•

如果您持有以自己的名義註冊的證書，或者您的股份以賬面記錄形式保存在存託人的記錄中，請按照送文函的指示填寫並簽署送文函，並將普通股的所有證書和送文函要求的任何其他文件連同本收購要約封底上顯示的地址交付給存託人。

​

•

如果您是B類普通股的持有人，則可以交換您的B類普通股並投標在此類行使時發行的任何普通股。你必須交換你的 B 類普通車

​

 

5

 

根據交易協議（定義見此處）獲得您的普通股，以便在要約中進行投標。

•

如果您是公司任何限制性單位（“RSU”）歸屬時發行的普通股的持有人，則您可以根據招標普通股的適用程序在要約中投標此類普通股。

​

如果您想投標普通股，但是：(a) 您的普通股證書無法立即可用或無法在到期日之前交付給存託人；(b) 您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序或 (c) 您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託機構；如果您及時遵守本節中描述的擔保交付程序，您仍然可以投標普通股 3。

我們不知道有任何司法管轄區的優惠不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區的要約提出或根據要約接受普通股不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向居住在該司法管轄區的普通股持有人提出要約。在提出要約時，我們將遵守《交易法》第14d-10條的要求。

您可以聯繫信息代理人、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息列在本購買報價的封底上。參見第 3 節和送文函説明。

我可以只投標我持有的普通股的一部分嗎？

是的。您不必投標您擁有的全部或任何最低數量的普通股即可參與要約。

我在要約中投標普通股後，我可以撤回已投標的普通股嗎？

是的。如果要約延長，您可以在紐約市時間晚上 11:59 之後、2023 年 6 月 26 日星期一或任何更晚的到期日之後的一分鐘之前隨時撤回您投標的任何普通股。如果在紐約時間2023年7月24日星期一下午11點59分之後的一分鐘後，我們沒有接受您向我們投標的普通股的付款，則您也可以在此後的任何時候提取普通股。參見第 4 節。

如何提取我之前投標的普通股？

要正確提取普通股，您必須通過本收購要約封底上出現的地址之一及時向存託人發出提款的書面通知。您的提款通知必須註明您的姓名、要提取的普通股數量以及要撤回的普通股註冊持有人的姓名。如果要提取的普通股證書已交付給存託人，或者您的普通股是根據第 3 節規定的賬面記賬轉讓程序投標的，則適用一些額外要求。

你有足夠的財務資源來支付5,000,000股普通股嗎？

是的。根據要約以收購價購買5,000,000股普通股，我們所需的資金總額為5000萬美元。我們打算用我們的可用現金支付普通股以及與要約有關的所有費用和開支。White Mountains手頭有足夠的現金來支付要約的總收購價格，包括所有費用和開支。參見第 8 節。

是否有股東同意在要約中投標普通股或以其他方式支持要約？

不是。沒有股東簽訂協議，要求他們在要約中投標普通股或以其他方式支持要約。

 

6

 

如果我決定不投標，該要約將如何影響我的普通股？

選擇不投標普通股的股東將在要約完成後繼續持有普通股。根據要約購買普通股可能會減少普通股持有人的數量以及本來可以公開交易的普通股數量，這可能會對剩餘普通股的流動性和市場價值產生不利影響。股東協議各方已同意對各自的股份進行投票，支持其他股東協議各方提名的公司董事會選舉候選人。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們在要約中購買全部500萬股普通股，這些普通股將佔已發行和流通普通股的11.20％，約佔已發行和流通股票的7.87％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行和流通股票的約34.54％，如果我們轉讓這樣向懷特山投資公司購買了普通股，將把股東協議各方的投票權提高到已發行和流通股份的約67.10％。據公司稱，根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，如果我們購買250萬股普通股，即滿足最低投標條件（定義見此處）而需要進行適當投標但未正確提取的普通股數量，則這些普通股將佔已發行和流通普通股的約5.60％，約佔已發行和流通股票的3.94％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到大約已發行股份的30.60％和已發行股份，而且，如果我們將此類購買的普通股轉讓給White Mountains Investments，則股東協議各方的投票權將增加到已發行和流通股票的63.16％左右。要約的完成將導致懷特山的總投票權增加；但是，除股東協議中規定的控制權外，該要約不會為買方或股東協議各方帶來新的控制權，詳見下文。參見第 2 節和第 10 節。

此外，根據公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託書（“委託書”），在截至2023年3月24日已發行的44,268,656股普通股中，約有56.48％由非懷特山或公司關聯公司的投資者持有，我們稱之為 “公眾持股”。該要約一旦完成，其效果將是減少公司的公眾持股量。因此，由於要約，公司股票的交易可能會減少，進入普通股市場的投資者可能會減少，普通股的整體流動性可能會受到不利影響。

你將在何時以及如何向我支付我投標的普通股的費用？

到期日後，我們將立即向賣方支付我們在要約中購買的所有普通股的收購價格，現金，減去適用的預扣税，不含利息。我們將在到期日後的工作日公佈要約的初步結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。但是，我們預計要等到使用擔保交割程序投標的普通股交付期到期後，才會公佈任何按比例分配的最終結果，也不會開始支付已投標的普通股。我們將在到期日後立即將總購買價格存入存託機構，以支付接受購買的普通股。存託人將充當您的代理人，並將向您轉賬所有接受付款的普通股的款項。參見第 1 節和第 5 節。

如果我是 RSU 的持有者，我該如何參與優惠？

作為要約的一部分，我們不提議購買任何限制性股票或任何其他尚未歸屬的股權獎勵，此類股權獎勵的投標將不被接受。但是，在歸屬限制性股票時發行的普通股的持有人可以根據普通股投標的適用程序，在要約中投標此類普通股。參見第 3 節。

我的普通股最近的市場價格是多少？

2023年5月25日，即要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股7.60美元。我們敦促您獲取最新的

 

7

 

普通股的市場報價，然後再決定是否以及以什麼價格或價格投標普通股。參見第 7 節。

如果我投標普通股，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是註冊股東並且直接向存託人投標普通股，則不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有普通股，我們強烈建議您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否存在任何交易費用。參見第 3 節。

如果我投標普通股，我需要繳納股票轉讓税嗎？

如果您在送文函中指示存託人向註冊持有人支付普通股，則您無需支付任何股票轉讓税。如果您就普通股投標向存託人發出了特別指示，則可能適用股票轉讓税。參見第 5 節。

如果我投標普通股，會對美國聯邦所得税產生什麼後果？

通常，如果您是美國持有人（定義見此處），則出於美國聯邦所得税的目的，您從我們這裏收到的現金以換取您投標的普通股將是一項應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您在投標普通股中獲得的現金通常將被視為因出售而獲得的對價，從而產生收益或虧損。如果你不是美國人持有人（定義見此處），除非在某些情況下（如第12節所述），否則出於美國聯邦所得税的目的，您從我們那裏收到的現金以換取您投標的普通股通常不屬於應納税交易。

有關要約税收待遇的更詳細討論，請參閲第 12 節。我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解該優惠對您的特定税收影響。

如果有關於優惠的問題，我應該聯繫誰？

信息代理或經銷商經理可以幫助回答您的問題。信息代理是D.F. King & Co., Inc.，交易商經理是摩根大通證券有限責任公司。他們的聯繫信息如下。

D.F. King & Co., Inc.
48 華爾街，22 樓
紐約，紐約 10005
股東撥打免費電話：(877) 896-3199
銀行和經紀人電話：(212) 269-5550
電子郵件：max@dfking.com

摩根大通
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
直接：(212) 622-4401
免費電話：(877) 371-5947

 

8

 

前瞻性陳述

本收購要約和向您交付或由買方提交的其他要約文件包含某些前瞻性陳述，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“將繼續”、“很可能會產生” 等詞來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本收購要約中的前瞻性陳述或向您交付或由買方提交的其他要約文件存在重大差異。您應仔細考慮收購要約和已經或將要交付給您或由買方向美國證券交易委員會提交的其他要約文件中描述的這些和其他不確定性。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。買方不保證他們會實現預期。在向您交付或由買方提交的購買要約或任何其他要約文件中包含任何聲明並不構成買方或任何其他人承認該聲明中描述的事件或情況是實質性的。

您應完整閲讀本收購要約以及我們在本收購要約中引用的文件，並作為附表TO向美國證券交易委員會提交的要約聲明的附錄提交（本收購要約是該聲明的一部分），並理解未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過每份警示陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

 

9

 

簡介

致公司普通股持有人：

White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司 WM Hinson（百慕大）有限公司，一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山脈（“WM Hinson”，以及懷特山脈，“購買者”、“我們” 或 “我們的”）的全資子公司 WM Hinson（Bermuda）Ltd. 提出購買最多可購買特拉華州一家公司MediaAlpha, Inc.（以下簡稱 “公司”）的A類普通股共計5,000,000股，每股面值0.01美元（每股 “普通股”），根據本收購要約和相關送文函（可能不時修改或補充，共同構成 “要約”）中描述的條款和條件，按每股普通股10.00美元的價格（“收購價格”），向賣方扣除任何適用的預扣税且不含利息。如果買方根據要約接受任何普通股進行購買，則WM Hinson將購買所有此類接受的普通股。

“到期日期” 是指 2023 年 6 月 26 日星期一紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘，除非我們自行決定延長或終止優惠的有效期，在這種情況下，“到期日期” 是指我們延長的優惠到期的最後時間和日期。

到期日後，WM Hinson將根據要約的條款和條件，立即以每股普通股10.00美元的現金支付在要約中正確投標但未正確提取的普通股，減去任何適用的預扣税，不含利息。如果超過5,000,000股普通股已通過適當投標但未正確提取，我們將根據要約的條款和條件，按本文所述按比例購買這些普通股。任何未在要約中購買的普通股將在到期日後立即退還給投標股東。在適用法律的前提下，我們保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的普通股數量的權利。參見第 1 節和第 2 節。

如果您是公司B類普通股的持有人，每股0.01美元（“B類普通股”；與普通股一起稱為 “股票”），則您可以交換B類普通股並投標在此類行使時發行的任何普通股。您必須根據公司、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.和B類普通股持有人之間的截至2020年10月27日的交換協議（“交換協議”）交換您的B類普通股，才能在要約中進行投標。

作為要約的一部分，我們不提議購買公司任何限制性股票單位（“RSU”）或任何其他尚未歸屬的股權獎勵，此類股權獎勵的投標將不被接受。但是，在歸屬限制性股票時發行的普通股的持有人可以根據普通股投標的適用程序，在要約中投標此類普通股。參見第 3 節

報價不以獲得融資為條件。但是, 該報價必須滿足 "最低投標條件" 和某些其他條件。參見第 6 節。

任何買方或其任何董事、高級管理人員或關聯公司（統稱為 “懷特山人士”）、信息代理人、存託人或交易商經理均未就您是否應投標普通股向您提出任何建議。上述規定均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。在此過程中，在對要約採取任何行動之前，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關送文函中的信息。

 

10

 

我們將支付與信息代理人和保管人要約相關的合理自付費用和開支，但須遵守我們與信息代理人和保管人達成的協議。參見第 14 節。

根據公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表，（1）截至2023年4月30日，公司有44,640,155股已發行和流通的普通股以及18,885,493股已發行和流通的B類普通股；（2）截至2023年3月31日，該公司有6,354,50股根據公司2020年綜合激勵計劃授予的5股限制性股份，每股代表在歸屬後獲得一股普通股的權利。

懷特山的子公司White Mountains Investments（定義見此處），以及Steven Yi（公司首席執行官）、OBF Investments, LLC、Eugene Nonko（公司首席技術官）、Insignia（定義見此處）、Ambrose Wang（統稱為 “股東協議雙方”）和公司是股東協議（定義見此處）的當事方，其中其他方面，股東協議各方已同意對各自的股份進行投票，支持候選人蔘選由其他股東協議各方提議的公司董事會。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們在要約中購買全部500萬股普通股，這些普通股將佔已發行和流通普通股的11.20％，約佔已發行和流通股票的7.87％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行和流通股票的約34.54％，如果我們轉讓這樣向懷特山投資公司購買了普通股，將把股東協議各方的投票權提高到已發行和流通股份的約67.10％。據公司稱，根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，如果我們購買250萬股普通股，即滿足最低投標條件（定義見此處）而需要進行適當投標但未正確提取的普通股數量，則這些普通股將佔已發行和流通普通股的約5.60％，約佔已發行和流通股票的3.94％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到大約已發行股份的30.60％和已發行股份，而且，如果我們將此類購買的普通股轉讓給White Mountains Investments，則股東協議各方的投票權將增加到已發行和流通股票的63.16％左右。要約的完成將導致懷特山的總投票權增加；但是，除股東協議中規定的控制權外，該要約不會為買方或股東協議各方帶來新的控制權，詳見下文。參見第 2 節和第 10 節。

此外，根據公司的委託書，截至2023年3月24日，在已發行的44,268,656股普通股中，約有56.48％由非懷特山或公司關聯公司的投資者持有，我們稱之為 “公眾持股”。該要約一旦完成，其效果將是減少公司的公眾持股量。因此，由於要約，公司股票的交易可能會減少，進入普通股市場的投資者可能會減少，普通股的整體流動性可能會受到不利影響。

普通股在紐約證券交易所上市和交易，代碼為 “MAX”。2023年5月25日，即要約開始前的最後一個完整交易日，普通股最後公佈的銷售價格為每股普通股7.60美元。敦促股東在決定是否以及以什麼價格或價格投標普通股之前，先獲取普通股的當前市場報價。參見第 7 節。

 

11

 

優惠

1.

優惠條款。

​

根據要約的條款和條件，我們將以每股普通股10.00美元的購買價格購買最多5,000,000股普通股，向賣方以現金扣除任何適用的預扣税，不含利息。根據要約的條款和條件（包括最低投標條件（定義見此處）），如果正確投標且未正確撤回的普通股少於5,000,000股，我們將購買所有已正確投標但未正確撤回的普通股。

“到期日期” 是指 2023 年 6 月 26 日星期一紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘，除非我們自行決定延長或終止優惠的有效期限，在這種情況下，“到期日期” 是指我們延長或終止的優惠到期的最後時間和日期。有關我們延長、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 13 節。

我們目前預計不會有後續的發行期。

如果超過5,000,000股普通股已正確投標但未正確提取，我們將根據要約的條款和條件，按本文所述按比例購買這些普通股。任何未在要約中購買的普通股將在到期日後立即退還給投標股東。

儘管我們預計我們要等到保證交付投標完成期限到期後的至少兩個工作日才能公佈最終的按比例分配係數，但我們將在到期日後通過新聞稿立即公佈按比例分配的初步結果。

我們保留根據適用法律自行決定更改每股普通股購買價格以及增加或減少要約中尋求的普通股數量的權利。參見第 13 節。

除此處所述外，按比例分配期和提款權也在到期日到期。

優惠不以獲得融資為條件。但是，該要約以滿足 “最低投標條件” 和某些其他條件為前提。參見第 6 節。

按比例分配。根據要約的條款和條件，如果在到期日之前已正確投標且未正確提取超過5,000,000股普通股，我們將按比例購買5,000,000股此類普通股（或我們可能選擇購買的更大金額，但須遵守適用法律），並進行適當調整以避免購買部分普通股。如果需要按比例分配已投標的普通股，我們或存託人將在到期日後立即確定按比例分配係數。每位投標普通股的股東的比例將基於該股東正確投標但未妥善提取的普通股數量與所有股東正確投標且未正確提取的普通股總數的比率，但須進行調整以避免購買部分普通股。由於難以確定正確投標和未正確提取的普通股數量，以及第3節所述的擔保交付程序，我們預計，在使用擔保交割程序投標的普通股交付期到期之前，我們將無法公佈根據要約購買的任何普通股的最終按比例分配係數或開始付款。任何按比例分配的初步結果將在到期日後儘快通過新聞稿公佈。到期日之後，股東可以從信息代理人那裏獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

送文函使每位直接向存託人投標以該股東名義註冊的普通股的股東有機會指定按比例分配時購買投標的普通股的優先順序。

 

12

 

我們已要求公司提供普通股持有人名單和證券頭寸清單，目的是向普通股持有人傳播要約。本收購要約和送文函將郵寄給姓名出現在公司普通股持有人名單上的普通股記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他名字或被提名人姓名出現在公司普通股持有人名單上或被列為參與者的被提名人，供隨後轉交給普通股受益所有人在清算機構的安全狀況清單中。

就本優惠而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

2.

要約的目的；要約的某些影響；公司的計劃。

​

優惠的目的。我們之所以提出此要約，是因為我們認為該公司的普通股是一項有吸引力的投資。該要約的目的不是收購或影響對公司業務的控制權。根據紐約證券交易所的規定，公司是 “受控公司”，在要約之後，我們的關聯公司將繼續擁有本第2節和第10節所述股東協議（定義見此處）中規定的對公司的某些控制權。

懷特山人士、存託人、信息代理人或交易商經理均未就您是否應該投標普通股提出任何建議。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。在對要約採取任何行動之前，我們建議您諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關的送文函中的信息。

優惠的某些影響。如果我們完成要約，未參與要約的股東將繼續承擔與擁有普通股相關的風險。股東將來可以在紐約證券交易所或其他地方出售未投標的普通股，其淨價格大大高於或低於要約中的購買價格。但是，我們無法保證股東將來可能以什麼價格出售任何普通股。

根據要約購買普通股可能會減少普通股持有人人數和可能公開交易的普通股數量，這可能會對剩餘普通股的流動性和市場價值產生不利影響。

股東協議各方已同意對各自的股份進行投票，支持其他股東協議各方提出的公司董事會選舉候選人。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們在要約中購買全部500萬股普通股，這些普通股將佔已發行和流通普通股的11.20％，約佔已發行和流通股票的7.87％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行和流通股票的約34.54％，如果我們轉讓這樣向懷特山投資公司購買了普通股，將把股東協議各方的投票權提高到已發行和流通股份的約67.10％。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們購買了250萬股普通股，即滿足最低投標條件需要進行適當投標但未正確提取的普通股數量，則這些普通股將佔已發行和流通普通股的約5.60％，約佔已發行和流通股票的3.94％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行股票的30.60％左右和已發行股份，以及如果我們將此類購買的普通股轉讓給White Mountains Investments，則股東協議各方的投票權將增加到已發行和流通股票的約63.16％。要約的完成將導致懷特山的總投票權增加；但是，除股東協議中規定的控制權外，該要約不會為買方或股東協議各方帶來新的控制權，詳見下文。參見第 10 節。

此外，根據公司的委託書，截至2023年3月24日，在已發行的44,268,656股普通股中，約有56.48％由非懷特山關聯公司的投資者持有

 

13

 

或公司，我們稱之為 “公眾持股量”。該要約一旦完成，其效果將是減少公司的公眾持股量。因此，由於要約，公司股票的交易可能會減少，進入普通股市場的投資者可能會減少，普通股的整體流動性可能會受到不利影響。

公司的計劃。買方，包括可能不時持有公司股份並通過其關聯公司持有公司股份的懷特山的其他子公司，打算持續審查其對公司的投資，並可能不時就此類投資或公司採取行動，包括不時與公司董事會、管理層成員或其他第三方溝通，採取措施實施方針就此類投資採取的行動或公司，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術或行業顧問，以協助進行任何此類審查，並評估可能存在的戰略替代方案。此類討論和其他行動可能涉及或導致有關此類投資或公司的各種替代行動方針，包括但不限於M-A法規第1006 (c) 項第 (1) 至 (10) 小節或附表13第4項 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項行動，但須遵守買方作為當事方的第10節所述協議的條款和條件 D。

此類討論和行動本質上可能是初步和探索性的，不能達到計劃或提案的水平。在遵守本協議所述買方為一方的協議的條款和條件的前提下，買方或其關聯公司將來可以尋求對公司及其子公司進行額外投資，包括收購額外的普通股和/或其他與公司或普通股相關的股權、債務或其他金融工具（可能包括可行使或可轉換為公司證券的權利或證券），和/或出售或以其他方式處置部分或全部股權、債務或其他金融工具此類公司證券或在每種情況下，在公開市場或私人交易、大宗銷售或其他情況下，不時進行金融工具（可能包括向此類買方關聯公司的轉賬）。任何買方或其關聯公司可能進行的任何交易，均可遵守本協議所述買方為一方的協議的條款和條件，隨時不時進行，恕不另行通知，並將取決於多種因素，包括但不限於公司證券或其他金融工具的價格和可用性、買方或此類關聯公司的交易和投資策略、影響公司的後續事態發展，公司的業務、財務狀況、前景和戰略方向、公司董事會採取的行動、此類買方及其關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、總體行業和經濟狀況、整個證券和保險市場、税收考慮以及此類買方和此類關聯公司認為相關的其他因素。

根據股東協議，White Mountains有權通過其子公司White Mountains Investments指定兩名個人進入公司董事會，其他股東協議各方已同意將其股份投票支持此類被指定人。White Mountains Investments已在《股東協議》中同意投票給其他股東協議方的候選人。參見第 10 節。截至本收購要約封面上的日期，懷特山企業發展/併購主管克里斯托弗·德萊漢蒂和懷特山首席行政官詹妮弗·莫耶是我們的公司董事會成員。德萊漢蒂先生和莫耶女士可以與公司和公司管理層、公司董事會其他成員、公司其他股東和其他利益相關方進行討論，討論與業務、管理、運營（包括成本結構）、資產、資產、資本化、財務狀況、戰略計劃、治理和董事會組成以及公司未來有關的其他利益相關方。易先生是White Mountains董事會成員、公司首席執行官和公司董事會成員。作為公司的首席執行官，易先生管理公司的業務，包括運營和戰略計劃，受公司董事會的監督。參見第 10 節。

除非本收購要約中披露的內容，否則無論是購買者，還是買方所知，經合理調查，附件A所列的任何個人，都沒有任何計劃或提議採取M-A法規第1006 (c) 項第 (1) 至 (7) 小節或附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節所述的任何行動。

 

14

 

3.

普通股投標程序。

​

普通股的適當投標。為了根據要約正確投標普通股，必須在 11:59 之後的一分鐘內收到此類普通股的證書（或根據下文規定的賬面記賬轉移程序收到此類普通股的確認函），以及正確填寫和正式簽署的送文函，包括任何必要的簽名擔保或 “代理人信息”（定義見此處），以及送文函所要求的任何其他文件紐約市時間 2023 年 6 月 26 日星期一下午存託人位於本收購要約封底上列出的其中一個地址。受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與要約設定更早的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定此類所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

或者，投標股東必須在到期日之前遵守下述保證交付程序。

通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有普通股的股東必須聯繫被提名人才能投標普通股。敦促通過被提名人持有普通股的股東諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人投標普通股而不是直接向存託人投標普通股，交易成本是否會適用。

簽名保證和交付方式。在以下情況下，無需簽名保證：

•

送文函由已投標的普通股的註冊持有人簽署（就本第 3 節而言，該術語將包括在證券頭寸上以普通股所有者的名字出現在證券頭寸上的任何參與者），該持有人尚未完成送文函中標題為 “特別付款指示” 的部分；或

​

•

普通股是為銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券過户代理尊爵計劃成員或 “合格擔保機構” 的實體賬户進行投標的，該術語在《交易法》第17Ad-15條中定義，上述每項都構成 “合格機構”。參見送文函的指令 1。

​

如果普通股證書是以執行送文函的人以外的人的名義註冊的，或者如果要付款，或者要向註冊持有人以外的人簽發未購買或投標的普通股的新證書，則該證書必須背書或附有相應的股票權證，無論哪種情況，都必須與證書上顯示的註冊持有人姓名完全一樣簽名，簽名應與證書上顯示的註冊持有人姓名完全相同由符合條件的機構擔保。

只有在存管人及時收到以下信息後，才能支付根據要約投標並接受付款的普通股：

•

（a）普通股證書或（b）及時確認普通股的賬面記錄已轉入賬面記賬轉入存託人賬户，如下所述；

​

•

(a) 正確填寫並正式執行的送文函，包括任何必要的簽名擔保，或 (b) 賬面記錄轉讓中的代理人信息；以及

​

•

送文函要求的任何其他文件。

​

所有文件，包括普通股證書、送文函和任何其他必需文件，均由投標股東自行選擇並承擔風險。如果通過郵寄方式交貨，則建議使用掛號郵件，並附上退貨收據，並妥善投保。只有在存託人實際收到普通股時（包括通過賬面記賬確認進行賬面記賬轉讓），才能被視為已交割。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

 

15

 

與要約有關的所有交付，包括送文函和普通股證書，都必須交付給存託機構，而不是向買方、信息代理人、交易商經理或賬面記賬轉賬機構交付。

交付給買方、信息代理人、交易商經理或賬面記賬轉賬設施的任何文件都不會被轉交給存託人，也不會被視為已正確投標。

圖書入口配送。存託人將在本購買要約發佈之日後的兩個工作日內在賬面記入轉賬設施為要約設立普通股賬户，任何參與賬面記賬轉賬機制系統的金融機構均可通過賬面記賬轉賬方式讓賬面記賬轉賬機制根據賬面記賬轉賬機制將普通股轉入存託人的賬户入境轉移設施的轉移程序。儘管普通股的交付可以通過向存管機構在賬面記賬轉賬設施的賬户中轉賬來實現，但在任何情況下，都必須在到期日或招標之前將正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必要的簽名擔保或代理人信函以及任何其他必要文件發送給存託人，並由存託人通過本收購要約封底上規定的地址之一接收股東必須遵守保證交付程序如下所述。向賬面記賬轉賬設施交付送文函和任何其他必要文件不構成向保管機構交付。

“代理人信息” 一詞是指由賬面記入轉讓機制傳輸給存託人並由存託人接收的消息，該消息指出，賬面記賬轉讓機制已收到投標普通股的賬面記賬轉讓機制參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函條款的約束，我們可以對參與者強制執行此類協議。

保證送達。如果您想在要約中投標普通股，但您的普通股證書無法立即到位，或者賬面記賬轉賬手續無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期日之前送達存管機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

•

在到期日之前，存管人會收到我們提供的格式正確填寫並正式簽署的保證交付通知，如下所示；以及

​

•

存託人在本購買要約封底所列的地址在保證交付通知執行之日後的兩個交易日內，在紐約證券交易所收到：(i) 以適當的轉讓形式投標的普通股證書，以及所有其他必要文件和送文函，該送文函已正確填寫和正式簽署，包括所需的所有簽名擔保；或 (ii) 確認普通股的賬面記賬轉讓存託人在賬面記賬轉賬設施的賬户，以及所有其他必需的文件和送文函，該送文函已正確填寫並正式簽署，包括所需的所有簽名擔保，或者是代理人的消息。

​

保證送達通知必須在到期日之前通過隔夜快遞、電子郵件或郵件送達保管人。

限制性單位的程序。作為要約的一部分，我們不提議購買任何限制性股票或任何其他尚未歸屬的股權獎勵，此類股權獎勵的投標將不被接受。但是，在歸屬限制性股票時發行的普通股的持有人可以根據普通股投標的適用程序，在要約中投標此類普通股。

B 類普通股的程序。作為要約的一部分，我們不提議購買任何已發行的B類普通股，B類普通股的投標將不被接受。如果您是B類普通股的持有人，則可以交換B類普通股並投標任何

 

16

 

在此類行使時發行的普通股。您必須根據交易協議交換您的B類普通股才能獲得普通股，然後才能在要約中進行投標。

未購買的普通股回報率。如果任何已投標的普通股未根據要約購買，或者在到期日之前被妥善提取，則證明未購買或未投標普通股的證書將免費退還給投標持有人，或者，對於在賬面記入轉讓設施通過賬面記賬轉賬方式投標的普通股，普通股將存入投標股東在賬面記入轉賬設施持有的相應賬户，在每種情況下，普通股都將存入投標股東在賬面記入轉賬設施持有的相應賬户不給股東帶來任何費用。

有效性的確定；普通股的拒絕；缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知。關於接受的普通股數量以及任何普通股投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受付款的所有問題都將由我們自行決定，我們的決定將是最終決定，對各方具有約束力，前提是股東有權在有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。我們可以將全部或部分權力委託給保存人。如果我們認為任何普通股的投標形式不正確，或者我們的律師認為接受付款或付款可能是非法的，我們保留拒絕任何或所有普通股投標的絕對權利。根據美國證券交易委員會的適用規章制度，我們還保留在到期日當天或之前放棄任何要約條件或任何投標中與任何特定普通股或任何特定股東有關的任何缺陷或違規行為的絕對權利（無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為），我們對要約條款的解釋將是最終的，對各方具有約束力，前提是股東有權在主管法院對我們的裁決提出質疑管轄權。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或我們放棄所有缺陷或違規行為之前，任何普通股的投標都不會被視為已正確進行。對於未能放棄要約的任何條件或普通股投標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。買方、存託人、信息代理人、經銷商經理或任何其他人均無義務就任何投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何一項也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

投標股東的陳述和保證；我們的接受構成協議。單獨或與他人共同採取行動的人直接或間接地為自己的賬户投標普通股違反了《交易法》第14e-4條，除非在投標時和到期日，投標 (1) 的人的 “淨多頭頭寸” 等於或大於 (a) 普通股或 (b) (i) 可立即兑換成的其他證券的普通股數量，或可交換或可行使普通股或 (ii) 任何其他權利或期權（標準化看漲期權除外）普通股持有人可以收購普通股，但前提是普通股的持有人合理地認為權利或期權的提供者擁有普通股的所有權和所有權，並且在行使普通股（“等價證券”）後將立即交付普通股（“等價證券”），並在接受投標後，通過轉換、交換或行使此類等價證券收購普通股，(2) 將根據要約條款交付或促成普通股交割。《交易法》第14e-4條也規定了類似的限制，適用於代表他人投標。

根據上述任何程序進行普通股投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，也構成投標股東對我們的陳述和保證，即 (1) 根據《交易法》第14e-4條的定義，股東在普通股或等價證券中擁有 “淨多頭頭寸”，至少等於正在投標的普通股，以及 (2) 普通股的投標符合《交易法》第14e-4條。我們接受根據要約投標的普通股的支付將構成投標股東和我們之間就要約的條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

根據本文規定的任何交付方式進行的普通股投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有招標、出售、轉讓和轉讓已投標的普通股的全部權力和權限，當我們接受普通股的購買時，我們將免費獲得其良好、適銷和無抵押的所有權

 

17

 

與普通股的出售或轉讓有關的擔保權益、留置權、限制、索賠、抵押權和其他義務均不受任何不利索賠或權利的約束。任何此類投標股東都將根據保管人或我們的要求，簽署並交付存管人或我們認為完成所投標普通股的出售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何額外文件，所有這些文件均符合要約的條款。

通過送文函授予或同意授予的所有權力對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受該投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也應在這些權力下存活下來。

證書丟失或損壞。部分或全部普通股證書丟失、銷燬或被盜的股東可以撥打免費電話 (800) 736-3001 或通過本收購要約封底上列出的地址與存託人聯繫，獲取獲取替代證書的説明。然後，該證書必須與送文函一起提交，才能收到已投標和接受付款的普通股的付款。可以要求股東發行債券，以防證書隨後可能被再流通的風險。在完成替換丟失或毀壞的證書的程序之前，無法處理送文函和相關文件。請股東立即聯繫保管人，以便及時處理這些文件。普通股證書，以及正確填寫的送文函和送文函所要求的任何其他文件，必須交付給存託人，而不是交付給買方、交易商經理或信息代理人。交付給我們、經銷商經理或信息代理的任何證書都不會轉發給存託人，也不會被視為已正確投標。

備用聯邦所得税預扣税。根據美國聯邦所得税備用預扣規則，根據要約應付給股東或其他收款人的總收益的24％必須預扣並匯給美國財政部，除非股東或其他收款人向存管人提供其納税人識別號（僱主識別號或社會保險號）並證明該數字正確或根據適用法規適用豁免。因此，除非存在豁免並且以令存管人滿意的方式得到證實，否則每位投標的美國持有人（定義見第12節）都應按照送文函中所述填寫並簽署美國國税局的W-9表格，以便提供避免備用扣税所必需的信息和認證。某些股東（包括所有公司和某些外國個人）不受這些備用預扣税和申報要求的約束。為了給非美國人買的持有人（定義見第 12 節）要獲得豁免領取者的資格，該股東必須提交一份聲明（通常是美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格），該聲明是在偽證處罰下籤署的，證明該個人的豁免身份。此類聲明可向保存人索取。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税應納税額。有關更多信息，請參閲送文函中的 “備用預扣税”。

股東應就備預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

4.

提款權。

​

除非本第 4 節另有規定，否則根據要約進行的普通股投標是不可撤銷的。根據要約投標的普通股可以在到期日之前的任何時候撤回。如果在紐約時間2023年7月24日星期一下午11點59分之後的一分鐘後，我們沒有接受您向我們投標的普通股的付款，則您也可以在此後的任何時候提取普通股。

要使撤回生效，撤回通知必須採用書面形式，並且必須由存管人及時通過本收購要約封底上規定的地址之一收到。任何撤回通知都必須註明投標股東的姓名；要撤回的普通股數量；以及普通股註冊持有人的姓名為

 

18

 

已撤回。如果擬撤回的普通股證書已交付或以其他方式確定為存託人，則在證書發放之前，投標股東還必須提交提取普通股的特定證書上顯示的序列號。如果普通股是根據第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標的，則提款通知還必須具體説明賬面記入已提取普通股的賬面記賬轉賬機制賬户的名稱和號碼，否則必須遵守賬面記賬轉賬工具的程序。如果股東使用了多份送文函或以其他方式投標了多組普通股，則股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來撤回普通股，只要包括上述規定的信息。

我們將自行決定與任何撤回通知的形式和有效性有關的所有問題，包括收到時間，哪項裁決將是最終裁決，對各方具有約束力，前提是股東有權在有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。買方、存託人、信息代理人、經銷商經理或任何其他人都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔責任。提款不得被撤銷，就要約而言，任何以適當方式提取的普通股將被視為未正確投標。但是，撤回的普通股可以在到期日之前再次按照第 3 節中描述的程序之一重新投標。

如果我們延長要約、延遲購買普通股或出於任何原因無法根據要約購買普通股，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，存託人可以根據適用法律代表我們保留已投標的普通股，除非投標股東有權獲得本第 4 節所述的提款權，否則不得撤回普通股。我們對延遲支付我們接受的普通股的權利的保留受《交易法》第14e-1（c）條的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付所發行的對價或退還由證券持有人或代表證券持有人存入的證券。

5.

購買普通股和支付購買價格。

​

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，並支付（從而購買）已正確投標但未正確撤回的普通股。我們打算購買最多5,000,000股普通股，並可能在不延長要約的情況下將要約中接受支付的普通股數量增加不超過已發行普通股的2％。

就要約而言，只有當我們口頭或書面通知存管人接受根據要約支付普通股時，我們才被視為已接受付款（因此購買），但須遵守要約的按比例分配條款，才會被視為已接受付款（因此已購買）。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受根據要約接受付款的所有普通股的付款並支付每股普通股的購買價格。在任何情況下，根據要約投標並接受付款的普通股都將立即付款，但可能因按比例分配而延遲，但前提是存管人及時收到：

•

普通股證書或在賬面記賬轉賬設施將普通股轉入存託人賬户的及時確認；

​

•

一份正確填寫並正式簽署的送文函，如果是賬面轉賬，則為代理人的消息；以及

​

•

送文函要求的任何其他文件。

​

我們將通過將普通股的總購買價格存入存託人來支付根據要約購買的普通股，存託人將充當招標股東的代理人，目的是接收我們的付款並將款項轉給投標股東。在 中

 

19

 

如果按比例分配，我們或存託人將確定按比例分配係數，並在到期日之後立即支付接受付款的已投標普通股。所有已投標和未購買的普通股，包括所有以超過購買價格的價格投標的普通股和因按比例分配而未購買的普通股，將退還給通過賬面記賬轉賬方式投標的普通股，則將在要約到期或終止後立即存入交付普通股的參與者在賬面記入轉讓工具中維護的賬户，費用由我們承擔。

在任何情況下都不會為普通股的購買價格支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買普通股。參見第 6 節。

我們將支付根據要約向我們轉讓購買的普通股時應繳納的所有股票轉讓税（如果有）；但是，前提是如果要向註冊持有人以外的任何人支付購買價格，或者（在要約允許的情況下）以註冊持有人以外的任何人的名義註冊未購買的普通股，或者如果投標證書以該人以外的任何人的名義註冊簽署送文函，説明所有股票轉讓税的金額（如果有）（無論是徵收的税額）除非提交了令我們滿意的證據，證明已繳納股票轉讓税或免繳股票轉讓税，否則因向該人轉讓而應支付的註冊持有人或其他人）將從購買價格中扣除。見送文函的指令7。

6.

優惠條件。

​

優惠不以獲得融資為條件。無論本要約有任何其他規定，我們都無需接受任何已投標的普通股的付款、購買或付款，並且可以終止或修改要約，也可以推遲接受已投標的普通股的支付或付款，但須遵守《交易法》第14e-1（c）條，該條要求我們在要約終止或撤回後立即支付所發行的對價或退還證券持有人存放或代表證券持有人存入的證券，在要約開始當天或之後以及要約開始之前的任何時間到期日以下任何事件已經發生（或由我們合理確定已發生），根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的情況如何（我們的任何作為或不作為除外），均不建議繼續進行要約或接受要約中普通股的付款或付款：

•

在到期日（“最低投標條件”）之前已正確投標且未正確撤回的普通股少於 2,500 萬股；

​

•

適用於根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（“HSR法”）提出的要約購買普通股的等待期尚未到期或已終止；

​

•

存在任何威脅、待處理或已採取的行動，包括任何和解協議，或任何未獲批准的法規、規則、法規、法規、判決、命令或禁令，受到威脅、援引、提議、尋求、頒佈、簽署、修改、執行或被視為適用於要約、我們或我們的任何關聯公司、或公司或任何子公司，包括任何法院、政府或政府達成的任何和解協議，監管或行政當局、機構或法庭，無論是國內、國外還是超國家，在我們的合理的判斷，旨在或可能直接或間接：(i) 將要約的完成、根據要約收購部分或全部普通股或以其他方式與要約相關的行為定為非法，或拖延或以其他方式限制、禁止或以其他方式影響要約的完成；或 (ii) 將接受部分或全部普通股的支付或付款定為非法，或者以其他方式限制或禁止要約的完成，延遲或限制我們接受付款或支付某些費用的能力，或使我們無法接受付款或支付某些費用或根據要約購買的所有普通股；或者已經或可能對公司或其子公司或其關聯公司的業務、狀況（財務狀況或其他狀況）、收入、運營或前景產生重大不利影響，或者以其他方式嚴重損害我們根據要約購買部分或全部普通股的能力；

​

•

發生了以下任何一種情況：

​

 

20

 

•

美國任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格；

​

•

宣佈對美國、歐盟或百慕大的銀行暫停銀行業務或暫停付款，不論是否強制執行；

​

•

2023 年 5 月 26 日當天或之後，戰爭、武裝敵對行動、國內或國際災難、核、化學、生物或網絡事件或攻擊或任何其他具有類似影響的事件開始、物質升級或威脅惡化，包括但不限於恐怖主義行為或任何流行病或傳染病疫情，包括與新型冠狀病毒 (“COVID-19”) 疫情有關的事件，只要有 2023 年 5 月 26 日當天或之後與之相關的任何重大不利事態發展，例如任何顯著放緩在經濟增長方面，或任何政府機構或個人為應對 COVID-19 疫情而採取或發佈的任何新的重大預防或緊急措施、建議或命令，根據我們的合理判斷，這些疫情對我們、我們的關聯公司、公司或其子公司或任何其他直接或間接涉及美國、歐盟或百慕大的國際或國內危機造成或可能產生重大不利影響；

​

•

任何政府、監管或行政機構或機構對美國、歐盟或百慕大的銀行或其他貸款機構發放信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷，可能對這些限制產生重大影響的任何事件；

​

•

我們合理確定的國內或國際總體政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化已經或可能對公司及其子公司或其關聯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、資產、運營或前景或普通股交易產生重大不利影響，或者以其他方式嚴重損害公司或其任何業務的預期未來行為主要子公司或嚴重損害要約的收益我們；

​

•

如果在要約開始時存在上述任何情況，則根據我們的合理判斷，是實質性升級、加速或惡化；

​

•

我們瞭解到，公司或其子公司或關聯公司的業務、狀況（財務或其他狀況）、財產、資產、收入、運營或前景已經發生或受到書面威脅，根據我們的合理判斷，這些變化或變化已經或可能對公司或其任何子公司或關聯公司或向我們提供的優惠產生重大不利影響；或

​

•

在要約發佈之日之後已通知我們的任何政府實體的批准、許可、授權、有利審查或同意，均未按照我們合理的自由裁量權獲得我們滿意的條件；

​

•

從2023年5月25日營業結束算起，普通股或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500指數的市場價格下跌幅度均超過10％；

​

•

2023 年 5 月 26 日之後，我們合理確定已經發生、已經發生或受到威脅或公司合理預期的任何其他變化、事件或發展，已經或可能對公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、資產、運營或前景產生重大和不利影響，或者以其他方式對公司或其任何子公司的預期未來業務行為造成重大損害或嚴重損害優惠給我們帶來的好處；

​

•

任何個人、實體或團體（買方除外）已根據《HSR 法》提交了通知和報告表，或發佈了公開公告，反映了收購公司或其任何子公司或其各自資產或證券的很大一部分的意圖；

​

 

21

 

•

2023 年 5 月 26 日之後，任何個人或實體提出、宣佈或提出與本公司或其任何子公司有關或涉及本公司或其任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易的投標或交換要約（要約除外）；或

​

•

我們合理地確定，根據要約購買普通股將導致 (i) 普通股登記在冊的人數少於 300 人（如果不是的話）；(ii) 從紐約證券交易所退市或 (iii) 有資格根據《交易法》註銷註冊。

​

上述條件僅為我們謀利，無論在何種情況下導致任何此類情況（我們的任何作為或不作為除外），我們均可主張上述條件，並且在到期日當天或之前，我們可以根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，隨時不時地全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為對任何權利的放棄，除非美國證券交易委員會的適用規則和條例另有要求，否則每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利。如果我們放棄上述任何條件，我們將披露由此產生的任何重大變化，並將根據適用法律的要求修改優惠以延長到期日期。我們就上述事件做出的任何裁決將是最終裁決，對各方具有約束力，前提是股東有權在有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。參見第 13 節。

7.

普通股的價格區間。

​

普通股在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為 “MAX”。下表列出了所示財政季度在紐約證券交易所公佈的普通股的最高和最低收盤銷售價格：

2023年5月25日，即要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所普通股的最後收盤銷售價格為每股普通股7.60美元。敦促股東獲取普通股的當前市場報價。

8.

資金來源和金額。

​

假設在要約中以10.00美元的收購價購買了最多5,000,000股股票，則總收購價格將為5000萬美元。我們打算用我們的可用現金支付普通股以及與要約有關的所有費用和開支。White Mountains手頭有足夠的現金來支付要約的總收購價格，包括所有費用和開支。

優惠不以獲得融資為條件。該報價須滿足 “最低投標條件” 和某些其他條件。參見第 6 節。

 

22

 

9.

有關公司的某些信息。

​

公司主要執行辦公室的地址為加利福尼亞州洛杉磯市南花街700號640套房 90017，其電話號碼為 (213) 316-6256。除非本收購要約中另有規定，否則本收購要約中包含的有關公司的信息取自或基於美國證券交易委員會和其他公共來源存檔的公開文件和記錄，並經參考後對其進行了全面限定。購買者、存託人、信息代理人或交易商經理均不對此類文件或記錄中包含的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對公司未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但買方、存託人、信息代理人和交易商經理所不知道的事件承擔任何責任。

報告和其他信息的可用性。公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。該網站地址無意用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本收購要約中，也不應被視為本收購要約的一部分。

10.

關於我們的某些信息。

​

White Mountains是一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，其主要業務通過其財產和意外傷害保險以及再保險子公司和關聯公司進行。懷特山的營業地址是新罕布什爾州漢諾威市南大街23號3B套房 03755，他們的電話號碼是 (603) 640-2200。

WM Hinson 是一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山的全資子公司。WM Hinson 的營業地址為百慕大漢密爾頓 HM 11 裏德街 26 號 601 套房，他們的電話號碼是 (441) 278-3160。

過去的聯繫人、交易、談判和協議。

應收税款協議：關於公司的首次公開募股（“首次公開募股”），White Mountains Investments（盧森堡）有限公司及其任何允許的關聯受讓人（統稱為 “White Mountains Investments”）和某些其他投資者與公司簽訂了與QL Holdings LLC資產的税基擴大和Guil的某些淨營業虧損有關的應收税款協議（“應收税款協議”）Ford Holdings, Inc.（“中級Holdco”），該公司是福德控股公司的全資子公司公司和 QL Holdings LLC 所有 A-1 類單位的所有者。除其他外，《應收税款協議》要求公司向White Mountains Investments支付公司通過使用Intermedial Holdco在首次公開募股之前的淨營業虧損以及扣除與公司在應收税款協議下的付款義務相關的任何估算利息而實現（或視為已實現）的美國聯邦、州和地方所得税（如果有）的現金儲蓄（如果有）的85％。截至2023年4月5日，公司估計，任何此類淨營業虧損的金額對公司來説並不重要。在過去的兩年中，White Mountains Investments沒有通過應收税款協議收到任何款項。懷特山投資是懷特山的子公司。

註冊權協議：關於首次公開募股，White Mountains Investments與公司簽訂了日期為2020年10月27日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊出售，該普通股在首次公開募股時由懷特山實益持有。在遵守某些條件和限制的前提下，註冊權協議向White Mountains Investments提供某些權利，包括需求註冊權、貨架註冊權和搭便車註冊權。註冊權協議不適用於根據本要約收購的任何普通股。

股東協議：關於首次公開募股，White Mountains Investments、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC 及其任何允許的關聯受讓人（統稱為 “Insignia”）、易先生、Nonko先生和王先生（統稱為 “創始人”），以及創始人各自的持股工具，包括創始人間接持有的OBF Investments, LLC {}

 

23

 

他們的投資股票及其各自允許的關聯受讓人與公司簽訂了日期為2020年10月27日的股東協議（“股東協議”）。股東協議包含與公司董事會組成、公司董事會委員會和公司治理有關的條款。

根據股東協議，White Mountains Investments和股東協議的其他投資者共同有權提名公司董事會的大多數成員。具體而言，只要White Mountains Investments實益擁有公司至少12.5％的已發行和流通股份，White Mountains Investments將有權提名兩名董事在公司董事會任職。當White Mountains Investments實益擁有公司已發行和流通股份的12.5％但至少5％時，我們將有權提名一名董事。White Mountains Investments已在《股東協議》中同意投票給其他股東協議方的候選人。此外，創始人和Insignia已同意將其股份投票支持White Mountains的董事會候選人。截至2023年3月24日，根據公司的委託書，易先生實益擁有約2％的已發行股份，OBF Investments, LLC實益擁有約6％的已發行股份，Nonko先生實益擁有約7％的已發行股份，Insignia實益擁有約14％的已發行股份，王先生實益擁有約3％的已發行股份。因此，包括White Mountains實益擁有的約27％的已發行股份在內，公司共約60％的已發行股份受上述投票協議的約束。

根據股東協議以及公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用法律，只要White Mountains Investments和其他股東協議各方共同擁有至少大部分已發行和流通股份，未經受益擁有的至少大多數已發行和流通股份的持有人書面同意，公司或其任何子公司就不能採取以下行動根據股東協議各方：（i）控制權變更交易；（ii）收購或處置資產或成立價值超過2,000萬美元的合資企業；（iii）承擔本金總額超過2,000萬美元的債務；（iv）授權或發行公司或其子公司的股權證券，但根據任何批准的股權激勵計劃或安排或根據交易所協議除外；（v）啟動任何清算、解散、破產或其他涉及本公司或本公司任何公司的破產程序重要子公司；（vi）對公司或其子公司開展的業務性質做出任何重大改變；（vii）終止公司首席執行官的僱用或僱用新的首席執行官（某些例外情況除外）；（viii）與關聯公司進行某些交易（前提是不需要利益相關股東的同意）；（ix）增加或縮小公司董事會的規模；（x）授權中間控股公司作為 QL Holdings LLC 的管理成員，批准或採取某些行動；以及（xi）選擇根據交易所協議交付與交易所相關的現金對價（前提是不需要利益相關股東的同意）（統稱為 “需要主要股東批准的行動”）。根據委託書以及截至2023年4月30日的已發行和已發行股票數量，如果我們根據要約購買超過3,750,000股普通股並將此類普通股轉讓給懷特山投資或其任何子公司，則White Mountains Investments將實益擁有佔股東協議各方實益擁有的股份的50％以上。在這種情況下，公司必須獲得White Mountains Investments的書面同意才能採取任何需要主要股東批准的行動。

股東協議規定，White Mountains Investments及其關聯公司沒有任何義務避免 (i) 直接或間接從事與公司相同或相似的業務活動或業務領域，包括被認為與公司競爭的業務活動或業務領域，或 (ii) 與公司的任何客户、客户或供應商開展業務。如果White Mountains Investments或其任何關聯公司瞭解了可能是公司企業機會的潛在商機，則White Mountains Investments沒有義務與公司溝通或提供此類企業機會。

 

24

 

過去的其他聯繫、交易、談判和協議

易先生於 2023 年 5 月 25 日當選為懷特山董事會成員。作為懷特山的非僱員董事，易先生每年將獲得13.5萬美元的現金保留金和懷特山180股普通股的年度股權保留金。易先生自2020年起擔任公司董事會成員，並自2011年6月起擔任公司（或其前身）的首席執行官。公司董事會薪酬委員會已批准易先生2023年的薪酬安排，即基本工資為55萬美元，目標獎金為55萬美元，以37,350個基於績效的限制性股票單位為形式，以及373,250個基於時間的限制性股票單位（價值約為5500,000美元）的股權獎勵。正如公司委託書所披露的那樣，易先生在過去兩年中因此類職位獲得了報酬。作為他在公司任職的一部分，易先生在過去兩年中可能與公司管理層和董事會的其他成員、公司其他股東和其他利益相關方進行了討論，這些討論涉及業務、管理、運營（包括成本結構）、資產、資產、資產、資本化、財務狀況、戰略計劃、治理和董事會組成以及公司的未來。易先生是《應收税款協議》、《註冊權協議》、《交換協議》和《股東協議》的當事人。

由於本次要約，根據《交易法》頒佈的第14e-2條要求公司董事會在自本要約發佈之日起十個工作日內向證券持有人發佈、發送或提供一份聲明，披露公司是建議接受還是拒絕本要約，沒有表達任何意見，對本要約保持中立，或者無法就要約表明立場。作為公司董事會成員，易先生可以參與此類決定。

除本第10節所披露的情況外，在過去兩年中，沒有任何買方與公司或其執行官、董事或關聯公司進行過交易或重大公司活動，據我們所知，附件A所列的任何其他人員。

證券所有權。據公司稱，截至本收購要約發佈之日，買方共擁有16,939,998股普通股，沒有B類普通股，約佔截至2023年4月30日的63,525,648股已發行和流通股票的26.67％。懷特山直接擁有90萬股普通股，懷特山投資直接擁有剩餘的16,039,998股普通股。

根據我們在合理調查後得知，下表列出了截至本收購要約發佈之日附件A所列人員或上述人員的任何關聯公司的普通股的實益所有權。

(1)

假設將實益擁有的任何B類普通股連同相應數量的QL Holdings LLC的B-1類單位以換股方式交換為普通股。

​

(2)

根據截至2023年4月30日的63,525,648股已發行和流通股票計算。

​

(3)

OBF Investments, LLC 是一家內華達州有限責任公司（“OBF”），持有3,923,885股B類普通股。OBF Investments由信託基金擁有，為易先生及其家庭成員謀福利。易先生對OBF持有的股份沒有任何投票權或處置控制權。參見 OBF 及其經理 Jason Heiling 於 2021 年 6 月 25 日提交的附表 13D。

​

除上述情況外，任何買方、其任何關聯公司或持有多數股權的子公司，據我們所知，沒有附件 A 所列的任何其他人員或任何關聯公司

 

25

 

截至本收購要約之日， 或上述任何個人或實體的多數股權子公司實益擁有任何普通股。

安全交易。根據我們的記錄以及附件A所列人員向我們提供的信息，除下文所述外，我們及其任何關聯公司或控股子公司，據我們所知，附件A所列的任何其他人員或上述任何個人或實體的任何關聯公司或控股子公司均未進行過任何涉及股票的交易。前述中使用的 “控制” 或 “控制” 術語應具有《交易法》中規定的含義。

•

2023 年 4 月 30 日，易先生收購了 153,146 股普通股，這些普通股是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股普通股的收盤價為7.40美元。

​

•

2023 年 5 月 15 日，易先生收購了 18,293 股普通股，這些普通股是在限制性股票歸屬時發行的。在歸屬日，每股普通股的收盤價為5.61美元。

​

股東協議各方已同意對各自的股份進行投票，支持其他股東協議各方提出的公司董事會選舉候選人。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們在要約中購買全部500萬股普通股，這些普通股將佔已發行和流通普通股的11.20％，約佔已發行和流通股票的7.87％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行和流通股票的約34.54％，如果我們轉讓這樣向懷特山投資公司購買了普通股，將把股東協議各方的投票權提高到已發行和流通股份的約67.10％。根據截至2023年4月30日的已發行和流通股票數量，據公司稱，如果我們購買了250萬股普通股，即滿足最低投標條件需要進行適當投標但未正確提取的普通股數量，則這些普通股將佔已發行和流通普通股的約5.60％，約佔已發行和流通股票的3.94％，將使White Mountains的實益所有權和投票權增加到已發行股票的30.60％左右和已發行股份，以及如果我們將此類購買的普通股轉讓給White Mountains Investments，則股東協議各方的投票權將增加到已發行和流通股票的約63.16％。要約的完成將導致懷特山的總投票權增加；但是，除股東協議中規定的控制權外，該要約不會為買方或股東協議各方帶來新的控制權，詳見下文。參見第 2 節。

其他信息。有關 (a) 買方每位執行官和董事；(b) 控制買方的每個人；以及 (c) 任何公司的每位執行官和董事或最終控制買方的其他人（如適用）的某些信息載於本收購要約的附件A。在過去五年中，沒有任何買方在刑事訴訟（不包括交通違規行為和類似的輕罪）中被定罪，也沒有參與任何導致禁止其未來違反或禁止其從事受美國約束的活動的判決、法令或最終命令的司法或行政程序（未經批准或達成和解的事項除外），據我們所知，附件A所列的任何其他人員聯邦或州證券法，或任何調查結果違反美國聯邦或州證券法。

可用信息。根據《交易法》第14d-3條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表TO（經修訂，我們稱為 “附表TO”）的要約聲明，本收購要約構成其中的一部分，附表一的附錄和此類文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。

11.

某些法律事項；監管部門的批准。

​

除了適用於根據HSR法案購買股票的等待期已過期或終止外，我們不知道有任何可能對公司業務具有重要意義的許可證或監管許可證可能會受到我們的收購的不利影響

 

26

 

要約中設想的普通股 ，或者任何國內、外國或超國家政府或政府、行政或監管機構或機構根據要約的設想收購或擁有普通股所需的任何批准或其他行動。如果需要任何批准或其他行動，我們目前正在考慮尋求批准或其他行動，但在任何此類問題得出結果之前，我們目前無意推遲購買根據要約投標的普通股，前提是如果第6節中的任何條件已經發生或我們合理確定已經發生或尚未放棄，我們有權拒絕購買普通股。在任何此類問題得出結果之前，我們無法預測是否需要推遲接受根據要約投標的普通股的付款或付款。我們無法向您保證，任何批准或其他行動（如果需要）都可以在沒有大量成本或條件的情況下獲得或將獲得批准，也無法向您保證，未能獲得批准或其他行動可能不會對公司的業務和財務狀況造成不利影響。如果對上述事項採取了某些類型的不利行動，或者未獲得上述某些批准、同意、許可或許可，我們可以拒絕接受任何已投標的普通股的付款或付款。參見第 6 節。

12.

美國聯邦所得税的某些後果。

​

以下討論描述了參與針對美國持有人和非美國持有人優惠的某些美國聯邦所得税後果持有人（均按此處定義）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此發佈的《美國財政條例》、美國國税局的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些裁決截至本文發佈之日，均有不同的解釋或變更，可能會影響本收購要約中描述的税收後果（可能具有追溯效力）。本討論僅供一般參考，並未涉及可能與特定股東或受特殊規則約束的股東（包括但不限於金融機構、經紀商、證券或大宗商品交易商或交易商、選擇採用按市值計價會計方法的交易商、保險公司、“S” 公司、合夥企業或其他直通實體、受控外國公司、被動外國投資公司）相關的美國聯邦所得税的所有方面，美國外籍人士，税務-免税組織、符合納税條件的退休計劃、在 “跨界” 中持有普通股或作為 “套期保值”、“轉換” 或 “整合” 交易或其他風險降低策略的一部分持有普通股的人員、出於税收目的在洗牌出售中購買或出售普通股的人員、董事、員工、前僱員或其他作為補償獲得普通股的人、在交換B類普通股時獲得普通股的人，以及擁有美國以外功能貨幣的美國持有人美元）。特別是，本摘要沒有涉及淨投資收入的醫療保險税或替代性最低税所產生的任何税收後果。本摘要也沒有涉及任何州、地方或外國法律或美國聯邦遺產税或贈與税法所產生的税收注意事項。本摘要假設股東將普通股作為《守則》所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有。已經或將不會就此處討論的任何事項尋求美國國税局的裁決。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他商業實體）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託，前提是美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

​

此處使用的術語是 “非美國持有人” 是指既不是美國持有人也不是合夥企業的普通股的受益所有人（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）。

 

27

 

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的每位合夥人應就參與要約的税收後果諮詢其税務顧問。

敦促每位股東諮詢其税務顧問，瞭解參與或不參與要約對此類股東產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和外國税法的適用性和效力以及與該要約相關的其他税收後果。

不參與優惠。出於美國聯邦所得税的目的，該要約通常不會對未在要約中投標任何普通股的股東產生任何應納税交易。

向美國持有人提出要約的後果。

出於美國聯邦所得税的目的，根據要約以現金出售普通股將是一項應納税交易。美國持有人確認出售的收益或虧損的金額通常等於收到的現金金額與該美國持有人為此出售的普通股的納税基礎之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在普通股中的税基將等於美國持有人的普通股成本減去之前的任何資本回報率。如果截至交換之日普通股的持有期超過一年，則任何收益或虧損都將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司納税人的長期資本收益通常有資格獲得降低的税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

美國持有人必須單獨計算他或她擁有的每個股票區塊的收益或損失，在確定總收益或虧損時不得扣除每個區塊的收益和損失。美國持有人可以指定根據要約投標哪些區塊和此類普通股區塊的順序。

向非美國公民提供報價的後果持有者。

非美國人實現的收益根據要約以現金出售普通股的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國相關持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約有要求，還包括非美國的貿易或業務持有人在美國設有一個常設機構，此類收益歸因於該常設機構）；

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

由於公司作為美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位，公司普通股構成 “美國不動產權益”，因此在處置前五年或非美國聯邦所得税的較短時間內，公司的普通股隨時構成 “美國不動產權益”持有人持有公司普通股的期限。

​

非美國上面第一個要點中描述的持有人將被要求為處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人相同。持有人是美國持有人，如果是美國持有人，則為非美國持有人持有人是外國公司，可對任何有效關聯的收益和利潤徵收30％税率（或更低税率，如果適用的所得税協定另有規定，則徵收更低的税率）的額外分支機構利得税。

非美國上述第二點所述的持有人將根據處置所得收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或者，如果適用，較低的條約税率），即使非美國來源的資本損失也可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。持有人不被視為美國居民。

關於上述第三點，我們認為該公司的普通股不構成 “美國不動產權益”。因此，根據這些規則，在根據要約將普通股兑換為現金時，不應要求預扣任何款項

 

28

 

非美國持有人應就上述規則適用於其普通股的所有權和處置問題諮詢其税務顧問，包括可能規定不同規則的潛在適用的所得税條約。

備用聯邦所得税預扣税。關於備用美國聯邦所得税預扣税的適用，請參閲第 3 節。

為防止備用預扣税和可能的罰款，每位美國持有人應按照送文函中所述填寫 IRS 表格 W-9。為了獲得備用預扣税豁免的資格，非美國人持有人必須向存管人提交正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他適用表格。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税應納税額。

股東應就備預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢税務顧問。

上述税務討論僅供一般信息使用，不屬於税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收影響，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

13.

延長優惠；終止；修訂。

​

我們明確保留延長要約開放期限的權利，並通過向存託人發出口頭或書面通知並公開宣佈延期來推遲接受任何普通股的支付和付款。在任何此類延期期間，先前已投標但未妥善撤回的所有普通股仍將受要約的約束，投標股東有權撤回該股東的普通股。

我們還明確保留在適用法律的前提下，通過向存託人發出關於終止或延期的口頭或書面通知並公開宣佈終止或推遲終止要約，由我們自行決定不接受付款或支付任何先前未接受付款或已付款的普通股的付款或在出現第6節規定的任何條件時終止要約的權利。我們對延遲支付我們接受的普通股的權利的保留受《交易法》第14e-1（c）條的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付所發行的對價或退還由證券持有人或代表證券持有人存入的證券。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在任何方面修改要約的權利，包括但不限於增加或減少要約中尋求的普通股數量，無論第 6 節中規定的任何事件是否已發生或被我們視為已發生，我們均可合理酌情決定。可隨時不時通過公開宣佈修正案的方式對要約進行修訂。如果延期，修正案應不遲於紐約市時間上午 9:00 發佈，也就是先前預定或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個工作日。在遵守適用法律（包括《交易法》第14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1條的前提下，這些規則要求以合理設計的方式向股東發佈重大變更，以告知他們此類變更），在不限制我們選擇發佈任何公告的方式的前提下，除了向全國新聞發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何此類公告服務。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行了實質性更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1條及其解釋所要求的範圍內分發其他要約材料並延長要約。在要約條款或報價相關信息發生重大變化（價格變動或所尋求證券百分比變化除外）後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括相對的

 

29

 

條款或信息變更的實質性以及適當的傳播方式。美國證券交易委員會在一份已發佈的新聞稿中表示，它認為，從首次公佈、發送或向證券持有人提供重大變更之日起，要約應在至少五個工作日內保持開放狀態，如果對接近價格重要性和所尋求證券百分比的信息進行重大變更，則可能需要至少十個工作日才能向證券持有人充分傳播並做出迴應。根據美國證券交易委員會的上述觀點和適用法律，除非下文另有規定，否則如果我們在到期日之前更改了根據要約尋求的普通股數量或發行的對價，並且如果要約計劃在自首次發佈、發送或向證券持有人發出此類變更通知之日起的第十個工作日之前到期，則要約將至少延長至該第十筆業務到期天。

如果我們在到期日之前增加普通股的對價，則增加的對價將支付給在要約中購買普通股的所有持有人，無論此類普通股是否在宣佈增加對價之前投標。

如果我們增加要約中購買的普通股數量，使要約中接受支付的額外普通股數量不超過已發行普通股的2％，則這不會被視為要約條款的重大變化，我們也無需延長要約。參見第 1 節。

14.

費用和開支。

​

我們已聘請摩根大通證券有限責任公司擔任與要約有關的交易商經理。交易商經理可以就要約與經紀人、交易商、商業銀行和信託公司進行溝通。經銷商經理將因這些服務獲得合理和慣常的費用。我們還將補償經銷商經理因報價而產生的合理且有據可查的自付費用，並賠償經銷商經理與要約相關的責任。

經銷商經理及其關聯公司已經向我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他服務，並且已經或預計將從我們或這些其他個人或實體那裏獲得慣常報酬。

在正常業務過程中，包括交易和經紀業務以及以信託身份，交易商經理及其關聯公司可以為自己的賬户及其客户的賬户持有我們的證券的多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其專有賬户中持有普通股，如果交易商經理在要約時擁有這些賬户中的普通股，則交易商經理可以根據要約投標普通股。

我們已聘請D.F. King & Co., Inc.擔任信息代理人，並聘請北卡州Computershare Trust Company擔任與要約有關的存託人。信息代理人可以通過郵件、電話、電報和個人訪談聯繫普通股持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名股東將與要約有關的材料轉發給受益所有人。信息代理人和保管人將因各自的服務獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將獲得與要約相關的某些責任的賠償。

我們不會向根據要約招標普通股的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（向信息代理人或交易商經理支付上述費用除外）。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有普通股的股東諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人投標普通股而不直接向存託人投標普通股，交易成本是否可能適用。但是，我們將根據要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人補償他們在向他們作為被提名人或以信託身份持有的普通股的受益所有人轉發本要約、送文函和相關材料時產生的慣常郵寄和手續費。沒有經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被授權擔任 的代理人

 

30

 

就要約而言， 買方、信息代理人或存管人。除非本協議第 5 節和送文函中第 7 條另有規定，否則我們將為購買普通股支付或安排支付所有股票轉讓税（如果有）。

15.

其他。

​

我們不知道有任何司法管轄區的優惠不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區的要約提出或根據要約接受普通股不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向居住在該司法管轄區的普通股持有人提出要約。在提出要約時，我們將遵守《交易法》第14d-10條的要求。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。除本購買要約和相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供與優惠有關的信息或代表我們作出任何陳述。無論是提供還是作出，您都不應將該信息或陳述視為已獲得購買者、存託人、信息代理人或經銷商經理的授權。

懷特山人士、信息代理人、存託人或交易商經理均未就您是否應該投標普通股向您提出任何建議。上述規定均未授權任何人就該提議提出任何建議。您必須自行決定是否投標普通股，如果是，則要投標多少普通股。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關送文函中的信息。

除本文件或送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就報價提供任何信息或作出任何陳述。不得將任何其他人提出的任何建議或任何此類信息或陳述視為已獲得任何購買者、存管人、信息代理人或交易商經理的授權。

2023 年 5 月 26 日

 

31

 

附件 A

有關買方執行官和董事的某些信息

(i) 懷特山保險集團有限公司（一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司）和 WM Hinson（百慕大）有限公司的每位執行官兼董事的姓名和職位，WM Hinson（百慕大）有限公司是一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山脈的全資子公司（“WM Hinson”，與懷特山一起稱為 “購買者”）的姓名和職位；(ii) 每個人控制買方；以及 (iii) 任何公司的每位執行官和董事或其他最終控制者下文列出了購買者。下文列出了下文所列每個人的 (a) 姓名、(b) 公民身份、(c) 當前的主要職業或工作以及從事此類工作或職業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及 (d) 至少在過去五年中的重要職業、職位、辦公室或工作，給出了每項職業、職位、辦公室或就業的開始和結束日期以及任何公司的名稱、主要業務和地址或從事此類職業的其他組織，職位、職務或工作得以繼續。除皮爾森先生和布朗女士外，下面列出的每個人的營業地址均為懷特山保險集團有限公司，位於新罕布什爾州漢諾威市南大街23號3B套房 03755，他們的電話號碼是 (603) 640-2200。皮爾森先生和布朗女士的營業地址為懷特山保險集團有限公司，位於百慕大漢密爾頓 HM 11 裏德街 26 號 601 套房，他們的電話號碼是 (441) 278-3160。

在本附件A中，“懷特山組織” 一詞用於指懷特山合併集團中的一個或多個實體。

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

 

A-4

送文函、任何普通股證書以及任何其他所需文件應由每位股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人發送或交付給存託人，地址如下。為了確認普通股的交付，請股東聯繫存託人。提交代表待投標普通股的證書的股東必須通過郵寄或隔夜快遞將此類證書連同送文函和任何其他必要文件一起交付。普通股證書的傳真副本將不被接受。

要約的存託人是：

任何問題或幫助請求均可通過下文列出的相應電話號碼和地址聯繫信息代理或經銷商經理。索取本購買要約、送文函、保證交付通知或相關文件的額外副本的請求可通過信息代理的電話號碼或地址提交給信息代理人。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關優惠的幫助。

此優惠的信息代理人是：

D.F. KING & CO., INC.

48 華爾街，22 樓
紐約，紐約 10005
股東撥打免費電話：(877) 896-3199
銀行和經紀人電話：(212) 269-5550
電子郵件：max@dfking.com

此優惠的經銷商經理是：

摩根大通

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
撥打免費電話：(877) 371-5947