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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

安排到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

MediaAlpha, Inc.
（標的公司名稱（發行人））

懷特山保險集團有限公司
WM Hinson（百慕大）有限公司
（申報人姓名（要約人））

A 類普通股，面值每股 0.01 美元

（證券類別的標題）

58450V104

（CUSIP 證券類別編號）

Robert L. Seelig，Esq
執行副總裁兼總法律顧問
懷特山保險集團有限公司
南大街 23 號，套房 3B
新罕布什爾州漢諾威 0375-2053
電話：(603) 640-2200

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

Andrew J. Pitts，Esq.
David J. Perkins，Esq
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825
紐約，紐約 10019
電話：(212) 474-1000

David Lopez，Esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約 10006
電話：(212) 225-2632

☐

如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

第三方要約受規則 14d-1 的約束。

☐

發行人的要約受第 13e-4 條的約束。

☐

私有交易受規則 13e-3 的約束。

☐

根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

安排到

附表 TO（本 “附表 TO”）中的本要約聲明涉及根據百慕大法律（“懷特山”）組建和存在的豁免公司懷特山保險集團有限公司和WM Hinson（百慕大）有限公司的報價，後者是一家根據百慕大法律組建和存在的豁免公司，也是懷特山脈（“WM Hinson”，與懷特山一起稱為 “購買者”），最多購買5,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元（每股 “普通股”），MediaAlpha, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），每股普通股價格為10.00美元（“收購價格”），以現金扣除賣方，減去任何適用的預扣税，不含利息。如果買方根據要約接受任何普通股進行購買，則WM Hinson將購買所有此類接受的普通股。

買方的報價是根據2023年5月26日的購買要約（“收購要約”）和相關的送文函中規定的條款和條件提出的，這些信函的副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii)（兩者合在一起，可能會不時進行修改或補充），構成 “報價”）。

本附表TO旨在滿足買方附表TO中的要約聲明的要求。特此以引用方式納入購買要約和送文函中的所有信息，包括其所有附表和附件，作為對本附表TO中所有項目的答覆，並由此處特別提供的信息進行補充。

第 1 項。條款表摘要

法規 M-A 第 1001 項：

購買要約標題為 “條款摘要” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。標的公司信息

法規 M-A 第 1002 (a) — (c) 項：

(a) 購買要約第 9 節（“有關公司的某些信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 標題為 “簡介” 的購買要約部分中列出的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景

法規 M-A 第 1003 (a) — (c) 項：

收購要約標題為 “簡介” 的部分、第 10 節（“關於我們的某些信息”）和附件 A（“有關買方執行官和董事的某些信息”）中列出的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款

法規 M-A 第 1004 (a) 項：

標題為 “簡介” 的部分、標題為 “條款摘要” 的部分、第 1 節（“要約條款”）、第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；公司計劃”）、第 3 節（“普通股投標程序”）、第 4 節（“提款權”）、第 5 節（“購買普通股和支付購買價格”）中列出的信息)、第 6 條（“要約條件”）、第 8 條（“資金來源和金額”）、第 12 條（“某些美國聯邦所得税

後果”）、第 13 節（“優惠的延期；終止；修訂”）和購買要約第 15 節（“其他”）以引用方式納入此處。

第 5 項。過去的聯繫、交易、談判和協議

法規 M-A 第 1005 (a) — (b) 項：

購買要約第 10 節（“關於我們的某些信息”）和第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；公司計劃”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易的目的和計劃或提案

法規 M-A 第 1006 (a) 和 (c) (1) — (7) 項：

標題為 “條款摘要” 的部分和收購要約第 2 節（“要約的某些影響；公司計劃”）中列出的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價

法規 M-A 第 1007 (a)、(b) 和 (d) 項：

(a) 標題為 “條款摘要” 的部分和購買要約第 8 節（“資金來源和金額”）中列出的信息以引用方式納入此處。

(b) 不適用。

(d) 不適用。

第 8 項。標的公司證券的權益

法規 M-A 第 1008 項：

(a) 標題為 “條款摘要” 的部分、第 2 節（“要約的某些影響；公司計劃”）和購買要約第 10 節（“關於我們的某些信息”）中列出的信息以引用方式納入此處。

(b) 購買要約第 10 節（“關於我們的某些信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產

法規 M-A 第 1009 (a) 項：

購買要約第 14 節（“費用和開支”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表

買方的歷史和預計財務信息對要約並不重要，因為（a）所提供的對價僅由現金組成，（b）要約不受任何融資條件的約束，（c）現金需求將由買方的可用現金支付。購買要約第8節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

展覽索引

	(a) (1) (i)			購買要約，日期為 2023 年 5 月 26 日。*
	(a) (1) (ii)			送文函的形式。*
	(a) (1) (iii)			保證交貨通知格式。*
	(a) (1) (iv)			致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信函形式。*
	(a) (1) (v)			供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户的信函形式。*
	(a) (1) (vi)			摘要廣告文本，於 2023 年 5 月 26 日在《紐約時報》上發佈。*
	(a)(5)			白山保險集團有限公司於 2023 年 5 月 26 日發佈的新聞稿。*
	(b)			無。
	(d)(1)			註冊權協議，日期為2020年10月27日，由MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（盧森堡）S.a.r.l.、Insignia QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang 及其某些其他各方簽訂並作為 2020 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2 提交 MediaAlpha, Inc.)。
	(d)(2)			MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC及其某些其他各方簽訂的日期為2020年10月27日的應收税款協議（在此合併，作為MediaAlpha, Inc.於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交）。
	(d)(3)			交換協議，日期為2020年10月27日，由MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.以及QL Holdings LLC的B-1類單位持有人之間簽訂的日期為2020年10月27日（合併於此，作為MediaAlpha, Inc.於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交）。
	(d)(4)			2020年10月27日由MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（盧森堡）S.a.r.l.、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC 和 Steven Yi、Eugene Nonko 和 Ambrose Wang 以及他們間接持有 MediaAlpha, Inc. 普通股（在此註冊並作為附錄 10.4 提交）簽訂的股東協議 MediaAlpha, Inc. 於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。
	(g)			無。
	(h)			無。
	107			申請費表*

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