2020年10月23日

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

我們代表 C3.ai, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供這封信，以迴應美國證券交易委員會公司財務部（“員工”）的工作人員在 2020 年 10 月 15 日的信中就公司於 2020 年 9 月 18 日祕密提交的 S-1 表註冊聲明草案提出的評論（“評論”）。公司同時祕密地提交了經修訂的S-1表格註冊聲明草案，其中包括反映對評論的迴應的更改（“註冊聲明”）。

以下是公司對評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為方便起見，我們已將其納入本回覆信中。公司回覆文本中的頁面引用對應於本聲明發布之日提交的註冊聲明的頁碼。

2020 年 9 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明草案

封面

1.我們注意到，西貝爾先生及其關聯公司目前控制着您已發行B類普通股的97.88％。請告訴我們，根據您計劃上市A類普通股的證券交易所的定義，在發行後，該公司是否將成為 “受控公司”。如果是，請在封面上披露這一事實，並披露適當的風險因素，包括討論您是否打算利用受控公司可獲得的任何公司治理規則豁免。

迴應：公司恭敬地告知員工，根據公司最終上市的證券交易所的適用規則，公司將有資格成為 “受控公司”，但不打算依賴受控公司可用的公司治理規則豁免。公司更新了註冊聲明第9頁和第43頁的披露，以澄清其無意依賴此類豁免。

招股説明書摘要，第 1 頁

2. 請披露您在本節中提出的以下索賠的依據：

•對您的潛在市場的估計；

•您在企業 AI 領域的顯著先發優勢；

•您的解決方案在一年內帶來了數億美元的經濟收益；

•您的生產 C3.ai 路線圖預計每年將為許多客户帶來數十億美元的經濟收益；以及

•您在2019和2020財年的平均新合同價值是應用軟件行業的最高水平。

另外，定義 “燈塔客户”，討論他們如何影響您的業務以及他們是否在您的收入中佔有可觀的比例

迴應：公司確認員工的評論，並相應更新了註冊聲明第1、2和3頁的披露。

風險因素

從歷史上看，有限數量的客户佔了很大比例...，第 14 頁

3.請披露您與Engie達成的協議的實質性條款，該協議佔截至2020年4月30日的年度收入的10％以上，包括期限和終止條款以及任何最低承諾。

迴應：公司承認工作人員的評論，並相應修改了註冊聲明第16頁的披露。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州大法官法院...，第 44 頁

4. 您表示美國聯邦法院將是根據《證券法》提起訴訟的專屬論壇。請修改你在此處和第122頁的披露，指出法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。

迴應：公司承認員工的評論，並相應更新了註冊聲明第46和152頁的披露。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析我們如何創造收入，第 60 頁

5. 在實質性的範圍內，請量化歸屬於政府合同或分包合同的收入金額。請參閲法規 S-K 第 101 (c) (1) (ix) 項。

迴應：公司確認工作人員的評論，並修改了第62頁的披露，以符合S-K法規第101（c）（1）（ix）項的要求。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度中，歸屬於與美國聯邦政府的合同或分包合同的收入分別為1,080萬美元，佔總收入的12％，以及2,860萬美元，佔總收入的18％，因此，公司業務的很大一部分有待在美國聯邦政府選舉時重新談判利潤或終止合同或分包合同。

關鍵業務指標，第 61 頁

6.您透露，RPO受多種因素的影響，包括續訂時間、購買額外產能的時機、平均合同條款和季節性，由於這些因素，必須將RPO與本招股説明書其他地方披露的收入和其他財務指標一起審查。請告訴我們您定期查看哪些其他運營指標，以及您在披露有關這些指標的信息時考慮了哪些因素，並進行相應的修改。我們建議您參閲美國證券交易委員會第33-8350號新聞稿的第三章B節。

迴應：公司恭敬地告知員工，除了註冊聲明先前草案中披露的RPO和自由現金流外，公司還更新了披露內容，納入了有關注冊聲明第62和63頁的客户數量以及第3、62和99頁的平均合同總價值的信息。

公司還恭敬地告知員工，它不將其客户總數或平均合同總價值視為關鍵運營指標。相反，公司在整個註冊聲明中納入了這些信息，以向投資者表明其當前客户羣的廣度，以及公司的商業模式通過保留和擴大這些現有客户的收入來創造更多收入機會的潛力。該公司預計將每年報告生產客户總數和平均合同總價值。

公司進一步恭敬地告知員工，管理層使用公認會計準則運營報表來分析和管理業務。管理層大量使用訂閲收入、專業服務收入、毛利率和運營虧損來評估業務和做出戰略決策。

出於註冊聲明中描述的原因，公司將RPO和自由現金流視為有意義的運營指標，因為公司認為這些客户代表着最重要的收入增長機會和未來的流動性。

7. 您披露，RPO 指標包括不可取消的合同金額，這些金額將在未來各期開具發票和確認。您還在第63頁透露，貝克休斯在三年內簽訂了最低的、不可取消的鉅額收入合同，這些合同似乎構成了您的RPO指標的很大一部分。請修改您的RPO指標披露，以核對或解釋RPO指標構成和增長中有多少歸因於遞延收入和不可取消的合同金額以及可歸因於重大貝克休斯安排的部分。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第64頁的披露，將遞延收入和不可取消的合同之間的RPO細分包括在內。

公司向員工補充建議，截至2020年4月30日，與貝克休斯相關的RPO，包括直接訂閲和經銷商安排，包括與遞延收入相關的1,990萬美元和不可取消合同的2,000萬美元，以及與遞延收入相關的240萬美元和來自不可取消合同的8,480萬美元。公司恭敬地告知員工，它不打算在未來的文件中報告包括貝克休斯在內的客户的RPO。

銷售和市場營銷，第 69 頁

8. 您透露，在截至2020年4月30日的財年中，由於多種因素，銷售和營銷大幅增長。請進行修改，披露這些因素和成本中可能對未來經營業績產生重大影響的任何持續趨勢。見委員會第33-8350號 “關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的指導方針”。

迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第71和73頁的披露。

關鍵會計政策與估計

收入確認，第 73 頁

9.您披露，出售您的永久和定期許可證授予客户在合同期限內在自己的雲實例或內部硬件基礎設施上使用您的功能性知識產權的權利。請向我們提供分析，説明您是如何確定軟件與維護和支持服務高度集成且相互關聯的，因此被視為一項單一的績效義務。我們建議你參閲 ASC 606-10-25-21。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論。該公司通過不同的部署方法（包括雲、混合雲和本地）提供 C3 AI 套件和 C3 AI 應用程序。無論部署類型如何，公司都有義務提供維護和支持服務，包括管理、配置、系統性能監控、系統可用性監控、雲負載

在合同期限內，對 C3 AI Suite 和 C3 AI 應用程序進行平衡、系統和數據安全監控、補丁、優化、修改、添加軟件組件，以及持續更新內容（例如，人工智能和機器學習模型類型、天氣數據、文檔、地理空間數據）（以下統稱為 “服務”）。公司定期與客户的環境進行互動，這些持續更新每天、每週或每月進行一次。

C3 AI 套件和 C3 AI 應用程序（以下統稱為 “平臺”）在大多數商業軟件解決方案中是獨一無二的，因為它提供了 “模型驅動架構”，由複雜的 “類型” 系統組成，由 6,000 多種獨特的類型（“類型系統”）組成。與許多其他軟件公司不同，該公司不向客户提供目標代碼的離散編譯版本或一組可以解釋的統一源代碼。取而代之的是，該公司向其客户提供通常在雲平臺上運行的數千種類型的集合。C3 類型系統由不斷變化的類型集合組成。在最基本的層面上，類型信息對數據值進行註釋，向編譯器提供有關如何生成代碼、何時插入數據類型轉換、預期結果等的提示。

這些類型無法從其他供應商處獲得，也無法從其他供應商處獲得，它們受到公司通過各種方式的保護，包括商業祕密、保密、版權、商標和專利保護。公司有義務向客户提供一系列新的和擴展的軟件類型，這些類型是客户獲得預期利益所必需的。在客户協議的期限內，公司有義務以不同的頻率（例如，每天、每週、每月）不斷更改類型並單獨或集體提供新類型，以便客户解決方案按預期運行。創建和更新的類型子集是特定於客户和/或應用程序的，並非所有客户都會收到相同的類型。例如，擁有依賴天氣的人工智能項目的客户可能會收到源源不斷的天氣相關類型，而擁有對計量經濟學或大宗商品價格數據敏感的人工智能項目的客户將收到抽象這些數據的類型。

平臺和客户部署依賴人工智能和機器學習模型類型來提供價值和效用。這些類型需要定期調整、優化和更新。如果沒有這樣的更新和相關服務，該軟件的價值就會迅速降低。為了保持價值和實用性，該平臺還需要源源不斷的數據流、更新的功能以及來自公司系統的自動結果，為機器學習算法提供反饋。機器學習算法需要定期（即每天、每週、每月）重新訓練，以保持和提高預測準確性。如果公司在任何給定時間停止更改類型、提供新類型或按上述方式維護軟件，則性能將迅速惡化（最快在一天內，平均在30天內）惡化到客户無法再從使用中獲得預期好處的程度。

公司通常向客户授予其軟件的多年期許可，並承諾在許可期內隨時向此類客户提供該軟件的更新。公司經常提供對持續運營至關重要的更新

該軟件的實用程序。如果沒有更新，在多年期安排期間，客户從軟件中受益的能力將大大下降。

以下是更新、維護和支持服務的一些不詳盡但具有示範意義的示例，這些示例是綜合服務輸出的基本輸入：

類型：公司為其客户提供數千種類型的集合（C3 類型系統）。C3 類型系統由不斷變化的類型集合組成。公司仍然有義務向客户持續提供新的和擴展的軟件類型（有時是每天提供的），包括數據、人工智能模型和流程（均為C3類型），這些是客户從軟件平臺和應用程序中獲得預期收益所必需的。

性能監控：公司主動監控全面的系統運行狀況指標，包括服務和硬件心跳信號、系統功能性能指標以及磁盤和計算資源利用率。該公司利用自己的集中監控解決方案（all-env），該解決方案是C3平臺的組件，包含C3類型的子集，位於公司的專用企業雲實例中，可以集中監控所有系統，是任何客户部署的運行所必需的。如果發現任何潛在問題，將觸發自動系統強化措施來解決這些問題，以便公司的客户能夠繼續獲得預期的收益。

數據庫維護：

分佈式密鑰值存儲 — C3 平臺的關鍵組件是分佈式密鑰值存儲。作為分佈式數據存儲，需要持續的監控和維護以確保系統的正常運行時間。當每個節點的存儲量超過 50% 時，日常維護包括壓縮、修復、節點重新平衡和添加節點。如果不進行這種維護，分佈式密鑰值存儲將很快失去平衡，並會導致頻繁的系統中斷和數據丟失。

關係數據庫 — C3 平臺的關鍵組件是關係數據庫。需要持續的監控和維護以確保系統的正常運行時間。維護包括清理、IO 監控、創建索引、增加數據庫大小和數據庫優化。如果不進行這種維護，關係數據庫將導致性能下降到系統無法運行的地步。

所需的數據庫維護的其他示例包括：

•IP 更新、新的機器學習分類器、新類型和代碼條款；

•輸入客户系統以調整、優化和更新機器學習預測；

•為維護系統而更改產品配置；

•更新和緊急維護程序，以確保系統可用性；

•安全掃描以確保系統安全；以及

•內容更新，包括但不限於天氣數據、社交媒體、地形等。

這些類型的服務每週由公司向客户提供數十億次，是公司客户從使用公司產品和服務中獲得預期收益所必需的。

公司得出結論，其平臺與其服務沒有區別，因為根據ASC 606-10-25-19（b）和25-21，它們無法單獨識別（即在合同上下文中是不同的）。ASC 606-10-25-21 陳述了以下內容（着重部分由作者標明）：

根據第606-10-25-19 (b) 段，在評估一個實體向客户轉讓商品或服務的承諾是否可以單獨識別時，目標是確定在合同背景下，承諾的性質是單獨轉讓每種商品或服務，還是轉讓承諾的商品或服務作為投入的合併物品。表明向客户轉讓商品或服務的兩項或多項承諾無法單獨識別的因素包括但不限於以下內容：

a. 該實體提供一項重要的服務，將商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務整合為一攬子商品或服務，這些商品或服務代表客户簽訂合同的合併產出或產出。換句話説，該實體使用商品或服務作為投入，以生產或交付客户指定的綜合產出或產出。一個或多個組合的輸出可能包括多個相位、元件或單元。

b. 一項或多項商品或服務對合同中承諾的一項或多項其他商品或服務進行了重大修改或定製，或由其進行重大修改或定製。

c. 商品或服務高度相互依存或高度相關。換句話説，每種商品或服務都受到合同中一項或多項其他商品或服務的重大影響。例如，在某些情況下，兩種或兩種以上的商品或服務受到彼此的嚴重影響，因為該實體將無法通過單獨轉讓每種商品或服務來履行其承諾。

該公司還考慮了示例 10（ASC 606-10-55-140D 至 55-140F）和示例 55（在 ASC 606-10-55-364 至 55-366 中）的案例 C，其中指出（着重部分由作者標明）：

示例 10 — 商品和服務沒有區別

案例 C — 合併項目

55-140D 一家實體向客户授予為期三年的防病毒軟件許可證，並承諾在許可期內隨時向客户提供該軟件的更新。該實體經常提供對軟件的持續實用性至關重要的更新。如果沒有更新，客户就有能力

在三年安排期間, 該軟件的收益將大幅下降。

55-140E 該實體得出結論，軟件和更新均為合同中承諾的商品或服務，根據第 606-10-25-19 (a) 段，每種商品或服務都可能有所不同。軟件和更新之所以能夠有所不同，是因為客户可以在整個許可期內自行從軟件中獲得經濟利益（也就是説，如果沒有更新，軟件仍將向客户提供其原始功能），而客户可以從更新以及合同開始時轉讓的軟件許可證中受益。

55-140F 該實體得出結論，其轉讓軟件許可證和在可用時提供更新的承諾無法單獨識別（根據第 606-10-25-19 (b) 段），因為許可證和更新實際上是合同中合併項目（防病毒保護）的輸入。這些更新極大地修改了軟件的功能（也就是説，它們允許軟件保護客户免受該軟件以前無法防禦的大量其他病毒的侵害），並且是維護軟件許可證對客户的實用性不可或缺的一部分。因此，許可證和更新履行了合同中對客户的單一承諾（承諾在三年內提供計算機病毒防護）。因此，在本示例中，實體將軟件許可證和何時可用的更新視為一項單一履約義務。根據第606-10-25-33段，該實體得出結論，其在本示例中承諾向客户轉讓的合併商品或服務的性質是為期三年的計算機病毒防護。該實體在根據第606-10-25-23至25-30段確定履約義務是隨着時間的推移還是某個時間點得到履行以及根據第606-10-25-31至25-37段確定衡量完全履行履約義務進展的適當方法時，會考慮合併商品或服務的性質（即提供三年的防病毒保護）。

示例 55 — 知識產權許可

55-364 實體與客户簽訂合同，許可與商品的設計和生產過程有關的知識產權（為期三年）。合同還規定，對於該實體可能開發的新設計或生產工藝，客户將獲得該知識產權的任何更新。更新是客户在許可期內從許可證中受益的能力不可或缺的一部分，因為知識產權用於技術變化迅速的行業。

55-365 根據第 606-10-25-19 段，該實體對承諾向客户提供的商品和服務進行評估，以確定哪些商品和服務是不同的。該實體確定客户可以從 (a) 無需更新即可自行受益於許可證，(b) 更新和初始許可證。儘管客户可以自己從許可證中獲得好處（即不需要）

更新）是有限的，因為更新是客户在技術快速變化的行業中繼續使用知識產權的能力不可或缺的，許可證的使用方式可以產生一些經濟利益。因此，許可證和更新符合第 606-10-25-19 (a) 段中的標準。

55-365A 在評估是否符合第 606-10-25-19 (b) 段中的標準時，還會考慮客户可以自身（即不進行更新）從許可證中獲得的好處這一事實（因為更新是客户在快速變化的技術環境中繼續使用許可證的能力所不可或缺的）。由於不進行更新，客户在三年期限內從許可證中獲得的好處將受到嚴重限制，因此該實體授予許可證和提供預期更新的承諾實際上是投入，這些投入共同兑現了向客户交付組合產品的單一承諾。也就是説，該實體在合同中的承諾的性質是在合同的三年期限內持續提供該實體與設計和生產過程相關的知識產權。因此，根據第606-10-25-19 (b) 段中的標準，該合併項目中的承諾（即授予許可證和提供何時可用的更新）是無法單獨識別的。

55-366 該實體承諾向客户轉讓的合併商品或服務的性質是在合同的三年期內持續獲得該實體與設計和生產過程相關的知識產權。基於這一結論，該實體適用第606-10-25-23至25-30段來確定單一履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行，並適用第606-10-25-31至25-37段來確定衡量完全履行履約義務進展情況的適當方法。該實體得出結論，由於客户在實體績效發生時會同時獲得和消費所帶來的好處，因此根據第606-10-25-27 (a) 段，履約義務將隨着時間的推移而得到履行，而且基於時間的投入衡量進展是適當的，因為該實體期望在整個三年期限內花精力開發和向客户傳遞最新信息。

公司進一步考慮了亞利桑那州立大學2016-10年度背景信息和結論依據的以下段落：

•BC29段指出：“在許多情況下，可以進一步解釋合併項目（或項目）概念的投入，因為實體承諾轉讓承諾的商品或服務會導致合併項目（或項目）大於承諾（組成部分）商品和服務的總和（或實質不同）。”

•第BC33段指出，“評估合同中兩項或多項承諾是否可以單獨確認，還考慮承諾的商品或服務的效用（即每種商品或服務提供利益或價值的能力）。這是因為實體可能能夠兑現其承諾，將每種商品或服務轉移到一個實體中

合同獨立於對方，但每種商品或服務都可能嚴重影響對方對客户的效用。例如，在示例 10、案例 C 或示例 55 中，實體轉讓初始許可的能力不受其轉讓更新的承諾的影響，反之亦然，但是提供（或不提供）更新的會嚴重影響許可知識產權對客户的效用，因此許可證和更新無法單獨識別。實際上，它們是客户簽訂合同的組合解決方案的投入。”

基於上述指導，公司認為以下事實和情況支持其結論，即平臺與服務沒有區別：

•平臺和服務從不單獨出售。這是因為如果沒有服務，公司的客户就無法獲得平臺的預期好處，反之亦然。

•任何其他第三方供應商都無法提供服務，並且服務不能與其他供應商的軟件產品一起運行。同樣，公司的客户無法通過執行服務來獲得平臺的預期好處（即沒有解決方法）。因此，公司的客户無法利用其他現成資源從平臺或服務中受益。

•平臺與服務之間存在顯著的集成，符合 ASC 606-10-25-21 (a)。也就是説，平臺和服務是合併輸出的輸入，因為合併輸出的本質是提供持續維護和更新的解決方案，包含最新的人工智能和機器學習技術和相關數據。由於平臺和服務在沒有其他輸入的情況下都沒有顯著的價值或效用，因此合併產出的價值大於這兩個輸入的總和（並且與之有實質性差異）。

•服務使用定期調整、優化和更新類型對平臺進行重大修改，使其符合 ASC 606-10-25-21 (b)（即服務對平臺的功能進行了重大更改）。平臺中的機器學習算法需要定期重新訓練，以保持和提高預測精度。

•平臺和服務高度相互依存，彼此之間高度相關，符合 ASC 606-10-25-21 (c)。如果沒有另一個，兩者都沒有顯著的價值或效用（即依賴是雙向的），如果不同時擁有商品和服務，客户就無法從安排中獲得預期的好處（也就是説，如果不對另一種商品和服務產生重大影響，客户就無法選擇購買其中一項）。這些服務涉及快速變化的技術和數據，這些技術和數據對平臺的持續利用至關重要，如果沒有這些服務，客户從平臺中受益的能力將急劇下降，如上所述。此外，平臺與服務之間存在變革性關係（即，平臺和服務的功能會顯著影響合併產品的整體功能和運營，因此兩種承諾的商品和服務的相互作用至關重要），而服務不僅僅是平臺的附加功能。

•公司的營銷材料與平臺和服務是一項綜合解決方案，而不是單獨的產品，是一致的。例如，公司的網站描述了與公司產品相關的綜合功能和優勢，包括：

◦ “用於快速開發、部署和運營企業 AI 應用程序的全面平臺。”

◦ “用於快速解決高價值用例的預建的 SaaS 應用程序。”

◦ “用於將數據科學應用於日常業務決策的無代碼人工智能和分析。”

•儘管服務由各種承諾的服務和更新組成，但它們不被視為不同的商品或服務，因為根據亞利桑那州立大學2014-09年背景信息和結論依據第 BC116 段，它們是在同一時期內同時提供的，並且具有相同的轉讓模式（即在合同期內按比例按比例提供）。

基於上述分析，公司得出結論，其在合同中承諾向平臺和相關服務提供許可的性質代表了客户提供集成解決方案的單一履約義務。實際上，平臺和相關服務是該合併服務產品的輸入。

10.您披露，您首先使用既定的獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務，然後採用剩餘方法將剩餘的交易價格分配給許可證或訂閲以及捆綁維護和支持服務。您還透露，如果採用剩餘方法導致合併履約義務的對價為零或很少，則您將考慮所有合理可用的數據來確定交易價格的適當分配。請告訴我們您是如何考慮許可證或訂閲以及捆綁維護和支持服務的銷售價格是否存在很大差異，允許使用剩餘方法。此外，請更詳細地描述用於估算許可證或訂閲以及捆綁維護和支持服務的獨立銷售價格的其他分配方法。我們建議你參閲 ASC 606-10-32-34。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並補充告知員工，它考慮了ASC 606-10-32-34 (c)，其中指出：

剩餘方法——實體可以參考總交易價格減去合同中承諾的其他商品或服務的可觀察的獨立銷售價格之和來估算獨立銷售價格。但是，根據第606-10-32-33段，只有在滿足以下標準之一的情況下，實體才能使用剩餘法估算商品或服務的獨立銷售價格：

1. 該實體向不同的客户（在同一時間）出售相同的商品或服務，金額範圍很廣（也就是説，銷售價格變化很大）

因為從過去的交易或其他可觀察到的證據中無法辨別出具有代表性的獨立銷售價格）。

2. 該實體尚未確定該商品或服務的價格，並且該商品或服務以前也未單獨出售（也就是説，銷售價格不確定）。

根據ASC 606-10-32-34 (c)，該公司指出，在採用剩餘方法（例如專業服務或培訓）的合同中，可以觀察到其他商品和服務的獨立銷售價格（“SSP”）。

公司恭敬地告知員工，它已在註冊聲明的第62、63和94頁中披露，截至2020年9月30日，公司擁有29個客户，定義為簽訂部署C3 AI Suite或一個或多個C3 AI 應用程序的有效合同的每個購買實體。每位客户通常會有一份有效的合同。此外，公司提供多個級別或類型的許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務（“訂閲服務”），其內部價位不同。這些價位因諸如有權訪問平臺的開發人員數量或某些應用程序在預期用例中對客户的價值等因素而有所不同。

該公司首先指出，在單一礦池中使用其所有有限的可觀察價格將無法在合理的範圍內產生足夠數量的合約，無法滿足分配目標。儘管合同量很小，但該公司根據其為公司訂閲服務這些層級定價的進入市場策略，進一步將其細分為多個區間，該策略主要基於可以訪問該平臺的開發者數量。通過這樣做，公司得以為大多數合同的某些等級建立SSP，因為這些等級的定價是顯而易見的。但是，從本質上講，這進一步限制了其他等級的可用數據點，這導致交易和/或定價很少的波段仍然變化很大。在這些情況下，公司得出結論，無法直接觀察到SSP。

此外，公司考慮了ASC 606-10-32-34中包含的其他方法（即調整後的市場評估方法和成本加利潤率法）來估算訂閲服務的SSP，並確定這些替代方法不合適。公司拒絕了調整後的市場評估方法，將競爭對手的類似商品或服務價格視為競爭對手不存在可觀的價格，或者其商品或服務與公司的商品或服務不夠相似。此外，公司拒絕了預期的成本加利潤率方法，因為該方法與其營銷和銷售訂閲服務的方式不一致，也不是SSP的忠實代表（即，公司不根據產生的任何增量成本對其訂閲服務進行定價）。

正如亞利桑那州立大學2014-09年度第 BC273 段（結論依據）所述，使用剩餘方法不會導致為績效義務（即訂閲服務）分配的對價為零或很少。公司將考慮所有合理可用的數據，以確定訂閲服務 SSP 非常小或為零的交易價格的適當分配，以及交易價格是否應為

使用另一種方法估算以達到 SSP 目標。但是，該公司沒有發生過這種情況。對於公司使用剩餘法確定SSP的安排，它已審查了各種績效義務的最終分配，以確保最終的分配金額與ASC 606-10-32-28中描述的分配目標一致。由於公司在其安排（例如使用可觀測價格確定SSP的專業服務）中通常不會為其他績效義務提供大幅折扣（如果有的話），因此公司採用剩餘方法確定SSP的訂閲服務幾乎沒有受到其他績效義務的折扣。但是，隨着公司繼續簽訂更多合同，它可能擁有足夠數量的可觀測數據點，以便將來為目前被認為變化很大的商品和服務建立SSP。發生這種情況時，公司將停止使用剩餘方法。

最後，由於公司幾乎所有的績效義務都是隨着時間的推移而確認的，而且大多數公司的確認模式相似，甚至完全相同，因此在大多數情況下，每個時期記錄的總收入不會受到重大影響。

基於上述因素，公司認為其部分合同的訂閲服務的銷售價格不確定且變化很大，符合ASC 606-10-32-34 (c) 的要求。因此，公司認為，在將交易價格分配給公司某些合同中的履約義務時，使用剩餘方法作為訂閲服務的SSP，是一種恰當的方法。

龐大的總潛在市場，第 80 頁

11.請指出您在本節中提及的 “領先研究公司”。

迴應：公司確認工作人員的評論，並修改了註冊聲明第91和93頁的披露。

商業

快速實現價值，第 82 頁

12.請解釋您是如何彙編這些案例研究的，您為什麼選擇了經過分析的客户，以及這些客户是如何為您的用户羣提供有意義的代表性的。此外，請披露案例研究所涵蓋的時間段，以及使用這些個別案例研究時存在的任何限制。

迴應：公司補充告知員工，它已更新註冊聲明，以納入更多客户案例研究。這些案例研究中討論的客户是來自不同行業的大客户，它們代表着公司的客户羣，每個客户在公司總收入中佔有相當大的比例。公司還修改了註冊聲明第96頁和第100頁的披露，納入了對使用個別案例研究的限制。

某些關係和關聯方交易

與貝克休斯的交易，第 112 頁

13. 請澄清一下，貝克休斯首席執行官洛倫佐·西蒙內利是作為戰略合作協議的一部分被任命為貴公司董事會成員，根據該協議，貝克休斯有權任命董事。此外，披露您在前幾個時期根據與貝克休斯的協議產生的收入金額。我們注意到，貝克休斯是重要客户，在截至2020年4月30日的年度中，其收入佔您收入的10％以上。參見 S-K 法規第 404 (a) (3) 項。

迴應：公司承認工作人員的評論，並修改了註冊聲明第142頁的披露。

資本存量描述，第 118 頁

14. 請進行修改，更詳細地描述A類普通股股東的重大投票權。例如，披露根據特拉華州法律，A類普通股股東有權獲得單獨的集體投票的情況。

迴應：公司確認工作人員的評論，並修改了註冊聲明第148和149頁的披露。

合併財務報表附註

收入，第 F-19 頁

15.您披露，除了訂閲外，您還銷售優質的獨立COE支持服務、託管服務和應用程序試用，這是您的客户獲取策略的一部分，這些都是不同的績效義務。此外，您還表示，您的目標是在包括大型企業、中小型企業和政府實體在內的所有細分市場中建立和保持企業人工智能領域的全球領導地位。請告訴我們在按這些類別分列收入時考慮了什麼。我們建議你參閲 ASC 606-10-55-90 和 55-91。

迴應：公司恭敬地告知員工，其分列收入披露的目的是根據對公司及其投資者有意義的類別，向其財務報表的用户提供最有用的信息。根據ASC 606-10-50-5和55-89，公司考慮了收入類別 “描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響”。公司還考慮了ASC 606-10-55-91中列出的可能適合分解的例子，該公司還考慮了除按地域披露之外是否有必要對收入進行分類。

ASC 606-10-55-90 描述了實體在選擇用於分解的類別類型時應考慮的事項，公司恭敬地建議員工

公司的首席運營決策者使用按地域劃分的收入來評估實體的財務業績並做出資源分配決策。公司認為，國際擴張將是影響未來業績的關鍵因素，並已根據這一目標制定了戰略業務和組織決策。公司還評估了ASC 606-10-55-91中描述的以下類別：

•商品或服務類型。儘管作為公司客户獲取戰略的一部分，公司銷售訂閲服務、高級待機COE支持服務、託管服務和應用程序試用，但公司的大多數訂閲服務和其他服務是在單一平臺上以一致的方式向客户提供的。此外，COE支持服務、託管服務和試驗的認可方式類似（即隨着時間的推移按比例計算），付款條件相似（即淨額30），管理一致，受相似的經濟因素（即地理）的影響。因此，公司根據訂閲服務和其他專業服務收入來衡量和評估其業務，而不是根據地理位置以外的分類基礎來衡量和評估其業務。

•地理區域。公司按地域對收入進行細分，因為這種分解水平反映了公司如何評估財務業績和做出戰略決策。

•市場或客户類型。該公司的大多數客户是大型企業。儘管該公司確實打算在未來通過提供新產品來擴大其客户羣，但該公司目前沒有任何中小型企業的客户。此外，儘管公司確實與政府實體簽訂了合同，但公司並未按政府細分市場維持運營單位。無論客户類型如何，公司的合同都以相似的方式（即隨着時間的推移按比例計算）得到承認，付款條件相似（即淨額30），管理一致，並受到相似的經濟因素（即地理）的影響。

•合同類型、合同期限以及商品或服務的轉讓時間。公司的客户合同具有相似的條款和期限，商品或服務的轉讓時間也相似（即隨着時間的推移而有所不同）。

•銷售渠道。鑑於公司商品和服務的性質，所有銷售渠道的交付和風險都相似。

根據其評估，該公司認為其已達到ASC 606-10-50-5中的披露目標。該公司按地域對收入進行細分，它認為這使財務報表的用户能夠了解公司的收入如何影響其財務狀況和經營業績，並且與公司管理業務的方式一致。因此，該公司得出結論，沒有必要進行進一步的分解。

普通的

16. 請向我們補充提供《證券法》第 405 條定義的、您或任何有權代表您這樣做的人根據《證券法》第 5 (d) 條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本。

迴應：公司承認員工的評論，並將補充向員工提供所有此類書面通信的副本。

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如果對我們對工作人員評論的回覆有任何問題或進一步的意見，請致電 (650) 843-5172 與我聯繫。