美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步的 委託聲明

☐ 機密， 僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☐ 最終的 委託聲明

☐ 權威 附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集 材料

PHARMACYTE BIOTECH,

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

不需要 費用。

☐ 費用 先前與初步材料一起支付。

☐ 費用 根據交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算。

PHARMACYTE 生物技術有限公司

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169

2023 年 6 月 __

致我們的股東：

誠邀您參加將於2023年7月7日星期五美國東部時間上午 11:00 舉行的 Pharmacyte Biotech, Inc. 股東特別會議 。我們決定 通過互聯網網絡直播虛擬舉行本次特別會議，因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東 的出席和參與，提高了會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力 ，並降低了特別會議的成本和環境影響。在特別會議期間，你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb2023sm 參加特別會議、 投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。

隨附的委託書中描述了有關會議、與 開展業務的詳細信息以及您在對股票進行投票時應考慮的有關 Pharmacyte Biotech, Inc. 的信息。

在特別會議上，我們將要求股東 為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，授權我們根據2023年5月9日 9日某些證券購買協議的條款發行的普通股標的股票 和認股權證，金額等於或超過其中列出的投資者我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股 的20％（包括任何以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人支付的攤銷款，並在此類可轉換優先股和認股權證中包含的反稀釋 條款生效時支付）。我們的董事會建議批准該提案。 其他事項將在特別會議之前妥善處理。

我們希望您能夠參加特別的 會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您能迅速投票。有關投票方法的信息在隨附的委託書中列出 。

感謝你一直以來對 Pharmacyte Biotech, Inc. 的支持。我們期待在特別會議上見到你。

真誠地，

/s/ 約書亞 N. 西爾弗曼

約書亞·西爾弗曼

臨時首席執行官兼臨時總裁

PHARMACYTE 生物技術有限公司

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169

2023 年 6 月 __

股東特別會議通知

時間：美國東部時間上午 11:00

日期：2023 年 7 月 7 日星期五

訪問權限：

特別會議將於2023年7月7日星期五美國東部時間上午 11:00 舉行，通過互聯網上的網絡直播進行虛擬直播。訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/pmcb20223sm，輸入收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位數控制 號碼，即可參加特別會議，投票 並在會議期間提交問題。有關虛擬特別 會議的更多信息，請參閲第 1 頁開頭的關於會議的問題和答案。

目的：

誰可以投票：

如果您在2023年5月8日營業結束時是Pharmacyte Biotech, Inc.普通股的唱片所有者，則可以投票。

誠摯邀請所有股東參加 特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您投票並通過互聯網、 電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在特別會議通過 投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。如果您參加特別會議並在特別會議上對股票進行投票，則不會使用您的代理人。

根據我們董事會的命令

/s/ 約書亞 N. 西爾弗曼

約書亞·西爾弗曼

臨時首席執行官兼臨時總裁

目錄

頁面

根據規則 14a-6 (a) 提交的初步 副本

PHARMACYTE 生物技術有限公司

3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169

PHARMACYTE BIOTECH, INC. 的委託聲明

股東特別會議將於 2023 年 7 月 7 日 舉行

本委託書以及隨附的 股東特別會議通知包含有關Pharmacyte Biotech, Inc. 股東特別會議的信息， ，包括特別會議的任何休會或延期。我們將於 2023 年 7 月 7 日星期五 美國東部時間上午 11:00 舉行特別會議。出於本委託書所附求職信中所述的原因，本次特別會議將通過互聯網網絡直播進行 的虛擬會議。在會議期間，您可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb2023sm，參加我們的特別會議、投票和提交問題 。您將無法親自參加特別會議。

在本委託書中，我們將Pharmacyte Biotech, Inc. 稱為 “Pharmacyte”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們的董事會徵集 代理人供特別會議使用。

我們打算在 2023 年 6 月 __ 日左右開始 向所有有權在特別會議上投票的股東發送這份委託書、所附的股東特別會議通知和隨附的代理卡。

關於 的代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2023 年 7 月 7 日舉行

本委託書、 股東特別會議通知和我們的代理卡表格可在www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb2023sm上查看、打印和下載。 要查看這些材料，請準備好您的代理卡上顯示的 16 位數控制號碼。在本網站上， 還可以選擇將來通過電子交付方式接收我們向股東分發的代理材料。

關於特別會議和投票的重要 信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

我們的董事會（“董事會”） 正在徵求您的代理人在將於美國東部時間 2023 年 7 月 7 日星期五上午 11:00 虛擬舉行的股東特別大會以及會議的任何休會或延期（我們稱之為特別會議）上投票。本委託書以及隨附的 股東特別會議通知總結了會議的目的以及在特別會議上投票需要知道的信息 。

我們已經在互聯網上向您提供了或者 向您發送了這份委託書、股東特別會議通知和代理卡，因為您在記錄日期擁有我們的普通 股票。我們打算在2023年6月__日左右開始向股東分發代理材料。

你為什麼要尋求批准發行與融資交易有關的普通 股票？

2023 年 5 月 9 日，我們簽訂了證券購買 協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以轉換價格出售最多35,000股新指定的 B 系列可轉換優先股（“B 系列優先股”），初始可將 轉換為多達 8750,000 股普通股（每股4.00美元的 “轉換價格”）（“優先股 股”），以及（ii）用於收購最多8,750,000股的認股權證（“認股權證”）普通股（ “認股權證”，以及購買協議所設想的交易，即 “發行”）。轉換 價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣常調整，如果以低於當時適用的轉換價格 的價格發行任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則需進行基於價格的 調整。從2023年11月9日開始，我們需要分14次等額的每月分期贖回B系列優先股 。根據我們 的選擇，此類贖回時應付的攤銷款以現金或在某些限制的前提下，以普通股的形式支付，其價值以 (i) 當時在 效應下的轉換價格和 (ii) (A) 比攤還款到期日前三十 交易日期間我們的普通股三個最低收盤價的平均值折讓 20% 的較低者為準或 (B) (I) 0.556 美元和 (II) 最低 價格（定義見納斯達克股票市場規則 5635）的 20% 中的較低者在本協議下收到股東批准的日期；前提是 如果條款 B 中規定的金額是最低有效價格，我們將需要以現金支付攤銷款。在 某些情況下，我們可能會要求持有人將其B系列優先股轉換為優先股。此外， B系列優先股的持有人有權獲得每年4％的複合月分紅，可由我們選擇以現金或普通股 支付。如果與本次發行相關的普通股發行數量超過預期， 我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。

納斯達克上市規則5635（d）通常要求 我們在融資交易中發行超過20％的已發行普通股之前，必須獲得股東的批准。 欲瞭解更多信息，請參閲本委託書其他地方包含的 “提案 1：發行提案”。

你為什麼要舉行虛擬特別會議？

本次特別會議將以虛擬 會議形式舉行，僅用於加強股東的准入、參與和溝通。

如何訪問虛擬特別會議？

特別會議的網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 立即開始 。網絡音頻的在線訪問將在特別會議開始前 15 分鐘開放 ，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬特別會議正在運行適用軟件和插件的最新版本 。無論您打算參加 特別會議的地方，都應確保網絡連接良好。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在 特別會議開始之前能聽到流媒體音頻。

登錄説明。要獲準參加虛擬 特別會議，您需要使用先前郵寄或提供給有權在特別會議上投票的股東的 代理卡或投票説明卡上的 16 位數控制號碼登錄 www.virtualshareHoldermeeting.com/pmcb2023sm。

如果在特別 會議期間出現技術問題會發生什麼？

在 特別會議之前和期間 15 分鐘開始，我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別 會議或在特別會議上投票時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續 或會議時間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請致電 844-986-0822（美國）或 303-562-9302（國際）。

誰可以投票？

只有在 2023 年 5 月 8 日營業結束時 的登記股東才有權在特別會議上投票。在這個創紀錄的日期，我們的普通股 共有16,793,980股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權股票類別。

如果在 2023 年 5 月 8 日，您的普通股 直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東 。

如果在 2023 年 5 月 8 日，你的股票不是以 你的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼你就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者 ，代理材料由該組織轉發給你。持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人， 您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在特別會議上對您的股票進行投票，除非 您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效代理。

您無需參加特別會議即可 對您的股票進行投票。由有效代理人代表的股票，在特別會議之前及時收到且未在特別會議之前被撤銷， 將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲”我可以更改或撤消我的 代理嗎？” 下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都使 您有權獲得一票。

我該如何投票？

無論你是否打算參加特別會議 ，我們都敦促你通過代理人投票。我們通過本次招標收到的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股份將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。如果您 在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將按照我們董事會的建議 進行投票，如下所示。代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。

紀錄保持者

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構 American Stock Transfer & Trust Company LLC 直接以您的 名註冊的，或者您的股票證書以您的 名義註冊，則可以投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 7 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 關閉。

受益所有人

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有），您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循 登記在冊持有人的指示，您的股票才能被投票。也可以向通過某些銀行和經紀人持有股票的股東 提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在特別會議上以 個人的身份對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到特別會議進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您投贊成票 為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，批准發行我們根據購買協議條款發行的以 B 系列優先股為基礎的普通股和認股權證，金額等於或超過我們在發行此類優先股和認股權證之前已發行普通股的 20% 的 （包括任何攤銷款）} 以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人發放此類可轉換優先股和認股權證中包含的反稀釋 條款（統稱為 “發行提案”）的運作。

如果在 特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據代理持有人 的最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在 特別會議上採取任何行動。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您在收到本 委託書後向我們提供您的代理聲明，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式 更改或撤銷您的代理：

你最近的投票，無論是通過電話、互聯網、 代理卡通過代理投票，還是在會議上的虛擬投票，都將被計算在內。

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您 在多個賬户中持有我們的普通股，這些賬户可能是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有，則您可能會收到多張代理卡。請按照上述 “我該如何投票？” 下描述的 方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果你的股票是以你的名義註冊的，或者如果 你有股票證書，如果你不按照上文 “我該如何投票？” 下所述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的 股票以街道名義持有，並且您沒有向持有您的股票 的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人無權在沒有 指示的情況下對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。此 可確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。

批准每項提案需要什麼投票以及投票數 是如何計算的？

發行提案需要在特別會議上親自或通過代理人投票總數中佔多數 的持有人投贊成票才能批准發行提案。棄權將被 視為對該提案投反對票。經紀公司無權就該提案對公司 持有的客户以街道名稱持有的未投票股份進行投票。由於沒有議程項目符合全權經紀人投票的資格，因此不會計算任何經紀人的非投票 。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈 ，我們將在特別會議後的四個工作日 天內在8-K表的當前報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 8-K 表格時沒有最終結果，那麼我們將在 Form 8-K 上提交一份修正報告，以便在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付徵集這些 代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。對於這些服務，我們不會向這些員工和董事 支付額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將 這些代理材料轉發給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

我們已聘請 Alliance Advisors, LLC 協助 招募代理並提供相關建議和信息支持，費用另加常規支出， 的總支出預計不會超過 25,000 美元。

什麼構成特別會議的法定人數？

必須有資格在特別會議上投票的所有已發行普通股三分之一表決權的持有人 親自出席或通過代理人出席，這才構成特別會議的法定人數。為了確定是否存在法定人數，將計算以 親自或代理人身份出席特別會議的登記股東的選票和棄權票。

如果我對如何投票有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果您對如何投票您的 股票有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

200 Broadacres Drive，新澤西州布盧姆菲爾德三樓 07003

電話：(844) 717-2319

參加特別會議

特別會議將僅以虛擬會議 形式舉行。要參加虛擬特別會議，請在會議時間前不久前訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pmcb20223sm，然後按照説明下載網絡直播。如果你錯過了特別會議，可以在會議舉行之日起一年內在 www.virtualshareHoldermeeting.com/pmcb2023sm 上觀看網絡直播的重播。您無需參加特別會議即可投票。

披露文件的保管情況

如果您家中有多個 Pharmacyte 股東，則某些經紀人或其他被提名記錄持有人可能會 向您發送一套我們的代理材料。這種做法已經 獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “住户”。一旦您收到您的經紀人或其他被提名人記錄持有人 的通知，告知它將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或您 通知他們您不想再參與該做法。參與家庭控股的股東將繼續獲得 訪問和使用單獨的代理投票指令。

如果您寫信或致電我們的臨時總統，我們將立即向您單獨提供 代理材料的副本：3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169。 如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址， 你們倆都希望只收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人 ，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的 副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本 ：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年5月19日我們普通股實益所有權的某些信息 ，適用於 (a) 我們在委託書第19頁的委託書第19頁的彙總薪酬 表中提名的執行官， 2022 年 11 月 25 日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會，(b) 我們的每位董事，(c) 我們的所有現任董事和執行官作為一個整體以及 (d) 我們認識的每位股東實益擁有超過5％的普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定， 包括證券的投票權或投資權。為了計算該個人或團體的所有權百分比，我們將個人 或團體在2023年5月19日後的60天內通過行使期權或認股權證或歸屬限制性股票單位而可能收購的普通股視為已發行普通股 ，但為了計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份 。除非本 表腳註中另有説明，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為本表中列出的股東對所有顯示為他們實益擁有的普通 股票擁有唯一的投票權和投資權。

根據我們某些未兑現認股權證的條款， 持有人不得行使認股權證，除非行使認股權證會導致該持有人及其關聯公司實際擁有我們當時在售普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），否則在行使未行使認股權證時可發行的普通股除外。 實益擁有的普通股數量不反映這些限制。

除非下文另有説明，否則列出的每位實益所有人 的地址均為 c/o Pharmacyte Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169。所有權百分比 基於2023年5月19日已發行的16,793,980股普通股。

*代表不到 1% 的已發行 股份的實益所有權。

發行 提案

（通知第 1 項）

提案的背景和描述

融資交易

2023 年 5 月 9 日，我們與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了購買協議 ，根據該協議，我們同意向投資者出售（i）總計 35,000 股 B 系列優先股，最初可按轉換價格轉換為多達 8,750,000 股優先股，以及 (ii) 認股權證，共收購 8,750,000 股認股權證。轉換價格受 股票分紅、股票分割、重新分類等的慣常調整，如果以低於當時適用的轉換 價格（某些例外情況除外）發行 普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整。從2023年11月9日起，我們需要分14次等額的每月分期贖回B系列優先股。根據我們的選擇，此類贖回時應付的攤銷款以現金支付，或在某些限制的前提下，以普通股 的形式支付，其價值為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) (A) 與 攤還款到期日之前的三十個交易日內 普通股三個最低收盤價的平均值的20％折扣中的較低者或 (B) (I) 0.556 美元和 (II) 最低價格（定義見納斯達克股票市場規則 第 5635 條）的較低者在收到本協議下股東批准之日；前提是如果第 B 條中規定的金額是最低有效價格，我們將需要以現金支付攤銷款。在某些情況下，我們可能會要求持有人 將其B系列優先股轉換為優先股。此外，B系列優先股的持有人有權獲得每年4％（複合月度）的 股息，可由我們選擇以現金或普通股支付。如果與本次發行相關的普通股發行數量 超過預期，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌 。優先股、認股權證、可作為攤銷付款發行的普通股以及作為股息支付的任何 股普通股統稱為 “轉換股”。

納斯達克股票市場規則 第5635條要求上市公司在某些情況下，包括在發行前，在除公開發行以外的 交易中，以低於最低價格（定義見納斯達克股票市場規則第5635條）的公司已發行普通股或已發行投票權的 20% 以上尋求股東批准。關於本次發行 ，我們同意尋求股東批准發行轉換股。按轉換價格計算，B系列優先股 最初可轉換為我們最多8,750,000股普通股。如果公司 自行決定支付普通股的應計股息和攤銷款項，並且每股價格低於轉換價格 ，則發行的普通股數量將大於 B系列優先股最初可兑換的股票數量。如果公司自行決定支付普通股的應計 股息和攤銷款項，並且每股價格等於最低價格，則發行的普通股 的數量將大大超過B系列優先股最初可兑換 的股票數量。

融資原因

在決定繼續執行要約時，我們考慮了 對我們當前資產的持續評估，這些資產旨在解決胰腺癌領域高度未得到滿足的醫療需求。鑑於 我們目前無法就此類評估何時完成或在 此類評估之後將採取哪些後續步驟提供明確的時間表，我們認為此次發行是一項戰略融資，因為 我們正在等待評估結果。此外，鑑於這種不確定性，我們的管理層和董事會認為，以每股等於3.25美元的價格（減去任何適用的預扣税和不含利息）開始現金要約收購最多7750,000股我們的普通股 符合公司及其股東的最大利益，同時允許那些希望留下的股東免費增加他們在我們中的相對所有權百分比 。我們還認為，鑑於市場狀況以及發行的規模和類型，B系列優先股和認股權證 中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成 B系列優先股和認股權證的出售。

證券購買協議

2023 年 5 月 9 日，我們與投資者簽訂了購買協議 ，根據該協議，我們同意向投資者出售 (i) 總計 35,000 股 B 系列優先股， 最初可轉換為多達 8,750,000 股優先股，初始轉換價格為每股 4.00 美元；(ii) 收購 的認股權證，總計不超過 8,750,000 股認股權證。我們從本次發行中獲得了約3500萬美元的總收益。購買 協議規定我們有義務賠償投資者和各關聯方的某些損失，包括因 (i) 任何 虛假陳述或違反我們做出的任何陳述或保證，(ii) 違反我們的任何義務以及 (iii) 第三方的某些 索賠所造成的損失。

購買協議包含我們和投資者的陳述 和擔保，這是此類交易的典型代表。此外，購買協議還包含我們通常用於此類交易的 慣例契約，以及以下附加契約：（i）在 所有認股權證行使之前，我們同意不進行任何浮動利率交易；（ii）我們同意向投資者提供參與的機會，直到 沒有未償還的B系列優先股和B系列優先股到期日為止 在我們隨後的任何證券發行中；(iii) 我們同意盡最大努力舉行股東大會，我們將在 上徵求股東的贊成票，批准我們在轉換 B 系列優先股時發行的最大轉換股和行使認股權證時發行的最大認股權證，每份認股權證的發行時間均不遲於 2023 年 10 月 1 日。本發行提案旨在履行這一最終約定。

優先股

B 系列優先股的條款與指定證書（“指定證書”）中規定的 相同，該證書已於 2023 年 5 月 10 日向內華達州國務卿提交併生效。指定證書作為公司 表8-K最新報告的附錄3.1提交，該報告於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

B系列優先股可隨時按轉換價格將 轉換為優先股，由持有人選擇。轉換價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣例 調整，如果以低於當時適用的 轉換價格（某些例外情況除外）發行任何 普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整。從2023年11月9日開始，我們將被要求分14次等額每月分期贖回B系列優先股 。根據我們的選擇，此類贖回時應付的攤銷款以現金支付，或在受 某些限制的前提下，以普通股的價值以 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 較高者 (A) 在攤還款到期日之前的三十個交易日期間我們的普通股三個最低收盤價的平均值折扣20％為準或 (B) (I) 0.556 美元和 (II) 最低價格（定義見納斯達克股票市場規則 5635）的較低者在收到本協議下股東批准之日；前提是如果條款 B 中規定的金額 是最低有效價格，我們將需要以現金支付攤銷款。在某些情況下，我們 可能會要求持有人將其B系列優先股轉換為優先股。

根據 的指定證書條款，B系列優先股的持有人有權獲得每年 4% 的複合月分紅，股息可由我們選擇以現金或普通股支付。觸發事件（定義見 指定證書）發生後和持續期間，B系列優先股將以每年15％的速度累積股息。由於B系列優先股， B系列優先股的持有人沒有投票權，除非涉及影響 系列優先股權利的某些事項。

儘管如此，我們結算 轉換和使用普通股支付攤銷款的能力仍受指定證書 中規定的某些限制，包括在我們的股東批准 根據納斯達克上市標準（“納斯達克 ）發行超過 19.9% 的已發行普通股之前，對可發行的股票數量的限制（如果有）持有人批准”）。我們同意在不遲於 2023 年 10 月 1 日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。特別會議正在舉行，本發行提案已提交給我們的股東，以獲得納斯達克股東 的批准。此外，在指定證書或 認股權證轉換或作為任何攤銷付款的一部分發行 的普通股生效後，指定證書包含一定的實益所有權限制。

指定證書包括某些 觸發事件（定義見指定證書），除其他外，包括未能提交和維護涵蓋持有人根據11月註冊 權利協議（定義見下文）可註冊證券的 有效註冊聲明，以及我們未能在到期時向B系列優先股持有人支付任何應付的款項。與觸發事件有關 ，每位B系列優先股持有人將能夠要求我們以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的 B系列優先股。

在發生債務、收購和投資交易、留置權的存在、 債務的償還、支付股息（指定證書規定的股息除外）、分配 或贖回以及資產轉讓等方面，我們受某些肯定和負面 契約的約束。

認股證

認股權證可立即以每股4.00美元的行使價（“行使價”）行使 ，自發行之日起五年後到期。 如果以低於當時適用的行使價（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、 可行使或可交換為普通股的證券，則行使價須按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類等方面的調整，並在 “全力以赴” 的基礎上對 進行基於價格的調整。 認股權證可以以現金行使，前提是如果沒有有效的註冊聲明可以登記認股權證的行使 ，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。

註冊權協議

關於購買協議，我們和投資者於 2023 年 5 月 9 日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的 條款，我們同意註冊200％的轉換股份。我們還同意了與註冊有關的其他習慣義務 ，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。

關於本次發行，根據我們與Katalyst Securities LLC（“配售代理人”）之間的 訂約書，我們向配售代理支付了相當於本次發行中任何證券出售總收益的6％的現金費 。

證券發行的影響

關於此次發行，我們同意尋求股東批准發行轉換股。按轉換價格，B系列優先股最初可轉換為最多8,750,000股普通股。如果公司自行決定支付普通股的應計 股息和攤銷款項，並且每股價格低於轉換價格，則發行的 股普通股數量將大於B系列優先股最初可兑換的股票數量。 如果公司自行決定支付普通股 股票的應計股息和攤銷款，並且每股價格等於底價，則發行的普通股數量將大大大於B系列優先股最初可兑換的股票數量。轉換股 的潛在發行將導致已發行普通股數量的增加，而我們的股東將面臨稀釋的 所有權百分比，前提是投資者轉換B系列優先股或行使認股權證，或者根據B系列優先股或認股權證的反稀釋條款額外發行 普通股。由於轉換B系列優先股和行使與本次發行相關的認股權證後 可發行的普通股數量可能會調整 ，因此無法最終確定B系列優先股和認股權證攤薄效應的確切程度 。但是，攤薄效應對我們目前的股東來説可能是重大的。

批准融資交易的提案

納斯達克上市規則第5635 (d) 條要求我們在發行證券之前，必須獲得 股東批准，該交易涉及公開發行以外的交易，即 (i) 我們以 以 的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），價格低於賬面價值或市值中較大值，等於普通股的20％或以上發行前未償還的投票權 ；或 (ii) 我們出售、發行或可能發行的普通股股票（或可轉換為或可行使 的證券）等於普通股的20％或以上或發行前已發行表決權的20％或以上， 小於股票賬面價值或市值中較大者。就本次發行而言，20％的門檻是根據我們在2023年5月9日簽署的發行前夕已發行的 股普通股確定的。

在完成發行之前，我們已發行21,602,078股普通股，已發行16,793,980股。因此，在融資生效之前，轉換股的潛在發行將使 佔已發行普通股的20％以上。由於優先股和認股權證的反稀釋功能，我們正在根據納斯達克規則5635 (d) 尋求股東 批准，允許我們出售、發行或可能發行超過 購買協議原始簽訂之日已發行普通股的20％的普通股（或可轉換為 或可行使的證券），包括但不限於 } 此類條款可能會降低每股轉換價格或行使價（視情況而定），並導致發行的股票 ，低於市價或每股賬面價值中的較高者。

實際上，如果以現金行使 認股權證，則股東批准本次發行 提案是我們在行使認股權證後額外獲得最多約3500萬美元的條件之一。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃的能力。

我們通常無法控制B系列優先股的持有者 是否轉換其B系列優先股（根據BR} B系列優先股的強制行使功能除外），也無法控制認股權證持有人是否行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確預測或 可以肯定地預測可能發行的轉換股票總額。但是，在某些情況下，根據發行條款， 我們可能必須向B系列優先股和認股權證持有人 發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該提案尋求股東的批准，以便在必要時根據發行條款向B系列優先股和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要我們的股東 批准的交易都可能導致我們已發行普通股的數量大幅增加 ，因此，我們目前的股東將擁有我們已發行普通股的比例較小。

未來發行與 本次發行相關的證券（如果有）可能會導致我們當前股東在投票權、任何 清算價值、我們的賬面和市值以及未來任何收益中的百分比權益大幅減少。此外，發行或轉售向 B系列優先股和認股權證持有人發行的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除上述內容外， 與本次發行相關的普通股發行數量的增加可能會產生偶然的反收購效應 ，因為額外的股票可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股票所有權。 已發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約、代理競賽或其他 控制權或所有權變更交易的可能性，或使這些交易變得更加困難。

根據納斯達克上市規則，未經單獨尋求和獲得 股東批准，我們不允許 （無退市風險）進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635（b）條，我們無需獲得股東批准即可進行發行，因為 B系列優先股和認股權證持有人同意，只要他們持有我們的任何普通股，他們和 的任何關聯公司都不會收購我們的普通股，這導致他們及其關聯公司共同從中受益 擁有或控制超過4.99％（該百分比可以增加至我們普通股已發行股份總額的9.99％）。

不批准該提案的後果

在以更多 優惠條件籌集資金做了大量努力之後，我們認為此次發行是我們當時唯一可行的融資選擇。如果我們的股東 不批准該提議，我們將無法向與本次發行相關的B系列優先股 股票和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，我們可能無法向B系列優先股持有人支付應向B系列優先股持有人支付部分攤銷或分紅 ，也無法在轉換 B系列優先股或行使認股權證時發行足夠的股份，這將要求我們向B系列優先股和認股權證持有人支付大量現金 。我們預計沒有足夠的資金向B系列優先股的持有人支付任何大額現金 。

需要投票和董事會建議

納斯達克上市規則5635（d）通常要求 我們在本次發行下發行超過20％的已發行普通股之前必須獲得股東的批准。本發行提案 的批准需要在 特別會議上親自或通過代理人投票的總票數的多數持有人投贊成票。棄權將被視為對該提案投反對票。經紀公司無權就該提案對公司以街道名稱持有的客户 未投票的股票進行投票。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為 經紀人不投票。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票批准發行作為B系列優先股和認股權證基礎的 普通股，金額等於或超過我們在發行此類優先股和認股權證之前已發行普通股 的20％，以符合納斯達克上市規則5635（D），包括 以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款以及 生效後，此類可轉換優先股中包含的反稀釋條款以及 徵求的認股權證和代理人除非股東在代理人上另有説明，否則董事會將對該提案投贊成票。

其他 問題

我們的董事會不知道 將向特別會議提交任何其他事項。如果在特別會議上妥善處理任何其他事項，則將根據其中所列人員的判斷 對代理人進行表決。

股東 提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，為了被考慮納入與我們的2023年年度股東大會相關的委託書 ，我們必須不遲於2023年8月2日收到股東提案 。所有股東提案都應提請Pharmacyte Biotech, Inc. 臨時總裁注意， 3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169。

除了滿足上述的 預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人 的股東必須遵守根據 《交易法》頒佈的第14a-19條中規定的要求。

3960 霍華德·休斯公園大道，套房 500

內華達州拉斯維加斯 89169
2023 年 6 月 __