美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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精確科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

5505 Edeavor Lan

威斯康星州麥迪遜 53719

(608) 284-5700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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傑弗裏·埃利奧特

首席財務官

精確科學公司

5505 Edeavor Lan

威斯康星州麥迪遜 53719

(608) 284-5700

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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請將所有通信的副本發送至：

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擬議向公眾出售的大概開始日期：根據市場狀況，在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (A) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

•基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售下述證券；以及

•一份轉售招股説明書，涵蓋此類轉售招股説明書中提到的賣出股東不時轉售我們的多達4,661,883股普通股，面值為0.01美元。

基本招股説明緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中具體規定。轉售招股説明書緊隨基本招股説明書。

精確科學公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

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本招股説明書涉及Exact Sciences Corporation可能不時以一次或多次發行出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “EXAS”。2023年5月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股83.61美元。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

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投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。參見本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的發佈日期為2023年5月25日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及上述 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止此類要約的州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在除這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語以及 “Exact” 等術語均指Exact Sciences Corporation及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。我們的網站位於 www.exactsciences.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

除非證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的信息，否則我們將根據書面或口頭要求免費向您（包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人）提供此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外。您應致電威斯康星州麥迪遜市奮進巷 5505 號祕書 53719 向我們索取副本，或者您可以致電 (608) 535-8815 聯繫我們。

以引用方式納入

本招股説明書 “以引用方式納入了” 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。在發行終止之前，我們將以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入：

•2023年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告；

•2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•2023年3月1日、2023年3月3日和2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；

•我們在2023年4月26日提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分；以及

•公司根據《交易法》第12（g）條於2000年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的公司普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果8-K或8-K/A表上的任何報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。我們在本招股説明書發佈之日之後或作為本招股説明書一部分的註冊聲明發布之日之後以及發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中也被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書中列出的或以引用方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“構想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”，” “預測”、“項目”、“追求”、“尋找”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”，或者這些詞或其他類似術語的否定詞。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、預期、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的信息外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就預期的未來經營業績所作的陳述；我們的戰略、定位、資源、能力和對未來事件或業績的預期；以及收購的預期收益，包括估計的協同效應和其他財務影響。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績或事件的保證。相反，它們僅基於當前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果、條件和事件可能與前瞻性陳述中指出的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致實際業績、條件和事件與前瞻性陳述中所述結果存在重大差異的重要因素包括：我們成功推銷我們的產品和服務並從中獲利的能力；患者和醫療保健提供者對我們的產品和服務的接受程度；我們滿足產品和服務需求的能力；我們對某些供應商，包括作為某些產品的唯一來源的供應商；健康保險公司和其他付款人的意願涵蓋我們的產品和服務並向我們提供此類產品和服務的充足補償；我們產品和服務的競爭量和性質；影響我們或醫療保健系統的任何司法、行政或立法行動的影響；各組織發佈的有關癌症篩查或我們的產品和服務的建議、指南和質量指標；我們成功開發新產品和服務以及評估潛在市場機會的能力；我們有效進入和利用戰略機會的能力合作伙伴關係和收購；我們成功建立和維持合作、許可和供應商安排；我們獲得和維持監管批准並遵守適用法規的能力；我們的驗證研究和臨牀試驗的結果，包括未來研究和試驗結果可能與先前完成的研究和試驗結果存在重大差異的風險；我們管理國際業務的能力以及我們對國際擴張和機遇的期望；我們的能力籌集必要的資金以支持我們的業務或履行我們在債務下的還款義務；宏觀經濟狀況變化的潛在影響，包括通貨膨脹、利率和外幣匯率波動的影響，以及為對衝此類影響所做的任何此類努力；我們在與冠狀病毒（“COVID-19”）疫情相關的不確定性中高效、靈活地管理業務的能力；我們的業務收購帶來的預期收益可能無法全部或根本無法實現，或者可能無法實現實現所需的時間超出預期；與整合收購企業業務或剝離業務運營相關的成本或困難可能超出預期，整合或剝離工作可能會擾亂我們的業務並給管理時間和資源帶來壓力；任何訴訟、政府調查、執法行動或其他法律訴訟的結果；我們留住和僱用關鍵人員的能力；以及勞動力短缺、人員流動和勞動力成本增加的影響和本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，以及本招股説明書中以提及方式納入的文件中描述的風險和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警告性陳述的全部明確限定。我們還提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們在最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

該公司

概述

Exact Sciences Corporation（及其子公司 “Exact”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家領先的全球先進癌症診斷公司。我們已經開發出一些最具影響力的癌症診斷測試方法，目前正在努力為世界各地的患者提供新的、創新的癌症檢測。

我們的篩查測試

Cologuard

結直腸癌是美國（“美國”）第二大癌症死亡原因，也是美國非吸煙者中癌症死亡的主要原因。在美國，每年大約有15.3萬例結直腸癌新發病例和大約53,000例死亡。人們普遍認為，結直腸癌是最可預防但預防最少的癌症之一。

我們的旗艦篩查產品Cologuard測試是一種對患者友好的非侵入性糞便基DNA（“sDNA”）篩查測試，它利用多靶點方法來檢測與結直腸癌和癌前相關的DNA和血紅蛋白生物標誌物。在 2014 年 8 月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准後，我們的 Cologuard 測試成為美國食品藥品管理局批准的第一個也是唯一一個 sDNA 非侵入性結直腸癌篩查測試。現在，我們的Cologuard測試適用於45歲及以上的中等風險成年人。

臨牀基因檢測

我們為幾乎所有臨牀相關基因提供超過 5,000 種預定義的基因檢測、其他定製試劑盒以及全面的種系、全外顯子組（“pgxOme®”）和全基因組（“pgNome®”）測序測試。

我們的遺傳性癌症測試RiskGuardTM可幫助人們瞭解他們的遺傳性癌症風險，為他們提供關鍵信息，從而做出更好的治療決策。

我們的精準腫瘤學測試

我們的 Oncotype® 產品組合提供切實可行的基因組見解，為診斷後的預後和癌症治療提供信息。在乳腺癌中，Oncotype DX 乳腺復發評分® 測試是唯一被證明可以預測浸潤性乳腺癌獲得化療益處和復發可能性的測試。Oncotype DX 測試被公認為護理標準，幷包含在所有主要的乳腺癌治療指南中。OncoExtra測試採用全面的腫瘤分析，利用全外顯子組和全轉錄組測序，幫助晚期、轉移、難治性、復發或復發癌症患者選擇治療方法。OncoExtra測試包含大約20,000個基因和169個內含子，是當今可用的最全面的基因組（DNA）和轉錄組（RNA）試劑盒之一。我們使患者能夠在癌症護理中發揮更積極的作用，並通過應用現實世界的證據和指南建議，使醫療服務提供者可以輕鬆訂購檢測、解釋結果和提供個性化藥物。

國際商業背景和產品

現在，我們通過加拿大、日本和八個歐洲國家的員工以及獨家分銷協議，將我們的Oncotype測試商業化或計劃在國際上商業化。我們已經在美國以外的 90 多個國家提供了 Oncotype 測試。我們在美國以外不提供 Cologuard 測試或 COVID-19 測試。

管道研發

我們的研發工作側重於開發新產品和增強現有產品，以滿足未滿足的癌症需求，擴大現有測試的臨牀效用和可針對的患者羣體。我們希望通過在組織、血液或其他液體中發現和驗證生物標誌物來推進液體活檢，並利用最近的業務發展活動加快我們在早期癌症檢測和治療指導方面的領導地位。我們正在尋求以下機會：

•結直腸癌篩查。我們正在尋求改善Cologuard測試的性能特徵，重點是降低測試的誤報率。2022年1月，我們和梅奧醫學教育與研究基金會（“梅奧”）在美國臨牀腫瘤學會胃腸道癌症研討會上公佈了數據，顯示結直腸癌的總體靈敏度為95％，特異性為92％。2022 年 12 月，我們完成了多中心、前瞻性 BLUE-C 研究的註冊，我們預計該研究將支持 FDA 批准我們的增強版

Cologuard 測試。我們還在努力開發一種基於血液的結直腸癌篩查測試，作為尚未通過更準確方法接受篩查的人的二線選擇。

•多癌早期檢測（“MCED”）測試開發。我們目前正在尋求開發一種MCED測試，以幫助通過一次抽血檢測出許多不同類型的癌症。2022 年 9 月，我們在歐洲腫瘤內科學會 (“ESMO”) 大會上公佈了一項生物標誌物驗證研究的數據，該研究表明能夠檢測來自 15 個器官部位的癌症信號，平均靈敏度為 61%，平均特異性為 98.2%。多生物標誌物方法檢測出I期和II期癌症，綜合靈敏度為38.7％。一項更大規模的病例對照研究正在進行中，以進一步驗證ESMO共享的結果並確定MCED測試的最終設計。然後，我們將開始為美國食品藥品管理局針對所有Comers的註冊研究（“SOAR”）試驗招募患者，我們預計該試驗將成為美國有史以來規模最大的前瞻性介入性MCED試驗。

•分子殘留疾病（“MRD”）測試開發。我們計劃提供基於腫瘤的MRD測試，以幫助檢測患者在接受初次癌症治療後可能殘留在血液中的少量腫瘤DNA。該測試將幫助患者和腫瘤學家瞭解初始治療的成功情況並監測癌症復發情況。我們的目標是支持所有患者進行 MRD 和復發監測，無論是可以獲得腫瘤組織來為患者特異性生物標誌物靶點提供信息，還是無法獲得組織並使用預定義的生物標誌物小組。我們目前正在評估不同的技術方法，包括與腫瘤無關的平臺，並已經提供了令人鼓舞的早期數據。

研究與開發，包括我們的臨牀研究項目，佔我們運營支出的很大一部分。在我們尋求增強產品組合和推進產品線的同時，我們預計我們的研發支出將繼續增加。

COVID-19 測試業務

2020 年 3 月下旬，我們開始提供 COVID-19 測試。我們已經與包括威斯康星州衞生服務部在內的多家客户合作管理檢測。客户有責任僱用經過培訓的人員來收集樣本。樣本被送到我們位於威斯康星州麥迪遜的實驗室，在那裏我們在實驗室進行檢測，並將測試結果提供給訂購提供商。隨着 COVID-19 對公共衞生的影響的演變，我們打算定期重新評估是否提供 COVID-19 檢測。我們預計，隨着疫情的緩解和政府對 COVID-19 測試服務的資金減少，對我們 COVID-19 測試服務的需求將隨着時間的推移繼續下降。

企業信息

我們於 1995 年 2 月 10 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜市奮進路 5505 號 53719。我們的電話號碼是 (608) 284-5700。我們的互聯網網站地址是 www.exactsciences.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息既不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。

所得款項的使用

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和營運資金用途，包括為擴大我們的商業化活動和為我們的產品開發工作提供資金。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

法定股本

我們的公司註冊證書目前授權我們發行4億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2023年3月31日，我們的普通股已發行和流通179,830,145股，沒有發行和流通的優先股。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會在一次或多次發行中不時發行以下證券：

•普通股；

•優先股；

•債務證券，可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券；

•購買債務證券、優先股或普通股的認股權證；以及

•購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。

以下是對本招股説明書可能發行的證券的一般描述。我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中詳細描述根據本招股説明書發行的證券。我們的普通股、優先股或任何此類證券的發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與此類要約有關的其他發行材料中。

我們可能會將根據本招股説明書發行的證券直接出售給購買者、向承銷商或通過承銷商、通過交易商或代理商或通過這些方法的組合出售。有關所發行證券的招股説明書補充文件將列出這些證券的發行條款，包括任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、收購價格、我們的淨收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商以及任何可能上市此類證券的證券交易所的折扣或優惠。

我們可能提供的普通股的描述

以下對我們普通股的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

我們可能會在轉換債務證券或優先股以及行使認股權證時發行普通股。

投票權

我們普通股的每股已發行股份都有權就提交股東表決的所有事項進行一次表決。沒有累積投票。

股息和清算權

我們普通股已發行股票的持有人有權從合法可用於支付股息的資產中獲得分紅，分紅的時間和金額由我們的董事會不時決定。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們的普通股持有人沒有購買Exact任何證券的先發制人或認購權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。在Exact的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債後，有權按比例獲得Exact合法可供分配的資產，但須受當時未償還優先股任何持有人的優先權利的約束。

我們從未對普通股支付過任何現金分紅。

全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “EXAS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

我們可能提供的優先股的描述

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照我們關於每個系列優先股的公司註冊證書進行限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能與下文討論的術語不同。我們發行的任何系列優先股都將受我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列任何優先股時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入我們的註冊聲明。

授權優先股

經董事會授權，我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，無需股東批准。

在發行特定系列的優先股後，我們的董事會有權規定：

•該系列中將包含的股票數量；

•該系列的年度股息率（如果有），以及對支付股息的任何限制或條件；

•贖回價格（如果有）以及贖回的條款和條件；

•購買或贖回該系列的任何償債基金條款；

•如果該系列是可轉換的，則轉換的條款和條件；

•在我們的清算、解散或清盤時應支付給持有人的款項；以及

•與該系列相關的任何其他權利、偏好和限制，包括投票權。

我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下批准發行帶有轉換權和其他權利的優先股，這可能會對我們的普通股或其他系列可能已流通的優先股持有人的權利產生不利影響。

我們目前沒有發行和流通的優先股。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將分一個或多個系列發行。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將擁有下文所述的分紅、清算、贖回和投票權。招股説明書補充文件將討論與之相關的一系列優先股的以下特徵：

•每股名稱和規定價值；

•發行的股票數量；

•每股清算優先權金額；

•發行優先股的公開發行價格；

•股息率、計算方法、支付股息的日期以及累積股息的日期（如果有）；

•任何贖回或償還基金條款；

•任何轉換或交換權；以及

•任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

等級

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在股息和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但將排在我們所有未償借款債務的次要地位。只要我們的公司註冊證書允許，任何系列的優先股均可優先於我們的其他股本，等於或次於我們的其他股本，如招股説明書補充文件所述。

分紅

當我們的董事會宣佈時，每系列優先股的持有人有權在招股説明書補充文件規定的範圍內從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅。每個系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股登記持有人，正如他們在我們的賬簿上所顯示的那樣。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的分紅可以是累積的，也可以是非累積的。

可兑換性

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列的優先股或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

兑換

贖回系列優先股的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中討論。

清算

在對Exact的事務進行任何自願或非自願的清算、解散或清算後，每系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書補充文件中所述金額的分配。這些分配將在對任何在清算方面排名低於優先股的證券（包括我們的普通股）進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權平價上排名的證券有關的應付清算金額未得到全額支付，則該系列優先股的持有人將按比例分配每種證券的全部清算優先權。我們優先股的持有人在獲得全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票

除非法律要求、下文所述或招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列優先股的持有人將沒有投票權。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會在發行一系列優先股後，授予該系列的持有人投票權，以選舉更多的董事會成員。

如果沒有當時流通的任何系列優先股的大多數股的贊成票，我們不能：

•增加或減少該系列的授權股票總數；

•增加或減少該系列股票的面值；或

•更改或更改該系列股票的權力、優先權或特殊權利，以對其產生不利影響。

沒有其他權利

一系列優先股的股票將沒有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

•如上文或招股説明書補充文件中所述；

•如我們的公司註冊證書和指定證書中所述；以及

•法律另有要求。

我們可能提供的債務證券的描述

普通的

我們可能發行的債務證券將構成Exact Sciences Corporation的債券、票據、債券或其他債務證據，將分一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下文規定的一般條款在多大程度上可能適用於特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券和我們可能發行的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已經將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在與發行債務證券有關的任何招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述概述了契約的實質性條款。它沒有完全重述契約。該契約受1939年的《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款以及提及《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們敦促你閲讀契約，因為該契約定義了債務證券持有人的權利，而不是本描述。

您將在招股説明書補充文件中找到的信息

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以對債務證券進行計價並以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

•該系列債務證券的標題和麪額；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或確定方法；

•該系列債務證券應採用的一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率（如果有），或者計算和/或重置該利率或利率的方法；

•此類利息的起計日期或確定此類日期的方法、延期的期限和計算利息的依據；

•該系列債務證券的利息支付日期或確定此類日期的方法、任何延期利息的條款以及我們延長利息支付期的任何權利；

•支付該系列債務證券本金和利息的一個或多個地點；

•根據我們的選擇或其他方式，可以全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

•我們有義務根據任何償債基金或其他特定事件，或根據持有人選擇贖回、購買或償還該系列的債務證券，以及任何此類贖回、購買或還款的條款；

•該系列債務證券可轉換為其他證券或將其兑換為其他證券的條款（如果有），包括初始轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換期等；

•如果可以參照指數或公式確定該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息金額，則確定此類金額的方式；

•如果該系列債務證券的任何付款將以除此類證券的面值或指定應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣（或參考指數或公式）進行，則此類付款所使用的一種或多種貨幣（或指數或公式）以及此類付款的條款和條件；

•對契約中有關辯護的條款的任何修改或補充，包括可能受我們契約抗辯選擇約束的任何其他契約；

•支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，或者該系列債務證券應以何種貨幣計價，以及根據契約適用的特定條款；

•該系列債務證券本金中將在宣佈加速償還或可證明破產時支付的部分，或確定該部分或金額的方法；

•該系列的債務證券是有擔保的還是有擔保的，如果是，以什麼條件擔保；

•該系列債務證券違約事件的任何增加或變化；

•任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構的身份；

•契約中目前規定的契約的適用性以及對契約的任何補充或變更；

•該系列債務證券的排序居次、排名或優先權（如果有）以及從屬條款；以及

•該系列債務證券中未被契約禁止的任何其他條款。

債務證券的持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與此相關的任何應繳税款或其他政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充文件中規定的限制。

優先債務

我們可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將是優先無抵押債務，與我們所有現有和未來的優先無抵押債務同等地位。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，次要於我們可能為此類債務提供擔保的資產而產生的任何有擔保債務。

次級債務

我們可能會根據契約發行次級債務證券。在契約和任何適用的契約補充文件中規定的範圍和方式內，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次級和次要付款權。

如果本招股説明書與一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近一段時間未償優先債務的大致金額。

優先次級債務

我們可能會根據契約發行優先次級債務證券。在適用的契約補充文件規定的範圍和方式內，這些優先次級債務證券將是我們所有 “優先債務” 的償還權的次級和次要債券，是我們其他次級債務的優先級。

利率

帶息的債務證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金金額的折扣出售任何不計利息或以發行時低於現行市場利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

•任何貼現的債務證券；以及

•任何按面值發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，被視為按折扣發行。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把已註冊的全球證券存入存管機構或與該系列有關的招股説明書補充文件中確定的託管機構的被提名人。全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償還註冊債務證券本金總額中由註冊的全球證券或證券所代表的部分。除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非在以下三種情況下整體轉讓：

•由存管機構向存管機構的被提名人提供已註冊的全球證券；

•由存管機構的被提名人或存管機構的另一位被提名人提名；以及

•由存管機構或存管機構繼任者的任何被提名人或繼任者的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與該系列債務證券中由註冊的全球證券代表的任何部分有關的存管安排的具體條款。我們預計，以下規定將普遍適用於所有託管安排。

發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將註冊的全球證券所代表的債務證券的本金記入在存管機構擁有賬户的人的賬户。這些人被稱為 “參與者”。任何參與以註冊全球證券為代表的債務證券分銷的承銷商、代理人或交易商都將指定要記入的賬户。只有參與者或通過參與者擁有利益的人才能在已登記的全球證券中受益地擁有權益。全球證券的保管機構將為參與者保存已登記的全球證券的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的人將為參與者以外的其他人保留全球證券的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存管機構或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊的全球證券的實益權益所有人：

•不得以註冊的全球證券所代表的債務證券以其名義註冊；

•不會以最終形式收到或無權收到由註冊的全球證券代表的債務證券的實物交割；以及

•不會被視為契約下由註冊的全球證券代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴存管機構對已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與人，則通過以下方式依賴參與人的程序

該人擁有其權益, 有權行使持有人根據適用於已登記的全球證券的契約所享有的任何權利.

我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人給予或採取行動或願意否則就採取行動受益人持有的指示。

支付已註冊全球證券的利息和本金

我們將向存管機構或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者的名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價（如果有）和利息。Exact Sciences Corporation、受託人或任何由註冊全球證券代表的債務證券的支付代理人均不對以下方面承擔任何責任或責任：

•與此類註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或為該等註冊全球證券實益所有權而支付的款項的任何方面；或

•維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，存管機構在收到與全球證券有關的任何本金、溢價或利息付款後，將立即將款項存入參與者的賬户，其金額與存管機構記錄中顯示的已註冊全球證券本金的受益權益成正比。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有人支付的款項將受常設指示和慣例的約束。目前，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

交易已註冊的全球證券

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

•由註冊的全球證券代表的任何債務證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續作為存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或1934年《證券交易法》註冊的清算機構；以及

•我們不會在 90 天內任命繼任存管機構。

此外，我們可能隨時決定不將一個或多個已註冊的全球證券代表該系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

精確科學公司的盟約

該契約包括我們的契約，除其他外，包括我們將在所需的時間和地點支付所有本金和利息。建立每系列債務證券的補充契約可能包含其他契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據契約發行的每系列債務證券的違約事件：

•未能在到期時支付該系列的任何債務證券的利息，持續了30天；

•未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

•在受託人或持有人向我們發出契約或協議所涉系列未償債務證券總額至少25％的書面通知後，未能履行我們在契約或補充契約下就該系列或該系列債務證券簽訂的任何其他契約或協議，持續了90天；

•影響我們的某些破產、破產或類似程序事件；以及

•發行此類系列債務證券所依據的任何補充契約中規定的任何其他違約事件。

除影響我們的某些破產、破產或類似程序事件外，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果契約下的任何系列債務證券發生任何違約事件並持續存在，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期。在發生影響我們的某些破產、破產或類似程序事件時，每個系列所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每系列受影響債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄該系列的所有違約行為，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已得到糾正、豁免或以其他方式補救，則撤銷和取消此類加速償付。

任何債務證券的持有人都無權就契約提起任何訴訟或要求契約下的任何補救措施，除非該持有人事先已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，並且相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人應提出書面請求並提供令受託人滿意的賠償，以受託人、受託人的身份提起此類訴訟，為期60天在收到此類通知後，要求而且賠償提議未能提起任何此類訴訟，受託人不應從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也應未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人為強制支付此類債務證券中規定的相應到期日當天或之後支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息而提起的訴訟。

補充契約

我們和受託人可以在不事先通知任何債務證券持有人或徵得任何債務證券持有人同意的情況下，隨時不時簽訂一份或多份契約補充契約，其中包括：

•為任何系列的債務證券增加擔保或擔保；

•根據契約中與資產合併、合併和出售有關的條款，規定他人繼承我們的契約、協議和義務，或者以其他方式遵守契約中與資產合併、合併和出售有關的條款；

•放棄契約賦予我們的任何權利或權力，或在我們的契約中增加進一步的契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有人；

•糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款；

•以允許根據《信託契約法》對契約或任何補充契約進行資格審查的方式修改或修改契約；

•增加或修改契約的任何條款，以補充契約的任何條款，以允許根據契約抵押和清償任何系列的債務證券，前提是任何此類行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•增加、修改或取消契約中關於一個或多個系列債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用於在該補充契約執行之前創建並有權從該條款中受益的任何系列的債務證券；

•作證並規定繼任者或獨立受託人接受任命；以及

•確定任何系列債務證券的形式或條款，並進行任何不會對債務證券持有人利益產生不利影響的修改。

經受此類補充契約影響的每個系列債務證券本金至少佔多數的持有人的同意（每個系列作為一個類別投票），我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，目的是增加或以任何方式修改契約的任何條款，或者取消契約的任何條款，或者以任何方式修改每個此類系列債務證券持有人的權利。

儘管如上所述，我們有權且受託人有權在受影響系列債務證券持有人的同意下籤訂一份或多份補充契約，但未經受影響系列每種未償債務證券持有人同意，任何此類補充契約均不得：

•更改任何債務證券的本金或任何分期利息的最終到期日；

•降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

•更改任何債務證券的支付貨幣；

•損害持有人就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的權利；

•降低持有人必須同意修正或補充契約的任何系列債務證券的本金百分比；

•修改證券的排名或優先級；或

•減少贖回任何債務證券時應支付的任何溢價。

契約的履行和解除；抗辯權

除非關於任何系列債務證券的補充契約中另有規定，否則 (a) 我們已向受託人交付以取消該系列的所有債務證券（某些有限例外情況除外）或 (b) 該系列的所有債務證券，我們可以選擇解除該系列債務證券的契約，該契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力取消的申請應已到期並應付款，或者根據其條款應到期並且在一年內支付或將在一年內被要求贖回，並且我們已將足以在到期或贖回時支付所有此類債務證券的全部款項存入受託人。

此外，我們有 “合法抗辯期權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在此類債務證券下承擔的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約抗辯期權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在特定契約中規定的某些契約下對此類債務證券的義務）契約）。如果我們對一系列債務證券行使法律抗辯權，則可能不會因為違約事件而加快此類債務證券的支付。如果我們對一系列債務證券行使契約抗辯權，則可能無法因為與特定契約有關的違約事件而加快此類債務證券的支付。

只有當我們不可撤銷地以信託形式向受託人存入現金或美國政府債務（定義見契約），用於支付此類債務證券到期或贖回的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定），我們才能對系列債務證券行使法律抗辯選擇權或契約辯護選擇權。此外，要行使我們的任何一項辯護選擇權，我們都必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，其大意是該系列債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認此類失敗造成的收入、收益或損失，並將按與假設相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税這種辯護沒有發生（而且，僅就合法抗辯而言，這種抗辯意見是律師必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據）。

受託人將以信託形式持有如上所述存入其的現金或美國政府債務，並將把存入的現金和存入的美國政府債務所得用於支付被質押系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

合併、合併和某些資產出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則雖然我們有未償債務證券，但我們不得：

•與任何其他個人或實體合併或合併為任何其他個人或實體，或允許任何其他個人或實體在我們不是倖存實體的交易中與我們合併或合併，或

•向任何其他個人或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•由此產生的、存續的或受讓的實體應是根據美國或其任何州的法律組建和存在的公司，由此產生的實體、倖存實體或受讓實體應通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，以令受託人滿意的形式簽署和交付；

•在使此類交易生效（並將任何因此類交易而成為由此產生的實體、倖存實體或受讓實體承擔的債務視為該實體在該交易時發生的債務）之後，不會立即發生任何違約或違約事件，也不會持續下去；以及

•我們應向受託人提交一份高級管理人員證書和法律顧問的意見，每份證書都説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約。

我們的 “幾乎所有” 資產一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定我們的 “基本所有” 資產是否已出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

因此，Exact Sciences Corporation的任何董事、高級職員、公司註冊人或股東均不對Exact Sciences Corporation在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不得僅因其作為Exact Sciences Corporation的董事、高級職員、公司人或股東的身份而對Exact Sciences Corporation在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或債務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除和免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。儘管如此，這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會一直認為這種豁免違背了公共政策。

轉換權或交換權

此處提供的任何債務證券均可轉換為我們的股權或其他證券，或可兑換為我們的股權或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中規定。除其他外，此類術語可能包括以下內容：

•轉換或交換價格；

•轉換或交換期；

•關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

•需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。

關於受託人

契約規定，一個或多個系列的債務證券可能有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人，與該契約下任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人只能就其作為契約受託人的一系列或多系列債務證券採取任何行動。契約或補充契約下的任何受託人均可就一項或多項債務證券辭職或被免職。一系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括原始債務證券發行的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券進行支付。

該契約載有對受託人在成為Exact Sciences Corporation的債權人後在某些情況下獲得索賠償還的權利或將就任何此類索賠收到的某些財產變現為擔保或其他權利的限制。如果受託人獲得的利益與債務證券的任何職責相沖突，則受託人必須辭職或在契約規定的範圍和方式內取消此類利益衝突。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，並且可以附着於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。任何認股權證的發行都將受我們向美國證券交易委員會提交的適用認股權證形式和任何相關認股權證協議的條款管轄，在我們發行任何認股權證時或之前，將參照本招股説明書所包含的註冊聲明納入認股權證。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•此類認股權證的標題；

•此類認股權證的總數；

•發行此類認股權證的價格或價格；

•可支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

•行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

•行使此類認股權證時可購買的證券的購買價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

•如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•如適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

與購買股票證券的任何認股權證有關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮因素的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明可以行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們可能提供的權利的描述

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行權利的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於此類權利的任何發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

每系列的權利都將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些協議都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅充當我們與權利有關的證書的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下描述概述了與我們可能提供的權利相關的部分條款。摘要不完整。將來發行權利時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的具體權利條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款，如果適用。

所提供任何權利的具體條款將在權利協議和權利證書（如適用）中規定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列權利時或之前參照本招股説明書所包含的註冊聲明將其納入。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書可以描述：

•如果是向我們的股東分配權利，則為確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•如果是向我們的股東分配權利，則向每位股東發行或將要發行的權利數量；

•標的債務證券、普通股、優先股或其他證券在行使權利時應支付的行使價；

•每項權利可以購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

•權利可轉讓的範圍；

•持有人開始行使權利的日期，以及權利到期的日期；

•權利在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；

•如果適用，我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款；以及

•任何其他權利條款，包括但不限於與交換和行使權利有關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的條款，以及上文 “-我們可能發行的債務證券描述”、“-我們可能發行的普通股描述” 和 “-我們可能發行的優先股描述” 中描述的條款，將酌情適用於我們提供的任何權利。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款

以下關於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的段落是其重要條款的摘要，並不完整。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件、與我們在本招股説明書下可能提供的證券相關的任何相關免費寫作招股説明書、DGCL 以及我們的公司註冊證書和章程。公司註冊證書和章程的副本作為我們先前提交的文件的證據，存檔於美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

DGCL的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人嘗試主動提出收購我們公司的提議。此類規定還可能起到防止我們管理變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的已授權但未發行的股票可供將來發行，無需股東進一步投票或採取任何行動。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股或私募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙這種企圖。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的預先通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上進行，不得通過書面同意來執行。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有大多數董事會、總裁或董事會主席才能出於會議通知中規定的目的不時召開股東特別會議。此外，章程規定，只有董事會或股東在去年年會一週年前至少90天或不超過120天向我們發出書面通知，才能提名董事候選人並向年會提交其他業務，但某些例外情況除外。此類股東的通知必須列出章程所要求的某些信息。這些條款可能會阻止未經請求的收購我們公司的提議或推遲股東的行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權的證券持有者的青睞。

特拉華州企業合併法規

我們必須遵守反收購法 DGCL 第 203 條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或滿足某些其他例外情況。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 包括在確定利益股東地位之前的三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在通常將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

其他絕大多數投票要求

除了上述對某些企業合併的絕大多數要求外，我們的公司註冊證書和章程還包含其他絕大多數要求，包括：

•要修改或廢除我們的公司註冊證書中與以下特定條款不一致的任何條款，必須獲得當時已發行有表決權股票75％或以上的投票權的持有人投贊成票，共同投票：（1）減少或取消普通股或優先股的授權數量，（2）普通股權利和優先股的發行，（3）永久優先股的存在公司，（4）業務管理和行為公司事務，（5）我們的董事會，（6）董事的信託義務，（7）董事會對要約、交易所要約和業務合併的評估，（8）對公司某些賠償人的賠償以及（9）對公司註冊證書修正條款的修訂；

•股東修改我們的章程需要公司已發行和流通的80％股本的持有人投贊成票，只要特別會議的通知中註明了此類修正的通知；以及

•我們的章程要求所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中投的75％選票的持有人投贊成票，以修改或廢除禁止股東通過書面同意採取行動的條款。

機密董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。在可能的範圍內，每個班級的數量將相等。每個類別的任期至該類別最近一次選舉之後的第三次年度董事選舉股東大會為止。我們的董事會正在尋求股東批准我們的公司註冊證書修正案，以便在定於2023年6月8日舉行的2023年年度股東大會上解密董事會。

決定我們董事會的規模的是董事，而不是股東

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定，但在任何情況下，董事人數都不得少於三名。

董事會空缺將由剩餘董事填補

根據我們的公司註冊證書和章程，在空缺任期屆滿之前因任何原因在董事會中出現的任何空缺都將由剩餘董事的多數填補，即使少於法定人數，除非我們的股東填補了該空缺。當選填補空缺的董事將在其前任的未滿任期內當選。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人、直接出售給買方或通過任何此類銷售方法的組合出售給一家或多家承銷商或交易商。適用的招股説明書補充文件中將具體説明參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承保金額及其收購證券義務的性質。我們保留在我們獲得授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以通過以下方式進行:(a) 證券所用的任何國內或國際證券交易所或報價服務

可以在出售時上市或報價，(b) 在場外交易市場，(c) 在此類交易所或場外交易市場以外的交易中上市或報價，或 (d) 通過寫期權進行上市或報價。

我們和我們的代理商和承銷商可以以固定價格或可能變化的價格、銷售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格提供和出售證券。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件提供和出售證券。

我們可能會與承銷商簽訂協議，出售我們的證券。在證券出售方面，承銷商可能以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，我們向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時變化）。

參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買債務證券，然後可能以不同的價格轉售債務證券，由交易商確定。

如果招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據延遲交付合同向某些特定機構徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和分擔。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加空頭寸。罰款出價允許承銷商收回交易商最初出售的證券以掩蓋集團空頭頭寸的形式購買時，收回交易商的賣出讓步。這些交易可能導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，可由承銷商隨時終止。

除我們在此發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的承銷商或代理人均可進行此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券的交易市場的流動性。我們在任何證券發行方面預計將產生的費用金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、經銷商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M法規禁止我們、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或參與此類分銷的其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個發行完成為止。M條例還限制了為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的投標或購買。上述所有因素都可能影響我們普通股的適銷性。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。任何承銷商或代理人都將由其自己的律師就與任何發行有關的法律問題向其提供諮詢。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的報告納入的。

招股説明書

精確科學公司

4,661,883 股普通股

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本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東通過一次或多次發行不時轉售最多4,661,883股普通股，面值每股0.01美元。我們不會從轉售在此註冊的任何股份中獲得任何收益。

2023年3月，根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（“基本契約”），我們以私募方式發行了2030年到期的2.0％優先可轉換票據（“票據”）的本金572,993,000美元，並輔之以截至2023年3月1日的第四份補充契約（“補充契約”）” 以及與基本契約一起稱為 “契約”）。在某些情況下，我們可能會在票據轉換後發行普通股。在這種情況下，在此註冊的此類普通股的接收者，我們稱之為賣出股東（此處使用的術語包括他們各自的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人），可以利用本招股説明書不時發行和轉售票據轉換時向他們發行的普通股。

出售股東可以通過公開交易或私下談判的交易以出售時的市場價格或協議價格出售其在此註冊的全部或部分股份。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們在本招股説明書的 “分配計劃” 部分中提供了有關出售股東如何出售、轉讓或以其他方式處置其普通股的更多信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “EXAS”。2023 年 5 月 22 日，我們在納斯達克股票市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為 83.61 美元。

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投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的發佈日期為2023年5月25日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的4,661,883股普通股。您應閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的任何其他信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，也沒有出售股東授權。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，都不會對股票進行要約。

您不應假設本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。

本招股説明書中包含的行業和市場數據以及其他統計信息以及此處以引用方式納入的文件基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源，管理層認為在每種情況下都是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。本招股説明書中使用的獨立行業出版物或此處以引用方式納入的文件均不是代表我們或我們的關聯公司編寫的，我們引用的任何來源均未同意納入其報告中的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含商標、商標和服務標誌，這些商標、商品名和服務商標是我們的財產或許可人或其他第三方的財產。僅為方便起見，此類商標和商品名稱可能不帶任何 “™” 或 “®” 符號。但是，不包含此類符號並不意味着我們不會以任何方式維護我們或任何適用許可人或其他第三方對此類商標、商標和服務商標的權利。

本招股説明書中提及的 “Exact”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Exact Sciences Corporation及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“構想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”，” “預測”、“項目”、“追求”、“尋找”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”，或者這些詞或其他類似術語的否定詞。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、預期、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的信息外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就預期的未來經營業績所作的陳述；我們的戰略、定位、資源、能力和對未來事件或業績的預期；以及收購的預期收益，包括估計的協同效應和其他財務影響。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績或事件的保證。相反，它們僅基於當前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果、條件和事件可能與前瞻性陳述中指出的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致實際業績、條件和事件與前瞻性陳述中所述結果存在重大差異的重要因素包括：我們成功推銷我們的產品和服務並從中獲利的能力；患者和醫療保健提供者對我們的產品和服務的接受程度；我們滿足產品和服務需求的能力；我們對某些供應商，包括作為某些產品的唯一來源的供應商；健康保險公司和其他付款人的意願涵蓋我們的產品和服務並向我們提供此類產品和服務的充足補償；我們產品和服務的競爭量和性質；影響我們或醫療保健系統的任何司法、行政或立法行動的影響；各組織發佈的有關癌症篩查或我們的產品和服務的建議、指南和質量指標；我們成功開發新產品和服務以及評估潛在市場機會的能力；我們有效進入和利用戰略機會的能力合作伙伴關係和收購；我們成功建立和維持合作、許可和供應商安排；我們獲得和維持監管批准並遵守適用法規的能力；我們的驗證研究和臨牀試驗的結果，包括未來研究和試驗結果可能與先前完成的研究和試驗結果存在重大差異的風險；我們管理國際業務的能力以及我們對國際擴張和機遇的期望；我們的能力籌集必要的資金以支持我們的業務或履行我們在債務下的還款義務；宏觀經濟狀況變化的潛在影響，包括通貨膨脹、利率和外幣匯率波動的影響，以及為對衝此類影響所做的任何此類努力；我們在與冠狀病毒（“COVID-19”）疫情相關的不確定性中高效、靈活地管理業務的能力；我們的業務收購帶來的預期收益可能無法全部或根本無法實現，或者可能無法實現實現所需的時間超出預期；與整合收購企業業務或剝離業務運營相關的成本或困難可能超出預期，整合或剝離工作可能會擾亂我們的業務並給管理時間和資源帶來壓力；任何訴訟、政府調查、執法行動或其他法律訴訟的結果；我們留住和僱用關鍵人員的能力；以及勞動力短缺、人員流動和勞動力成本增加的影響和本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，以及本招股説明書中以提及方式納入的文件中描述的風險和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警告性陳述的全部明確限定。我們還提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險和其他信息，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性、我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果此處以提及方式納入的任何風險發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

所得款項的使用

出售股東將根據本招股説明書提出要約和出售。我們不會收到此類發行的任何收益。出售股份的股東將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金及費用，或他們在處置股票時產生的任何其他費用。我們將向美國證券交易委員會註冊將由賣出股東出售的普通股產生某些費用。

普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照了我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

普通的

目前，我們的公司註冊證書授權我們發行4億股普通股，面值每股0.01美元。截至2023年5月22日，我們的普通股已發行和流通了180,475,294股。

投票權

我們普通股的每股已發行股份都有權就提交股東表決的所有事項進行一次表決。沒有累積投票。

股息和清算權

我們普通股已發行股票的持有人有權從合法可用於支付股息的資產中獲得分紅，分紅的時間和金額由我們的董事會不時決定。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們的普通股持有人沒有購買Exact任何證券的先發制人或認購權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。在Exact的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債後，有權按比例獲得Exact合法可供分配的資產，但須受當時未償還優先股任何持有人的優先權利的約束。

我們從未對普通股支付過任何現金分紅。

全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “EXAS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款

以下關於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的段落是其重要條款的摘要，並不完整。DGCL的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人嘗試主動提出收購我們公司的提議。此類規定還可能起到防止我們管理變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的已授權但未發行的股票可供將來發行，無需股東進一步投票或採取任何行動。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股或私募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙這種企圖。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的預先通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上進行，不得通過書面同意來執行。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有大多數董事會、總裁或董事會主席才能出於會議通知中規定的目的不時召開股東特別會議。此外，章程規定，只有董事會或股東在去年年會一週年前至少90天或不超過120天向我們發出書面通知，才能提名董事候選人並向年會提交其他業務，但某些例外情況除外。此類股東的通知必須列出章程所要求的某些信息。這些條款可能會阻止未經請求的收購我們公司的提議或推遲股東的行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權的證券持有者的青睞。

特拉華州企業合併法規

我們必須遵守反收購法 DGCL 第 203 條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或滿足某些其他例外情況。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 包括在確定利益股東地位之前的三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在通常將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

其他絕大多數投票要求

除了上述對某些企業合併的絕大多數要求外，我們的公司註冊證書和章程還包含其他絕大多數要求，包括：

•要修改或廢除我們的公司註冊證書中與以下特定條款不一致的任何條款，必須獲得當時已發行有表決權股票75％或以上的投票權的持有人投贊成票，共同投票：（1）減少或取消普通股或優先股的授權數量，（2）普通股權利和優先股的發行，（3）永久優先股的存在公司，（4）業務管理和行為公司事務，（5）我們的董事會，（6）董事的信託義務，（7）董事會對要約、交易所要約和業務合併的評估，（8）對公司某些賠償人的賠償以及（9）對公司註冊證書修正條款的修訂；

•股東修改我們的章程需要公司已發行和流通的80％股本的持有人投贊成票，只要特別會議的通知中註明了此類修正的通知；以及

•我們的章程要求所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中投的75％選票的持有人投贊成票，以修改或廢除禁止股東通過書面同意採取行動的條款。

機密董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。在可能的範圍內，每個班級的數量將相等。每個類別的任期至該類別最近一次選舉之後的第三次年度董事選舉股東大會為止。我們的董事會正在尋求股東批准我們的公司註冊證書修正案，以便在定於2023年6月8日舉行的2023年年度股東大會上解密董事會。

決定我們董事會的規模的是董事，而不是股東

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定，但在任何情況下，董事人數都不得少於三名。

董事會空缺將由剩餘董事填補

根據我們的公司註冊證書和章程，在空缺任期屆滿之前因任何原因在董事會中出現的任何空缺都將由剩餘董事的多數填補，即使少於法定人數，除非我們的股東填補了該空缺。當選填補空缺的董事將在其前任的未滿任期內當選。

出售股東

本招股説明書涉及轉售我們多達4,661,883股普通股，這些普通股可能由出售的股東出售。

我們的票據最初是在《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 的交易中發行的，不受證券法註冊要求約束。根據本招股説明書，出售股東，包括其受讓人、質押人、受贈人和繼任者，可以不時提供和出售我們在票據轉換時可能發行的任何或全部普通股。下表列出瞭如果我們在按初始轉換率轉換票據時根據本招股説明書發行普通股，則每位賣出股東將實益擁有的普通股數量。出售股票的股東可以發行我們在票據轉換時可能發行的我們在此註冊的普通股的全部、部分或不出售。因此，我們無法估計任何出售完成後賣出股東將持有的普通股數量。參見本招股説明書中標題為 “計劃” 的部分

分發” 以獲取更多信息。就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

根據美國證券交易委員會的規定，票據的本金和擁有的普通股數量是受益人擁有的票據本金和普通股數量，此類信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，出售股東的實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2023年5月10日之後60天內（如本節所用，“確定日期”），通過行使任何期權、認股權證或權利，通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷授權書或撤銷授權書或撤銷而獲得的任何普通股信託、全權委託賬户或類似安排的設立，以及在計算持有此類期權、認股權證或其他權利的人的股份所有權和百分比時，此類股份被視為實益擁有和流通股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股份。

下表所示票據轉換後我們可發行的普通股數量假設每位賣出股東持有的全部票據按每1,000美元票據本金12.3724股普通股的初始轉換率進行轉換，並以現金支付代替任何部分股份。在某些情況下，轉換率可能會進行調整，包括但不限於某些股票分紅的發行或普通股分配、某些權利、期權或認股權證的發行、股份分割或股份合併、股本、債務或其他資產或財產的分配、超過一定金額的現金分紅以及我們的某些投標或交換要約。此外，在某些情況下，與 “整體根本性變革”（定義見契約）相關的票據持有人將有權獲得更高的轉換率。因此，我們在票據轉換後發行的普通股數量可能會不時增加或減少。除非另有説明，否則出售股東或任何此類持有人的任何未來受讓人擁有的我們普通股的數量均假定除我們在票據轉換時可能向他們發行的普通股外，他們不實際擁有任何普通股。發行前顯示為實益擁有的票據本金或普通股數量基於提供給我們的信息，或者以其他方式基於我們在提交本招股説明書所包含的註冊聲明時獲得的信息。

______________

* 小於 1%

(1) 假設在本次發行完成之前，所有票據均已轉換為公司普通股，並且沒有購買或以其他方式收購其他票據。

(2) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就計算持有此類期權或認股權證的人的實益所有權而言，目前可行使或在決定日後60天內可行使的普通股標的期權或認股權證的股票被視為未償付，但在計算任何其他人的實益所有權時不被視為未償付。不包括票據轉換時可發行的股票，如果票據持有人無法控制的意外情況得到滿足，則這些股票在60天內不可兑換。

(3) 假設 (i) 按初始轉換率發行票據轉換時可發行的股票數量或與票據相關的股票數量（不包括作為支付應計利息、整體付款或與符合條件的基本面變動相關的股票），(ii) 票據轉換後不會發行任何部分普通股。

(4) 假設將在本招股説明書上登記的所有普通股均在發行中出售，出售股東實益擁有但未根據本招股説明書（如果有）發行的普通股沒有出售，也沒有購買或以其他方式收購任何其他普通股。

(5) 百分比基於截至確定日已發行和流通的180,404,699股普通股。就計算持有這些期權、認股權證或轉換權的人的所有權百分比而言，我們受期權、認股權證或轉換權約束的普通股在確定日後60天內可行使、可兑換、可行使或可兑換，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的普通股可能會不時由賣出股東發行和出售。“出售股東” 一詞包括質押人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓從出售股東那裏獲得的股份。出售股票的股東可以決定出售其根據本招股説明書發行的全部或部分股份，也可以決定不出售本招股説明書下的任何股票。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在股票交易的任何市場或交易設施的一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他市場上以固定價格、價格和當時的現行條款或按與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中進行。出售股票的股東可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其股票：

•在出售股票時在任何國家證券交易所或報價服務上進行銷售，股票可以在這些交易所或上市；

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•在場外交易市場上；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•在私下談判的交易中；

• “在市場” 或通過做市商或進入現有股票市場；

•通過出售股東或其權益繼承人向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）進行實物分配；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。出售股票的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈與此類股票。

出售股票的股東可以選擇將其普通股以實物形式分配給各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將因此通過註冊聲明獲得我們普通股的可自由交易股份。

出售股票的股東從出售我們提供的普通股中獲得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空普通股，以套期保值他們在賣出股東時所持的頭寸。賣出股票的股東也可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。出售股票的股東還可以向經紀交易商、其他金融機構或其他人質押或授予股票擔保權益，在違約時，此類質押人或有擔保方可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理商均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的股份，我們和適用的出售股東將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

為了促進股票的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買股票。最後，在通過承銷商集團發行股票時，如果承銷集團回購先前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分配的股票，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行股份的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使股票的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

我們已同意向出售股東、出售股東的任何承銷商（定義見《證券法》）以及此類股東的高級職員、董事、員工、合夥人、成員、代理人（包括經紀人）和其他代表進行賠償，包括根據《證券法》承擔的某些損失、索賠、損害賠償和責任。我們可能是

由賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的損失、索賠、損害賠償和責任，這些損失可能源於出售股東向我們提供的用於本招股説明書的信息。

法律事務

北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP已將特此發行的普通股的有效性移交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告和委託書以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其所有附錄，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

我們的網站位於 www.exactsciences.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息既不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）以及相關證物。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中部分內容已被省略。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和時間表。

除非證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的信息，否則我們將根據書面或口頭要求免費向您（包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人）提供此處或其中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外。您應致電威斯康星州麥迪遜市奮進巷 5505 號祕書 53719 向我們索取副本，或者您可以致電 (608) 535-8815 聯繫我們。

以引用方式納入

本招股説明書 “以引用方式納入” 了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書發佈之日起至發行終止之前，以引用方式將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外）納入本招股説明書：

•2023年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告；

•2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•2023年3月1日、2023年3月3日和2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；

•我們在2023年4月26日提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分；以及

•公司根據《交易法》第12（g）條於2000年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的公司普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息截至任何日期都是準確的。我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（除非其中另有説明，否則根據8-K表格2.02或7.01項提供的任何此類文件或部分文件除外，包括此類項目所包含的任何證物）在發行終止之前將被視為以提及方式納入本招股説明書，並將自文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

以下是公司與發行和交付在此註冊的證券有關的逐項支出報表，承保折扣和佣金除外。

* 根據議事規則第456 (b) 條和第457 (r) 條推遲。

** 這些費用將取決於所發行的證券類型和發行的數量，因此目前無法估算。

第 15 項對董事和高級職員的賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了股票回購違反 DGCL 或獲得了不正當的個人利益。Exact Sciences的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括該公司的高級職員、董事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的個人，理由是該人是或曾經是公司的官員、董事、僱員或代理人該公司，或正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負有責任，未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須就該高級管理人員或董事實際和合理承擔的費用向他或她提供賠償。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，用於支付他或她以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論該公司是否會這樣做根據第145條向他或她提供賠償的權力。

Exact Sciences的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任，否則Exact Sciences的董事不應對Exact Sciences或其股東因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，（ii）因其作為或不作為而對Exact Sciences或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非（i）違反董事對Exact Sciences或其股東的忠誠義務不善意或涉及故意的不當行為或已知的違規行為法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當非個人利益的任何交易。此外，Exact Sciences的公司註冊證書規定，Exact Sciences應賠償曾經或曾經參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查，理由是該人是、曾經或已經同意成為Exact Sciences的董事或高級職員之一，或者現在或正在任職或已經同意應Exact Sciences的要求，以另一家公司的董事、高級管理人員或受託人的身份任職，合夥企業，聯合出任風險投資、信託、員工福利計劃或其他企業，如果該人本着誠意行事，以他或她合理認為符合或不反對Exact Sciences的最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟方面沒有合理的理由，就該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的任何上訴而實際和合理承擔的費用，包括律師費、判決、罰款和支付的款項有理由相信他的行為是非法的。

Exact Sciences的所有董事和高級管理人員均受Exact Sciences持有的保險單的保障，這些保單涵蓋了以其身份採取的行動的特定責任，包括《證券法》規定的責任。此外，就允許根據上述條款或其他規定對Exact Sciences的董事、高級管理人員和控股人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，Exact Sciences被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項展品。

* 如有必要，將與表8-K的最新報告或註冊聲明的生效後修正一起提交

第 17 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明）；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中規定的生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，或者以招股説明書的形式包含在招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中規定的承諾不適用我們根據第 424 (b) 條提交，這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案，將發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人依賴第430B條時任何買方根據1933年《證券法》承擔的責任：(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；(B) 每份招股説明書必須是根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明是根據第 430B 條與根據規則進行的要約有關的註冊聲明的一部分415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 用於提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自招股説明書中描述的第一份證券銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書之日或發行中的第一份證券銷售合同的日期以較早者為準。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人在證券的首次發行中承諾承擔責任

根據本註冊聲明，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人與所需發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書根據第 424 條提交；(ii) 任何免費書面招股説明書與下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的發行有關的任何其他免費書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的重要信息的部分；以及 (iv) 作為下列簽名註冊人向買方提供的要約的任何其他通信。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條以提及方式納入本註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告（以及在適用情況下，每份根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為視為已提交的每份僱員福利計劃年度報告一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年5月25日在威斯康星州麥迪遜市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

                        

委託書和簽名

簽名見下文的每個人構成並任命凱文·康羅伊和傑弗裏·埃利奧特為其真正合法的事實律師和代理人，他們各自單獨行事，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證據，以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會批准賦予上述代理人和代理人，每位單獨行事，都有充分的權力和權力在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述代理人和代理人，每位單獨行事，或其代理人或其代理人根據本協議可以合法做或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。