希捷硬盤開曼

2029 年到期的優先票據 8.25%
8.50% 2031年到期的優先票據

購買協議

2023年5月24日

2023年5月24日

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

Seagate HDD Cayman是一家根據開曼羣島法律註冊為有限責任的豁免公司（“發行人”），提議向本協議附表一中列出的幾位購買者（“初始購買者”）發行並出售其2029年到期的8.25％優先票據（“2029年票據”）的本金500,000,000.00美元，以及其2031年到期的8.50％優先票據的本金500,000,000.00美元（“2031 年票據”，以及 2029 年票據，即 “票據”）。2029年票據將根據發行人、擔保人（定義見下文）和作為受託人（以這種身份稱為 “受託人”）的Computershare信託公司、全國協會（以這種身份稱為 “受託人”）之間的契約（“2029年契約”）的規定發行，2031年票據將根據契約的規定發行，日期約為當天或左右發行人、擔保人（定義見下文）和受託人之間的2023年5月30日（“2031年契約” 連同2029年契約，“契約”）。

根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司（“公司”）和根據愛爾蘭法律註冊的無限公司希捷科技控股有限公司（“公司”）和根據愛爾蘭法律註冊的無限公司希捷科技無限公司（“STX Unlimited”，與公司一起稱為 “擔保人”），這些票據將獲得無條件的擔保（“擔保”，連同票據一起稱為 “證券”）。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據《證券法》第144A條（“第144A條”）規定的註冊豁免，以及在依據《證券法》（“S條例”）進行離岸交易時，將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向有理由認為是合格機構買家的個人發行證券。

證券的初始購買者及其直接和間接受讓人將有權享受發行人、擔保人和初始購買者之間每系列票據的截止日期（定義見此處）的證券註冊權協議（“2029年註冊權協議” 和 “2031年註冊權協議”，統稱為 “註冊權協議”）。

關於證券的出售，發行人已經準備了初步發行備忘錄（“初步備忘錄”），並將準備一份最終發行備忘錄（“最終備忘錄”），包括或以引用方式納入證券條款的描述、條款

發行情況以及發行人和擔保人的描述。就本協議而言，“額外書面發行通信” 是指構成初步備忘錄或最終備忘錄以外的證券出售要約或招攬購買要約的任何書面通信（定義見《證券法》第405條），“銷售時間備忘錄” 是指本協議附表二中確定的初步備忘錄及附加書面發行通信（如果有）；“一般招標” 是指任何出售要約或徵求收購要約通過任何形式的一般招標或廣告獲得的證券（這些術語在《證券法》的D條中使用）。此處使用的初步備忘錄、銷售時間備忘錄和最終備忘錄等術語應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。此處在初步備忘錄、銷售時備忘錄、最終備忘錄或任何附加書面發行通訊中使用的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1.陳述和保證。每位發行人和每位擔保人共同和單獨向您陳述和保證並同意：

(a) 根據證券首次出售時備忘錄和 (y) 在證券首次出售時和 (y) 在截止日期（定義見第 4 節），當時由發行人或擔保人修訂或補充的銷售時備忘錄不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述作出陳述所必需的重大事實發行人編寫、使用或提及的任何額外書面發行通訊是在不具有誤導性的情況下發出的，或與銷售時備忘錄一起考慮時，擔保人在使用該備忘錄時沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在備忘錄中作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導發行人或任何擔保人或初始買方在發行人同意下進行的任何非額外書面發行通信的一般性招標以及如果與銷售時備忘錄一起考慮，擔保人在根據作出陳述的情況，作出或使用的時間不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導，而且初步備忘錄截至發佈之日不包含，最終備忘錄在截止日期（定義見第 4 節），也不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，不得產生誤導；但前提是陳述和保證已設定

本段中的規定不適用於初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄、附加書面發行通訊或一般招標中基於該初始購買者通過您以書面形式提供給擔保人或發行人供其明確使用的任何初始購買者有關的陳述或遺漏。

(b) 除本協議附表二中確定的額外書面發行通信（如果有）以及首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，擔保人和發行人均未編制、使用或提及任何額外書面發行通訊，未經您的事先同意，也不會編寫、使用或提及任何額外書面發行通訊。

(c) 公司已正式註冊成立，根據愛爾蘭法律作為上市有限公司有效存在，擁有銷售時備忘錄中所述擁有財產和開展業務的公司權力和權限，具有開展業務的正式資格，除非 “良好信譽” 概念不被認可的司法管轄區外，在開展業務或財產所有權或租賃所要求的每個司法管轄區都信譽良好此種資格，除非不具備此種資格總體而言，合格不會對公司及其子公司產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(d) 公司的每家子公司均已正式組建，根據其組織司法管轄區的法律有效存在為公司、有限責任公司或其他類似實體，擁有擁有銷售時備忘錄中所述的財產和開展業務的公司權力和權限，具有進行業務交易的正式資格且信譽良好，但在每個司法管轄區 “信譽良好” 不被認可的司法管轄區除外其業務的進行或其所有權或租賃財產需要這樣的資格，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不包括所有留置權、抵押權、抵押權、股權或債權（各一，“留置權”），但銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的留置權除外。

(e) 本協議已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付。

(f) 票據已獲得正式授權，在根據契約條款執行和認證並交付給初始購買者並由初始購買者支付後，將是發行人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律和普遍適用的公平原則，並將有權享受相關Inventary的利益根據該假牙證券要發行。

(g) 截至截止日期，契約中包含的擔保已獲得或將要獲得擔保人的正式授權，當票據根據相關契約的規定執行和認證，並根據本協議的條款交付給初始購買者並由初始購買者支付時，每項擔保將是每位擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類擔保人強制執行條款，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人的類似法律一般權利和普遍適用的公平原則，並將有權享受相關契約的好處。

(h) 發行人和擔保人對本協議、契約、註冊權協議（統稱為 “交易文件”）和證券的執行和交付以及發行人和擔保人履行其在本協議、契約、註冊權協議（統稱為 “交易文件”）和證券下的義務不會違反發行人或擔保人的備忘錄和公司章程、章程、章程或其他組織文件或任何具有約束力的協議或其他文書發行人或公司或其任何對發行人具有重要意義的子公司公司及其子公司總體上違反適用法律的任何規定或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令（除非此類違反適用法律或判決的行為除外，這些違反適用法律或判決的行為不會對發行人和擔保人履行交易文件或證券規定的各自義務的權力或能力產生重大不利影響）) 或導致徵收或根據公司或其任何子公司加入的任何協議或文書，或其任何子公司或其各自財產受其約束的任何協議或文書，設立（或設立或施加留置權的義務）；發行人或擔保人履行交易文件規定的各自義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，但 (i) 除外可能是各州的證券法或藍天法所要求的，或與發行和出售證券有關的其他司法管轄區，或 (ii) 合理地預計無法獲得證券不會對發行人或擔保人的權力或能力產生重大不利影響

履行各自在交易文件和證券下的義務。

(i) 契約已獲得發行人和擔保人的正式授權，在契約由發行人和擔保人正式簽署和交付時，假設契約其他各方獲得應有的授權、執行和交付，將構成發行人和擔保人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人的類似法律一般權利和普遍適用的公平原則.

(j) 註冊權協議已獲得發行人和擔保人的正式授權，在發行人和擔保人正式簽署和交付時，假設協議其他各方獲得應有的授權、執行和交付，將構成發行人和擔保人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人的類似法律一般的權利和一般的公平原則適用性以及除獲得賠償和繳款的權利外，可根據適用法律受到限制。

(k) 據公司所知，公司及其子公司的財務狀況或收益、業務或管理總體上沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化，無論是在正常業務過程中是否源於《銷售時備忘錄》中規定或設想的變化。

(l) 除銷售時備忘錄和最終備忘錄中所述外，沒有任何懸而未決的法律或政府行動、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或其任何子公司的任何財產受本公司或其任何子公司任何財產的約束，不會對發行人或擔保人的履約權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響他們根據交易文件或證券承擔的各自義務或完成《銷售時備忘錄》所設想的交易。

(m) 銷售時備忘錄所列或以提及方式納入的財務報表在所有重大方面公允地反映了據稱涵蓋的實體截至所示日期的財務狀況以及所示期間的經營結果和現金流量，而且此類財務報表是按照公認的會計原則編制的

在美國，適用前後一致（除非另有説明）。

(n) 擔保人和發行人均無需註冊為 “投資公司”，如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後。

(o) 公司及其子公司遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的非美國和美國聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，並遵守任何此類許可證、許可證的所有條款和條件或批准，除非是這樣不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 除銷售時備忘錄和最終備忘錄中所述外，不存在與環境法相關的成本、義務或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債）。

(q) 本公司及其任何子公司，或據公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、僱員或任何代理人，均未採取任何行動，以促進直接或間接向 “政府官員”（包括任何政府官員或僱員）付款、付款、承諾支付、授權或批准付款、給予或收受金錢或其他任何有價物品或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的實體，或在其中行事的任何人或代表上述任何人（或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）影響官方行動或獲得不正當利益的官方資格；公司及其子公司根據適用的反腐敗法律開展業務，制定和維護並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。

(r) 公司及其子公司的運營現在和過去都嚴格遵守了公司及其子公司開展業務的司法管轄區的所有適用的反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或團體均未採取任何行動、訴訟或程序任何涉及根據《反洗錢法》，公司或其任何子公司如有理由預計會產生重大不利影響，則尚待審理，或據公司所知，已受到威脅。

(s) 本公司及其任何子公司，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不是、由以下個人或實體（“個人”）擁有或控制：目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）實施或執行的任何制裁”）、歐盟（“歐盟”）或國王財政部（“HMT”）（統稱為 “制裁”），也未在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）和本公司，包括其子公司，代表和保證它不會直接或間接使用出售的收益證券或向任何子公司或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或便利在提供此類資助或便利時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務。儘管如此，只有在理事會條例（EC）第 2271/1996 號允許初始購買者（包括根據2018年《歐盟（退出）法》構成英國國內法一部分的情況下，才會為初始購買者的利益尋求和提供上述第 1 (s) 節中規定的陳述和擔保。

(t) 在每份銷售時間備忘錄和最終備忘錄中分別提供信息的截止日期之後，(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有的重大責任或義務，也沒有進行任何非正常業務過程中的重大交易；(ii) 發行人和任何擔保人均未購買其任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式派發任何股息或除普通股以外的任何形式的股本分配慣常股息；以及 (iii) 的股本、股本或長期債務沒有任何實質性變化

公司及其子公司，上述（i）、（ii）和（iii）除外，如每份銷售時間備忘錄和最終備忘錄中描述或設想的那樣。

(u) 公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和可銷售的收費所有權，在每種情況下均不存在任何留置權，除非銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的財產或類似財產的使用和擬議使用公司及其子公司或無法合理預期會有材料的公司不利影響；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、現存和可執行的租約持有，但不影響公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用的例外情況，除非銷售時備忘錄和最終備忘錄中另有規定。

(v) 除銷售時備忘錄和最終備忘錄中所述外，公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、域名和他們目前使用的其他知識產權的有效使用權，或可以以合理的條件獲得所有重要專利、專利權、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名、域名和其他知識產權與企業運營的聯繫為目前由他們經營，據公司所知，無論是公司還是其任何子公司，都沒有收到任何關於侵犯或與他人主張的權利相沖突的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預計，這些權利單獨或總體上會產生重大不利影響。

(w) (i) 公司及其子公司使用和使用了在 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於 MIT 許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較弱通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）下分發的任何和所有軟件和其他材料，但以下情況除外不合理地預期不遵守規定會造成重大不利影響；(ii) 據瞭解公司及其任何子公司均未以任何要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有並打算作為專有軟件保存的任何軟件代碼或技術進行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司擁有並打算作為專有軟件保存的任何軟件代碼或其他技術，使用、分發或分發任何開源軟件

作為專有財產保留，以 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品，或 (3) 免費進行再分發，除非合理預期不會導致重大不利影響。

(x) 除非合理地預計個人或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守其所有內部和外部隱私政策、與隱私、數據保護或信息安全有關的合同義務以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，在每種情況下，與隱私、數據保護和與公司或其任何子公司收集、使用、傳輸、進口、出口、存儲、保護、處置和披露根據適用法律和法規（“數據安全義務”）被視為 “個人信息” 或 “個人數據” 的個人、個人身份、家庭或敏感數據以及此類數據，即 “數據”）有關的信息安全；(ii) 公司未收到任何關於公司或任何違規行為的書面通知或投訴其子公司承擔任何數據安全義務；以及（iii) 任何法院或政府機構、機關或機構均未就公司或其子公司違反任何數據安全義務而提起或受到書面威脅的訴訟、訴訟或程序。

(y) 除非合理地預計個人或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施來保護其擁有或以其他方式進行行政控制並用於公司及其子公司業務運營的信息技術系統和數據，包括為建立和維護所做的合理努力，以及建立、維護、實施和實施的相關信息遵守了，合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在保護和防止任何此類信息技術系統或數據的泄露和未經授權的銷燬、丟失和未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改（“違約”）以及（ii）據公司所知，有不是此類違規行為，公司及其子公司尚未收到書面通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類違規行為的事件或情況。

(z) 除非《時代》雜誌另有規定，否則與公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛

銷售備忘錄和最終備忘錄，或者據公司所知，即將出台。

(aa) 公司及其子公司由承保人承保，保險公司對此類損失和風險負有已確認的財務責任，其金額是其所從事業務中謹慎和慣常的；除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由認為無法續保其現有的保險範圍為除非銷售時備忘錄和最終備忘錄中另有規定，否則此類保險到期或從類似保險公司獲得必要的類似保險以繼續開展業務，但不會產生重大不利影響的成本。

(bb) 公司及其子公司擁有美國聯邦、州、地方或非美國相關監管機構簽發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非不獲得這些證書、授權和許可證不會產生重大不利影響，而且據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知允許哪個，除非銷售時間備忘錄和最終備忘錄中另有規定，否則如果不利的決定、裁決或裁決的對象，則單獨或總體上將產生重大不利影響。

(cc) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；必要時對交易進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；記錄在案的資產問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 公司自2022年7月2日以來根據《交易法》第13（a）條向委員會提交的每份包含財務報表的定期報告都符合該節的要求，此類報告中的信息在所有重大方面公允地反映了截至每份此類申報之日的公司財務狀況和經營業績。

(ee) 公司及其任何關聯公司（定義見《證券法》D條第501（b）條，即 “關聯公司”）均未直接或通過任何代表其行事的人

代表以需要根據《證券法》註冊的方式出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》），進行了除本附表二所列普通招標或經摩根士丹利公司事先書面同意的招標以外的任何非額外書面招標的普通招標。有限責任公司或已發出、以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式徵求買入或出售證券的要約（前提是未對任何初始購買者作出任何陳述）。

(ff) 公司、其關聯公司或任何代表其行事的人均未參與或將參與與證券有關的任何定向銷售活動（根據S條的含義），本公司、其關聯公司和代表其行事的任何人都已遵守並將遵守S條的發行限制要求（前提是未對任何初始購買者作出任何陳述）。

(gg) 假設本協議第7節中初始購買者的陳述和保證準確無誤，並且他們遵守了其中規定的協議，則在按照本協議所設想的方式向初始購買者發行、出售和交付證券時，沒有必要根據《證券法》註冊證券，也沒有必要根據經修訂的1939年《信託契約法》對契約進行資格認證。

(hh) 證券符合《證券法》第144A (d) (3) 條規定的要求。

(ii) 初步備忘錄、銷售時間備忘錄或最終備忘錄中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

2.銷售和購買協議。發行人特此同意，根據本文所載的陳述和擔保，向幾位初始購買者和每位初始購買者出售本金，但須遵守下文所述條件，分別而不是共同同意從發行人手中分別購買本金而不是共同本金（如適用），就2029年票據而言，收購價為 (a)，本金的99.00％ 其金額（“2029 年收購價格”），(b) 就2031 年票據而言，為 99.00%其本金（“2031年收購價格”，以及2029年收購價格和2031年收購價格，如適用，分別為 “購買價格”），在每種情況下均應在截止日期（定義見本協議第4節）支付。

3.提供條款。您已告知發行人，在本協議簽訂後，首次購買者將在您認為可取的情況下儘快發行初始購買者根據本協議購買的證券。

4. 付款和交貨。證券應在紐約市時間上午 10:00、2023 年 5 月 30 日或發行人與您可能共同商定的其他時間，在紐約市時間上午 10:00 或在同一或其他日期的其他時間，不超過上述日期後的五個工作日，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金向公司支付。此類付款的時間和日期在下文稱為 “截止日期”。

證券應採用您的指定的最終形式或全球形式，並在截止日期前一個完整工作日以您書面要求的名稱和麪額註冊。票據應在截止日期交付給您，這些票據應在幾位初始購買者各自賬户的截止日交付給您，與向初始購買者轉讓證券有關的任何應付轉讓税均已按期支付，加上截至付款和交付之日的應計利息（如果有）。

5.初始購買者義務的條件。初始購買者在截止日購買和支付證券的幾項義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 本公司或其任何子公司對任何證券的評級或任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司的評級展望，如該術語的定義見第3 (a) (62) 節，均未進行任何降級，也不得發出任何關於計劃或可能降級的審查的通知，也不得發出任何通知，也不得發出任何通知《交易法》；以及

(ii) 截至本協議簽訂之日，與銷售時備忘錄中規定或設想的相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、業務或運營總體上不得發生任何涉及預期變化的變化或任何涉及預期變化的發展，根據初始購買者的判斷，這種變化或任何涉及潛在變化的變化按照條款和方式繼續發行、出售和交付證券在《銷售時備忘錄》中已考慮到。

(b) 初始購買者應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，其大意如第 5 (a) (i) 節，其大意是，經適當調查後，據該官員所知，發行人和擔保人在本協議中包含的關於重大不利影響或重大不利影響的陳述和保證是真實和正確的，而且截至該日，在所有重大方面，不太合格的都是真實和正確的；每位發行人和每位擔保人在所有實質性方面都遵守了所有協議，並在所有實質性方面滿足了在該日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(c) 初始購買者應在截止日期收到發行人和擔保人的外部美國法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所於截止日期提出的意見，其大意見附錄B-1，以及附錄B-2規定的截止日期威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的披露信。此類意見和信函應應應發行人和擔保人的要求向初始購買者提出，並應在其中説明。

(d) 初始收購人應在截止日收到發行人開曼羣島以外法律顧問 (x) Maples and Calder（Cayman）LLP在截止日期提交的意見，其大意如附錄C所示，(y) 擔保人愛爾蘭外部法律顧問亞瑟·考克斯律師事務所的截止日期，大意如附錄D所示，以及 (z) Katherine E. Schuelke，高級副總裁、首席法務官兼公司祕書將截止日期定為附錄 E 中規定的截止日期。

(e) 初始購買者應在截止日期收到初始購買者美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LP在截止日期提出的意見，以及Davis Polk & Wardwell LLP在截止日期為截止日期的披露信，其形式和實質內容令初始購買者滿意。

(f) 初始購買者應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表和某些財務信息的報表和信息，其形式和實質內容令初始買方滿意包含在銷售時間備忘錄中或以提及方式納入銷售時間備忘錄以及最後備忘錄；前提是在截止日期投遞的信函應使用不早於截止日期前兩個工作日的 “截止日期”。

6.發行人和擔保人的契約。發行人和每位擔保人與每位初始購買者共同和單獨訂立了如下契約：

(a) 在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 10:00 之前，在第 6 (d) 或 (e) 節所述期間內，在紐約市免費向您提供銷售時備忘錄、最終備忘錄、其中以提及方式納入的任何文件以及您可能合理要求的任何補充和修正的副本。

(b) 在修改或補充銷售時間備忘錄或最終備忘錄之前，向您提供每項此類擬議修正案或補充的副本，並且不要使用您合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(c) 向您提供每份擬議的額外書面發行通訊（本協議附表二中確定的除外）的副本，這些通訊將由發行人和擔保人編寫、由發行人和擔保人編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何此類擬議的額外書面發行通訊。

(d) 如果在最終備忘錄尚未向潛在買家提供最終備忘錄的時候利用銷售時間備忘錄來徵求證券的購買要約，並且會發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間備忘錄，以便根據情況在其中作出不具有誤導性的陳述，或者如果初始購買者的律師認為有必要立即修改或補充銷售時間備忘錄以遵守適用法律根據要求自費向初始購買者和任何經銷商準備和提供銷售時間備忘錄的修正案或補充，這樣，根據具體情況，經修訂或補充的銷售時備忘錄中的陳述在交付給潛在購買者時不會產生誤導，也不會使經修訂或補充的銷售時間備忘錄符合適用法律。

(e) 如果在本協議發佈之日之後和初始購買者出售所有證券之日之前的這段時間內，根據最終備忘錄交付給買方的情況，發生任何事件或存在任何需要修改或補充最終備忘錄以便在其中作出陳述的事件或存在任何條件，則不得具有誤導性，或者如果初始備忘錄的律師認為沒有誤導性買方，有必要修改或補充最終備忘錄以遵守適用的法律，立即自費準備並向初始購買者提供最終備忘錄的修正案或補編

因此，鑑於最終備忘錄交付給買方的情況，經修訂或補充的最終備忘錄中的陳述不會產生誤導，也不會使經修訂或補充的最終備忘錄符合適用法律。

(f) 努力根據您合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法使證券有資格發售和出售，但前提是此處包含的任何內容均不要求公司或其任何子公司有資格在任何司法管轄區開展業務，對在任何州送達訴訟程序簽訂普遍同意，或者在任何不受其他方面約束的司法管轄區納税。

(g) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均需支付或安排支付與履行交易文件規定的義務有關的所有費用，包括：發行人以及發行人和擔保人的擔保人和會計師就證券的發行和出售提供法律顧問的費用、支出和開支以及與準備證券有關的所有其他費用或開支初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄、由發行人和擔保人編寫或代表發行人和擔保人編寫、使用或提及的任何附加書面發行通信，以及對上述任何內容的任何修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及按上述規定數量向初始購買者交付副本，與向初始購買者轉讓和交付證券有關的所有成本和開支，包括任何轉讓或其他應繳税款，印刷或生產任何藍色的成本與根據州證券法發行和出售證券有關的天空投資備忘錄或法律投資備忘錄以及本協議第6（f）節規定的與州證券法規定的證券發售資格有關的所有費用，包括申請費以及與此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄相關的初始購買者合理的律師費用和支出，前提是此類費用和支出不得超過5,000美元，由收取的任何費用證券評級的評級機構、受託人和任何過户代理人、登記機構或存管機構的成本和收費、證券的籌備、發行和交付的成本、發行人和擔保人與投資者在與證券發行營銷有關的任何 “路演” 上的演講的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作相關的費用路演幻燈片以及經發行人和擔保人事先批准參與路演講的任何顧問的圖片、費用和開支、發行人和擔保人的代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用以及任何費用

與路演相關的租用飛機、與印刷本協議相關的文件製作費用和開支，以及與發行人和擔保人履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支，本節未另行規定。但是，據瞭解，除本節第8節和第10節最後一段另有規定外，初始購買者將支付所有費用和開支，包括律師的費用和支出、與任何路演（包括差旅和住宿）有關的費用、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(h) 公司及其任何關聯公司均不得以要求根據《證券法》進行註冊的方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何可能與證券出售整合的證券（定義見《證券法》）進行談判。

(i) 在使用之前向您提供由公司或代表公司提出的任何擬議的一般性招標，未經您的事先書面同意，不得進行或使用任何擬議的一般性招標。

(j) 雖然任何證券仍然是《證券法》所指的 “限制性證券”，但應要求向此類證券的任何賣方提供《證券法》第144A（d）（4）條規定的信息，除非公司當時受到《交易法》第13或15（d）條的約束。

(k) 公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何個人（初始購買者除外，未就證券簽訂任何協議）均不會對證券進行任何定向銷售活動（該術語的定義見第S條）；公司及其關聯公司以及代表公司或他們行事的每位人員（初始購買者除外，未就其簽訂任何協議）都不會遵守提供法規 S 的限制要求。

(l) 在截止日期後的一年內，公司不會也不會允許其任何子公司轉售任何其他關聯公司（定義見《證券法》第144條）轉售任何根據第144條構成 “限制性證券” 但已被任何子公司重新收購的證券，並將盡其商業上合理的努力。

(m) 不採取《交易法》第M條禁止的與本協議所設想的證券分配有關的任何行動。

(n) 公司將在本協議簽署之日向每位初始購買者（或其代理人）妥善交付

在必要範圍內完成並執行關於法人實體客户受益所有人的認證，以及識別文件的副本，公司承諾提供每位初始購買者在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

未經摩根士丹利公司事先書面同意，每位發行人和每位擔保人也同意。有限責任公司代表初始購買者，不允許其任何子公司在本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間內向發行人或擔保人提供與證券基本相似的任何債務證券或購買債務證券的認股權證（根據本協議出售證券除外），也不允許其任何子公司出售、出售或以其他方式處置發行人或擔保人的任何債務證券或購買債務證券的認股權證，公司也同意，它將不允許其任何子公司在自本協議發佈之日起，包括截止日期。

7. 證券發行；轉讓限制。(a) 根據《證券法》（“QIB”）第144A條的定義，每位初始購買者單獨而不是共同聲明並保證該初始購買者是合格的機構買家。每位初始購買者單獨而非共同地與發行人和擔保人達成協議，除本協議附表二所列的允許通信、經發行人和擔保人事先書面同意的通信，或以涉及《證券法》第 4 (a) (2) 條所指的公開發行的任何方式外，它不會通過任何一般性招標來徵求此類證券的要約、要約或出售，以及將僅向其有理由認為在美聯航內部提供要約的人出售此類證券各州、QIB，如果是美國境外的要約，則向非美國人（“外國購買者”，該術語應包括在美國自由裁量為外國受益所有人（遺產或信託除外）行事的交易商或其他專業受託人，根據《證券法》S條向美國境外的人員（“外國購買者”）提供報價，在每種情況下，在購買此類證券時，均被視為已按照《證券法》的規定代表並同意銷售備忘錄和最終備忘錄，標題為 “轉讓限制”。

(b) 每位初始購買者單獨而非共同就美國境外的報價和銷售代表、保證和同意：

(i) 該初始買方明白，發行人和擔保人已經或將不會在任何司法管轄區採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何國家或司法管轄區公開發行證券，或持有或分發初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他與證券有關的發行或宣傳材料；

(ii) 此類初始購買者將遵守其收購、發行、出售或交付證券或持有證券的每個司法管轄區的所有適用法律和法規

或分發《初步備忘錄》、《銷售時間備忘錄》、《最終備忘錄》或任何其他此類材料，在任何情況下均自費；

(iii) 證券未根據《證券法》註冊，除非根據《證券法》第 144A 條或 S 條或《證券法》的另一項註冊要求豁免，否則不得在美國境內出售，也不得向美國人出售，也不得向美國人出售，也不得為美國人賬户或為美國人謀取利益；

(iv) 該初始買家已根據S條第903條或第7 (a) 條另行允許的方式，在發行開始和截止日期後的40天內，在發行開始和截止日期之後的任何時候發行和出售證券，並將以其他方式作為分配的一部分提供和出售證券；因此，該初始購買者、其關聯公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何定向銷售活動（在S條的含義範圍內）與證券有關，以及任何此類初始購買者、其關聯公司和任何此類人員已遵守並將遵守S條例的發行限制要求；

(v) 就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 “相關國家”）而言，該初始購買者沒有發行、出售或以其他方式提供證券，也不會向歐洲經濟區（“EEA”）或英國（“英國”）的任何散户投資者要約、出售或以其他方式提供證券。出於這些目的，(a) 散户投資者是指符合以下條件的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 2016/97/EU 號指令所指的客户，在該客户沒有資格成為第 4 條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129 法規（“招股説明書條例”）和英國招股説明書（修正案等）中定義的合格投資者2019年（歐盟退出）條例；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行票據提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的，“PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。這份發行備忘錄已經準備好了

前提是歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求發行。就招股説明書條例而言，本發行備忘錄不是招股説明書。就英國而言，提及的法規或指令包括根據2018年《歐盟（退出）法》構成英國國內法一部分或已在英國國內法中酌情實施的法規或指令。

(vi) 該初始買家已表示並同意 (A) 它僅傳達或促使他人溝通，並且只會傳達或促使他們傳達其收到的與發行或出售證券有關的參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《英國金融服務和市場法》第21條的含義），該邀請或誘因在該法第21（1）條得到遵守或不適用於公司和（B）已遵守並將遵守所有適用的規定該法關於其就英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的規定；

(vii) 該初始購買者明白，證券過去和將來都不會根據《日本證券交易法》註冊，並表示它沒有在日本發行或出售任何證券，也同意不直接或間接在日本或為日本任何居民的賬户提供或出售任何證券，除非符合《日本證券交易法》的註冊要求的任何豁免以及以其他方式遵守日本法律的適用條款；以及

(viii) 該初始購買者同意，在確認證券銷售時或之前，它將向在限制期內向其購買證券的每位分銷商、交易商或獲得銷售優惠、費用或其他報酬的個人發送確認或通知，內容基本如下：

“本文所涵蓋的證券未根據1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊，不得在美國境內發行和出售，也不得在任何時候向美國人（i）作為其分配的一部分進行發行和出售，或者（ii）在發行開始和截止日期後40天內以其他方式發行和出售，除非根據第S條（或第14條）根據《證券法》，4A（如果有）。條款

上面使用的含義與法規 S 賦予它們的含義相同。”

本第 7 (b) 節中使用但未另行定義的術語具有法規 S 賦予的含義。

(c) 每位初始買家單獨而不是共同同意不使用任何額外書面發行通信，除非公司事先以書面形式批准的信函，或者如果本次證券發行是根據《證券法》註冊的，則不會導致公司根據第433 (d) 條向委員會提交由該首次購買者或代表該首次購買者編寫的免費書面招股説明書的額外書面發行通信必須由公司如此申報，但對於初始購買者的行動。

(d) 每位初始購買者沒有而且單獨或非共同同意不會與任何分銷商（根據S條的含義）簽訂任何有關證券分配的合同安排，但是，本條款中的任何內容均不妨礙初始購買者 (i) 彼此之間簽訂任何此類合同安排，(ii) 與各自的關聯公司或 (iii) 事先書面同意公司。

除上述內容外，每位初始購買者承認並同意，發行人和擔保人以及就根據本協議第5節向初始購買者提供意見而言，發行人、擔保人和初始購買者的法律顧問可以依賴初始購買者陳述和保證的準確性及其對本第7節中包含的協議的遵守情況，每位初始購買者特此同意這樣的依賴。

8. 賠償和貢獻。(a) 發行人和擔保人同意共同和單獨賠償每位初始購買者、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何初始購買者的每個人（如果有），以及《證券法》第405條所指的任何初始購買者的每位關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於），因辯護而合理產生的任何法律或其他費用或調查由初步備忘錄、銷售時間備忘錄、發行人和發行人編寫或代表編寫、使用或提及的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的任何此類行動或索賠（無論是否懸而未決或受到威脅，無論是否由第三方、初始購買者、初始購買者的任何關聯公司、證券持有人、債權人或其他人提起）

擔保人、發行人和擔保人提出的任何一般性請求，或最終備忘錄或其任何修正或補充，或者由於任何疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述根據作出陳述時所必需的重要事實而導致的均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的基於向任何初始購買者提供的與任何初始購買者有關的信息此類初始購買者通過您以書面形式明確用於公司。

(b) 每位初始購買者同意單獨而不是共同向發行人和擔保人及其各自的董事、各自的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制發行人或擔保人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與發行人和擔保人向該初始購買者提供的上述賠償相同，但僅限於該初始買家以書面形式向公司提供的與該初始買家有關的信息初始買方通過您明確用於初步備忘錄、銷售時備忘錄、發行人和擔保人根據第 6 (c) 條編寫或代表發行人和擔保人編寫、使用或提及的任何額外書面發行通訊、本協議附表二中規定的任何一般性招標或最終備忘錄或其任何修正或補充。

(c) 如果提起任何涉及根據第8 (a) 或8 (b) 條可能要求賠償的個人的訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠償方”）應立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”），賠償方應根據受賠償方的要求，聘請使受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方和賠償方可能指定的任何其他人並應支付與該訴訟有關的此類律師的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非賠償方和受賠償方共同同意聘用該律師或任何此類訴訟的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償方和受賠償方以及雙方的代表由於實際或潛在的不同利益，同一位律師是不恰當的在他們之間。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不應為所有受賠償方支付多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類費用和開支應按實際發生報銷。此類公司應由摩根士丹利公司以書面形式指定。LLC，如果是根據第 8 (a) 條獲得賠償的各方，則由公司承擔；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的各方，則由公司承擔。賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果經書面同意和解，或者如果有

作為最終判決，賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免於因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (i) 包括無條件免除該受賠償方對此類訴訟標的索賠的所有責任，並且 (ii) 確實如此不包括關於或承認過失、過失或不作為的陳述代表受賠償方。

(d) 如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的各賠償方，以代替根據該款對受賠償方的賠償，(i) 應繳納該受賠償方因此而支付或應付的金額損失、索賠、損害賠償或負債，其比例應以適當比例反映發行人和擔保人在... 上獲得的相對收益一方面是首次購買者來自證券的發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配，則其比例應適當反映上文第 8 (d) (i) 條中提及的相對收益，還應反映發行人和擔保人以及另一方面初始購買者的相對過錯與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關內容有關公平考慮。發行人和擔保人以及初始購買者在證券發行方面獲得的相對收益應被視為與發行人和擔保人獲得的證券發行淨收益（扣除費用前）以及初始購買者獲得的折扣和佣金總額佔證券總髮行價格的比例相同。發行人和擔保人的相對過錯以及初始購買者的相對過錯應參照以下因素來確定：重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與發行人和擔保人提供的信息或初始購買者和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正機會有關或防止這種陳述或遺漏。根據本第 8 節，初始購買者各自的繳款義務與他們根據本協議購買的證券本金成比例分擔，而不是共同繳款。

(e) 發行人、擔保人和初始購買者同意，如果根據本第8條繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將初始購買者視為一個實體）或通過任何其他未考慮第8（d）節所述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將不公正或不公平。受保方因第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括任何法律或其他款項，但須遵守上述限制

該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的合理費用。儘管有本第 8 節的規定，但任何初始購買者均不得繳納超過其在首次向投資者發行此類證券時轉售證券的總價的金額，任何金額均不得超過該初始購買者因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 無論本協議終止、任何初始購買者或代表任何初始購買者進行的任何調查、控制任何初始購買者的任何人或任何初始購買者的任何關聯公司或由發行人、擔保人或由發行人、擔保人或代表發行人、擔保人進行的任何調查，或由發行人、擔保人或代表發行人、擔保人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的發行人和擔保人的陳述、擔保和其他聲明均應保持有效並完全有效，他們的高級管理人員或董事或控制發行人的任何人或任何證券的擔保人、接受和付款。

9. 終止。如果在本協議執行和交付後，在截止日期之前，交易一般已暫停或受到重大限制，或由任何交易所交易的紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會（視情況而定）暫停或受到重大限制，則初始購買者可以通過向發行人發出通知來終止本協議公司的證券應在任何交易所或任何場外交易市場上被暫停，美國證券結算、支付或清算服務應發生重大中斷，暫停商業銀行業務活動應由聯邦或紐約州當局宣佈，或者發生了任何敵對行動的爆發或升級，或者金融市場的任何變化或任何在你看來是重大和不利的、單獨或與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起導致的災難或危機，不切實際或不明智地繼續進行按照銷售時備忘錄或最終備忘錄中規定的條款和方式發行、出售或交付證券。

10.有效性；違約初始購買者。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何一位或多位初始購買者未能或拒絕購買其在該日期同意根據本協議購買的證券，則該違約初始購買者或初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券（每系列票據）的本金總額不超過本金總額的十分之一

在該日期購買的證券金額（對於每系列票據），其他首次購買者應分別承擔購買此類違約初始購買者或首次購買者同意的證券本金總額的比例，按附表一中各自名稱對面的證券本金總額的比例，或按您可能指定的其他比例，分別承擔購買此類違約初始購買者或首次購買者同意的證券本金總額的比例但未能或拒絕購買此類商品日期；前提是未經初始購買者的書面同意，任何初始購買者根據本協議同意購買的證券本金在任何情況下均不得增加超過該證券本金的九分之一。如果在截止日，任何初始購買者或初始購買者未能或拒絕購買其在該日同意根據本協議購買的證券，並且發生此類違約的證券本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，並且未在違約後的36小時內做出令您和擔保人滿意的購買此類證券的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任任何未違約的初始購買者、發行人或擔保人。在任何此類情況下，您或發行人都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便最終備忘錄或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）得以生效。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約的初始購買者因該初始購買者在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

如果由於發行人或擔保人未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者如果發行人或擔保人出於任何原因無法履行本協議規定的義務，則發行人和擔保人將向初始購買者或已終止本協議的初始購買者補償就所有自付費用（包括費用）單獨達成協議以及此類初始購買者因本協議或本協議所設想的發行而合理產生的費用）。

11.完整協議。本協議以及與證券發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表發行人、擔保人和初始購買者之間關於編制初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄、證券發行以及證券購買和出售的全部協議。

(a) 發行人和擔保人承認，在證券發行方面：初始購買者與發行人、擔保人或任何其他人保持距離，不是發行人、擔保人或任何其他人的代理人，也不對發行人和擔保人承擔任何信託責任，初始購買者僅欠發行人和擔保人本協議和先前規定的職責和義務

書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），初始購買者的利益可能與發行人和擔保人的利益不同。發行人和每位擔保人在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與證券發行有關的信託義務而對初始購買者提出的任何索賠。

12. 同行。本協議可以在兩個或多個對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽字相同。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

13.繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將有利於本協議第8節中提及的受賠償方，在每種情況下均符合其各自的繼承人的利益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何初始購買者那裏購買證券的任何後續購買者或其他購買者。

14. 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

15.同意管轄權；指定代理人送達訴訟程序。發行人和擔保人共同和單獨同意：

(a) 因本協議引起或與本協議有關的針對發行人或任何擔保人的任何訴訟、訴訟或程序均可在曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約市的任何州或美國聯邦法院及其任何上訴法院提起，發行人和每位擔保人在任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地接受此類法院的非專屬管轄權。發行人和每位擔保人均在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對可能與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，包括與美利堅合眾國或其任何州證券法有關的此類訴訟、訴訟或訴訟，無論是以地點、居住地或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序已不可分割地提起為由，在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序便捷的論壇。在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決具有決定性，對發行人或擔保人具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的發行人或擔保人所屬司法管轄區的任何法院中強制執行；前提是訴訟以本第15節規定的方式送達發行人或擔保人。

(b) 發行人和每位擔保人特此指定 Seagate Technology (US) Holdings, Inc. 為其授權代理人（“授權代理人”），在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何州或美國聯邦法院提起的由或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，均可向其提起訴訟、訴訟或程序，並明確接受非排他性任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。授權代理人特此接受此類任命，並同意作為上述代理人提供訴訟服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向發行人和擔保人送達的有效訴訟文件。儘管有上述規定，但因本協議引起或與本協議有關的任何涉及發行人或擔保人的訴訟均可在任何其他司法管轄區的任何具有管轄權的法院提起。

(c) 發行人和/或擔保人因本協議和本協議所設想的交易而對初始購買者提起的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約曼哈頓自治市的美國聯邦或州法院提起，發行人和擔保人不得在紐約州法院以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟，或對因本協議產生或基於本協議的初始購買者提起訴訟，以及此處考慮的交易。上述規定應不限於任何尋求獲得任何禁令或宣告性判決的訴訟，以阻止執行初始購買者就本協議和本協議所設想的任何交易提出的任何索賠或作出宣告性判決的任何訴訟，以及質疑發行人和擔保人根據本協議向紐約州法院管轄或指定提交的材料在任何方面可執行性或尋求在任何方面失效的訴訟紐約州法律第15條是適用於本協議的法律。

(d) 本第 15 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

16. 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，初始購買者在作出最終判決的前一個工作日可以用此類其他貨幣在紐約市購買美元的匯率。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，發行人和擔保人對應付給任何初始購買者或控制任何初始購買者的任何款項的義務要等到該初始購買者或控股人收到該其他貨幣的任何款項後的第一個工作日才能解除，並且僅限於該初始購買者或控股人可以根據正常銀行程序購買美元用這樣的其他貨幣。如果以此方式購買的美元低於本協議項下最初應付給該初始購買者或控股人的金額，則發行人和擔保人共同和

分別同意作為一項單獨的義務向該初始購買者或控制人賠償此類損失，無論做出任何此類判決。如果以此方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該初始購買者或控股人的金額，則該初始購買者或控股人同意向發行人和擔保人支付一筆款項，金額等於購買的美元超過本協議下最初應付給該初始購買者或控股人的金額。

17.標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

18.通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，僅在收到後生效，如果發送給初始購買者，則應交付、郵寄或發送給位於紐約州紐約百老匯街1585號29樓的摩根士丹利有限責任公司 10036，注意：投資銀行部（傳真：(212) 507-8999），副本應交給法律部；如果發送給發行人，則應將擔保人或授權代理人交付，郵寄或寄至加利福尼亞州弗裏蒙特加藤路 47488 號 94538，注意：高級副總裁、首席法務官 Katherine E. Schuelke 和公司祕書。

19. 免除陪審團審判。一方面，你以及發行人和擔保人（代表他們自己，在法律允許的範圍內，代表各自的股東），另一方面，在與你擔任交易商經理或你在這方面的角色有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審理的任何權利。

20. 承認美國特別決議制度。(a) 如果受保實體的任何初始購買者受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該初始購買者轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄美國。

(b) 如果作為此類初始購買者的受保實體或BHC法案關聯公司的任何初始購買者受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類初始購買者行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄各州。

就本節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋的 “受保實體”

252.82 (b)；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

21. 英國保釋立法。如下文第 21 節所用：

(a) (i) “英國保釋立法” 指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）；(iii) “英國保釋責任” 指英國可以行使救助權的負債；(iii) “英國保釋權” In Powers” 是指英國保釋立法規定的取消、轉讓或稀釋公司發行的股票的權力銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬機構的人，有權取消、減少、修改或更改該人或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力與根據該合同或文書行使權利一樣有效，或暫停任何相關的義務屬於該負債；(iv) “英國金融機構” 是指任何 BRD企業（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂），或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

(b) 儘管本協議或英國金融機構與公司之間的任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款除外，本公司承認並接受，根據本協議產生的英國保釋責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(i) 英國相關清算機構行使英國保釋權的影響與英國的任何英國自保責任有關根據本協議向公司提供的金融機構，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：（A）減少英國救助負債的全部或部分或部分到期未付金額；（B）將英國救助責任的全部或部分轉換為公司或其他個人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司或其他個人發行或授予公司持有此類股份、證券或債務；（C）取消英國自保責任；以及（D）修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或到期日

付款到期，包括暫時暫停付款；以及 (b) 在英國相關清算機構認為必要時更改本協議的條款，以使相關英國清算機構行使英國救助權生效。

附表 I

附表二

允許的通信

允許的額外書面發行通信

1。2023 年 5 月 24 日的定價條款表，作為附錄 A 附後

除上述允許的額外書面報價通信以外的允許的一般性招標

沒有。

附錄 A

希捷硬盤開曼

定價條款表

2023年5月24日

2029 年到期的 8.25% 優先票據

8.50% 2031年到期的優先票據

附錄 B-1

WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI 的意見形式，P.C.

1.購買協議已由每位發行人和擔保人根據紐約州法律正式簽署和交付。

2. 每份契約均由每位發行人和擔保人根據紐約州法律正式執行和交付，每份契約構成一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每位發行人和擔保人強制執行。

3. 票據已由發行人根據紐約州法律正式執行，經受託人根據適用契約條款進行認證，並在支付購買協議中規定的購買價格後發行並交付給初始購買者，票據和擔保將分別構成發行人和擔保人的有效和具有約束力的義務，可對每位發行人和擔保人強制執行，分別根據其條款；以及有權享受適用契約的福利。

4. 註冊權協議已由發行人和擔保人根據紐約州法律正式簽署和交付，每份協議均構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對每位發行人和擔保人強制執行。

5. 發行人和擔保人執行和交付各自為一方的執行文件，發行人和擔保人履行各自在購買協議下的義務以及履行雙方參與的執行文件中規定的承諾，以及證券的發行和出售或其中所設想的任何其他交易的完成均不違反或就第 (B) 條而言本段構成 (A) 任何聯邦政府條款下的違約行為或我們已知通常適用於購買協議所設想性質的交易的紐約州法律、規則或法規；或 (B) 任何經審查的協議。

6. 購買協議的有效執行和交付或完成本協議或契約所設想的交易，無需發行人或擔保人的任何政府機構同意、批准、授權，也不需要向任何政府機構指定、申報或備案

或註冊權協議，或證券的發行、出售或發行，除非購買協議、契約、註冊權協議或證券以及州證券或藍天法律可能要求的與初始購買者購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、指定、聲明或備案中可能有明確規定。

7. 披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中在 “票據描述” 標題下提出的聲明，只要此類聲明旨在構成契約和證券條款的摘要，則在所有重大方面公平、準確地總結了其中提及的事項。

8. 披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中以 “美國聯邦所得税注意事項” 為標題的聲明，只要此類聲明旨在構成其中提及的美國聯邦税法摘要或有關法律結論，則在所有重大方面公平、準確地總結了其中提及的事項。

9. 發行人和擔保人不是，在發行人出售的票據的發行和出售以及披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中所述的收益的使用生效後，將無需立即註冊為1940年法案中定義的 “投資公司”。

10.發行人和擔保人根據購買協議向初始購買者發行、出售和交付證券，以及初始購買者按照購買協議和最終發行備忘錄所設想的方式首次轉售證券，無需根據該法對證券進行註冊，也不需要根據《信託契約法》對契約進行資格認證（據瞭解，沒有發表任何意見適用於隨後對證券的任何轉售）。

附錄 B-2

的披露信的形式
WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI，P.C.

在此類參與、審查和討論過程中，沒有發現任何使我們相信的事實：

(i) 截至紐約時間2023年5月24日下午 2:00，定價披露一攬子計劃包含一份不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，或

(ii) 截至發行之日或截至發行之日，最終發行備忘錄包含或包含對重要事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略或省略了作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導。

附錄 C

MAPLES AND CALDER（CAYMAN）的意見形式有限責任公司

1 條評論

基於並遵守上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1.a發行人已作為有限責任豁免公司正式註冊成立，根據開曼羣島法律，在公司註冊處有效存在且信譽良好。

1.b發行人擁有備忘錄和公司章程規定的所有必要權力和權限，可以簽訂、執行和履行交易文件和票據規定的義務。

1.c交易文件的執行和交付不與備忘錄和條款的任何條款或規定或開曼羣島目前生效的適用於發行人的任何法律、公共規則或法規發生衝突或違反，發行人票據的發行和發行以及發行人履行其在票據下的義務也不會發生衝突或違反。

1.d交易文件的執行、交付和履行已獲得發行人或代表發行人的授權，假設交易文件已由發行人正式授權的簽字人簽署和無條件交付，交易文件已代表發行人正式簽署和交付，構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款強制執行。

1.e票據已獲得發行人的正式授權，當票據由發行人的授權簽字人以傳真或手動方式簽署時，如果按照契約中規定的方式進行認證並按應付款項交付，則契約中與票據發行有關的條件得到滿足，在證券登記冊中就票據進行適當記錄後，票據將正式簽署、發行和交付而且《説明》將構成以下各方的法律、有效和具有約束力的義務發行人可根據各自的條款強制執行。

1.ff法律不要求開曼羣島任何政府當局或機構或其他官方機構就以下事項提供授權、同意、批准、許可證、驗證或豁免：

(i) 發行人創建、執行或交付交易文件和票據；

(ii) 在繳納適當的印花税的前提下，對發行人執行交易文件和票據；或

(iii) 發行人履行任何交易文件和票據規定的義務的情況。

1.g除下文第4.3段限定條件中規定的情況外，根據開曼羣島法律，在以下方面，不向開曼羣島政府或其他税務機關支付任何印花税、税款、費用或收費（通過直接評估或預扣税）：

(i) 票據的設立、發行、發行或交付；

(ii) 交易文件和票據的執行或交付；

(iii) 交易文件和票據的執行或可採性作為證據；

(iv) 根據交易文件和票據或根據交易文件和票據支付的款項；或

(v) 出售票據所得的收益。

開曼羣島目前沒有任何形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

1.h 開曼羣島法院將遵守相關法律作為交易文件和票據的管轄法律的選擇，並使之生效。

1.i僅基於我們對從發行人成立之日起至營業結束（開曼羣島時間）由開曼羣島大法院（“大法院”）書記官保存的令狀登記冊和其他原始程序登記冊（統稱為 “法院登記冊”）的查詢 [●]2023 年（“訴訟調查”），法院登記冊沒有披露令狀、原訴傳票、初審動議、申請（包括任何要求發行人清盤或任命其重組官員或臨時重組官員的申請）、反訴或第三方通知（“初審程序”），也沒有披露任何令狀、初審傳票、初審動議

大法院待審的任何經修訂的初審程序，在該程序中，發行人被確定為被告或被告。

1.j儘管開曼羣島沒有法定執行在相關司法管轄區獲得的判決，但根據普通法，在該司法管轄區獲得的判決將通過在大法院就外國判決債務提起的訴訟在開曼羣島法院得到承認和執行，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是此類判決：

(i) 由具有管轄權的外國法院作出；

(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項；

(iii) 為最終決定；

(iv) 與税收、罰款或罰款無關；以及

(v) 不是以違背自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不屬於這種方式。

1.沒有必要確保向開曼羣島的任何政府機關或機構或任何官方機構存檔、記錄或登記任何文件作為交易文件或票據證據的合法性、有效性、可執行性或可接受性。

1.l根據開曼羣島的法律，發行人可以自由購買、出售和持有外幣，併發行以外幣計價的證券和債務。開曼羣島目前沒有外匯管制法律或法規。

1.mn僅因為交易文件和票據的談判、準備或執行，交易文件的一方（發行人除外）或票據持有人被視為開曼羣島居民、住所或經營或交易業務。

1.n假設根據交易文件和票據的管轄法律以及相關司法管轄區適用的法律、規則和程序，發行人根據交易文件和票據向相關司法管轄區的非專屬司法管轄區提交的材料是合法的、有效的，對發行人具有約束力。

1.oTo發行人無權獲得開曼羣島法律規定的任何豁免，無論是主權豁免還是其他豁免，開曼羣島為執行或收取交易文件或票據而提起的任何法律訴訟均無權獲得任何豁免（包括但不限於訴訟送達豁免、判決生效前的管轄豁免或協助執行與其財產有關的判決的查封豁免）。

1.pp交易文件的任何一方（發行人除外）均無需獲得許可、資格或以其他方式有權在開曼羣島開展業務，以執行其作為一方的任何交易文件規定的權利，或因執行、交付和履行（開曼羣島以外）而享有的權利。

1.q開曼羣島沒有適用的金錢或利息限制法可能會限制收回根據票據或與票據有關的任何明示應支付的款項。

附錄 D

ARTHUR COX LLP 的觀點形式

1. 意見

根據本意見中規定的假設和限定，我們認為：

能力、權限和地位

1.AseaGate Technology Holdings plc是一家上市有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊並有效存在。

1.bseaGate Technology Unlimited Company是一傢俬人無限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊並有效存在。

1.ceAch Company根據其章程擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付任何和所有交易文件，並根據其條款履行其在這些文件下的義務。

1.d每家公司在交易文件中的輸入及其在交易文件下的義務的履行不違反：

(i) 適用於該公司的任何愛爾蘭法律；或

(ii) 該公司的章程。

1.e每家公司為授權執行和交付交易文件以及每家公司履行其在交易文件下的義務而需要採取的所有必要的公司行動均已正式採取。

1.交易文件已由每家公司正式簽署。

1.gg根據愛爾蘭法律，公司無需徵得任何愛爾蘭政府或公共機構或公共機構的同意、授權、許可或批准或其他行動，也無需對任何交易進行註冊、存檔或記錄

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭任何公共辦公室、政府機構或監管機構必須提供文件或任何與之相關的文書，以確保針對公司的交易文件的有效性和可執行性，或者是執行和交付交易文件以及公司履行交易文件所必需的。

1.h根據愛爾蘭法律，兩家公司均不受任何法院的管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式）的豁免。

1.i僅基於公司證書和搜索：

(i) 兩家公司均未就其清盤、解散、法庭保護或重組或就公司或其任何或全部資產任命審查員、清算人、受託人或類似人員採取任何公司行動；以及

(ii) 沒有其他一方就公司或其任何或全部資產、收入或企業採取任何行動或提起任何訴訟或提起任何程序，包括清盤、解散、法庭保護或重組，也沒有為任命接管人、清算人、審查員、受託人或類似人員採取任何行動或提起任何程序。

無需許可證

1.jiT 不必讓受託人或任何初始購買者獲得許可、資格或以其他方式有權在愛爾蘭開展業務，以使他們能夠執行他們作為一方的交易文件並履行他們所加入的交易文件規定的義務。

税收

1.k兩家公司都不應被要求從根據票據擔保支付的款項中扣除或預扣愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而扣除或預扣任何款項。

1.l根據愛爾蘭法律，愛爾蘭無需支付與交易文件有關的印花税或類似費用或關税。

1.m銷售時備忘錄和最終備忘錄中題為 “愛爾蘭税收注意事項” 的陳述在所有重大方面的法律問題上都是正確的，因為它們總結了愛爾蘭與税收有關的法律。

1.n無論是受託人還是任何初始購買者，都不能僅僅因為簽訂了他們作為一方的交易文件而被視為愛爾蘭居民、定居或經營業務。

利息

1.o愛爾蘭沒有適用於公司的利息限制法，該法會限制收回根據公司票據或票據擔保或與之相關的任何應付金額。

法律選擇

1.在愛爾蘭為執行交易文件而提起的任何訴訟中，愛爾蘭法院將根據2008年6月17日歐洲議會和理事會關於合同義務適用法律的第593/2008號羅馬一條例（歐共體）第3條（“羅馬一號條例”）關於所涉事項的合同義務適用法律（“羅馬一號條例”），承認選擇紐約州法律作為任何交易文件的管轄法律《羅馬一號條例》的範圍。

1.q2007年7月11日關於非合同義務適用法律的理事會第864/2007號條例（“羅馬第二條例”）在愛爾蘭具有法律效力。在每種情況下，將紐約州法律納入交易文件產生的非合同義務的管轄法律都適用於屬於《羅馬第二條例》範圍內的非合同義務，根據《羅馬第二條例》第14（1）條，因此，如果有人要求對公司強制執行此類非合同義務，愛爾蘭法院將適用紐約州的法律在他們的管轄之下。

向司法機關提交

1.愛爾蘭法院將在提交的範圍內，將公司提交的呈件強制執行到紐約曼哈頓自治市的任何州或美國聯邦法院的司法管轄之下，如果滿足以下一般要求，則愛爾蘭法院將執行任何此類法院的判決：

(i) 外國判決的金額是確定的；

(ii) 根據愛爾蘭法律衝突規則，外國法院必須對特定被告擁有管轄權（被告服從管轄權將滿足該規則）；以及

(iii) 外國判決必須是最終的和決定性的，該法令在宣佈該判決的法院必須是最終的，不可更改。判決可以是最終的

即使有待上訴或上訴尚待審理，也具有決定性。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是延緩執行判決，則在此期間，愛爾蘭可能不應對該判決提起訴訟。在未出庭的情況下作出的最終判決是否是最終的和決定性的，仍有待確定。

訴訟送達代理人

1.s愛爾蘭法院將承認希捷科技（美國）控股公司在基於或根據任何交易文件產生的任何訴訟或程序中擔任訴訟送達的代理人。

附錄 E

凱瑟琳·舒爾克的觀點形式

據我所知，除了銷售時備忘錄和訴訟中在所有重大方面公允概述的訴訟外，沒有任何針對或威脅的針對或影響公司或其任何子公司或其任何財產的未決行動、訴訟或訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟總體上不太可能對公司及其子公司履行收購協議、契約、註冊權規定的義務產生重大不利影響證券協議或者完成銷售時間備忘錄所設想的交易。