普通合夥人（定義見下文），擔任公司的經理和普通合夥人（定義見下文）

艾倫和奧弗裏

sociéte en commandite simple，insc

（收件人）

+352 4444 55 1

+352 4444 55 222

我們的裁判

A&O/0098354-0000921 EUO2:2003337420.5

我們曾在盧森堡大公國（盧森堡）擔任股份有限公司合夥企業 Tyco Fire & Security Finance S.C.A. 的法律顧問（societé en commandite pa) 根據盧森堡法律註冊和組建，註冊辦事處位於 L-2180 盧森堡 Jean Monnet 街 2 號，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊 (商業與公司登記處，盧森堡）（登記冊），編號為 B190265（ 公司），根據愛爾蘭法律（JCI）註冊成立的上市股份有限公司江森自控國際有限公司作為共同發行人，發行本金總額為800,000,000,000份2035年到期的4.250％優先票據（票據）和協議（定義見下文）。

文檔

重述的公司章程的電子副本（statuts cordonnés) 公司的 ，日期為 2020 年 9 月 25 日（公司章程）；

重述的公司章程的電子副本（statuts cordonnés) 泰科 Fire & Security S.a r.l.（普通合夥人）的版本（普通合夥人章程以及連同公司章程的條款）；

未登記司法 裁決或未經清算的行政解散證書的電子副本 （未登記證書、司法裁決或不清算的行政解散證書）) 由 登記局於 2023 年 5 月 22 日就公司簽發的，聲明在證書頒發之日的前一天，登記冊上沒有關於除其他外關於 (i) 針對公司的破產裁決、(ii) 緩期付款的任何命令或決定的記錄 (付款來源), (iii) 控制管理 (受控管理), (iv) 與債權人的合併 (concordat préventif de la failite) 或 (v) 未經清算的行政解散 (無清算的行政解散)（公司證書）；

未登記司法 裁決或未經清算的行政解散證書的電子副本 (不予登記的證明或未經清算的行政解散證明) 登記冊於 2023 年 5 月 22 日就普通合夥人簽發的聲明，在證書頒發之日的前一天，登記冊上沒有任何關於針對普通合夥人的 (i) 破產裁決、(ii) 緩期付款的命令或決定的記錄 (付款來源), (iii) 控制管理 (受控管理), (iv) 與債權人的合併 (concordat preventif de la failite) 或 (v) 未經清算的行政解散 (無清算的行政解散)（普通合夥人證書以及 證書連同公司證書）；

普通合夥人 董事會以經理和普通合夥人的身份通過電子郵件發送的決議的簽名掃描副本 (gérantassocie commandité) 本公司於 2023 年 5 月 11 日通過的（“決議”）；

2023 年 5 月 16 日 與票據發行有關的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）的電子郵件副本；

2023 年 5 月 16 日 與票據發行有關的最終招股説明書補充文件通過電子郵件發送的副本（最終招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件）；

通過電子郵件發送的 S-3 表格註冊聲明的掃描副本（文件編號 333-269534）以及 333-269534-01)2023 年 2 月 2 日，公司作為註冊人向美國 證券交易委員會（SEC）提交了其中所述債務證券（債務證券），JCI 作為註冊人（註冊聲明）向美國證券交易委員會（SEC）提交；

一份日期為2023年5月16日的紐約法律管轄 承保協議的電子郵件簽名副本，該協議由公司通過普通合夥人行事，JCI作為發行人與作為發行人的巴克萊銀行有限公司、花旗集團環球市場有限公司、德意志銀行Aktiengesellschaft和Standard 渣打銀行作為附表二（承保協議）中提到的幾家承銷商的代表簽署；

通過電子郵件發送的紐約法律的簽名副本適用於日期為2023年5月23日的第十份 補充契約協議，該協議由公司通過普通合夥人行事，JCI作為發行人，作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（美國銀行全國協會的繼任者） （受託人）和作為付款代理人（第十份補充契約）的Elavon Financial Services DAC簽署，涉及基本契約（定義如下）；

通過電子郵件發送的2016年12月28日紐約法律管轄的 契約協議的掃描副本，該協議由作為發行人的JCI與受託人作為受託人的受託人簽署（基本契約，並由第十份補充契約，即契約）補充；以及

代表 筆記（全球筆記）的電子郵件簽名掃描副本。

假設

所有簽名（無論是手寫的還是電子的）、印章和印章的真實性，作為經認證的、照片靜態的、傳真的、掃描的或通過電子郵件發送給我們的副本或樣本提交給我們的所有文件的 完整性和原件的完整性以及此類文件原件的真實性， 聲稱簽署、事實上已經簽署（並具有簽署這些文件的一般法律行為能力）；

所有 方（公司除外）對協議和契約的正當授權、簽署、執行和交付以及協議和契約的所有各方（公司除外）簽署、執行、交付和履行各自義務的能力、權力、權限和合法權利，以及各方（公司除外）遵守執行協議和契約的所有內部授權程序的情況以其明示為締約方的協議和契約為準；

截至協議和註冊聲明的執行日期，本文所依據或假設的所有事實事項和陳述過去、現在和將來（視情況而定 ）真實、完整和準確；

在協議和契約的簽署、執行、交付和履行以及註冊聲明的執行和提交以及票據的發行 方面，任何適用法律（在本文件所述的盧森堡法律除外）下可能需要的所有授權、批准和同意，已經或將要獲得這些授權、批准和同意；

註冊聲明、全球説明和協議實際上是根據 決議簽署的；

中央政府的所在地（中央行政總部)， 主要營業地點 （主要機構））以及公司和普通合夥人的主要利益中心（按照歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產 程序（重寫）的第 2015/848 號條例（歐盟）中該術語的含義）位於公司和普通合夥人各自的註冊辦事處所在地（法定總部) 在盧森堡，公司 和普通合夥人在盧森堡境外沒有機構（如《歐洲破產條例》中定義的那樣）；

公司和普通合夥人遵守經修訂的1999年5月31日 盧森堡法案中關於公司註冊的規定；

根據各自的 管轄法律和所有其他適用法律（本文所述的盧森堡法律除外），協議和契約具有法律效力、約束力和可執行性，此類管轄法律和管轄條款的選擇作為管轄法律的選擇是有效的（就此類管轄法律和所有其他適用的 法律（在此處所述的盧森堡法律除外）而言），以及將協議和契約提交給選定法院的管轄；

協議和契約由協議雙方本着誠意訂立和履行 ，無任何欺詐意圖或意圖剝奪任何人（包括為避免疑問的第三方）或規避任何司法管轄區的任何適用的強制性法律或法規（包括但不限於任何税法）；

盧森堡以外任何司法管轄區的法律條款均不會 對本法律意見中表達的觀點產生不利影響或以其他方式產生任何負面影響；

協議和契約的訂立和履行以及執行、 註冊聲明的提交和票據的發行是為了公司的企業利益（intét social）；

決議未被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效，擔任公司經理和普通合夥人的普通合夥人 董事會會議（如上文第2.5段所述）已正式召開並有效舉行，其中包括對會議議程上的所有 項目的適當討論和審議；

自上文第2.1和2.2段提及的日期以來，本條款未作修改；

公司和普通合夥人不在 專業基礎上在金融領域開展活動（如經修訂的1993年4月5日盧森堡金融部門法案所述）；

根據經修訂的2011年9月2日盧森堡關於設立某些企業和營業執照的法案，公司和普通合夥人不開展需要授予企業 許可證的活動；

協議和契約的任何一方或雙方之間沒有任何其他安排，或協議和契約雙方與任何第三方之間沒有任何修改或取代協議任何條款或以其他方式影響此處表達的觀點的 安排；

既不存在因錯誤（錯誤）、欺詐（dol）、 脅迫（暴力）或不足（缺陷）而導致的同意（vice de comentent）無效（vice de consentation），也不存在與任何協議和契約有關的非法原因（非法原因）；

協議和契約生效的所有商定條件已經或將要得到滿足 ；以及

公司沒有或不會處理未根據適用的數據保護法向盧森堡相關當局發出 通知或未獲得其授權的個人數據。

觀點

狀態

權力、權限和授權

處決

非衝突

未徵得同意

適用法律的適用

服從司法管轄

判決的執行

盧森堡法院將在紐約州或聯邦法院就針對 公司獲得的協議、契約和票據作出的最終和最終判決將由盧森堡法院承認和執行，無需重新審查案情，但須遵守適用的執行程序（如 盧森堡新民事訴訟法的相關條款所規定，而且在國際條約適用的情況下，該程序可能會發生變化）。在某些情況下（由盧森堡 判例法或酌情根據國際條約確定），此類判決可能包括（但不限於）外國判決在原籍國不可執行、侵犯辯護權或正當 程序、明顯與盧森堡公共政策不符、與盧森堡現有判決的影響不一致或以欺詐手段獲得判決。

盧森堡法院作出的任何判決均可用歐元以外的貨幣表示。 但是，在盧森堡，任何支付一筆款項的義務只能以歐元計算。

資格

此處表達的意見受任何 適用破產條款的約束，並可能受到這些條款的影響或限制（failite), 破產, 清算, 緩期付款 (付款來源），受控管理（受控管理），與債權人的合併（concordat préventif de la failite）、重組程序或類似的盧森堡法律程序或外國法律程序或一般影響債權人權利的制度。

儘管有外國管轄權條款，但盧森堡法院原則上有管轄權 可以命令對位於盧森堡的資產或個人採取臨時措施，此類措施很可能受盧森堡法律管轄。

國際公共政策是指盧森堡法律的基本概念，盧森堡 法院可能認為這些概念具有重要意義，以排除（其他情況下適用的）外國法律的適用（其結果被認為與此類概念背道而馳）。國際公共政策是一個在 盧森堡法院對其審理的案件的立場基礎上不斷演變的問題。因此，根據盧森堡法律，什麼被視為國際公共政策存在不確定性。

根據法定時效期限規則，索賠可能被禁止，並可能受到抵消抗辯或反訴的約束。對於包括清盤淨額結算權在內的抵銷權在盧森堡破產情況下是否有效，我們不發表任何意見。

關於上文第4.6段中表達的意見，如果 選擇的外國法律不是善意作出的，盧森堡法院可能不會適用 選擇的外國法律，和/或：

如果未得到辯護和證實；或

如果這種外國法律與強制性規定相牴觸 (lois imperatives) 或 推翻強制性條款 (lois de polic) 盧森堡法律或明顯與盧森堡公共政策不符；或

如果相關合同義務或事項不屬於歐洲議會和理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的第593/2008號條例（EC） 的範圍；或

如果與情況有關的所有其他要素位於所選管轄法律管轄範圍以外的國家，在這種情況下，盧森堡法院可以適用該國的適用強制性條款；或

如果選定的管轄法律不是歐盟成員國的法律，如果與 情況有關的所有其他要素都位於一個或多個歐盟成員國，在這種情況下，盧森堡法院可以適用適用的強制性歐盟法律條款（如在盧森堡實施的那樣）；或

如果合同義務將要或已經在另一個國家履行， 被推翻強制性條款所禁止；或

如果一方當事人進入破產程序，在這種情況下，盧森堡法院將適用正式開啟此類破產程序的法域 的法律（lex concors) 在不影響《歐洲破產條例》規定的例外情況的前提下適用此類破產程序的效力。

盧森堡公司的公司文件和影響盧森堡公司的相關法院命令（包括但不限於 限於清盤令或決議通知、任命接管人或類似官員的通知）不得立即存放在登記處，而且 相關文件通常會延遲出現在有關公司的檔案中。此外，不能排除沒有按要求提交文件，也不能排除向登記冊提交的文件可能被丟失或丟失的可能性。在 中，根據盧森堡公司法，在登記處提交的公司文件的變更或修正將生效（可對立的) 相對 僅限在盧森堡官方公報上發佈之日起的第三方 (回憶錄 C，社團和協會回憶 要麼 RESA、Recueil electronique des sociétés 和 協會， （如適用），除非公司證明相關第三方事先知道這件事。

根據經修訂的 2005 年 12 月 23 日盧森堡法律，我們對可能到期或應繳的預扣税不發表任何意見 ，該法律對在盧森堡設立的付款代理向居住在盧森堡的個人 受益人支付或分配的利息或類似收入徵收20％的預扣税。

我們沒有就公司或協議所設想的交易 的税收後果發表任何税務意見。

我們對監管問題、事實問題或除本法律意見中明確闡述的 以外的事項不發表任何意見，此處不暗示或推斷任何意見。

我們對協議的履行是否會導致超過任何借款限額、 債務/權益或其他可能與税務機關商定的比率，也不對由此產生的後果發表任何看法。

除非此處明確規定，否則我們沒有就協議任何一方提供的或涉及協議任何一方的任何陳述或保證的準確性 進行任何詢問，也沒有就這些陳述或保證的準確性 進行任何詢問，也沒有就這些陳述或暗示的意見，也沒有就這些陳述或擔保的準確性，或者這些各方或其中任何一方是否已經或將遵守他們給出的任何契約或承諾或 的條款和條件對他們具有約束力的任何義務進行任何詢問，也沒有對此發表任何明示或暗示的意見。

協議中各方的權利和義務可能受到 (i) 刑法措施的效力的限制，包括但不限於刑事凍結令，或 (ii) 根據適用的法律、條約或其他文書不時採取的公法制裁或限制措施。

查閲登記冊並不能最終揭示（且證書不構成不是）清盤決議、決定或請願書或裁定或宣佈破產或緩期付款的命令，或申請或申請破產或緩期付款的命令是否（sursis de paiment），受控管理（受控管理），與債權人的合併（concordat preventif de la faillite) 或司法清算 (司法清算) 或已採取類似行動或 。

在本法律意見中，“可執行” 一詞是指相關權利和義務 屬於盧森堡法院通常強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須根據各自的條款得到執行，強制執行除其他外取決於盧森堡法院現有補救措施的性質 、該法院對管轄權的接受、法院的自由裁量權（在盧森堡法律的範圍內）、此類法院中止訴訟、給予寬限期的權力、盧森堡程序規則中關於補救措施的 條款、可用的執法措施盧森堡法律，的強制性條款盧森堡法律或盧森堡不時生效的國際公共政策原則，特別是盧森堡法律的 一般原則，即誠信履行的一般原則。

原則上，盧森堡法院的訴訟必須以委託人的名義提起，而不是以委託人代理人 的名義提起。

除了上文第4.6和4.7段中表達的意見外，我們對協議的 法律有效性和可執行性不發表任何意見。

如果向盧森堡法院提起法律訴訟或向盧森堡官方機構出示協議 ，則該盧森堡法院或官方機構可能要求協議和/或在外國法院獲得的任何判決必須翻譯成法語或德語。

盧森堡法院可能無法強制執行懲罰性、三倍或類似的賠償。

本法律意見自該日起生效，我們沒有義務對其進行更新或告知此後發生的變更 。除此處明確規定的事項外，我們不對任何其他事項發表任何意見，也不可能暗示或推斷任何意見。我們對協議（或與之相關的任何文件）中包含的任何經濟、財務或統計信息 （包括確定付款的公式）不發表任何意見。

本法律意見是在明確的基礎上提出的，得到每個有權依賴該意見的人所接受， 本法律意見及與之有關的所有權利、義務或責任均受盧森堡法律管轄，並應根據盧森堡法律進行解釋，與之相關的任何訴訟或索賠只能向盧森堡法院 提起。

有權且確實依賴本法律意見的收件人同意，在法律法規允許的最大範圍內（故意的不當行為或欺詐除外），任何作為 Allen & Overy 合夥人、成員 、僱員或顧問的個人均不承擔個人謹慎責任，也不會對這些個人提出任何索賠， societé en commandite、Allen & Overy LLP 或 Allen & Overy 企業集團的任何其他成員，相反，該人將把任何索賠限於 Allen & Overy， societé en commandite、Allen & Overy LLP 或 Allen & Overy 企業集團的任何其他成員（就此而言，索賠是指（僅在 法律法規另行適用的情況下）任何索賠，無論是合同、侵權行為（包括疏忽）、違反法定義務還是其他方面的索賠）。

盧森堡的法律概念用英語術語表達，而不是用原來的法語或德語 術語表達。有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英文術語所描述的概念不同。應該指出的是，語言之間總是存在不可調和的差異，因此 無法保證完全準確的翻譯或口譯。特別是，總有一些法律概念存在於一個司法管轄區而在另一個司法管轄區不存在，在這種情況下，由於該語言中缺少詞彙，因此肯定很難提供完全令人滿意的 筆譯或口譯。對於歸因於此類因素的遺漏或不準確之處，我們不承擔任何責任。

本文件代表Allen & Overy簽署，Allen & Overy是一家在盧森堡律師協會名單五上註冊的簡易公司 。簽署本文件的個人是代表該實體的合格律師。