附錄 1.1

執行版本

承保協議

2023年5月16日

紐約，紐約 紐約

巴克萊銀行有限公司

花旗集團環球市場有限公司

德意志銀行Aktiengesellschaft

渣打銀行

美國銀行證券歐洲有限公司

ING Bank N.V.，比利時分行

摩根大通證券有限公司

摩根士丹利公司 國際有限公司

多倫多道明銀行

畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

丹斯克銀行 A/S

中國工商銀行標準銀行有限公司

美國Bancorp Investments, Inc.

聯合信貸銀行股份公司

西太平洋銀行公司

c/o

巴克萊銀行有限公司

丘吉爾廣場 1 號

倫敦 E14 5HP

英國

c/o	花旗集團環球市場有限公司

花旗集團中心，金絲雀碼頭

加拿大廣場

倫敦 E14 5LB

英國

c/o	德意志銀行Aktiengesellschaft

Mainzer Landstr. 11-17

60329 美因河畔法蘭克福

德國

c/o

渣打銀行

貝辛霍爾大道 1 號

倫敦 EC2V 5DD

英國

作為 幾個人的代表

本文件附表二中提到的承銷商

女士們、先生們：

根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司 Johnson Controls International plc（以下簡稱 “公司”）和股份有限公司合夥企業泰科 Fire & Security Finance S.C.A.（sociéte en commandite par ) 根據盧森堡大公國（共同發行人以及本公司、發行人和每位發行人）的法律註冊和組建，各 確認與本協議附表二中列出的每位承銷商（承銷商）（您（代表）代表的承銷商（承銷商）就發行人的發行和出售以及承銷商 的收購達成協議，

以單獨行動而不是共同行動，從本公司與美國銀行信託公司全國協會（ 權益的繼承者 2035 年到期的 4.250% 優先票據）的本金總額中分別行事 4.250% 的本金總額中分別行事，而不是共同行事作為受託人（受託人）的美國銀行全國協會，由第十份補充契約（第十份補充契約）補充發行人、受託人和作為付款代理人（付款代理人）的Elavon Financial Services DAC之間的契約和基本契約，由第十份補充契約 （即契約，即契約）補充，日期為截止日期。發行人、付款代理人和受託人將簽署 並交付一份日期為截止日期或之前的支付代理協議（代理協議），以任命付款代理人，並任命受託人為證券的註冊商和過户代理人。 證券將以一種或多種永久性全球證券（全球證券）的形式發行，該證券以作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的 Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或Euroclear Bank SA/NV在美國境外的普通存託機構的名義註冊。證券將以100,000面額發行，超過面額為1,000的整數倍數 。

此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終 招股説明書均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》、 以及委員會根據該法（定義見下文）在註冊生效之日當天或之前提交的S-3表格第12項以提及方式納入的文件基本招股説明書的聲明或發行日期、任何初步招股説明書 或最終招股説明書，視情況而定；此處提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或 最終招股説明書的修改、修正或補充條款均應視為指幷包括在註冊聲明生效日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終 招股説明書發佈日之後根據《交易法》提交的任何文件，如該案件可通過提及方式被視為已納入其中。此處使用的某些術語定義見本文第 31 節。

本協議、契約、證券和代理協議以下稱為交易文件。

1。陳述和保證。截至執行時間和截止日期，每位發行人共同或單獨向每位承銷商代表 並同意，如下文第 1 節所述。

(a) 每家發行人均符合經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（以下簡稱 “該法”）對使用S-3表格的要求，並已向證券交易委員會（委員會）提交了註冊 聲明。註冊聲明是自動上架註冊聲明（定義見規則 405），註冊聲明及其在執行時間之前提交的任何修正案 自提交之日起生效。註冊聲明的生效日期不早於執行時間前三年，兩家發行人均未收到委員會根據第 401 (g) (2) 條對使用 註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。作為註冊聲明修正案的一部分，發行人可能已根據第424（b）條向委員會提交了一份或多份初步招股説明書，每份招股説明書先前均已提供給代表。發行人將根據第424（b）條向委員會提交註冊聲明中與證券及其發行有關的 招股説明書形式的最終補充文件。如所提交的那樣，此類最終招股説明書補充文件應包括該法及其細則和條例所要求的 中包含的與證券及其發行有關的所有信息，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面應採用執行時間 之前向代表提供的表格，或者在執行時未完成的情況下，應僅包含此類具體的附加信息以及其他更改（除包含的更改外）在基本招股説明書和任何初步招股説明書中），正如發行人 所建議的那樣，在執行時間之前，將包含或編入其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

2

(b) 在生效之日，註冊聲明確實如此，當最終招股説明書 首次根據第 424 (b) 條提交時，在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守該法、經修訂的《交易法》 和《信託契約法》的適用要求以及細則和條例根據該法案成立的委員會（《信託契約法》）；在生效日期和執行時，註冊聲明不包含任何 不真實的重大事實陳述或未陳述其中必須陳述或必要的任何重要事實，以使陳述不產生誤導；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守了《信託契約法》的適用要求，在所有重大方面都符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的描述；以及日期根據第 424 (b) 條 提交的任何文件，以及截止日期的最終招股説明書（及其任何補充文件）不得包括任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實， 從作出陳述的情況來看，不會產生誤導；但是，發行人對 (i) 註冊聲明中構成 資格和資格聲明（表格T-1）的部分不作任何陳述或保證《受託人信託契約法》或 (ii)《信託契約法》中包含或遺漏的信息註冊聲明、披露一攬子計劃和 最終招股説明書（或其任何補充文件）依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商以書面形式提供給發行人的信息，這些信息專門包含在註冊聲明、披露一攬子計劃 或最終招股説明書（或其任何補充文件）中，經理解並同意，任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含此類信息在本文第8節中。

(c) 截至首次銷售時間、截至首次銷售時修訂或補充的披露一攬子計劃、每場電子路演 和任何其他書面通信的路演，與披露一攬子計劃合在一起時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據當時的情況，沒有陳述作出 陳述所必需的任何重要事實已制定，沒有誤導性，發行人自由寫作招股説明書中不包含任何與之衝突的信息註冊聲明中包含的信息，包括 其中包含的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件；但是，發行人對披露一攬子計劃中依靠和根據任何承銷商以書面形式向發行人提供的專門用於其中使用的信息不作任何陳述或保證，經理解和同意唯一提供的此類信息由任何承銷商或代表任何承銷商提供的 包含本協議第 8 節中所述的信息。

(d) 公司根據《交易法》提交的每份文件以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書時，在所有重大方面均符合《交易所法》的適用要求。

(e) 向委員會提交併以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和 最終招股説明書的任何文件，或以提及方式納入信息的任何文件，在執行時間之後和截止日期之前或之日，在提交或生效（視情況而定）的所有重大方面 均符合或應遵守該法和《交易法》的要求（視情況而定）以及規則和其下的法規。

(f) 發行人（包括其代理人和代表，不包括以各自身份擔任的承銷商）沒有制定、使用、編制、授權、批准或提及根據第433條 必須向委員會提交或保留的任何發行人自由寫作招股説明書，但本協議附表三中確定的發行人自由寫作招股説明書除外。

(g) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時的任何 發行人或任何行事的人代表其根據規則 163 (c) 中的豁免提出了與證券有關的任何要約（僅限於本條款，僅限於本條款），以及 (iv)執行時間（就本條款 (iv) 而言，該日期 用作決定日期），則公司過去、現在或將來（視情況而定）是知名的經驗豐富的發行人。

3

(h) (i) 在提交註冊聲明後， 發行人或其他發行參與者最早提出真誠要約（根據證券第 164 (h) (2) 條的含義）以及 (ii) 截至執行時間（該日期被用作本條款 (ii) 的確定日期），每位發行人都不是也不符合條件的發行人（定義見第 405 條），但沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何決定，即不必將此類發行人視為不符合資格 發行人。

(i) 每位發行人不是，在證券的發行和發行及其所得 收益的使用生效後（全部如披露一攬子計劃和最終招股説明書所述），也無需註冊為《投資公司法》所定義的投資公司。

(j) 公司受並完全遵守《交易法》第13條和第15（d）條的報告要求。

(k) 公司及其子公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致任何一方發行人任何證券價格的穩定或操縱以促進發行的行動。

(l) 公司、共同發行人和每家重要子公司（定義見第 S-X 條例第 1-02 (w) 條）均已正式組建，根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律有效存在（或同等資產，如果有），擁有擁有其財產和經營 業務的全部權力和權限，如註冊聲明所述、披露一攬子計劃和最終招股説明書，具有作為外國公司開展業務的正式資格且信譽良好（或根據每個 司法管轄區的法律，其等同性（如果有），該司法管轄區的法律要求其擁有或租賃重要財產或開展重大業務且不符合條件將產生重大不利影響。

(m) 普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）根據 該法案及其相關規則和條例的要求，報告了公司及其合併子公司截至2022年9月30日的財年 年度的財務報表，以引用方式納入或納入註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(n) 對於根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書的任何報告，公司尚未收到委員會的任何書面評論、 問題或修改披露的請求。

(o) 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及 公司及其子公司在指定期間的合併經營業績和合並現金流。此類合併財務報表在形式上符合該法適用的會計要求及該法下的細則和條例，並按照 編制，除非相關附註中另有説明，否則在所涉期間始終適用的公認會計原則。 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的支持附表公平地提供了其中要求陳述的信息。

(p) [已保留。]

(q) 公司擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的授權市值，公司（包括共同發行人）每家重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 (w) 條 ）的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權， 已發行，均已全額支付且不可徵税，除外註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，均為直接所有或由公司間接提供，不受任何留置權、收費、 抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

4

(r) 公司及其子公司維持有效的披露制度 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或 提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息的控制和程序累積 並以 的身份與各自的管理層溝通適於就要求的披露作出及時的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求評估了各自披露控制和 程序的有效性。

(s) 任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員提出的涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序 尚待審理，據發行人所知，也未受到威脅 會對發行人履行交易文件或本文件所設想的交易的完成產生重大不利影響披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何 修正案或補充）或發行、發行和出售證券或 (ii) 重大不利影響，但披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正案或 補充文件）中規定或考慮的除外。

(t) 公司就其自身及其子公司而言，維持對 財務報告的內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證以及為外部編制財務 報表符合公認會計原則的目的，包括但不限於內部會計控制，足以提供合理保證：(i) 交易是在管理層的一般或具體授權下根據 執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產 問責制；(iii) 僅允許根據管理層的總體或具體規定訪問資產授權；以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司對公司及其子公司財務報告的內部控制沒有重大弱點。

(u) 公司或其任何董事或高級管理人員以個人身份在 的所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的細則和條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(v) 根據愛爾蘭或盧森堡的税法 ，無需為執行和交付交易文件或證券發行人的要約、發行和出售繳納印花税或其他發行税或轉讓税或其他類似費用或收費，盧森堡除外，註冊職責除外（droits denregistrement）將在任何交易文件附上後支付（附件 (s)) 公共契約或任何其他需要強制註冊的文件，在這種情況下，將支付 名義註冊税或從價税（例如，相當於已登記文件中提及的付款義務金額的0.24（零點二十四）），具體取決於待註冊文件的性質，或者在交易文件自願向LenregistreGistre管理部門登記後支付 ment、des Domaines et de la TVA。

(w) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的事項外：(i) 公司、其任何子公司，或者據發行人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致此類人員對外國腐敗（A）進行重大違反 的行動經修訂的1977年《慣例法》及其相關規則和條例（《反海外腐敗法》），包括但不限於使用以腐敗方式向任何 外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供給予、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的物品的郵件或任何手段或 工具，與之相反的發明

5

FCPA 或 (B) 2010 年英國《反賄賂法》（《反賄賂法》）；以及 (ii) 公司、其子公司以及據發行人所知，其關聯公司在所有重大方面均符合《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並制定和維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序。證券發行所得的任何部分 均不得直接使用或據發行人所知的間接用於違反 1977 年《反海外腐敗法》或 2010 年《英國反賄賂法》（每項可能經過修訂）或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的 規則或條例。

(x) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和 最終招股説明書中披露的事項外，(i) 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終符合經修訂的1970年《貨幣和 對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似規則的適用財務記錄保存和報告要求, 頒佈, 實施的條例或準則或由任何 政府機構（統稱為《洗錢法》）強制執行；以及（ii）任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員在 與《洗錢法》相關的 方面未提起或受到威脅，也未受到威脅。每位發行人確認其擔任自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人蔘與證券 的發行或交易文件的錄入。

(y) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和 最終招股説明書中披露的事項外，公司、其任何子公司或發行人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前都不是美國國務院、美國財政部管理或執行的任何 國際經濟制裁的對象的外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或英國 （包括國王財政部）（統稱為 “當局”），公司或共同發行人也不在某個國家或地區經營、組織或居住，前提是該國家或 領土本身受到當局管理或執行的制裁（在本協議發佈之日，克里米亞地區和扎波羅熱地區和赫爾鬆地區的非政府控制區 烏克蘭、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；以及發行人不得直接或據他們所知間接使用根據本協議發行證券的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助在提供此類資金時受到當局管理或執行制裁的任何個人、政府、國家或地區的任何 活動或與之開展的業務。本 條款 (y) 中給出的任何陳述和保證均不得向 (i) 根據德意志聯邦共和國法律註冊或組建的任何承銷商作出，前提是這些陳述和保證意味着違反或違反《德國外國 貿易條例》(Auösenwirtschaftsverordnung)，或 (ii) 任何承銷商違反或導致違反或違反理事會第 2271/1996 號條例（《歐盟封鎖 條例》），即《歐盟封鎖條例》，即《歐盟封鎖條例》根據不時修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）或任何類似的適用的反抵制法律或法規，構成英國國內法的一部分。

(z) 據發行人所知，公司及其子公司均不受歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用行為的第 596/2014 號條例（歐盟）的約束，因為根據EUWA或任何相關實施法規（合稱 MAR），該法規構成英國國內法的一部分。

(aa) 交易文件發行人執行、交付和履行，或完成披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的交易 ，或證券發行、發行和出售的進行或完成，均不會與 (i) 任何適用法律或 (ii) 章程或章程相沖突、導致違反或違反 違約，或發行人的其他組織文件（如適用）或（iii）任何契約、合同、租賃的條款， 抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議或文書，或適用於公司或其任何子公司的 對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的任何判決、命令或法令，第 (i) 和 (iii) 條除外重大不利影響。

6

(bb) 發行人執行、交付和履行交易文件或完成其中或披露 一攬子計劃和最終招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向 註冊或備案，除非有要求根據該法或適用的州或外國證券法或藍天法。

(cc) 本協議已由每位發行人正式授權、執行和交付。

(dd) 代理協議已獲得每位發行人的正式授權，截至截止日期，將由 每位發行人正式簽署和交付，並將構成每位發行人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每位發行人強制執行，除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他 與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般法律的限制原則。

(ee) (i) Base 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般法律的限制公平原則；以及 (ii) 第十份補充契約已獲得正式授權由每位發行人提供，截至截止日期，將已獲得《信託契約法》規定的正式資格，並將由每位發行人正式簽署和交付，並將構成每位發行人的有效 且具有約束力的協議，可根據其條款對每位發行人強制執行，除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響 的類似法律的限制根據一般的公平原則。

(ff) 證券已獲得每位發行人的正式授權 ，當根據契約條款執行和認證並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商支付時，將由每位發行人正式簽署和交付， 將構成有權享受契約利益的每位發行人的有效和具有約束力的義務，可根據契約的條款和條款強制執行契約，除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓的限制， 重組, 暫停或與債權人的權利和救濟有關或影響到債權人權利和補救辦法的其他類似法律或根據一般公平原則行事.

(gg) 證券和契約在所有重大方面均符合披露一攬子計劃和最終 招股説明書中的描述。

(hh) 根據註冊 聲明，發行人證券的持有人無權註冊此類證券。

(ii) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以 提及方式納入公司及其子公司的最新財務報表之日起，(i) 公司及其子公司的業務、 資產、管理、財務狀況或經營業績總體上沒有發生任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展；(ii) 本公司及其任何子公司均未訂立任何協議對 公司及其子公司整體而言具有重大意義的交易或協議，或承擔了對公司及其整個子公司具有重大意義的任何直接或偶然責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是不在保險範圍內，也未受任何勞動騷擾或糾紛或任何 訴訟、命令或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法令，但註冊聲明、披露一攬子計劃和最終 招股説明書中另有披露的第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外。

7

(jj) 公司及其子公司均已提交所有必須提交或要求延期的 非美國、聯邦、州和地方納税申報表（包括國外、國內、地方或其他）（除非未提交 申報不會產生重大不利影響），並繳納了所有需要繳納的税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款前提是上述任何一項已到期應付，但目前正在繳納的任何此類税款、 評估、罰款或罰款除外本着誠意或不會產生重大不利影響的方式進行競爭。

(kk) 除不會產生重大不利影響的 外，(i) 公司或其子公司業務中使用的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫（或包括個人數據、個人信息、非公開個人信息或其他定義的類似術語在內的任何數據，包括個人數據、個人信息、非公開個人信息或其他類似術語）均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問、披露或其他入侵 根據適用法律）由此處理或存儲的內容（統稱為 IT 系統）；(ii) 公司及其子公司均未收到任何關於任何 IT 系統的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他 入侵的通知，也從未被要求通知任何政府或監管機構或其他相關人員；(iii) 公司及其子公司沒有收到任何政府或監管機構或其他人就此發出的任何書面通知、請求、索賠、投訴、 信函或其他通信；(iv)) IT 系統根據需要運行和運行公司的業務，不包含任何材料 後門、drop dead dead dead deach、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、勒索軟件、蠕蟲或其他禁用或惡意代碼，公司及其子公司已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保護措施，以維護和保護 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (v) 公司及其 子公司是目前符合所有適用的聯邦、州、地方和外國法律或法規以及任何政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例（以及所有行業標準和內部和 外部政策和合同義務），與IT系統的隱私和安全以及保護此類IT系統免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有判決、命令、規則和法規。

(ll) 除了 (1) 關於註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的事項，或 (2) 因為 不會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未收到任何針對他們的書面索賠，指控他們根據與其業務、運營或財產有關的任何 環境法（定義見下文）承擔潛在責任或違反該法（定義見下文）公司或其任何子公司，以及公司的業務、運營和財產及其子公司遵守所有 適用的環境法；(ii) 公司或其子公司均未遵守所有適用的環境法，據發行人所知，沒有其他人導致在、在、位於任何財產下或從任何財產上釋放危險物質（定義見下文），或者 已知發行人以前由公司或其任何子公司擁有或經營（x）違反或者 (y) 要求或有理由預計需要根據適用的環境法 採取應對措施或其他糾正措施，總體而言，有理由預計哪些違規行為、應對措施或其他糾正措施會造成重大不利影響；(iii) 公司或其任何子公司均未單獨或與其他各方一起，自願或根據任何政府或監管機構的 命令或任何要求在任何地點單獨或與其他各方一起進行任何與實際或威脅釋放危險材料有關的調查、應對或其他糾正措施適用的環境法。本文所用：(i) 環境法是指政府或監管機構施加的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律，包括普通法、 法規或條例、規則、判決、命令、法令、許可、許可證或限制（在 範圍內），包括與生成、使用、處理有關的法規、法規、判決、命令、法令、許可、許可證或限制, 儲存, 運輸, 處理或釋放或威脅釋放危險物質材料；(ii) 危險材料是指所有 危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、有毒黴菌、多氯聯苯、per-和 多氟烷基物質（包括全氟辛酸或全氟辛烷磺酸）、氡氣、傳染性或醫療廢物以及任何其他物質或廢物根據任何適用的環境法，自然界被規定為危險或有毒，或被列為 污染物或污染物；以及 (iii)釋放是指任何危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逸出、沉積、處置、排放、 分散、傾倒、浸出或遷移（包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的任何桶、容器或其他封閉容器）進入環境或進入、離開或通過任何 建築物或結構。

8

(mm) 由公司任何高級管理人員或共同發行人簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何與發行有關的證書均應視為公司或 共同發行人（如適用）對本協議所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2。購買和 銷售。根據此處包含的陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，發行人同意向每位承銷商出售本協議附表二中與該承銷商名稱相反的證券本金，每位承銷商分別同意而不是 共同同意以本協議附表一中規定的購買價格從發行人手中購買。

3。交貨和付款。證券的交付和付款應在本協議 附表一中規定的日期和時間進行，或者不遲於代表指定的指定日期之後的五個工作日，根據代表與發行人之間的協議或本協議 第 9 節的規定，該日期和時間可以推遲（此處附表一中規定的證券的交付和付款日期和時間稱為收盤）日期）。證券應向幾家承銷商各自的 賬户的代表交付，由幾位承銷商通過代表向發行人支付的購買價格或根據發行人的命令通過電匯以 當日資金支付給發行人指定的賬户。除非 代表另有指示，否則證券的交付應通過Euroclear和Clearstream的普通存管機構進行，由承銷商賬户。

花旗集團環球市場有限公司承認，證券最初將存入花旗集團環球市場有限公司的賬户（佣金賬户），其條款包括第三方受益人條款（為自己做出的規定) 將發行人視為第三方 受益人，並規定此類證券只能在按付款交割的基礎上向佣金賬户支付證券的購買價後才能交付給他人。Citigroup Global Markets Limited 承認，（i）證券應按照發行人的命令持有；（ii）佣金賬户中收到的證券的購買價格將代表發行人持有，直到 證券轉入發行人訂單。花旗集團環球市場有限公司承諾在Commissiaire 賬户收到此類款項後，立即將證券的購買價格轉入發行人訂單。發行人承認並接受第三方受益人條款的好處（為自己做出的規定）根據關於專員賬户的《比利時/盧森堡民法典》。

4。發行人的協議。每位發行人共同或單獨同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在從首次銷售時間開始到截止日期或承銷商律師認為的截止日期或承銷商律師認為的最終招股説明書必須交付與證券的首次發行或出售有關的期限內（包括在根據 規則172可能滿足此類要求的情況下）（招股説明書交付期），發行人不會申報對註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）的任何修訂招股説明書）至基本招股説明書，除非在每個 案例中，發行人在此之前都向代表提供了一份副本供他們審查，並且發行人不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。在遵守前述 句的前提下，發行人將在規定的期限內根據第424 (b) 條的適用段落安排向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將提供使此類及時申報的代表滿意的 證據。

(b) 在招股説明書交付期內，發行人將在最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何補充或修正分別根據第424 (b) 和433條向委員會提交最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何補充或修正案時，立即通知代表 (i)； (ii)，如果在證券發行終止之前，註冊聲明的任何修正已提交或生效，(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求或 任何第 462 (b) 條註冊的請求聲明，用於對最終招股説明書的任何補充或任何其他信息，(iv) 委員會發布的任何暫停註冊 聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明或機構或威脅為此提起任何訴訟的通知

9

目的和 (v) 發行人收到有關在任何司法管轄區暫停證券出售資格或啟動或 威脅為此目的提起任何訴訟的任何通知。發行人將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或出現對使用註冊聲明的任何此類暫停或異議， 在簽發、發生此類事件或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交，但須遵守本第 4 節 第 (a) 段第一句對註冊聲明或新的註冊聲明的修訂並使用其盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。

(c) 發行人將準備一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的描述，其格式基本上採用經您批准並作為附表四附於本協議附表四的 ，並將在該規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交此類條款表。

(d) 如果在招股説明書交付期內發生任何結果，最終招股説明書、披露一攬子計劃或經修訂或補充的任何 發行人自由寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述根據招股説明書中陳述的情況 所必需的任何重要事實，或者是否有必要修改註冊信息聲明或補充最終招股説明書、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書為了遵守該法案或《交易法》或其下相應的 規則和條例，發行人將立即 (i) 將此類事件通知代表，(ii) 編寫並向委員會提交，但須遵守本第 4 節 (a) 段第一句、註冊聲明的 修正案、新的註冊聲明或披露一攬子修正案或補編以及最終招股説明書陳述或遺漏或使此類遵守情況生效，(iii) 盡其 合理的最大努力可以合理地要求對註冊聲明或新的註冊聲明進行任何修改，並宣佈儘快生效，以及 (iv) 向代表提供任何補充的最終招股説明書，如 。

(e) 發行人將盡快向其證券持有人和 代表普遍提供符合該法第11（a）條和該法第158條的公司及其子公司的收益表或報表。

(f) 發行人將免費向代表提供註冊聲明（包括其附錄）的副本，並在招股説明書交付期內， 根據代表合理要求提供任何初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何修正或補充的副本。

(g) 發行人 (i) 將在必要時根據代表可能合理指定的 司法管轄區的法律安排證券的出售資格，(ii) 將在證券分配所需的時間內保持此類資格（前提是發行人無需有資格在現在沒有資格的任何 司法管轄區開展業務或採取任何可能使他們受其約束的行動訴訟中的訴訟送達，但因發行或出售訴訟而產生的訴訟程序送達除外證券，在目前不受其約束的任何司法管轄區）， (iii) 將安排確定供機構投資者購買的證券的合法性，(iv) 將向FINRA支付與其審查發行有關的任何費用。

(h) 發行人將與承銷商合作，盡最大努力使證券有資格通過Clearstream和Euroclear獲得清算和 結算。

(i) 發行人同意支付與本協議所設想的交易 相關的費用和開支，包括但不限於以下內容：(i) 本協議和其他交易文件的編寫、證券的發行和受託人的費用；(ii) 編寫、印刷或 複製並向委員會提交註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書及其每項修正案或補充；(iii) 印刷（或複製）和 在每種情況下，根據合理要求 在發行和銷售中使用 的註冊聲明、披露包和最終招股説明書（及其所有修正案或補充）的副本（包括郵費、空運費以及計數和包裝費用）

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證券；(iv) 證券證書的準備、印刷、認證、簽發和交付，包括與 證券最初發行和出售以及承銷商的首次轉售有關的任何印花税、轉讓税或類似税；(v) 本協議、任何藍天備忘錄和印刷（或 複製）和交付的所有其他協議或文件發行證券時；(vi) 證券的任何註冊或資格根據多個州或任何 非美國司法管轄區的藍天法進行要約和出售的證券（包括申請費以及承銷商與此類註冊和資格相關的合理律師費用和開支）；（vii）要求向FINRA提交的任何與證券有關的申報（包括申請費以及承銷商與此類註冊資格相關的合理律師費用和開支（不超過25,000美元）以及); (viii) 由或代表本人承擔的交通和其他費用 與向證券潛在購買者進行演示有關的發行人代表，包括路演；（ix）發行人會計師的費用和開支以及發行人法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和 開支；（x）與證券在紐約證券交易所上市相關的費用和開支；（xi）與 評級機構對證券進行評級相關的任何應付費用；以及 (xii) 與發行人履行義務有關的所有其他成本和開支如下。發行人將在 第 456 (b) (1) 條要求的時間內支付委員會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的附帶條件，否則將根據第 456 (b) 和 457 (r) 條支付委員會要求的費用。

除非本協議中另有規定 ，否則承銷商應自付與本協議所設想的交易有關的費用。每位承銷商同意按比例支付該承銷商代表的此類費用部分（基於 ，即附表二中每位承銷商名稱對面的證券本金與所有承銷商名稱對面列出的證券本金總額的比例）（ 相對於每位承銷商，按比例支出）。

(j) 在招股説明書交付期內，未經代表事先書面同意，發行人不得編制、使用、授權、批准或參考任何發行人自由寫作招股説明書，如果此類準備、使用、授權、批准或參考後，發行人將被要求向委員會提交發行人自由寫作招股説明書或根據第 433 條保留髮行人自由寫作招股説明書發行人不會向委員會提交任何發行人免費寫作招股説明書（發行人自由寫作除外 本協議附表三中確定的招股説明書、每場電子路演和任何其他書面通信路演，以及本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的 部分的任何其他自由寫作招股説明書）。代表或發行人同意的任何此類自由寫作招股説明書均在下文稱為允許的自由寫作招股説明書。發行人同意（i）他們將把每份 允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；（ii）他們將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求，包括及時向 委員會申報的要求，説明並保存記錄。

(k) 發行人不會也不會允許其任何關聯公司轉售他們收購的任何證券 ，但根據該法註冊的新交易中轉售的證券除外。

(l) 未經代表事先書面同意， 發行人均不得提議、出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致發行人或發行人因現金結算或其他原因導致的實際處置或有效經濟處置）的交易（無論是通過 實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）發行人），直接或間接， ，包括申報（或參與）就該發行人（證券除外）發行或擔保的任何債務證券（證券除外）向委員會提交註冊聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，清算或減少看漲等值頭寸，或在截止日期之前公開宣佈打算進行任何此類交易。

(m) 除了任命花旗集團環球市場有限公司為與證券發行有關的穩定管理人外， 發行人不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱任一發行人任何 證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

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(n) 發行人不會採取任何行動或不採取任何可能導致承銷商無法依賴MAR或英國金融行為監管局根據 FSMA提供的任何穩定安全港的行動（例如發佈與任何證券相關的任何 新聞稿）。

(o) 根據 規則433，發行人將保留未向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(p) 發行人將使用披露一攬子計劃和最終 招股説明書中規定的發行淨收益。

5。承銷商的協議。每位承銷商單獨或非共同同意發行人的觀點，即 沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用發行人向委員會提供的任何書面信息，但未通過 引用納入註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股説明書或發行人發佈的任何新聞稿中) 除了 (i) 一份自由書面招股説明書，該招股説明書僅因該承銷商使用而不會 觸發了根據第 433 條向委員會提交此類自由寫作招股説明書的義務，(ii) 附表三中列出的任何發行人自由寫作招股説明書、每場電子路演和任何其他以書面 通信形式或根據上文第 4 (j) 條編制的允許的自由寫作招股説明書，或 (iii) 由該承銷商編制並事先獲得發行人書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有前述 ，承銷商可以在未經發行人同意的情況下以本協議附表四的形式使用條款表。

6。 承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應取決於發行人截至執行時間和截止日期 所作陳述和保證的準確性、發行人根據本協議規定在任何證書中發表的聲明的準確性、發行人履行本協議義務的情況以及以下 附加條件：

(a) 註冊聲明應已生效；最終招股説明書及其任何補充文件應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交 ；本協議第 4 (c) 節所設想的最終條款表以及發行人根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在適用時間內向委員會提交 第 433 條為此類申報規定的期限；如果第 433 條要求提交任何發行人自由寫作招股説明書，則每份此類發行人免費寫作招股説明書應按照第 433 條要求的方式和期限內提交 ；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟 。

(b) 承銷商應已收到 (i) 公司的愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP和 (ii) 共同發行人的盧森堡法律顧問Allen & Overy SCS的意見，每項意見的日期均為截止日期，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(c) 承銷商應已收到發行人法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP在截止日期發表的意見和10b-5聲明，其形式和實質內容應令代表合理滿意。

(d) 承銷商應已收到承銷商律師Latham & Watkins LLP在截止日期就發行和出售 證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項提出的意見和10b-5聲明，發行人應有 向此類律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠傳遞這些文件事情。

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(e) 發行人應向代表提供由公司首席執行官和首席財務或會計官以及共同發行人的授權代表分別簽署的發行人證書 ，日期為截止日期，大意是 此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子計劃及其任何修正案或補充以及每條電子途徑演出和任何其他由 撰寫的路演與證券發行有關的通信，以及本協議，以及：

(i) 不得發佈任何暫停註冊聲明效力的停止 命令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不得為此目的提起任何訴訟，也不得威脅發行人 所知；

(ii) 本協議中每位發行人的陳述和保證在 和截止日期均真實正確，其效力與截止日期相同，並且每位發行人都遵守了本協議下的所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件； 和

(iii) 僅就發行人的證書而言，自注冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書 包含或以提及方式納入最新財務報表之日起（不包括執行時間之後承銷商根據本協議第 4 節未反對或同意的任何修正或補充），未發生任何變更或發展涉及或影響業務、財產、管理的潛在變化，公司及其子公司 業務的財務狀況或業績將產生重大不利影響，除非最終招股説明書和披露一攬子計劃中規定或設想的財務狀況或業績（不包括 執行時間之後的任何修正或補充，但承銷商根據本協議第 4 節未表示反對或同意的修正或補充除外）。

(f) 在執行時和截止日，發行人應要求並促使普華永道會計師事務所向 承銷商提供分別截至本協議簽訂之日和截止日期的信函，其形式和實質內容使代表們合理滿意，確認其是該法和 《交易法》及其相應適用的已發佈規則和條例所指的獨立會計師，以及包含通常包含的類型的語句和信息會計師就註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表和某些財務信息給承銷商的安慰信；前提是 在截止日期之前的截止日期不得超過截止日期的三個工作日。本段 (f) 中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書和最終招股説明書包括信函發佈之日對註冊聲明、任何初步招股説明書和最終招股説明書的任何修正或補充。

(g) 在執行時間之後或 註冊聲明中提供信息的截止日期（不包括執行時間之後的任何修改，但承銷商根據本協議第 4 節未反對或同意的修訂除外）之後，最終招股説明書（不包括承銷商未反對的除執行時間之外的任何補充文件）或已根據本協議第 4 節（視情況而定）或任何 發行人自由寫作招股説明書（不包括執行時間之後的任何補充文件（根據本協議第 4 節），承銷商未反對或同意的補充文件除外， (i) 本第 6 節 (f) 段所述的截止日期安慰信中規定的與本第 6 節 (f) 段所述的一封或多封信件相比，與第 6 節 (f) 段所述的一封或多封信件相比沒有任何變化；或 (ii) 任何 變更或任何涉及潛在變化或影響業務、財產、管理、財務狀況的發展，或公司及其子公司的合併經營業績，但註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的或 中規定的除外（根據本協議第 4 節，承銷商未反對或同意的補充或修正除外，不包括承銷商未反對或同意的任何補充或修正，適用於 ），其效力在任何情況下均在 (g) 段提及根據代表的唯一判斷，本第 6 條第 i) 或 (ii) 項的內容嚴重且不利按照註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書（不包括執行時間後的任何補充文件 的設想，繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的，但承銷商根據本協議第 4 節未表示反對或同意的補充文件 除外）。

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(h) 在首次銷售時間和執行時間兩者中較早者之後， 不得降低任何國家認可的統計評級機構（定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條）對任何發行人債務證券的評級，也不得發出 意圖或可能降低任何此類評級的通知，也不得發出任何未表明該評級方向的通知可能的變化。

(i) 證券應有資格通過Euroclear和Clearstream進行清算和結算。

(j) 在截止日期之前，發行人應向代表提供 代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件，以使他們或其律師能夠傳達本文所設想的證券發行情況，或者證明任何陳述或保證的準確性或 已滿足此處包含的任何條件。

如果根據本協議的規定，本第 6 節中規定的任何條件在所有 重大方面均未得到滿足，或者上文或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能讓承銷商代表和法律顧問合理滿意，則本協議和承銷商在本協議下的所有義務可以在本協議或之前的任何時候取消，代表們的閉幕日期.此類取消通知應以書面形式或通過電話或傳真發給 發行人，並經書面確認。

7。報銷承銷商費用。如果 由於本協議第 6 節中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於發行人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而終止 ，則發行人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，則發行人將根據要求向承保人 單獨補償所有責任人 自掏腰包他們在擬議 購買和出售證券時實際產生的費用（包括費用和律師支出）。

8。賠償和繳款。(a) 每位發行人共同和 分別同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及控制該法或《交易法》 所指的任何承銷商的人免受他們或其中任何一方可能承擔的任何和所有連帶損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害，《交易法》或其他聯邦、州或外國成文法或法規，無論是普通法還是其他法規， 就此類損失而言，索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）(i) 與 最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述有關、產生於或基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者是由於其中遺漏或涉嫌遺漏而必須陳述的重要事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實所產生的，或 {} (ii) 源於或基於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在基本招股説明書、任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或披露 一攬子計劃或其任何修正案或補充文件中，或者源於或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述或在其中發表聲明所必需的重大事實，根據 作出這些説明的情況，不具有誤導性，並同意予以賠償在發生時，向每位受賠償方支付合理產生的任何法律或其他費用由其在調查或辯護任何此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟時作出；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或 據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏，發行人對任何此類損失、索賠、損害或責任均不承擔任何責任由任何承銷商或代表任何承銷商專門納入其中，據瞭解 並同意只有由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息包含本第 8 節中所述的信息。本賠償協議將是發行人 可能承擔的任何責任的補充。

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(b) 每位承銷商分別同意向發行人、其各自的董事和高級管理人員以及控制該法案或《交易法》所指發行人的每位人員提供賠償並使其免受損害，其範圍與每位發行人向每位 承銷商提供的上述賠償範圍相同，但僅限於提及向發行人提供的與此類承銷商有關的書面信息由此類承銷商或代表此類承銷商專門包含在註冊聲明中的初步承銷商招股説明書或最終 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）。本賠償協議將是此類承銷商可能承擔的任何責任的補充。發行人承認， 承銷標題下第三段中與特許權有關的百分比以及任何初步招股説明書或最終招股説明書中與穩定活動有關的承保標題下第九和第十段中提出的聲明 構成了幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息，代表們確認此類陳述是正確的。

(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 8 條對賠償方提出索賠，則該受賠方 將立即以書面形式通知賠償方；但未通知賠償方 (i) 將不會解除其根據本款承擔的責任 (br} (a) 或 (b) 項，除非賠償方因此類不履行義務而蒙受損失，從而造成重大損失抗辯和 (ii) 在任何情況下都不會解除 賠償方對任何受賠償方承擔的任何義務，但上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務除外。賠償方有權指定 賠償方選擇的律師（包括當地律師），費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，如果未由賠償方指定，則賠償方此後不對任何單獨律師的費用和 費用負責，如果不是由賠償方指定，則當地律師除外受賠償的一方或多方（下文所述除外）；但是，前提是此類律師應為合理地 令受賠償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師（包括當地律師）在訴訟中代表受賠方，但受賠償方應有權僱用一名 獨立律師（如有需要，還應聘當地律師），在以下情況下，賠償方應承擔此類單獨律師的合理費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方 一方會向此類律師提出利益衝突，(ii) 該律師的實際或潛在被告或目標，任何此類行動既包括受賠償方，也包括賠償方，且受賠償方應得出 的合理結論，認為它和/或其他受保方可能有與賠償方不同的或額外的法律辯護，(iii) 賠償方不得聘請受賠償方滿意的 律師在過後的合理時間內代表受賠償方提起此類訴訟的通知或 (iv) 賠償方應授權受賠償方聘請單獨的 律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就本協議下可能尋求賠償或分擔的任何懸而未決或威脅的 索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或 同意包括無條件的免除每一受賠償方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。

(d) 如果本第 8 節 (a) 或 (b) 段規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠方免受損害，則發行人和承銷商同意為發行人和承銷商承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或為受保方進行辯護而合理產生的法律或其他費用）（統稱為損失）分擔可以按照適當的比例對承保人進行約束，以反映相對收益一方面由發行人獲得，另一方面由 承銷商從證券發行中獲得。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則發行人和承銷商應按適當的比例繳款，以便 不僅反映此類相對收益，還反映發行人和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的 公平考慮。發行人獲得的收益應被視為等於本次發行的淨收益總額（扣除費用前），承銷商獲得的收益應視為等於最終招股説明書封面上所列的 承保折扣和佣金總額。

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相對過錯應參照以下因素來確定：任何關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述 是否與發行人或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息以及更正或防止此類涉嫌的不真實陳述 或遺漏的機會有關。發行人和承銷商一致認為，如果通過按比例分配或任何其他不考慮上文 提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有上述任何相反的規定（未彌補損失除外），根據本款，任何承銷商均不對超過適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保 折扣或佣金總額（不包括根據本協議，包括本第 8 節為報銷費用而支付的金額以及根據本第 8 節支付的金額）的任何金額承擔任何責任 否則該承銷商必須付款由於此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。就本第 8 節而言，控制該法或《交易法》所指的 承銷商的每位人員以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，控制該法或《交易法》所指的 發行人的每個人，任一發行人的每位高級管理人員和每位董事應擁有與發行人相同的出資權在每種情況下均須遵守本段 (d) 的適用條款和條件。為避免疑問，本款 (d) 項規定的承銷商的繳款義務是若干的，而不是共同的。

9。由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付此類承銷商或承銷商在本協議下同意購買 的任何證券，並且這種未能購買將構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔 並付款（按本協議附表二中其名稱對面的證券本金金額的相應比例）與證券本金總額背面所示的證券本金總額相等其餘所有 承銷商（違約承銷商同意但未能購買的證券）的姓名；但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本金附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買全部但不得低於本協議 購買任何證券的任何義務，如果有非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或發行人承擔任何責任。如果任何承銷商 出現本第 9 節規定的違約，則截止日期應推遲至代表所確定的期限，不超過七天，以便對註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的 進行必要的更改。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商因其在本協議下違約 造成的損害而對發行人和任何非違約承銷商承擔的責任（如果有）。

10。終止。如果在此之前 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股的交易或紐約證券交易所的 證券的交易應暫停或限制或已確定最低價格，則代表可自行決定終止本協議， 可以在證券交付和付款之前向發行人發出通知，(ii) 聯邦銀行或新銀行應宣佈暫停銀行業務約克州 當局，或 (iii) 應發生 (1) 商業銀行或證券結算或清算服務的任何重大中斷，(2) 任何敵對行動的爆發或升級，恐怖主義行為，對美國 國家的襲擊，美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，或 (3) 美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或匯率或匯率或匯率或匯率或匯率管制的任何變化，以及 就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，其影響根據代表的唯一判斷，金融市場使得按照任何初步招股説明書或最終招股説明書的設想繼續發行或交付 證券是不切實際或不可取的（不包括執行時間之後承銷商根據本協議第 4 節未表示反對或同意的補充文件）。

16

11。陳述和生存賠償。無論任何承銷商或發行人或本協議第8節提及的任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控制人進行任何 調查，發行人或其高級管理人員和承銷商的相應協議、 陳述、擔保、確認、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在 證券的交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。 通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，如果發送給承銷商，將郵寄、交付或傳真給英國倫敦丘吉爾廣場1號巴克萊銀行集團代表，電話：+44 (0) 20 7773 9098，收件人：債務辛迪加，電子郵件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；花旗集團環球市場有限公司，花旗集團中心，加拿大加那利廣場，倫敦碼頭 E14 5LB，英國，傳真號：+44 20 7986 1927，收件人：辛迪加服務枱；德意志銀行 Aktiengesellschaft，Mainzer Landstr. 11-17，60329 德國美因河畔法蘭克福，電話：+49 (69) 910-30725，傳真：+49 (69) 910-34758，電子郵件：grs.fft-admin@db.com，注意：DCM 債務集團；渣打銀行，英國倫敦 EC2V 5DD 大道 1 號，電話：+44 207 885 8888，傳真：+44 207 885 8095，電子郵件：Primary.Debt@sc.com，注意：資本市場或者，如果發送給發行人，將通過郵寄、投遞或傳真給他們，地址是江森自控國際有限公司，位於威斯康星州密爾沃基市北格林灣 大道 5757 號 53209，收件人：總法律顧問，傳真號碼： 1-414-524-2299,電子郵件：CO-General.Counsel@jci.com。

13。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第8節中提及的高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人和控制人員提供保障， 項下任何其他人均無任何權利或義務 。

14。愛國者法案合規。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括髮行人）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

15。沒有信託責任。每位發行人承認並同意，承銷商僅以發行人的 獨立合同交易對手的身份行事，在此設想的證券發行（包括與確定發行條款有關），而不是作為發行人或任何其他人的財務顧問、信託人或 代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人提供建議。 每位發行人應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對發行人不承擔任何責任或 責任（無論承銷商是否已就相關或其他事項向發行人提供建議或目前正在向發行人提供建議）。發行人的承銷商的任何審查、本協議所設想的交易 或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表發行人進行。

16。整合。本協議取代發行人 與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17。管轄權。每位發行人同意， 任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人或控制任何承銷商的任何人對此類發行人提起的任何訴訟、訴訟或程序 或本協議所設想的交易均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄其現在可能提出的任何異議或者此後必須為任何此類訴訟確定地點， 並且不可逆轉地接受排他性此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的管轄權。每位發行人特此任命位於紐約州紐約州第八大道 111 號 10011 的 CT Corporation System 為其授權代理人（授權 代理人），任何承銷商、董事、高級管理人員可能在本協議或本協議所設想的交易中提起的任何訴訟、訴訟或程序，均可向其提起訴訟、訴訟或程序，任何承銷商的員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，並明確指定接受獨佔的

17

任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。每位發行人特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並且 同意充當上述代理人提供訴訟服務，每位發行人同意採取任何和所有行動，包括提交任何必要的文件，使此類任命如上述 一樣繼續具有全部效力和效力。在各個方面，向授權代理人送達的程序均應被視為向每位發行人送達的有效程序。

18。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 適用於在紐約州簽訂和履行的合同。對於與本協議有關或由本協議引起的任何索賠或訴訟或與本協議相關的任何交易或行為， 不享有接受陪審團審理的任何權利。

19。由陪審團審判。每位發行人（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。貨幣。本協議中凡提及歐元（相關的 貨幣），包括使用該符號，都是至關重要的。在法律允許的最大範圍內，無論以 任何其他貨幣（無論根據判決還是其他貨幣）支付任何款項，發行人對本協議下任何到期金額的義務都只能在有權獲得此類款項的一方根據其正常程序以 購買以此類其他貨幣支付的款項（扣除任何溢價和兑換成本後）的範圍內) 在該方收到款項之日之後的下一個工作日這樣的付款。如果出於任何 原因可能以相關貨幣購買的金額低於最初應付的金額，則發行人將以相關貨幣支付必要的額外款項，以彌補缺口。在適用法律允許的最大範圍內，發行人未通過此類付款解除的任何義務將作為一項單獨的獨立義務到期，並且在按照本協議規定解除之前，將繼續保持全部效力和效力。

21。税收。除非適用法律要求扣除或預扣税，否則根據本協議應向承銷商支付的所有款項均應免除且不扣除任何適用税款或 預扣税。在這種情況下，發行人將支付額外款項，使每位承銷商收到和保留（扣除任何款項或 預扣後）相當於在不要求或扣繳此類扣除或預扣的情況下本應支付的款項；前提是每位承銷商應根據合理要求向發行人提供其合法提供的、允許根據本協議付款的所有表格和其他 文件在不扣除或預扣的情況下支付（或按較低的税率）税收賬户（否則每位承銷商應合理地 與發行人合作以減少任何此類扣除和預扣税）。為此，税收是指所有形式的税收、關税（包括印花税）、徵税、冒名税、收費和預扣税（包括任何相關或附帶的 罰款、罰款、利息或附加費），無論是愛爾蘭、美國還是其他地方的法律或法規有要求（為避免疑問，税收均不包括參照愛爾蘭的淨收入徵收或 徵收的任何税款承銷商或其任何關聯公司（或任何代替此類税收的税款）。

22。 放棄豁免。如果發行人已經或以後可能獲得任何豁免（主權或其他豁免），免受任何法院的管轄或 抵消或任何法律程序（無論是送達或通知、援助扣押還是其他），則每位發行人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議下的義務抗辯或主張 此類豁免。

23。同行。本協議可以在一個或 多個對應方中籤署（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應協議），每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一文書。本 協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的電子簽名交付，以此方式交付的任何 對應文件均應被視為已正式有效交付，在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。為避免疑問，上述規定也適用於本協議的任何修訂、 延期或續訂。

18

24。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見， 不影響本文的結構。

25。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

正如 本第 25 節中所用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。

受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保銀行 實體，(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定義並根據該術語進行解釋其中，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》 及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

26。保釋的合同承認。

(a) 歐盟救助。 儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議雙方之間的任何 其他協議、安排或諒解，但各方承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使 bail-in 權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關清算機構 行使保釋權對本協議下任何承銷商的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何 或其某些組合：

a. 減少全部或部分BRD負債或未償還的 款項；

b. 將BRRD負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他 債務，以及向其他各方發行或授予此類股份、證券或債務；

c. 取消BRRD責任；

19

d. 修改或更改任何利息（如果適用）、 到期日或任何付款到期日，包括暫時暫停付款；以及

(ii) 相關清算機構認為必要的 變更本協議的條款，以使相關清算機構行使的保釋權生效。

(b) 如本第 26 節所用：

(i) 保釋立法是指與歐洲 經濟區成員國有關的已實施或隨時實施BRRD、歐盟救助立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求 。

(ii) 保釋權是指歐盟保釋立法附表中定義的與相關保釋立法有關的任何減記和轉換權 。

(iii) BRRD 是指經修訂的建立信貸 機構和投資公司復甦和解決框架的第2014/59/EU號指令。

(iv) BRRD責任是指可以行使適用保釋立法中 相關減記和轉換權的負債。

(v) 歐盟保釋立法附表是指當時生效的 由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的文件，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

(vi) 相關清算機構是指有能力對相關承銷商行使任何保釋權的清算機構。

(c) 英國 Bail-in。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，但各方承認並接受 本協議產生的英國保釋責任可能受相關英國調解機構行使英國救助權的約束， 承認、接受並同意受以下各項的約束：

(i) 英國相關清算機構對本協議下任何承銷商的任何英國自保責任行使英國 保釋權的影響，（但不限於） 可能包括並導致以下任何一項或其某些組合：

a. 減少 英國保釋責任的全部或部分或部分到期未付金額；

b. 將 英國自保責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向其他各方發行或授予此類股份、 證券或債務；

c. 取消英國保釋責任；

d. 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及

20

(ii) 相關英國調解機構 認為必要時變更本協議的條款，以使相關英國調解機構行使英國保釋權生效。

(d) 如本第 26 節所用：

(i) 相關英國清算機構是指有能力對相關承銷商行使任何英國保釋權的清算機構。

(ii) 英國保釋立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，與不健全或倒閉的銀行、投資公司 或其他金融機構或其關聯公司進行清算（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規。

(iii) 英國保釋責任是指英國可以行使保釋權的責任。

(iv) 英國 保釋權是指《英國保釋法》規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他 金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股份，取消、減少、修改或更改此類個人或產生該責任的任何合同或工具的責任形式的任何權力，以轉換 的全部或部分該責任歸入該人或任何其他人的股份、證券或義務，前提是任何此類合同或該文書應具有效力，就好像根據該文書行使了某項權利一樣，或者暫停 中與該責任有關的任何義務或該英國保釋立法規定的與任何此類權力有關或附屬的任何權力。

27。共同製造商協議。

(a) 僅出於歐盟授權指令 2017/593（產品治理規則）中關於製造商在《產品治理規則》下的共同責任的 MIFID 產品治理規則第 9 (8) 條的要求之目的：

(i) 德意志銀行Aktiengesellschaft和BofA Securities Europe SA（均為製造商，合稱 製造商）均向對方製造商承認，它們理解產品治理規則賦予的與每個產品批准程序、目標市場和擬議的 分銷渠道有關的責任以及最終招股説明書中規定的與證券有關的相關信息；以及

(ii) 每位承銷商（製造商除外）和發行人都注意到產品治理 規則的適用情況，並承認製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。

(b) 僅出於英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（ 英國 miFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 miFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求之目的：

(i) 巴克萊銀行有限公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根士丹利公司各公司International plc和Standard 渣打銀行（均為英國製造商，統稱英國製造商）向對方英國製造商承認，它理解英國 miFIR 產品治理規則 賦予的與每項產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任適用於證券以及最終招股説明書中規定的與證券有關的相關信息；以及

21

(ii) 每位承銷商（英國製造商和BofA Securities Europe SA除外）和發行人都注意到英國miFir產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書中列出的與證券有關的相關 信息。

29。承銷商之間的協議。承銷商 彼此同意，他們將受國際資本市場協會經理人協議第 1/版紐約法律附表（經理人之間的協議）的約束並遵守經下文 所述方式修訂。就經理人之間的協議而言，經理人是指承銷商，牽頭經理是指代表，結算牽頭經理是指花旗集團環球市場有限公司， 穩定經理是指花旗集團環球市場有限公司，訂閲協議是指本協議。經理間協議的第 3 條應全部刪除，替換為本 協議的第 9 節。無論經理人協議中有任何內容，每位承銷商特此同意，結算牽頭經理可以在切實可行的情況下儘快按比例將承銷商因發行證券而產生的費用份額分配給此類承銷商的賬户，用於賬户結算（包括結算牽頭經理支付此類承銷商費用），但無論如何不得遲於截止日期後的90天 。

30。穩定。發行人特此確認花旗集團 Global Markets Limited 的任命和授權，負責充分公開披露信息，並作為負責處理主管當局任何請求的中心，在每種情況下均符合2016年3月8日歐盟委員會授權條例 （歐盟）第6（5）條的要求或根據EUWA構成英國國內法一部分的法規符合適用於 回購計劃和穩定的條件的監管技術標準措施。雙方在本協議中承認並同意：

(a) 在適用法律和指令允許的範圍內，自有賬户的穩定管理人可以超額配股和進行交易，以期將證券的市場價格維持在高於 可能的水平，但在這樣做時，穩定經理應充當公司的委託人而不是代理人，超額配股和穩定造成的任何損失均應由此承擔，由此產生的任何利潤均應承擔由穩定經理妥善保留 ；

(b) 無法保證穩定經理（或代表 穩定管理人行事的人員）會採取任何穩定行動；

(c) 本第 30 節中的任何內容均不得解釋為 要求公司發行的證券本金總額超過本協議附表二中規定的證券本金總額；以及

(d) 這種 穩定措施一旦開始，可隨時終止，並應由穩定管理人根據所有適用的法律和指令進行。

31。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

基本招股説明書是指上文第 1 (a) 節中提及的招股説明書，該招股説明書載於生效日期 的註冊聲明中。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務在紐約市 銀行機構或信託公司關閉的日子。

披露 一攬子計劃是指（i）由所有初步招股説明書補充的基本招股説明書；（ii）本協議附表三中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

22

生效日期是指註冊聲明及其任何 生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期。

執行時間是指本協議各方 執行和交付本協議的日期和時間。

最終招股説明書是指在執行時間之後首次根據第424 (b) 條提交的與證券有關的招股説明書補充文件 ，以及基本招股説明書。

FINRA 是指金融業監管局。

自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。

FSMA 是指 2000 年《英國金融服務和市場法》。

初始銷售時間是指本協議附表一中規定的日期和時間。

發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，以及任何其他屬於書面通信的電子 路演和路演。

重大不利影響是指對公司及其子公司的 業務、財務狀況、經營業績或財產總體上產生的重大不利影響。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

初步招股説明書是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明瞭證券及其發行，在提交最終招股説明書之前與基本招股説明書一起使用。

註冊 聲明是指 發行人在本法附表一規定的日期提交的經第 1 號生效後修正案修訂的 S-3 表格的註冊聲明（文件號載於本文件附表一），根據該法登記證券的發行和出售，包括基本招股説明書、註冊文件、證件和財務報表以及與 相關的任何招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條向委員會提交併被視為此類註冊一部分的證券根據經執行時修訂的第430B條的聲明，如果其生效後的任何修正在截止日期之前生效，則也應指經修訂的註冊聲明。

第 134 條、 規則 158、規則 163、規則 164、規則 172、規則 401、規則 405、規則 415、規則 424、規則 430B、 規則 433、第 436 條、第 456 條、第 457 條和第 S-K 條均指該法下的此類規則或法規。

知名經驗豐富的發行人是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名隨之而來]

23

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將隨附的副本退還給我們，因此，本協議和您的接受將構成發行人和多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

自本協議附表一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。
巴克萊銀行有限公司
來自：		/s/艾米麗·威爾遜
		姓名：		艾米麗威爾遜
		標題：		授權簽字人

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
花旗集團環球市場有限公司
來自：		//康斯坦丁諾斯 Chryssantopoulos
		姓名：		康斯坦丁諾斯·克里斯桑託普洛斯
		標題：		委託簽字人

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT
來自：		/s/ Ritu Ketkar
		姓名：		Ritu Ketkar
		標題：		董事總經理
來自：		//Timothy Azoia
		姓名：		蒂莫西·阿佐亞
		標題：		董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
渣打銀行
來自：		//Patrick Dupont-Liot
		姓名：		帕特里克·杜邦-利奧特
		標題：		債務資本市場董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
BOFA 證券歐洲分公司
來自：		/s/ 皮埃爾·佈雷特
		姓名：皮埃爾·佈雷特
		標題：授權簽字人。

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
ING BANK N.V.，比利時分行
來自：		/s/ Kris Devos
		姓名：克里斯·德沃斯
		標題：債務集團全球負責人
來自：		/s/William de Vreede
		姓名：威廉·德·弗裏德
		職位：法律資本市場主管

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
摩根大通證券有限公司
來自：		/s/羅伯特·錢伯斯
		姓名：羅伯特·錢伯斯
		職務：執行董事

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
摩根士丹利公司國際公司
來自：		/s/雷切爾·霍爾德斯托克
		姓名：雷切爾·霍爾德斯托克
		職務：執行董事

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
多倫多道明銀行
來自：		/s/ 弗朗西斯·沃森
		姓名：弗朗西斯·沃森
		職位：交易諮詢總監

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
畢爾巴鄂比斯開亞阿根廷銀行, S.A.
來自：		/s/Alvaro Solis
		姓名：阿爾瓦羅·索利斯
		標題：醫學博士
來自：		/s/文森特·德波特
		姓名：文森特·德·波特
		標題：ED

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
來自：		/s/Xavier Beurtheret
		姓名：Xavier Beurtheret
		職位：董事總經理，歐洲公司 DCM 負責人
來自：		/s/ 弗蘭克·赫爾高
		姓名：弗蘭克·赫爾高
		職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
DANSKE BANK A/S
來自：		/s/Kasber Resen Steenstrup
		姓名：Kasber Resen Steenstrup
		職務：高級法律顧問
來自：		/s/Jens Frederik Nielsen
		姓名：延斯·弗雷德裏克·尼爾森
		職務：高級副總裁

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
中國工商銀行標準銀行 PLC
來自：		/s/ 多米尼克·斯普爾
		姓名：多米尼克·斯普爾
		標題：法律部
來自：		/s/ 羅賓·斯圖爾
		姓名：羅賓·斯托爾
		標題：邦德集團負責人

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
美國BANCORP INVESTMENTS, INC.
來自：		/s/Mike Dullaghan
		姓名：邁克·杜拉漢
		標題：導演

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
聯合信貸銀行股份公司
來自：		//帕梅拉·斯泰克爾
		姓名：多米尼克·斯普爾
		標題：MD DCM 起源
來自：		/s/H. Niethammer
		姓名：H. Niethammer
		標題：

[承保協議的簽名頁面]

截至本文件附表一規定的日期已確認並接受。
西太平洋銀行公司
來自：		/s/Mark van der Griend
		姓名：馬克·範德格里恩德
		職務：執行董事

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

日期為2023年5月16日的承保協議。

註冊 聲明編號 333-269534 和 333-269534-01,由公司和共同發行人於 於 2023 年 2 月 2 日提交。

首次銷售時間：2023 年 5 月 16 日紐約市時間下午 2:00。

截止日期、時間和地點：2023 年 5 月 23 日倫敦時間上午 9:00，華盛頓特區西北十一街 555 號 Latham & Watkins LLP 的辦公室 20004。

證券描述：

標題：2035 年到期的 4.250% 優先票據

本金總額：800,000,000

規定的到期日：2035 年 5 月 23 日

承銷商的收購價格：98.388％，如果截止日期在2023年5月23日之後，則加上自該日期起的應計利息。

向公眾收購的價格：98.888％，如果截止日期在2023年5月23日之後，則加上自該日期起的應計利息。

利息支付日期：從2024年5月23日開始，每年5月23日支付

償債基金準備金：無

兑換條款：

可選兑換

在2035年2月23日（票據到期日前三個月）（票據到期日三個月）之前，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回票據（增量為1,000，前提是票據的任何剩餘本金應至少為100,000的最低授權面額）， 贖回價格等於 (i) 中較大者待贖回票據本金的100％，以及（ii）剩餘定期付款的現值總和（定義見最終文件）招股説明書），如果 票據在票面贖回日到期，折扣至贖回日，按年計算（實際/實際（ICMA）），利率等於美國國債利率（定義見最終招股説明書）加上 30 個基點加上（無論哪種情況）的應計和未付利息（如果有），則該利息將到期，但不包括贖回日（但不包括持有人的權利）在相關記錄日期記錄在案，以便在相關利息支付日收到應付利息）。

在票面贖回日當天或之後，發行人可以選擇隨時全部或部分贖回票據（以 1,000為增量，前提是票據的任何剩餘本金應至少為100,000的最低授權面額），贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上 應計和未付利息（如果有）至，但不包括贖回日期（但須視相關記錄日期的登記持有人有權獲得當日到期的利息而定）相關利息支付日期）。

附表二

承銷商		到期票據的本金金額 2035 有待購買
巴克萊銀行有限公司		€	140,000,000
花旗集團環球市場有限公司			140,000,000
德意志銀行Aktiengesellschaft			140,000,000
渣打銀行			140,000,000
美國銀行證券歐洲有限公司			32,000,000
ING Bank N.V.，比利時分行			32,000,000
摩根大通證券有限公司			32,000,000
摩根士丹利公司國際有限公司			32,000,000
多倫多道明銀行			32,000,000
畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.			11,429,000
法國農業信貸銀行企業和投資銀行			11,429,000
丹斯克銀行 A/S			11,429,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			11,429,000
美國Bancorp Investments, Inc.			11,428,000
聯合信貸銀行股份公司			11,428,000
西太平洋銀行公司			11,428,000
總計		€	800,000,000

附表三

發行人自由撰寫招股説明書

1。本協議附表四中列出的 表一詞。

附表四

						根據第 433 條提交的註冊聲明編號 333-269534 和 333-269534-01 日期為 2023 年 2 月 2 日和 初步招股説明書補充文件 日期為 2023 年 5 月 16 日

江森自控國際有限公司

泰科消防與安全財務 S.C.A.

800,000,000 2035 年到期 4.250% 優先票據

定價條款表

2023年5月16日

發行人：		江森自控國際有限公司 泰科 Fire & Security Finance S.C.A.
交易日期：		2023年5月16日
結算日期**：		2023 年 5 月 23 日 (T+5)
聯合圖書管理人：		巴克萊銀行有限公司 花旗集團環球市場 有限公司 德意志銀行Aktiengesellschaft 渣打銀行 銀行 美國銀行證券歐洲有限公司 ING Bank N.V.，比利時 分行 摩根大通證券有限公司 摩根士丹利 & 公司國際有限公司 多倫多道明銀行
聯合經理：		畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 丹斯克銀行 A/S 中國工商銀行標準銀行有限公司 美國Bancorp Investments, Inc. 聯合信貸銀行股份公司 西太平洋銀行公司
面值：		100,000 以及超過 1,000 的整數倍數
天數慣例：		實際/實際 (ICMA)
工作日慣例：		以下《工作日大會》
清單：		將申請在紐約證券交易所上市這些票據
清算和結算：		Euroclear /Clear
穩定：		穩定/FCA

Sch。IV-1

法律：		紐約州
發行的本金總額：		€800,000,000
評級（穆迪/標準普爾）*：		[故意省略]
到期日：		2035年5月23日
利率：		每年 4.250%
基準外灘：		DBR 0.000% 將於 2035 年 5 月 15 日到期
基準債券價格和收益率：		74.670; 2.466%
到基準外灘的價差：		+190.5 個基點
掉期中間收益率：		3.021%
利差至中間掉期收益率：		+135 個基點
到期收益率：		4.371%
公開發行價格：		98.888%，外加自2023年5月23日起的應計利息（如果有）
總收入：		€791,104,000
承保折扣：		0.500%
淨收益（扣除預計發行費用）：		€787,104,000
利息支付日期：		從 2024 年 5 月 23 日開始，每年於 5 月 23 日支付
可選兑換：		2035年2月23日之前（票據到期日前三個月），可按整體贖回（參考債券利率+30個基點）
Par Call：		2035年2月23日當天或之後（票據到期日前三個月）
常用代碼/ISIN：		262600793 /XS2626007939

*	上述證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議， 可隨時由分配評級組織修改或撤回。

**	預計票據將在2023年5月23日左右交付給投資者， 將是繼上述交易日期（此類結算被稱為T+5）之後的第五個美國工作日。根據經 修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初是在T+5結算的，因此希望在票據交付前兩個工作日之前交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在交割日期前兩個工作日以上交易 票據，則應諮詢自己的顧問。

Sch。IV-2

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券和 交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您致電巴克萊銀行有限公司收款，請致電 +1 888 603 5847；花旗集團環球市場有限公司免費電話 +1 800 831 9146；德意志銀行 Aktiengesellschaft 撥打 +1 800 503 4611 收款；或渣打銀行 銀行致電 +44 2078 878 847 提出要求，發行人、任何承銷商或任何交易商將安排 向您發送招股説明書 55739。

包括FCA/ICMA在內的相關穩定法規適用。英國 miFIR 和 miFID II 專業版/僅限 ECPS /否 英國或 EEA priIPS KID 製造商目標市場（miFID II 和英國 miFIR 產品治理）僅限符合條件的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。尚未準備好任何 EEA 或英國 PRIIP 關鍵信息文件 (KID)，因為它不能在歐洲經濟區或英國進行零售。

下面可能出現的任何圖例、免責聲明或其他聲明均不適用於 本通信，應予以忽略。此類圖例、免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博或其他系統發送而自動生成的。

Sch。IV-3