Tilray Brands, Inc. 宣佈擬議註冊發行1.5億美元的可轉換優先票據

由於轉換期權的價值，可轉換票據比我們的不可轉換債務期權提供更低的利息支出和更少的契約限制，而且攤薄性也低於普通股的發行

部分收益將用於為現有債務再融資

2023年5月25日

安大略省利明頓市和紐約州，2023年5月25日——全球領先的大麻生活方式和消費品 包裝商品公司Tilray Brands, Inc.（“TLRY” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：TLRY）今天宣佈，它已開始註冊發行2027年到期的可轉換優先票據（“票據”）本金總額為1.5億美元。蒂爾雷還預計將向 票據的承銷商授予30天期權，允許他們額外購買不超過2,250萬美元的票據本金，僅用於彌補超額配股。本次發行受市場和其他條件的約束，無法保證 產品是否或何時完成（如果有的話），也無法保證 產品的實際規模或條款。蒂爾雷打算將本次發行的部分淨收益用於同時回購其2023年到期的5.00％可轉換 優先票據和/或2024年到期的5.25％可轉換優先票據的一部分，如下所述，並將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

這些票據將是Tilray的優先無抵押債務，將每半年累積一次的欠款利息，並將於2027年6月15日到期，除非提前回購， 已贖回或兑換。票據持有人有權隨時選擇將其票據轉換為蒂爾雷普通股，直到到期日前第二個預定交易日營業結束。 票據可在 2025 年 6 月 20 日當天或之後隨時由蒂爾雷選擇全部而非部分贖回，其現金贖回價格等於待贖回票據的本金加上應計和未付利息（如果有），但 不包括贖回日期，但前提是蒂爾雷普通股上次報告的銷售價格超過轉換價格的 130% 指定的時間段。利率、初始轉換率和票據的其他條款將在發行定價時確定 。

關於公司發行票據，該公司預計將與Jefferies LLC的子公司（“股票借款人”）簽訂股票貸款協議， 根據該協議，該公司將向股票借款人借出公司普通股。借入的股票將是與發行票據有關的新發行股票，將在股票借貸協議到期或提前 終止時作為庫存股持有。

票據的購買者可以單獨出售他們可能通過股票借款人借入的公司普通股。公司預計，賣出的 股東將利用此類出售產生的空頭頭寸對衝票據的投資進行初始套期保值。公司不會從Note 購買者那裏預期出售借入的股票中獲得任何收益。

在發行票據定價的同時，蒂爾雷打算與2023年票據和/或2024年票據的某些持有人進行單獨的私下談判交易，以與這些持有人談判的條款回購此類票據的一部分（每項都是 “票據回購”，統稱為 “票據回購”）。預計每次票據回購的條款將在 個別基礎上進行談判，並將取決於多個因素，包括蒂爾雷普通股的市場價格以及每次此類票據回購時2023年票據和2024年票據的交易價格。無法保證2023年票據和/或2024年票據中有多少會被回購（如果有）或回購的條款。

蒂爾雷預計，在與蒂爾雷的談判交易中出售2023年票據和/或2024年票據的某些2023年票據和/或2024年票據的持有人可能會在市場上與蒂爾雷普通股有關的各種衍生品和/或購買其普通股。相對於普通股的歷史平均每日交易量 ，此類持有人購買的蒂爾雷普通股數量可能相當可觀。此外，蒂爾雷預計，票據的某些購買者可以通過賣空普通股或持有 的普通股空頭寸來建立與發行有關的普通股的空頭衍生品頭寸。2023年票據和/或2024年票據持有人和票據購買者對上述市場活動的淨影響可能會增加（或縮小任何下跌的規模）或 降低（或縮小任何上漲的規模）Tilray普通股的市場價格、票據的市場價格和/或票據的初始轉換價格，而蒂爾雷無法預測此類市場活動的規模或將產生的 總體影響包含票據的市場價格、其普通股的市場價格或票據的初始轉換價格注意事項。

Jefferies LLC和BoFa Securities擔任票據發行的聯席賬簿管理人和承銷商。

票據的發行和出售股東發行公司普通股將通過招股説明書的 單獨補充招股説明書進行，這是公司根據經修訂的1933年《證券法》於2022年10月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有效上架登記聲明的一部分。 您可以通過訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 免費獲得這些文件。與票據發行和公司普通股發行有關的最終招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會。最終招股説明書補充文件的副本也可通過以下方式獲取 ，聯繫人：Jefferies LLC，收件人：股票集團招股説明書部，紐約州紐約麥迪加大道 520 號，10022，電話：(877) 821-7388，電子郵件：Prospectus_Department@Jefferies.com。，或者從美國銀行證券公司 NC1-022-02-25， 北卡羅來納州夏洛特北特賴恩街 201 號 28255-0001 獲得，收件人：招股説明書部或者發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com。在投資之前，您應閲讀招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書、註冊聲明 以及公司以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和發行的更完整信息。

本新聞稿既不是出售要約，也不是招攬購買票據、公司普通股或任何其他證券的要約，也不構成 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前任何州或司法管轄區的任何證券的要約、招攬或出售。

關於蒂爾雷品牌

Tilray Brands, Inc.（納斯達克股票代碼：TLRY；多倫多證券交易所股票代碼：TLRY）是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝商品公司，業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和 拉丁美洲，它正在讓人們的生活變得更美好——一個人一個接一個。Tilray Brands通過激勵和賦權全球社區來實現這一使命，讓他們過上最美好的生活，而人際交往的時刻和 的健康則增強了他們的生活質量。患者和消費者相信Tilray Brands是世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，其產品組合包括創新、高質量和備受喜愛的品牌，可滿足我們所服務的 消費者、客户和患者的需求。作為大麻研究、種植和分銷領域的先驅，Tilray Brands前所未有的生產平臺為20多個國家的20多個品牌提供支持，包括全面的大麻產品、 大麻類食品和精釀飲料。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據加拿大 證券法，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本新聞稿中的某些陳述構成前瞻性信息或前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”），旨在受這些條款和 其他適用法律建立的 “安全港” 的約束。前瞻性陳述可以用 “預測”、“未來”、“應該”、“可以”、“啟用”、“潛在”、“考慮”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“項目”、 “將”、“將” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都是前瞻性陳述包含這些識別詞。在本通報中，在得出前瞻性陳述中包含的 結論時使用了某些實質性因素、估計、目標、預測或假設。

前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，其中包括： 對我們財務信息的估計，包括預期收入、利潤率、現金流、盈利能力和大麻產量；適用於銷售、未來資本支出、未來成本削減的未來成本估計，以及包括税前協同效應、成本節省和效率在內的 預計協同效應；我們對可擴展的醫用和成人用大麻的預期鞏固加拿大、國際乃至美國 美國領導地位的平臺；我們在歐洲大麻市場處於有利地位，我們有能力利用當前的歐洲平臺；與蒂爾雷收購 HEXO Corp. 相關的戰略和財務收益； 美國的大麻合法化，我們有能力在美國市場上競爭；未來的銷售及其對普通股交易價格的影響，包括借款的預期做空並行發行的股份； 預計我們的市場份額增長和在歐盟市場的增長；我們預計提供多元化和品牌化的產品供應和分銷足跡； 票據的擬議發行，我們簽訂股票借貸協議，同時借入股票，我們對授予本次發行的承銷商購買額外票據的30天期權的預期，條款 併發筆記回購、我們對票據出售所得款項的使用意圖，以及擬議票據發行的完成、時間、條款和規模。

許多因素可能導致實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述存在重大差異，其他風險和不確定性也可能導致實際業績或事件與本文包含的前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。有關這些風險 和其他因素的更詳細討論，請參閲招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題和公司最近提交的年度信息表以及公司向美國證券交易委員會提交的 表年度報告（以及向美國證券交易委員會提交的其他定期報告），可在EDGAR上查閲。本通訊中包含的前瞻性陳述自本通訊發佈之日作出，除非適用的證券法要求，否則公司沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映新信息、後續事件或其他情況。

媒體：

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