s-20230517

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

¨ 初步委託書

¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý 最終委託書

¨ 權威附加材料

¨ 根據 §240.14a-12 徵集材料

SENTINELONE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ý 無需付費。

¨ 事先用初步材料支付的費用。

¨ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 29 日星期四太平洋時間上午 9:00 以虛擬方式舉行

致SentineLone, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司 SentineLone, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”），該年會將以虛擬方式舉行 2023年6月29日星期四太平洋時間上午 9:00。您可以通過網絡直播參加年會，提交問題並在線投票，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/s2023，輸入代理卡上的控制號碼或代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

我們舉行年會的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：


業務項目：	審計委員會的建議：
1.選舉我們的委託書中提名的被提名人為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，但前提是她提前去世、辭職或被免職。	✓	對於被提名導演的人
2.批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	✓	為了批准這項任命
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。	✓	用於批准補償
4.根據不具約束力的諮詢意見，選擇未來是否應每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。	✓	頻率為 1 年
5.處理年會之前正常出現的任何其他業務。

我們的董事會已將2023年5月4日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年5月4日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。我們的委託書包含有關投票權和待表決事項的更多信息。

我們預計將在2023年5月17日左右向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何投票的説明，包括有關如何通過郵件或電子郵件接收代理材料和年度報告的紙質副本的説明。我們的委託書和年度報告也將在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站www.sec.gov以及我們的投資者關係網站 https://investors.sentinelone.com 上公佈。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快通過互聯網或電話投票，以便您的股票在年會上得到代表和投票。

感謝您對SentineLone, Inc.的持續支持和持續關注。

真誠地，

Tomer Weingarten

聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席

關於將於2023年6月29日星期四舉行的年會代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。


			頁面
一般信息			1
問題和答案			2
董事會和公司治理			9
企業責任和可持續性			19
非僱員董事的薪酬			21
提案編號 1			24
提案編號 2			25
提案編號 3			27
提案編號 4			28
執行官員			29
高管薪酬			30
關聯人交易			52
安全所有權			53
其他事項			56
2024年年度股東大會的股東提案截止日期			57

SENTINELONE, INC.

卡斯特羅街 444 號，400 套房

加利福尼亞州山景城 94041

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 29 日星期四太平洋時間上午 9:00 舉行

本委託書（“委託書”）和隨附的委託書與我們的董事會徵求代理人有關，供年會使用，以及任何延期、休會、改期或延續。年會將在以下時間舉行 2023 年 6 月 29 日，星期四，太平洋時間上午 9:00並將通過互聯網上的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023 進行虛擬直播。

要參加今年的年會，請登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023。系統將要求您提供代理卡上的控制號碼。您的控制號碼位於《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡上的帶陰影的灰色方框內。您將無法親自參加年會。您將能夠現場收聽年會，提交問題並在線投票。該通知包含有關如何訪問本委託書和我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的説明，將首先在2023年5月17日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

我們的網站或其他網站上包含或可通過這些網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中對網站地址的提及僅是無效的文本參考文獻。在本委託聲明中，我們將SentineLone, Inc. 稱為 “SentineLone”，“我們”，“我們的” 和 “公司”，將SentineLone, Inc.的董事會稱為 “我們的董事會”。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。提及 “2023 財年” 是指我們截至2023年1月31日的財年。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送通知，説明如何訪問代理材料，包括本委託書和我們的年度報告，以及通過互聯網進行投票。該通知還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，這條規則提高了代理分配過程的效率，降低了成本，並有助於保護自然資源。

前瞻性陳述

本委託書包括前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括有關我們的企業責任目標和承諾以及高管薪酬計劃的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因有很多，包括我們的年度報告和隨後的季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他重要因素。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息代表各自的日期。

問題和答案

關於代理材料和年會

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和隨附的委託書與董事會徵集用於2023年年會的代理人以及其任何延期、改期或休會有關。年會將在虛擬上舉行 2023 年 6 月 29 日，星期四，太平洋時間上午 9:00。您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/s2023，參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在會議網絡直播期間提交問題然後輸入您的代理卡或通知上的控制號碼。

邀請股東參加虛擬年會，並要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。該通知包含有關如何訪問代理材料和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 5 月 17 日左右首次發送或發給所有有權獲得虛擬年會通知和在虛擬年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們的年度報告，也可以在我們的投資者關係網站 https://investors.sentinelone.com 上在線訪問。

我要對哪些提案進行表決？

您將對以下內容進行投票：

•第1號提案：選舉本委託書中提名的二類董事候選人，任期至我們的2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•第2號提案：批准任命德勤為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•提案3：在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

•第4號提案：在不具約束力的諮詢基礎上，選擇未來是否應每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票；以及

•本應在年會之前完成的任何其他業務。

年會還可能提出哪些其他事項？

截至本委託書發佈之日，我們還不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•第1號提案：“為” 本委託書中提名的二類董事的被提名人；

•第2號提案：“贊成” 批准任命德勤為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•第3號提案：“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•第4號提案：“一年”，批准關於未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢表決的頻率，進行不具約束力的諮詢投票。

誰有權在年會上投票？

截至2023年5月4日營業結束時，即年會的記錄日期（“記錄日期”），我們的普通股持有人有權在年會上投票。截至記錄日，我們的A類普通股共有237,691,791股和53,543,426股B類普通股已發行和流通。我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。股東不得就董事選舉累積選票。

每股A類普通股有權就每份正式提交年會的提案進行一票，而每股B類普通股有權就每項正式提交年會的提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在年會記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理N.A. Computershare Trust Company註冊，那麼您就是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，有權在虛擬年會上進行電子投票，或者通過互聯網或電話投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，則按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果在記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的這些股份的受益所有人，該組織正在將通知轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。請參閲標題為” 的部分如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？” 以獲取更多信息。您還被邀請參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在虛擬年會上對股票進行電子投票。

如何對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•你可以在年會上以電子方式投票。如果您計劃參加虛擬年會，則可以在年會上投票。

•你可以通過郵件投票。要通過郵件投票，請填寫、簽署本委託書所附的代理卡並註明日期，然後立即將其裝入提供的預付郵費信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）。您必須在年會之前收到已填好、簽名並註明日期的代理卡。

•你可以通過電話投票。要通過電話投票，請使用任何按鍵電話撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照説明進行操作。致電時請出示通知卡或代理卡。系統將要求您提供通知卡或代理卡中的控制號碼。電話投票每週 7 天、每天 24 小時開放，直至 2023 年 6 月 28 日美國東部時間晚上 11:59。

•你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡（訪問網站時請手持通知卡或代理卡）。系統將要求您提供通知卡或代理卡中的控制號碼。互聯網投票每週 7 天、每天 24 小時開放，直至 2023 年 6 月 28 日美國東部時間晚上 11:59。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人

如果您是以街道名稱持有的股份的實益所有者，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。股票的受益所有人通常應該能夠通過將投票指示卡交還給經紀人、銀行或其他被提名人，或者通過電話或互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是受益所有人，則只有在獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理後，才能在年會上對股票進行電子投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

•通過電話或互聯網進行新的投票（直到上述每種方法的適用截止日期）；

•退回日期較晚的代理卡（會自動撤銷先前的代理卡）；

•在年會之前向我們在主要執行辦公室的公司祕書提供書面撤銷通知，具體如下：SentineLone, Inc.，加利福尼亞州山景城卡斯特羅街 444 號 400 套房 94041，收件人：公司祕書；或

•參加虛擬年會並進行電子投票。除非您在虛擬年會上特別要求或以電子方式投票，否則出席虛擬年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您是街道名稱股份的受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們一直在探索最能讓我們的股東從世界任何地方與我們互動並行使投票權的技術和服務。我們之所以決定在虛擬基礎上舉行年會，是因為我們相信它可以擴大訪問範圍，改善溝通，並提高股東的出席率和參與度。它對環境也有好處。

我們相信，通過虛擬舉辦年會，我們的股東將獲得與面對面會議相當的參與權利和機會，同時為許多可能無法親自參加年度股東大會的股東提供更大的靈活性。

如何在年會之前或期間提交問題？

如果你想在年會期間提交問題，請登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023 在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。允許股東在年會期間分別通過網站和虛擬會議網站提交符合將在虛擬會議網站上發佈的會議行為準則的問題，並且每位股東只能提一個問題。我們將在分配的會議時間內儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。只有與有待股東表決的議程項目相關的問題才會得到解答，我們保留排除與會議事項無關、與我們的業務無關、貶損性或不良口味的問題、與未決或威脅訴訟有關的問題、個人申訴問題或在其他方面不恰當的問題（由年會主席確定）的權利。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網分發我們的代理材料，包括通知、本委託書和年度報告。因此，我們正在郵寄給我們的

股東是通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何通過郵件或電子郵件以電子方式申請接收未來所有印刷形式的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助降低我們的成本和年會對環境的影響。

如何註冊電子代理交付服務？

代理材料中隨附的通知和代理卡或投票説明表將包含有關如何申請以電子方式交付未來代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少打印和郵寄文檔的成本，並將減少相關的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。委託書中提名的人員，我們的聯合創始人、總裁、首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席（“主席”）Tomer Weingarten和我們的首席法務官兼公司祕書基南·康德已被董事會指定為年會的代理人。當代理的日期、執行和退回都正確後，此類代理代表的股份將根據股東對此類委託書的指示在虛擬年會上進行電子投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會關於上述提案的建議對股票進行表決，如果任何其他事項適當地提交年會，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。

年會的法定人數要求是什麼？

法定人數是指根據我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席或派代表出席年會所需的最低股份數量，才能正常舉行會議。我們已發行和流通並有權在年會上投票的股票的大部分投票權，無論是虛擬還是由代理人代表，都將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權、“拒絕” 票和 “經紀人不投票” 被視為出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議延期到其他時間或地點。

經紀商的非投票和棄權票是如何計算的？

根據特拉華州法律，為了確定是否達到法定人數，棄權票被視為出席並有權投票。在年會上，棄權不會對第1號提案、2號提案、3號提案或4號提案產生任何影響。在第1號提案中標有 “拒絕” 的代理將無效。

當經紀人為受益所有者持有的股票未被投票時，就會發生經紀人不投票的情況，因為該經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對股票進行投票的自由裁量權。根據特拉華州法律，經紀人的非投票被視為在場並有權投票，以確定是否達到法定人數。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。雖然經紀人有權在 “常規” 事項上對持有的股份進行投票，無需這些股份的受益所有人的指示，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權在 “非常規” 事項上為受益所有人持有的股份進行投票。在年會上，只有第2號提案被視為例行公事，經紀人擁有對第2號提案中實益擁有的股票進行投票的自由裁量權。如果經紀人選擇不對第2號提案的股份投贊成票或反對票，則其效果與棄權相同。年會上提出的其他提案是非常規事項。經紀商的非投票不被視為有權投票的股票，也不會對第1號提案、2號提案、3號提案或4號提案產生任何影響。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

第1號提案：選舉第二類董事. 第二類董事的選舉需要在年會上以虛擬方式出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權。這意味着獲得最多 “贊成” 票的二類董事候選人將被選為二類董事。你可以投票 (i) “贊成” 或 (ii) “拒絕”。由於該提案的結果將由多元化投票決定，因此被投票為 “拒絕” 的股票不會阻止董事候選人當選為董事。同樣，棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

第 2 號提案：批准對德勤的任命.如果年會上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則德勤的任命將獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的表決結果。

第 3 號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票.如果年會上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將在諮詢的基礎上獲得我們指定執行官的薪酬的批准。您可以對該提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的表決結果。第 3 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。

第 4 號提案：關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票.在一年、兩年或三年中，獲得虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股持有人投票數量最多的一年、兩年或三年中的替代方案將被視為股東首選的頻率。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。您可以通過選擇 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權” 來投票。第 4 號提案對公司或我們的董事會沒有約束力。

誰來計算選票？

CT Hagberg LLC的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並且提交了代理人，但您沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

•“為了” 本委託書中提名的二類董事候選人；

•“為了” 批准任命德勤為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•“為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•“1 年” 感謝就未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。

此外，如果任何其他事項已適當地提交年會或任何休會、重新安排或推遲，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或採取其他行動。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。經紀商、銀行和其他以 “街道名稱” 為客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項，即第2號提案（批准德勤的任命）對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對第1號提案、3號提案或4號提案進行表決。

我怎樣才能參加年會？

年會將是通過互聯網舉行的虛擬會議。訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/s2023並輸入代理卡或通知上的十六位數控制號碼，您將能夠參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在會議網絡直播期間提交問題。年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。您將擁有與面對面會議相同的權利和機會。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票。如果您是記錄日期營業結束時以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得股票登記在冊股東的 “法定代理人”，否則您不得在虛擬年會上對股票進行電子投票。即使您沒有合法代理人，您仍然可以參加虛擬年會。要獲得虛擬年會的門票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/s2023 然後輸入代理卡或通知上的十六位數控制號碼。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

如果我們在會議期間遇到技術困難（例如，臨時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在稍後一天重新召開會議（如果技術難度更長）。在任何此類情況下，我們將立即通過以下方式將決定通知股東 www.virtualShareholdermeeting.com.

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將於 2023 年 6 月 29 日星期四太平洋時間上午 8:45 開始提供，並將一直提供到年會結束。

我們鼓勵您在年會開始之前登錄，以便為登錄程序留出合理的時間。

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵求代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。招標材料的副本也將根據要求提供給經紀人、銀行和其他被提名人，以轉發給這些經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員或僱員可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，補充最初的代理徵集。儘管我們可能會向此類個人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會就任何此類服務向這些個人支付額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助徵求代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表最新報告，我們將提交一份8-K表最新報告以公佈初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內再提交一份8-K表最新報告以公佈最終結果。

如果我收到多份通知或多套印刷材料，這意味着什麼？

如果您收到多份通知或多套印刷材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知或每套印刷材料上的投票説明進行操作（如適用），以確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東提供通知的單一副本以及代理材料和年度報告（如果適用）。一旦您收到經紀人發出的通知，告知您將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。股東可以隨時通過致電1-866-540-7095聯繫Broadridge或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號房屋部Broadridge，11717來撤銷同意。此程序降低了我們的打印和郵寄成本，並且對環境有益。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及代理材料和年度報告（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類文件的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年代理材料和年度報告的單份副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

SentinelOne, Inc.

注意：投資者關係

卡斯特羅街 444 號，400 套房

加利福尼亞州山景城 91367

電話：(855) 868-3733

以街道名稱持有股票的股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋持有的信息。

是否有有權在年會上投票的股東名單？

有權在年會上投票的登記股東的姓名將在年會前的十天內在正常工作時間內由我們的公司祕書審閲，無論出於與年會相關的任何目的，均可在位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400套房的公司總部94041號卡斯特羅街。請提前合理的時間聯繫我們的公司祕書以做出適當的安排，但無論如何都應在您想要的訪問時間之前至少提前 48 小時。

股東提案何時提交明年年會？

請參閲標題為” 的部分2024年年度股東大會的股東提案截止日期” 在本委託書中，瞭解有關提交2024年年度股東大會股東提案截止日期的更多信息。

董事會和公司治理

我們董事會的組成

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會由三類董事組成，每類董事的任期錯開為三年。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將在該任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她先前去世、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

下表列出了任期將於年會屆滿的每位董事（包括同時被提名參加年會選舉董事的董事）和每位董事會常任成員的姓名、年齡和某些其他信息。所有信息均截至2023年4月30日。


姓名	班級	年齡	位置	導演由於	當前任期過期	到期學期的為了哪個被提名
董事提名人
Ana G. Pinczuk(3)	II	60	導演	2022	2023	2026

常任董事
Tomer Weingarten	I	40	聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席	2013	2025	—
丹尼爾·舍因曼(2)(3)	I	60	首席獨立董事	2019	2025	—
泰迪·沃迪(2)	I	38	導演	2015	2025	—
夏琳·T·貝格利(1)	III	56	導演	2021	2024	—
亞倫休斯(1)	III	47	導演	2021	2024	—
Mark S. Peek(1)(2)	III	65	導演	2021	2024	—

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

董事提名人

Ana G. Pinczuk自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2022年7月以來，Pinczuk女士一直擔任物流自動化機器人公司Dexterity Inc. 的首席運營官。在此之前，她在2019年2月至2019年8月期間擔任首席轉型官，然後在2019年8月至2022年7月期間擔任業務規劃軟件公司Anaplan, Inc. 的首席開發官。在2015年至2018年期間，她還曾擔任過惠普企業Pointnext技術服務業務總裁、數據管理公司Veritas Technologies LLC的執行副總裁兼首席產品官以及安全軟件公司賽門鐵克公司的備份和恢復高級副總裁兼總經理。從 2000 年到 2015 年，Pinczuk 女士在科技和網絡公司思科系統公司擔任過各種高管職位，包括最近擔任的高級副總裁。在加入思科之前，Pinczuk 女士在電信公司 AT&T, Inc. 工作了 15 年，其職責越來越大。2021 年 6 月至 2023 年 2 月，Pinczuk 女士擔任基於雲的呼叫中心軟件公司 Five9 Inc. 的董事會和薪酬委員會成員。Pinczuk 女士擁有康奈爾大學的本科和研究生機械工程學位、賓夕法尼亞大學的技術管理行政碩士學位和卡內基梅隆大學的軟件管理碩士學位。自2016年11月以來，Pinczuk女士一直在汽車技術公司Aptiv PLC的董事會任職。我們認為 Pinczuk 女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技行業擁有豐富的領導能力和商業經驗。

常任董事

Tomer Weingarten是我們的聯合創始人，自 2013 年 1 月成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自 2018 年 11 月起擔任總裁，自 2021 年 3 月起擔任董事會主席。在我們成立之前，Weingarten先生曾於2007年5月至2012年12月在提供實時消費者洞察的科技公司Toluna Holdings Limited擔任過各種職務，包括產品副總裁，他在收購了之前共同創立的初創公司Dpolls後加入該公司。在此之前，Weingarten先生與他人共同創立了Carambola Media Ltd.，這是一個以出版商為中心的平臺，通過引人入勝的內容格式創造新的廣告收入來源，他在2011年5月至2012年5月期間擔任該公司的首席技術官。温加滕先生還曾於2005年3月至2007年4月在以色列信息和知識管理系統提供商Mckit Systems Ltd.擔任過各種職務。自 2022 年 3 月以來，Weingarten 先生一直擔任帕洛阿爾託大學的董事會受託人。此外，自2021年11月以來，温加滕先生一直擔任數據安全公司Laminar Security的董事會觀察員。我們認為，温加滕先生有資格擔任董事會成員，因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官為董事會帶來了歷史知識、運營專業知識、領導能力和連續性。

丹尼爾·舍因曼自 2015 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2011年4月以來，舍因曼先生一直是天使投資人。從 1993 年 9 月到 2011 年 4 月，舍因曼先生在科技和網絡公司思科系統公司擔任過各種職務，最近擔任媒體和娛樂技術公司思科媒體解決方案集團的高級副總裁。自2011年10月以來，他一直擔任雲網絡公司Arista Networks, Inc. 的董事會成員，自2013年1月起擔任基於雲的視頻通信公司Zoom Video Communications Inc. 的董事會成員，目前在多傢俬營公司的董事會任職。Scheinman 先生擁有布蘭代斯大學的政治學學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。我們認為，舍因曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的領導能力和業務經驗，並在其他私營和上市公司的董事會任職。

泰迪·沃迪自 2019 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2017年10月以來，瓦爾迪先生一直擔任私人投資公司Insight Venture Management, L.L.C. 的董事總經理。在加入Insight之前，Wardi先生於2016年3月至2017年10月在國際投資公司Atomico（英國）Partners LLP擔任合夥人。此前，瓦爾迪先生曾在2014年3月至2016年3月期間擔任私人投資公司Dawn Capital LLP的副總裁。瓦爾迪先生與他人共同創立了Nervogrid Oy，這是一家被 ALSO Holding Ag 收購的軟件提供商，並於 2006 年 3 月至 2012 年 8 月擔任首席技術官。Wardi 先生擁有芬蘭阿爾託大學的商業技術和金融學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，瓦爾迪先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資和技術行業擁有豐富的領導能力和商業經驗。

夏琳·T·貝格利自 2021 年 1 月起擔任我們的董事會成員。貝格利女士自2014年4月起擔任全球科技和金融服務公司納斯達克公司的獨立董事兼審計委員會成員，並自2021年6月起擔任其提名和ESG委員會主席。自2017年4月以來，她一直擔任跨國酒店公司希爾頓全球控股公司的獨立董事、審計委員會主席以及提名和ESG委員會成員。在職業生涯的早期，貝格利女士於1988年6月至2013年12月在通用電氣公司（GE）（一家多元化的基礎設施和金融服務公司）擔任過各種職務。2010 年 1 月至 2012 年 12 月，Begley 女士曾擔任高級副總裁兼首席信息官以及通用電氣家庭和企業解決方案辦公室總裁兼首席執行官的雙重職務。此前，Begley 女士曾在 2007 年至 2009 年期間擔任通用電氣企業解決方案集團的總裁兼首席執行官。此外，貝格利女士還曾擔任通用電氣塑料和通用電氣運輸公司的總裁兼首席執行官，在此之前，她曾領導通用電氣的公司審計人員，並曾擔任通用電氣運輸和通用電氣塑料歐洲和印度的首席財務官。貝格利女士於2014年11月至2019年6月在軟件開發公司紅帽公司擔任董事，並於2013年12月至2017年6月在跨國通信、商業和技術公司WPP plc擔任董事。Begley 女士擁有佛蒙特大學金融學學士學位。我們認為，貝格利女士有資格擔任董事會成員，因為她對技術和信息安全公司的瞭解，以及她在大型公共組織運營管理職位和董事會領導職位上的專業知識和經驗。

亞倫休斯自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2020年11月以來，休斯先生一直在雜貨店和藥店公司艾伯森公司擔任高級副總裁兼首席信息安全官。從2017年6月到2020年11月，休斯先生在金融服務公司Capital One Financial Corporation擔任信息安全副總裁兼副首席信息安全官。在加入 Capital One 之前，休斯先生於 2015 年 5 月至 2017 年 1 月擔任美國國防部負責網絡政策的副助理國防部長。2008 年 7 月至 2015 年 5 月，休斯先生擔任風險投資公司 In-Q-Tel, Inc. 的副總裁。Hughes 先生擁有弗吉尼亞大學機械工程學士學位、喬治華盛頓大學電信和計算機碩士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，休斯先生有資格擔任董事會成員，因為他在技術和網絡安全行業擁有豐富的領導能力、業務和政策經驗。

Mark S. Peek自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2018年2月以來，Peek先生一直擔任Workday Ventures的執行副總裁兼董事總經理。Workday Ventures是財務和人力資源企業雲應用程序提供商Workday, Inc.（“Workday”）的戰略投資部門。2015 年 6 月至 2018 年 2 月，Peek 先生擔任 Workday 的聯席總裁，並於 2012 年 6 月至 2016 年 4 月擔任 Workday 的首席財務官。在加入 Workday 之前，Peek 先生在 2007 年 4 月至 2011 年 1 月期間擔任業務基礎架構虛擬化解決方案提供商 VMware, Inc. 的業務運營總裁兼首席財務官。從 2000 年 3 月到 2007 年 4 月，Peek 先生在科技公司亞馬遜公司擔任高級副總裁兼首席會計官。在加入亞馬遜之前，Peek先生在專業服務公司德勤工作了19年，並在其中最後十年擔任合夥人。Peek 先生是華盛頓大學福斯特商學院顧問委員會成員。2011 年 12 月至 2012 年 6 月，Peek 先生在 Workday 的董事會任職。自 2010 年 5 月以來，Peek 先生一直擔任軟件、硬件和服務技術公司 Trimble Inc. 的董事會成員。Peek 先生擁有明尼蘇達州立大學會計和國際金融學士學位。我們認為，Peek先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的領導能力和業務經驗。

導演獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須妥協上市公司董事會的大多數成員。紐約證券交易所的上市標準還要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與上市公司沒有實質性關係（直接作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）且該董事與公司沒有特定關係的情況下，才有資格成為 “獨立董事”。

此外，審計委員會成員還必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會、我們的董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的其他獨立性標準。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們的實質性關係是否會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們的董事會確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市要求和規則，夏琳·貝格利、亞倫·休斯、馬克·皮克、丹尼爾·舍因曼、安娜·平楚克和泰迪·瓦迪是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的背景、業務和個人活動以及可能與我們管理層有關的關係的信息，包括每位外部董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “” 的部分中描述的涉及他們的交易關聯人交易.”

在評估Peek先生的獨立性時，我們的董事會認為Peek先生擔任Workday Ventures的執行副總裁兼董事總經理。Workday Ventures是Workday的戰略投資部門，既是公司的客户又是供應商。在最近一個財年中，向Workday進行的大幅銷售和從Workday的購買遠低於收款公司總收入的2％，並且是在正常業務過程中進行的。同樣，在評估休斯先生的獨立性時，我們的董事會認為休斯先生是艾伯森公司（“艾伯森”）的高級副總裁兼首席信息安全官，該公司是一家雜貨店和藥店，也是公司的客户。在最近一個財年，向艾伯森的正常銷售和從艾伯森購買的商品遠遠低於收款公司總收入的2％，並且是在正常業務過程中進行的。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會和委員會自我評估

我們對董事會及其委員會進行年度自我評估。作為該過程的一部分，我們的外部法律顧問要麼對董事會的每位成員進行訪談，要麼要求每位董事會成員填寫一份書面問卷，以審查他們對董事會及其委員會績效、他們自己的績效以及董事會其他成員績效的評估。此類評估的結果將彙總，與我們的首席獨立董事以及我們的提名和公司治理委員會及董事會共享和討論。

我們的董事會評估流程用於：

•由我們的董事會、提名和公司治理委員會評估董事會及其委員會的當前組成，並就我們在尋找潛在新董事時應尋求的資格、專業知識和特徵提出建議；

•由我們的董事會、提名和公司治理委員會負責確定董事會每位成員的優勢和機會領域，並就董事會每位成員如何發揮最大價值提供見解；

•改進董事會及其委員會的議程主題，以便他們收到的信息使他們能夠有效地解決他們認為最關鍵的問題；以及

•由我們的提名和公司治理委員會在考慮是否提名董事連任董事會成員時對每位董事的績效進行年度審查。

董事會領導結構

我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。我們的董事會認為，在選擇董事會主席和董事會領導結構時保持靈活性非常重要。因此，我們的《公司治理準則》允許董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任，該準則位於我們網站的 “投資者關係” 部分，位於 https://investors.sentinelone.com，點擊我們網站的 “治理” 部分中的 “治理文件”。在決定領導結構時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。

我們的董事會認為，温加滕先生擔任這兩個職位目前符合公司及其股東的最大利益。雖然我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，但温加滕先生帶來了自公司成立以來共同創立和領導公司時積累的最新公司特定經驗和見解。我們的董事會認為，Weingarten先生對我們業務的戰略願景、對我們的平臺和運營以及網絡安全行業的深入瞭解，以及他自2013年成立以來擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事長兼首席執行官。

我們的公司治理準則規定，當我們的董事會主席和首席執行官是同一個人時，我們的一位獨立董事將擔任我們的首席獨立董事。我們的董事會已任命丹尼爾·舍因曼為我們的首席獨立董事，自2021年我們首次公開募股以來，他一直擔任該職務。鑑於其所在的行業，我們的董事會認為，舍因曼先生完全有資格擔任首席獨立董事

他在擔任董事會成員期間的經驗和領導能力。我們的董事會每年都會重新評估此類任命，經過此類評估，我們的董事會再次任命舍因曼先生為我們的首席獨立董事三月 2023.作為首席獨立董事的職責的一部分，舍因曼先生隨時準備與股東和其他利益相關者進行溝通。如果董事會領導結構發生任何變動，將立即在我們網站的投資者關係部分披露，並在相應的代理材料中披露。我們的董事會可以自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。我們的《公司治理準則》列舉了我們的首席獨立董事的具體職責如下：

•召集獨立董事單獨開會；

•在董事會會議、執行會議和董事會會議之外促進獨立董事之間的討論和公開對話；

•擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人；

•酌情向主席和管理層傳達獨立董事在執行會議或董事會會議之外做出的任何決定、建議、觀點或疑慮；

•就主席與董事會的互動向主席提供反饋和建議；

•與主席協調製定董事會會議議程，同時考慮其他獨立董事的意見；

•就會議時間表和適當性，包括向董事會提供的信息的質量、數量和及時性，向主席和管理層提供反饋；

•建議在適當時保留直接向董事會報告的顧問和顧問；

•如果出現主席的角色可能存在衝突或可能被認為存在衝突的情況，則為我們的董事會提供領導；

•在適當的情況下，與管理層協調，隨時與主要股東進行磋商和直接溝通；以及

•履行董事會不時要求的其他職能和職責。

此外，舍因曼先生和董事會其他成員負責履行董事會的風險監督職責（詳見下文），審查風險管理並向包括温加滕先生在內的管理團隊提供反饋，並就董事會的設計和結構提供反饋。

我們的董事會認為，分配給舍因曼先生作為首席獨立董事的職責有助於確保董事會專注、獨立和活躍，此外，舍因曼先生擔任我們的首席獨立董事的領導結構與温加滕先生共同擔任董事長和首席執行官的領導結構在SentineLone的領導層之間建立了適當的平衡，在有效維護董事會的獨立性和對管理的監督的同時實現了強有力的領導。特別是，該結構利用了温加滕先生和舍因曼先生的專業知識和經驗，因為它使温加滕先生能夠充當董事會與管理層之間的橋樑，幫助雙方以共同的目標行事，為執行我們的戰略和應對挑戰提供關鍵領導，而舍因曼先生則確保我們的董事會獨立於管理層，作為首席獨立董事，可以單獨召集和主持獨立董事的會議主席。我們的董事會還認為，在董事會、首席執行官和高級管理層其他成員之間的溝通和關係以及協助董事會就特定戰略和政策達成共識等事項上設立首席獨立董事可能還有其他好處。作為唯一的管理董事，舍因曼先生不參加非管理層董事的會議，非管理層董事定期在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理。我們的董事會

儘管董事會各委員會負責監督和審查與其特別相關的風險領域，但總體而言，我們有責任監督我們的風險管理流程。我們的董事會在討論、問答環節以及每次董事會例行會議上管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例行會議上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。我們的審計委員會協助董事會履行其在監督風險評估和總體風險管理方面的監督職責，特別是在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規性、網絡風險等領域，還與管理層和獨立審計師討論指導方針。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督職責，監督與我們的公司治理實踐、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險，以及我們在環境、社會和治理事務方面的政策和實踐。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。特別是，我們的董事會認為，我們的首席獨立董事和大多數獨立董事為董事會的執行管理層成員提供了運作良好和有效的平衡。我們的董事會及其委員會定期與管理層成員溝通，並就現有風險或出現新風險時諮詢外部顧問。此外，我們的董事會、提名和公司治理委員會審查並與管理層討論與人力資本管理有關的事項，包括SentineLone在包容性和多元化、員工參與、商業行為與合規以及高管繼任計劃方面的承諾和進展。

管理層繼任計劃

我們的董事會已將包括首席執行官在內的高級管理職位繼任規劃的主要監督責任委託給提名和治理委員會。我們的提名和治理委員會與我們的首席執行官兼首席人事官密切合作，為首席執行官的直接下屬確定、評估和選擇潛在的繼任者。我們的提名和治理委員會和董事會繼續定期評估其繼任計劃，以確保我們處於有利地位，可以繼續執行我們的公司戰略。

Oversigh《企業戰略》

我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置優先事項、潛在的企業發展機會和風險管理。在定期會議和全年會議上，我們的董事會從管理層那裏獲得信息和正式更新，並就我們的企業戰略與高級領導團隊積極接觸。董事會多元化的技能組合和經驗增強了董事會支持管理層執行和評估公司戰略的能力。我們董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論戰略。

網絡安全風險監督

保護我們的客户、員工、合作伙伴和其他第三方的信息對我們很重要。我們對數據安全採取了物理、技術和管理控制措施，並制定了數據事件檢測、控制、響應和補救的明確程序。雖然公司的每個人都在管理這些風險中發揮着作用，但監督責任由我們的董事會、審計委員會和管理層共同承擔。

我們的管理團隊以報告和演示的形式定期向我們的審計委員會提供最新的網絡安全信息，並在每次會議上定期向董事會提供最新的網絡安全信息。我們的審計委員會還審查了有關網絡威脅應對準備、項目成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅格局的指標。我們還提供信息安全風險保險。

董事會會議和委員會

在 2023 財年，我們的董事會共舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議）。當時任職的所有董事，Peek先生除外，因為與醫療有關的原因並非如此

預計將影響他今後出席會議的能力，他出席的總數至少佔以下總數的75％：（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及（ii）他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事參加。

我們的董事會成立了常設審計委員會、常設薪酬委員會以及常設提名和公司治理委員會。每個委員會的組成和職責如下所述。

每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可免費提供給位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400套房的SentineLone, Inc. 收件人：公司祕書或我們網站的 “投資者關係” 部分，點擊我們網站的 “治理” 部分中的 “治理文件”，位於 https://investors.sentinelone.com。

審計委員會

我們的審計委員會由 Charlene T. Begley、Aaron Hughes 和 Mark S. Peek 組成。貝格利女士是我們審計委員會的主席。我們的審計委員會的成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定貝格利女士和皮克先生都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K法規第407 (d) (5) (ii) 項（《證券法》）。但是，除了通常適用於我們審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任外，這一指定並未對她或他施加任何補充職責、義務或責任。我們的審計委員會的主要職能是協助董事會監督：

•選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查獨立註冊會計師事務所的資格和業績，並監督獨立註冊會計師事務所審計合夥人的輪換；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該公司一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•考慮到我們內部控制的充分性以及我們內部審計職能的設計、實施和績效；

•風險評估和管理；

•我們對法律和監管要求的遵守情況；

•審查重要或涉及披露要求的關聯方交易；以及

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

在 2023 財年，我們的審計委員會共舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議）。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會包括的 Mark S. Peek、Daniel Scheinman 和 Teddie Wardi。Peek 先生是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會的成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。該委員會的所有成員也是 “非僱員董事”

在《交易法》第16b-3條的含義範圍內。我們的薪酬委員會除其他外負責：

•評估、向董事會建議、批准和審查我們的執行官和董事的薪酬安排、計劃、政策和計劃；

•審查並向董事會建議我們對非僱員董事的薪酬形式和金額；

•至少每年審查在確定首席執行官和其他執行官薪酬時應考慮的目標和目的；

•與我們的管理層一起審查我們的組織和人員活動；

•管理和解釋我們的現金和股權激勵薪酬計劃；

•審查和批准我們的現金和股權激勵薪酬計劃，或向董事會提出建議；以及

•確立我們的整體薪酬理念。

在 2023 財年，我們的薪酬委員會共舉行了 7 次會議（包括定期會議和特別會議）。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由丹尼爾·舍因曼和安娜·平楚克組成。Scheinman 先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會的主要職能包括：

•確定、考慮和推薦董事會成員候選人，並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專業知識和特徵；

•制定和推薦我們的公司治理準則和政策；

•定期考慮董事會及其委員會的規模、結構和組成並向董事會提出建議

•審查並向董事會建議對公司治理準則的任何修改；

•審查聯邦證券法要求的任何公司治理相關事項；

•審查豁免董事和執行官行為守則的提議；

•協助董事會監督我們與企業責任和可持續發展相關的計劃；

•監督評估董事會及其委員會績效的過程；以及

•就公司治理事宜向董事會提供建議。

在 2023 財年，我們的提名和公司治理委員會共舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議）。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員在2023財年的任何時候或任何其他時候都不是公司或其任何子公司的高管或員工。在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。請參閲標題為” 的部分關聯方交易”在這份委託書中。

評估董事候選人時的注意事項；多元化

在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會目前的規模、結構和組成、董事會和董事會委員會的需求以及所需的董事會資格、專業知識和特徵，包括判斷力、商業頭腦和多元化等因素。雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的提名和公司治理委員會可能會考慮以下因素：

專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡、地理以及其他個人素質和屬性的差異，這些差異是我們董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。我們的董事會致力於尋找來自少數羣體和不同背景的高素質女性和個人。我們的提名和公司治理委員會已聘請了一家獵頭公司來協助確定和招募潛在的董事會成員候選人。

我們的提名和公司治理委員會根據董事會整體成員的背景對每個人進行評估，目標是利用其在各個領域的背景和經驗的多樣性，做出合理的判斷，組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的團體。每位導演都應該是一個品格高尚和正直的人。我們的董事會每年評估董事會及其委員會的業績。我們的提名和公司治理委員會審查自我評估問卷，以評估個別成員的業績。在決定是否推薦董事連任時，我們的提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議、對董事會和公司活動的參與和貢獻以及董事會確定的其他資格和特徵。每位董事必須確保其他現有和預期的未來承諾不會對他或她作為董事的服務產生實質性幹擾。

根據紐約證券交易所的規定，在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會將推薦一名董事候選人供董事會選出。我們的董事會擁有決定提名董事候選人的最終決定權。

下表提供了我們的董事和董事提名人的多元化矩陣：



董事總人數：7 位導演
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
性別認同
導演................................................................................................	2	3	—	2
人口統計背景
黑人/非裔美國人.......................................................	—	1	—	—
西班牙裔.................................................................................................	1	—	—	—
白色........................................................................................................	1	2	—	—
沒有透露人口統計背景	2

股東關於提名董事會成員的建議

想要推薦候選人蔘選董事會的股東應以書面形式向公司提出建議，請我們在加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400套房SentineLone, Inc. 的首席法務官注意。我們沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，但根據上述規定，我們的獨立董事將以與其他來源推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會有權自行決定向我們的董事會推薦哪些人提名為董事。我們的董事會擁有決定提名董事候選人的最終決定權。想要在年度股東大會上直接提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的截止日期和其他要求。任何提名均應以書面形式發送至位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街444號400套房的SentineLone, Inc.，收件人：公司祕書。請參閲標題為” 的部分2024年年度股東大會的股東提案截止日期” 在本委託聲明中獲取更多信息。

與董事的溝通

如果股東或其他利益相關方希望直接與我們的董事會、董事會集團的非管理層成員、董事會委員會或董事會的特定成員（包括我們的董事長或首席獨立董事）進行溝通，則可以將消息發送給我們的公司祕書，電子郵件地址為 corporate@sentinelone.com。在將通信轉發給收件人之前，我們將首先接收和處理通信。所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給我們的董事會成員。我們通常不會向董事轉發我們認為主要是商業、濫用或威脅性質或與不當或無關話題相關的信息，或者要求提供有關公司、我們的產品或服務的一般信息的來文。

該程序不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，標題為 “” 的部分將進一步討論這些提案2024年年度股東大會的股東提案截止日期”在本委託書中。

董事會出席我們的年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。當時任職的所有董事會成員都出席了我們的 2022 年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們網站的公司治理部分獲得，該部分位於 https://investors.sentinelone.com。我們打算在我們的網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

企業責任和可持續性

SentineLone 認識到深思熟慮的企業公民意識的重要性，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與企業責任和可持續發展相關的項目，包括環境、社會和公司治理事務。在我們繼續制定這些領域的戰略和實踐的同時，我們還致力於發展我們的計劃，以最好地滿足我們所服務的利益相關者的需求。我們目前的計劃包括：

•社區參與。我們致力於在我們運營的社區中樹立負責任的企業公民意識，從而推動社會公益。

◦我們的 One Day 計劃每年為每位 Sentinel 提供 8 小時的帶薪休假，讓他們為自己選擇的事業做志願者。

◦S 基金會：根據我們的三大支柱，（i）為下一代賦權，（ii）建設公平的未來，（iii）保護環境，S 基金會致力於為我們生活和工作的非營利組織提供支持。S 基金會成立於 2022 年，在全球和地區範圍內向與支柱相關的事業捐款，還設立了補助金和員工對國際危機的捐款。Cybersafe.edu 是 2022 年啟動的一項重要舉措，為全球 40 多所學校和 8,000 名學生提供了 6 種語言的網絡安全教育。該項目吸引了100多名員工，並將繼續每年開展一項工作，以增強年輕人保持在線安全的能力。

•環境責任。我們通過減少航空旅行和鼓勵電話會議，努力通過可持續發展舉措減少運營對環境的影響。

•多元化、公平和包容性。在 SentineLone，我們通過關鍵舉措和計劃為所有 SentineLone 培育和培育一個包容的工作場所，包括：

◦與網絡安全婦女組織（wICyS）的戰略夥伴關係，包括學徒計劃；

◦專注於通過啟動我們的包容性網絡來增強社區的力量，包括女性包容網絡 WIN @sentinelone；黑人包容網絡，BLK @sentinelone；拉丁裔包容網絡，拉丁美洲人 @sentinelone；泛亞網絡，泛亞 @SentinelOne；驕傲包容網絡，Out @sentinelone；以及退伍軍人包容網絡，Served @sentinelone；

◦大學招聘以代表性不足的少數族裔為目標的實習機會；

◦每月內部慶祝活動，包括黑人歷史月、女性歷史月、驕傲月和西班牙裔傳統月；以及

◦包容性招聘和招聘做法，以尋找多元化的人才。

SentineLone 被評為《財富》最佳中型工作場所、《財富》雜誌最佳科技工作場所、《財富》千禧一代最佳工作場所和《財富》灣區最佳工作場所。此外，我們還被英國和荷蘭 Great Place to Work 評為最佳工作場所。我們還獲得了英國小型組織最佳健康工作場所獎和英國科技領域最佳工作場所獎。

SentineLone 還入選了 2022 年 Comparably 職業發展最佳公司、最佳公司薪酬、最幸福員工、最佳公司津貼和福利、最佳女性首席執行官和多元化最佳首席執行官榜單。

SentineLone 在以色列也獲得了 Dun's 100 的認可。

2023 年，SentineLone 為員工人數在 50 歲以下的公司獲得了法國最佳工作場所獎。

•遵守法律。 SentineLone 致力於遵守其開展業務的所有司法管轄區的所有適用法律，包括就業、人權和環境法律法規。

•留住和人才發展我們認為，激勵和留住各級人才對我們的成功至關重要。我們的薪酬和福利計劃旨在預測和滿足員工的需求。除了基本工資外，這些計劃因國家和地區而異，還包括年度獎金、股權獎勵、員工股票購買計劃、401（k）計劃（包括美國的401（k）配對）、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、無限假期、健康報銷等。我們增加了對培訓和發展的投資，推出了多項關鍵計劃，並使我們的員工能夠訪問技術和軟技能領域的1,000多場點播網絡研討會。

非僱員董事的薪酬

外部董事薪酬政策

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬計劃（“外部董事薪酬政策”），該計劃最近一次修訂於 2022 年 12 月。根據本政策，非僱員的董事會成員有資格獲得補償。因此，根據我們的外部董事薪酬政策，SentineLone的執行官温加滕先生沒有資格獲得獎勵。

外部董事薪酬政策是在與我們的薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司（“怡安”）協商後製定的。怡安提供了建議和有競爭力的非僱員董事薪酬數據和分析。我們的董事會考慮並討論了這些建議和數據，並考慮了特定董事的具體職責和委員會職責。我們的董事會認為，外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事提供了合理和適當的薪酬，該薪酬與他們提供的服務相稱，並且與我們的同行集團公司向其非僱員董事支付的薪酬具有競爭力。

我們的薪酬委員會定期審查向非僱員董事支付的薪酬類型和形式，其中包括怡安的市場評估和分析。作為分析的一部分，怡安審查了非僱員董事薪酬趨勢以及來自與薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的高管薪酬同行羣體相同的公司的數據。

根據2023財年生效的外部董事薪酬政策，非僱員董事以股權和現金的形式獲得薪酬，如下所述：

現金補償

在2023財年，根據我們的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格為某些董事會和/或委員會服務獲得以下年度現金預付金：


董事會/委員會	椅子	會員
首席獨立董事	$20,000	$—
板	$—	$50,000
審計委員會	$20,000	$10,000
薪酬委員會	$12,000	$6,000
提名委員會	$12,000	$6,000

只要非僱員董事在每個非僱員董事之前繼續以適用的身份向公司提供服務，則向非僱員董事支付的所有現金款項均按比例按季度分期支付，即每年3月、6月、9月和12月15日。或者，根據事先的書面選擇，我們的每位非僱員董事可以選擇以遞延股份單位的形式收取現金費用。只要非僱員董事在每個歸屬日之前持續為公司提供服務，作為遞延股份單位授予的限制性股票單位將按季度等額分期歸屬，最後一筆分期付款最早歸屬（i）下一次年度股東大會的日期，（ii）如果非僱員董事因失職而在下次年度股東大會的任期在下次年度股東大會之前的日期到期可以連選連任，或者他或她不能競選連任，以及 (iii) 原來的此類分期付款的預定歸屬日期。

作為遞延股份單位授予的限制性股票單位將在 (i) 授予日五週年、(ii) 非僱員董事從公司離職、(iii) 非僱員董事殘疾、(iv) 非僱員董事去世以及 (v) 公司交易中最早結算。

無論以何種付款方式，年費都將在公司交易之前立即全額支付。

股權補償

根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）（或授予時適用的股權計劃），非僱員董事有資格獲得所有類型的股權獎勵（激勵性股票期權除外），包括我們的外部董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。根據我們的外部董事薪酬政策，所有獎勵的發放都將是自動且非自由裁量的。

初始獎項。每位在2021年4月1日至我們首次公開募股之日期間未因被任命為董事會成員而獲得股票期權獎勵的非僱員董事以及每位新董事都有資格獲得由董事會確定的股票期權或限制性股票單位形式的初始股權獎勵，總價值為300,000美元，自2021年12月10日起增至40萬美元（“初始獎勵”）。只要非僱員董事在每個歸屬日期之前持續為公司提供服務，初始獎勵將按季度授予相當於限制性股票或股票期權總數的1/12（視情況而定）。初始獎勵需在公司交易前立即加速全部歸屬。

年度大獎。在我們的年度股東大會之日，每位非僱員董事將自動獲得股票期權或限制性股權形式的股權獎勵，具體由董事會確定，授予日總價值等於22.5萬美元（根據服務月數按比例分配）（“年度獎勵”），前提是該個人繼續擔任外部董事。在不違反政策條款的前提下，每項年度獎勵將完全歸屬於 (i) 我們的下一次股東大會的日期（或如果非僱員董事因未能連任或未競選連任而在此類會議上作為董事的任期在前一天結束），(ii) 授予日期一週年，(iii) 非僱員董事去世，(iv) 非僱員董事的殘疾，或 (v) 公司交易，在每種情況下均受非僱員董事的限制在此日期之前持續提供服務。

根據初始獎勵授予的限制性股票或股票期權的數量將按以下方式計算：（i）對於限制性單位，將300,000美元（自2021年12月10日起生效的40萬美元）除以初始授予日一股普通股的收盤價，四捨五入到最接近的整數；或（ii）股票期權，根據授予日公允價值300,000美元（自2021年12月10日起生效的40萬美元）) 在最初的獎勵授予日，根據Black-Scholes-Merton模型值和我們一股股票的30個交易日平均收盤價確定截至初始獎勵授予日的A類普通股，四捨五入至最接近的整數。

非僱員外部董事薪酬表

下表提供了有關我們在2023財年擔任董事的非僱員董事的薪酬的信息。在2023財年，羅伯特·施瓦茨（隸屬於Third Point的外部董事，於2022年6月2日辭去董事會職務）和泰迪·瓦爾迪（隸屬於Insight的外部董事）都沒有因擔任董事而獲得報酬。在首次公開募股之前，我們沒有正式的政策向外部董事提供任何現金或股權補償，以表揚他們在我們的董事會或董事會委員會任職。每位外部董事出席董事會會議的合理、慣例和有適當記錄的差旅費用由公司報銷。


姓名	賺取的費用或以現金支付(1)	股票獎勵(2)	總計
夏琳·T·貝格利(3)	$70,000	$224,995	$294,995
亞倫休斯(4)	$60,000	$224,995	$284,995
Mark S. Peek(5)	$72,000	$224,995	$296,995
Ana G. Pinczuk(6)*	$60,945(7)	$418,719	$479,664
丹尼爾·舍因曼(8)	$88,000	$224,995	$312,995
Jeffery W. Yabuki(9)**	$56,000	$224,995(10)	$284,995

*Pinczuk 女士於 2022 年 5 月 10 日被任命為我們的董事會成員。

**矢吹先生於 2023 年 4 月 24 日辭去了董事會的職務。

(1) 除非董事根據我們的外部董事薪酬計劃選擇以限制性股票單位支付的款項以代替現金，否則顯示的金額反映了該董事自首次公開募股以來作為董事會成員以及我們的審計委員會、薪酬委員會或提名委員會主席（如果適用）或審計委員會、薪酬委員會或提名委員會主席的服務按比例分配的年度現金預留金。Peek 先生、Yabuki 先生和 Mess 先生。Begley 和 Pinczuk 各選擇了 RSU 代替現金，分別獲得了 (i) 3,086、(ii) 2,400、(iii) 3,000 和 (iv) 2,593 個 RSU 的獎勵，這些限制性股票於 2022 年 7 月 5 日結算成我們的 A 類普通股。受限制性股票約束的 100% 將在我們下次年會前一天或 2023 年 6 月 29 日之前歸屬在此之前，他們每個人都繼續為我們服務.有關這些限制性單位的授予日期公允價值的描述，請參閲以下腳註 (2)。

(2) 這些欄目中報告的金額代表2023財年根據我們的2013年計劃和2021年計劃（如適用）向非僱員董事授予的限制性股票的授予日期公允價值，該公允價值根據FASB會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）計算。請注意，這些欄目中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與我們的非僱員董事可能從限制性股票單位獲得的實際經濟價值不符。

(3) 截至2023年1月31日，貝格利女士持有RSU可以結算我們的11,144股A類普通股和股票期權，購買我們共計33,000股B類普通股，其中17,187股已歸屬。

(4) 截至2023年1月31日，休斯先生持有RSU可以結算10,930股A類普通股和股票期權，以購買我們共計40,000股B類普通股，其中22,222股已歸屬。

(5) 截至2023年1月31日，Peek先生持有RSU可以結算我們的11,187股A類普通股和股票期權，以購買我們共計40,000股B類普通股，其中22,222股歸屬。

(6) 截至2023年1月31日，平楚克女士持有的限制性股票可以結算我們的A類普通股的15,918股。

(7) 包括Pinczuk女士從被任命之日起至我們的2022年年度股東大會之日按比例分配的任職時間。

(8) 截至2023年1月31日，舍因曼先生持有的限制性股票可以結算我們11,915股A類普通股。

(9) 截至2023年1月31日，矢吹先生持有RSU可以結算10,844股A類普通股和股票期權，共購買40,000股B類普通股，其中22,222股歸屬。

(10) 代表矢吹先生的9,644股年度獎勵，該獎勵因矢吹先生於2023年4月24日辭職而被沒收。

第 1 號提案

選舉二級董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類錯開的董事。在年會上，我們的普通股持有人將選出一名二類董事進入我們的董事會，接替任期屆滿的同一個類別的董事。董事的任期一直持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職或被免職。

導演提名人

我們的提名和公司治理已推薦董事候選人供董事會選出，我們的董事會已提名平楚克女士在年會上連任二類董事。如果當選，Pinczuk女士將擔任二類董事，直到2026年年度股東大會，直到她各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她提前去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為 “” 的部分董事會和公司治理.”

Pinczuk女士已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信她將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出可能由我們的提名和公司治理委員會提名並由本屆董事會指定填補空缺的任何被提名人。

必選投票

第二類董事將由在年會上以虛擬方式出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。換句話説，獲得最多 “贊成” 票的被提名人將被選為二類董事。你可以為董事候選人投票 (i) “贊成” 或 (ii) “拒絕”。如果未明確拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將被投票選為Pinczuk女士的選舉。棄權、“拒絕” 投票和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對Pinczuk女士當選為二類董事投贊成票。

第 2 號提案

批准獨立人士的任命

註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤為截至2024年1月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在 2023 財年，德勤擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管有任命，即使我們的股東批准了該任命，如果審計委員會認為另一家獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。如果任命未得到股東的批准，我們的審計委員會可能會考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計德勤的代表將通過電話出席虛擬年會，屆時他或她將回答適當的問題，如果他或她願意，還可以發表聲明。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年為我們提供的專業審計服務和其他服務的總費用：


	財政年度已結束
	2023		2022
審計費(1)	$	3,203,000	$	3,407,000
與審計相關的費用(2)	$	161,000	—
税費(3)	$	915,000	$	1,262,000
所有其他費用(4)	$	2,000	$	2,000
費用總額	$	4,281,000	$	4,671,000

(1)“審計費” 包括與審計我們的年度合併財務報表、審計我們的財務報告內部控制、審查我們的季度合併財務報表有關的專業服務，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務。2022 財年的費用還包括與我們的首次公開募股相關的專業服務所收取的費用。

(2)“審計相關費用” 包括與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務費用，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與兼併和收購相關的盡職調查服務以及其他認證服務。

(3)“税收費用” 包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費用。

(4)“所有其他費用” 包括審計費、審計相關費用和税收中報告的服務以外的服務費用。

審計員獨立性

在2023財年，德勤沒有提供任何其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持德勤獨立性的兼容性。

審計和非審計服務預批准政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會（或其代表）可以在不考慮具體個案服務的情況下預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，或者在任何情況下都可能需要委員會的具體預先批准，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。2022 財年和 2023 財年向德勤支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

必選投票

如果年會上 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 該提案並被投票贊成或反對該提案的票數，則任命德勤為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所將獲得批准。你可以投票

對本提案進行 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的表決結果。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命德勤為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

除非SentineLone特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或 “徵集材料”，不得將本審計委員會報告視為 “徵集材料” 或受美國證券交易委員會頒佈的第14A條的約束，也不應被視為已以提及方式納入SentineLone根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中或以引用方式具體納入其中。

SentineLone的管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制SentineLone的合併財務報表。SentineLone的獨立註冊會計師事務所德勤負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計標準，對SentineLone的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制SentineLone的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：

•與SentineLone和德勤的管理層審查並討論了2023財年的經審計財務報表；

•與德勤討論了PCAOB的適用要求需要討論的事項；以及

•根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求，收到了德勤的書面披露和信函，並與德勤討論了該公司的獨立性。

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和德勤的各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還任命德勤為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

夏琳·T·貝格利（主席）

亞倫休斯

Mark S. Peek

3號提案

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，它使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

敦促股東閲讀標題為 “” 的部分高管薪酬，” 它討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序對於實施我們的薪酬理念和實現我們的目標是有效的。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬，正如根據S-K條例第402項在委託書中披露的那樣，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”

作為諮詢性投票，該提案不具有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

如果年會上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將在諮詢的基礎上獲得我們指定執行官的薪酬的批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

董事會建議

我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

4號提案

就未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供機會，讓他們就未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢性投票。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “對頻率的發言權” 投票，必須至少每六年向股東提交一次。

你有四種選擇可以對這個提案進行投票。您可以選擇將來是否應每 “1 年”、“2 年” 或 “3 年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。你也可以 “棄權” 投票。

經過仔細考慮，我們的董事會建議未來每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以便股東可以每年就我們的高管薪酬計劃發表看法。

股東們沒有投票批准或不批准我們董事會的建議。相反，股東可以通過選擇一年、兩年或三年，表明他們更願意就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。對未來諮詢投票頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

作為諮詢性投票，該提案不具有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就未來就我們指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率做出決定時考慮投票結果。但是，由於這是一次諮詢投票，因此對我們的董事會或公司沒有約束力，因此我們的董事會可能會決定，我們就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東首選的頻率，符合股東的最大利益。投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託職責有任何變化或增加。

需要投票

在一年、兩年或三年中，獲得虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股持有人投票數量最多的一年、兩年或三年中的替代方案將被視為股東首選的頻率。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

董事會建議

我們的董事會建議每隔 “一年” 就我們指定執行官的薪酬進行未來的股東諮詢投票。

執行官員

下表提供了截至2023年4月30日我們的執行官的信息：

姓名

年齡

位置

執行官員：

Tomer Weingarten

聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席

大衞伯恩哈特

首席財務官

小理查德·史密斯

首席產品和技術官

“Vats” Narayanan Srivatsan

首席運營官

基南·康德

首席法務官兼公司祕書

有關温加滕先生的傳記，請參見”常任董事.”

大衞伯恩哈特自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，從 2011 年 7 月到 2020 年 9 月，伯恩哈特先生曾在教育科技公司 Chegg, Inc. 擔任過各種領導職務，包括擔任財務副總裁。在加入Chegg之前，從2009年5月到2013年8月，伯恩哈特先生曾在數據分析軟件公司Palantir Technologies Inc. 擔任過各種職務，包括最近擔任財務副總裁和顧問。Bernhardt 先生擁有聖塔克拉拉大學金融學學士學位。

小理查德·史密斯自 2022 年 11 月起擔任我們的首席產品和技術官。史密斯先生於 2021 年 3 月加入我們，擔任首席技術官。在加入我們之前，從2016年1月到2021年3月，史密斯先生曾在客户體驗平臺公司Medallia, Inc. 擔任過各種領導職務，包括擔任工程高級副總裁。在加入Medallia之前，從2009年10月到2016年1月，史密斯先生曾在產品和服務雲技術公司甲骨文公司擔任過各種職務，包括擔任高級工程總監。Smith 先生擁有亞利桑那大學計算機科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

“Vats” Narayanan Srivatsan 自 2022 年 4 月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Srivatsan 先生於 2021 年 4 月至 2022 年 4 月在網絡安全公司 ColorTokens Inc. 擔任總裁兼首席運營官，2019 年 1 月至 2021 年 3 月在網絡安全公司 Palo Alto Networks, Inc. 擔任首席戰略官，並於 2012 年 3 月至 2018 年 12 月在 Alphabet Inc. 的子公司谷歌公司擔任多個高管職務，包括 2015 年 10 月在谷歌雲全球業務運營董事總經理到 2018 年 12 月。在此之前，Srivatsan先生是管理諮詢公司麥肯錫公司的合夥人，就運營和技術問題擔任首席客户體驗官。Srivatsan 先生擁有印度理工學院的學士學位、波士頓大學的碩士學位和麻省理工學院的博士學位。

基南康德自 2021 年 8 月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，從 2012 年 1 月到 2021 年 8 月，康德先生曾在數據分析公司 Tableau Software, Inc. 擔任過多個職位，直到該公司被Salesforce.com Inc. 收購，包括最近擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。從 2007 年 6 月到 2012 年 1 月，康德先生擔任數據存儲公司 Isilon Systems, Inc. 的副總裁、總法律顧問兼公司祕書，該公司隨後被 EMC 公司（現為 Dell EMC）收購。康德先生之前還曾擔任過Expedia, Inc.的高級副總裁兼總法律顧問，在此之前曾擔任Travelocity.com, Inc.的高級副總裁兼總法律顧問。康德先生擁有維克森林大學的法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述了高管薪酬計劃的理念和目標，並描述了其重要組成部分。此外，我們還解釋了在截至2023年1月31日的財年或2023財年，我們的薪酬委員會是如何和為何制定涉及我們指定執行官的具體薪酬政策和決定的。本CD&A旨在與本節緊隨其後的表格一起閲讀，這些表格為我們的指定執行官提供了更多薪酬信息。

我們在2023財年的指定執行官如下：


姓名			標題
Tomer Weingarten			聯合創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席
大衞伯恩哈特			首席財務官
小理查德·史密斯			首席產品和技術官
基南·康德			首席法務官兼公司祕書
“Vats” Narayanan Srivatsan			首席運營官
尼古拉斯華納(1)			前安全總統

(1) 曾擔任我們的安全總裁的華納先生於 2022 年 11 月 7 日辭職。

高管薪酬是如何確定的

薪酬理念

我們薪酬計劃的總體目標是通過吸引、留住和聘用包括高管在內的最高素質的員工，來支持我們的業務目標。

儘管我們在薪酬決策中考慮了許多因素，但在確定高級領導團隊薪酬時，我們強調以下關鍵原則：


市場驅動的競爭性薪酬			薪酬以同行為基準，可以根據個人工作要求和範圍、經驗、業務需求、資格和績效靈活調整薪酬要素，以吸引和留住關鍵人才。
長期方向			薪酬主要集中在長期股票成分上，這促使人們將注意力集中在戰略長期優先事項上。
按績效付費			我們相信通過採用 “按績效付費” 的薪酬方法來獎勵我們的高管，其目標是在高管薪酬水平與財務和戰略績效之間建立有意義的聯繫。
與股東保持一致			我們有效地使指定執行官的利益與我們的利益保持一致股東將重點放在股權形式的長期激勵性薪酬上與我們的可持續長期價值增長相關的獎項股東們。我們指定執行官薪酬的很大一部分機會是 “有風險的”，本質上是可變的。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會至少每年評估一次我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。以下總結了我們的高管薪酬和相關政策與實踐：


我們的方法			我們避免的做法
維持獨立的薪酬委員會和顧問			不要對我們的指定執行官使用 “一觸即發” 的控制權變更
進行年度高管薪酬審查			不要提供高管退休計劃
確保我們的絕大多數高管薪酬是股權形式並且 “處於風險之中”			禁止我們的員工、我們的指定執行官和董事會成員對衝我們的股權證券
打算在2024財年採用補償和沒收政策或回扣政策			不要為消費税繳納提供報銷或 “總額補償”
通過首席執行官與提名和公司治理委員會之間的定期審查，確保繼任計劃			不要為我們的指定執行官提供過多的額外津貼
根據股東的反饋，我們打算每年進行一次按薪投票			沒有折扣股票期權獎勵
在2024財年，引入了績效股票單位和與實現嚴格績效目標相關的高管獎金計劃			未經我們的首席法務官事先同意，不得做出任何承諾

薪酬確定流程

我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以評估其是否符合我們的薪酬理念和目標，並確定指定執行官的年度基本工資和目標獎金水平和股權激勵機會。

在就我們指定執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會採取了全面的方法，考慮了許多因素，其中可能包括：

•我們的高管薪酬計劃目標。

•我們的企業增長和財務業績的其他要素。

•隨着公司的成熟，個人的角色和責任、資格、知識、技能、經驗、適銷性以及擴大範圍和規模的潛力。

•我們的薪酬顧問準備的相關競爭市場數據和分析（參見下文 “薪酬同行羣體和市場數據”）。

•每位執行官在進一步實現我們的財務、運營和戰略目標以及我們的宗旨、使命和核心價值觀方面過去和預期的未來貢獻。

•科技高管勞動力市場的當前總體前景。

•歷史薪酬獎勵的價值和結構，包括每位執行官持有的未歸屬股權獎勵的金額和條款。

•內部薪酬平等，考慮每個人對我們業務和績效的影響。

•我們的首席執行官關於其他指定執行官薪酬的建議。

這些因素為每位指定執行官的薪酬機會和最終薪酬決定提供了決策框架。在薪酬委員會的決策中，沒有任何單一因素是決定性的，也沒有以任何預先確定的方式進行加權。

在確定未來指定執行官的薪酬形式和金額時，薪酬委員會還打算考慮我們的按薪投票的投票結果。根據股東的反饋，我們預計每年將舉行一次按薪表決，以及全年從股東那裏收到的任何與薪酬相關的反饋。

董事會、管理層和顧問的角色

我們的薪酬委員會與董事會、怡安和管理層的獨立成員合作，制定、審查和批准指定執行官薪酬的所有內容，如下所述。我們的薪酬委員會在確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時會考慮但不要求遵循管理層的建議。我們的首席執行官沒有出席有關其自身薪酬的任何審議或決策。


薪酬委員會 a.設定激勵計劃目標並批准支出 b.評估我們的首席執行官和其他執行官的績效 c.審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的基本工資 d.審查和批准執行官薪酬的所有其他內容 e. 評估薪酬顧問的獨立性
管理 a.我們的首席執行官和首席人事官推薦薪酬計劃設計 b.我們的首席執行官在首席人事官的協助下，建議為其他執行官提供薪酬（在每種情況下，不包括與此類高管本人薪酬有關的建議） c.我們的首席財務官提供財務信息，為我們的薪酬委員會在激勵目標和支出方面的決策提供信息 d. 執行我們的薪酬委員會和董事會的薪酬決定
獨立薪酬顧問 a.向我們的薪酬委員會和管理層介紹同行團體薪酬做法和執行官薪酬基準 b.審查管理層的計劃設計和薪酬提案並向我們的薪酬委員會提供建議 c.在執行會議上與薪酬委員會會面 d.對我們的激勵計劃進行年度獨立評估以評估風險 e.根據需要就我們的薪酬做法和個人高管薪酬問題向薪酬委員會或其成員提供額外諮詢

獨立薪酬顧問

我們的薪酬委員會聘請怡安在2023財年擔任其獨立薪酬顧問。怡安酌情接受了薪酬委員會的指示，直接向我們的薪酬委員會彙報，除了廣泛的薪酬調查外，沒有向我們提供任何其他服務。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了怡安的獨立性，並確定不存在妨礙怡安獨立為我們的薪酬委員會提供諮詢的利益衝突。在進行評估時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所提出的有關薪酬顧問獨立性的每個因素，包括顧問除了根據我們的薪酬委員會的聘用外，沒有為我們提供任何服務。我們的薪酬委員會還確定，在評估中不應考慮其他因素，也不應考慮與我們的薪酬委員會對怡安的參與相關的其他因素。

薪酬同行羣體和市場數據

在考慮高管薪酬決定時，薪酬委員會認為，瞭解同類上市公司目前的薪酬做法非常重要，尤其是要了解吸引和留住具有每位指定執行官特定專業知識和經驗的人的需求和競爭力。因此，在為執行官設定薪酬時，我們會將特定角色的責任和職責與我們的內部管理結構和外部市場數據進行比較，以確定每位執行官的薪酬。每年的薪酬都以我們的同行為基準，以確保我們保持競爭力。個人目標薪酬通常以角色為基準，以同行公司中類似職位的薪酬為起點，但可以而且確實會因多種因素而有所不同，包括業務需求、工作要求、獨特的市場情況、內部股權以及執行官的經驗、資格和績效。

在選擇我們的同行羣體時使用了以下標準：

•在網絡安全、大數據、人工智能和雲市場中專注於軟件即服務 (SaaS) 的科技公司；

•高增長；

•業務生命週期的相似階段，包括在2021年左右完成首次公開募股；以及

•可比的年銷售額和市值。

薪酬委員會與怡安合作，每年審查同行小組的組成，並決定是否應考慮進行任何調整。在2023財年，我們的同行羣體由下面列出的23家公司組成。


2023 財年同行羣組
Anaplan	彈性	帕洛阿爾託網絡
阿皮安	埃弗布里奇	Rapid7
CloudF	Fastly	智能表
Coupa 軟件	Five9	Splunk
CrowdSt	MongoD	Workiva
Datadog	nCino	Zendesk
鴨溪	Okta	Zscaler
Dynatrace	帕蘭蒂爾科技

高管薪酬的組成部分

我們的高管薪酬計劃包括固定和可變要素，幷包含短期和長期激勵措施。我們的薪酬委員會將在12月審查和批准對 (a) 年度和長期激勵計劃以及 (b) 所有指定執行官基本工資的調整（如果有），將在1月份審查和批准調整；任何基本工資調整通常在2月生效。在一年中的其他時候，也可以在與晉升或角色或職責的其他變化有關的其他時間對薪酬要素進行審查和調整。

基本工資

基本工資根據競爭激烈的市場數據和個人因素，如技能、能力、貢獻、經驗、績效和承擔新職責或晉升等個人因素，為每位高管提供固定水平的現金薪酬。沒有為這些個別因素分配具體的權重。

通常，我們在聘用時通過正常談判確定執行官（包括指定執行官）的初始基本工資，同時考慮個人的職位、資格、經驗、競爭市場數據以及其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年根據首席執行官（他們自己的基本工資除外）和怡安的意見，審查指定執行官的基本工資，作為其年度薪酬審查的一部分，並在其認為合理和必要的情況下進行調整，以反映指定執行官的績效範圍、個人繳款和責任、晉升時的職位、目標直接薪酬機會總額和市場狀況。

2022年1月，薪酬委員會在考慮了怡安編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及包括上述因素在內的其他因素後，審查了包括指定執行官在內的執行官在內 2023財年的年基本工資。

下表列出了我們每位指定執行官的2022財年和2023財年的基本工資。為了更好地調整基本工資，在同行羣體中具有競爭力，進行了幾項調整。


姓名	2022 財年基本工資	2023 財年的基本工資(3)	調整百分比
Tomer Weingarten	$496,000	$600,000	21.0%
大衞伯恩哈特	$389,700	$425,000	9.1%
小理查德·史密斯	$450,000	$450,000	0.0%
基南·康德	$410,000	$425,000	3.7%
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	不適用	$450,000	不適用
尼古拉斯華納(2)	$400,000	$450,000	12.5%

(1) 於 2022 年 4 月 4 日加入。

(2) 於 2022 年 11 月 7 日辭職。

(3) 這些基本工資上調已於 2022 年 2 月 1 日生效。

年度獎金

我們的每位執行官都有資格根據個人和公司的績效獲得獎金。在 2023 財年，業績由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會每半年評估一次績效，每半年支付一次。我們的薪酬委員會在2022年1月為指定的執行官確定了以下2023財年的年度獎金機會。


姓名	2022 財年目標年度獎金機會	2023 財年目標年度獎金機會
Tomer Weingarten	100%	100%
大衞伯恩哈特	50%	60%
小理查德·史密斯	50%	60%
基南·康德	50%	60%
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	不適用	100%
尼古拉斯華納(2)	100%	100%

(1) 於 2022 年 4 月 4 日加入。

(2) 於 2022 年 11 月 7 日辭職。

根據我們的獎金計劃，我們的指定執行官可能獲得的年度現金獎勵可能從他們各自目標年度獎金機會的零到150％不等。

獎金支出

上半場獎金支付

2022 年 8 月，我們的薪酬委員會根據個人和財務業績，批准了在 2023 財年上半年向每位指定執行官發放以下獎金：


姓名	上半場目標獎勵機會	上半場獎金支付
Tomer Weingarten	$300,000	$330,000
大衞伯恩哈特	$127,500	$140,250
小理查德·史密斯	$135,000	$148,500
基南·康德	$127,500	$140,250
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	$147,928	$147,928
尼古拉斯華納	$225,000	$247,500

(1) 於 2022 年 4 月 4 日加入。

下半場獎金支付

2023 年 1 月，我們的薪酬委員會根據個人和財務業績，批准了在 2023 財年下半年向每位指定執行官發放以下獎金：


姓名	下半場目標獎金機會	下半場獎金支付
Tomer Weingarten	$300,000	$330,000
大衞伯恩哈特	$127,500	$140,250
小理查德·史密斯	$135,000	$148,500
基南·康德	$127,500	$140,250
“Vats” Narayanan Srivatsan	$225,000	$247,500
尼古拉斯華納(1)	$225,000	$—

(1) 2022 年 11 月 7 日辭職；辭職後獎勵機會被沒收。

長期激勵計劃

高管薪酬的很大一部分是作為長期激勵措施（股權獎勵）提供的，旨在使執行官的利益與股東的利益保持一致，通過獎勵公司長期業績來提高留任率，並鼓勵公司的所有權。

我們歷來以股票期權和限制性股票單位（RSU）的形式使用股票獎勵。股權獎勵旨在鼓勵執行官取得高績效和長期任職，從而將執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。長期激勵計劃旨在提高股東的長期價值，並在持續的時間內留住關鍵人才。在 2023 財年，我們的長期激勵獎勵由 RSU 組成。我們的長期激勵獎勵通常需要連續服務四年才能完全歸屬（須遵守標題部分中描述的每位執行官的安排條款）。 “終止或控制權變更後的潛在付款”).

薪酬委員會根據每位執行官的職位確定股權補助金的規模。為此，薪酬委員會通常會參考怡安提供的同行集團公司的市場數據。薪酬委員會還考慮了每位執行官最近的績效記錄、執行官未來可能承擔的責任以及執行官的工作對公司長期成功的關鍵性。薪酬委員會在確定股權補助規模時可以酌情考慮每個因素的相對權重，以便在股東價值增加的基礎上適當地創造獲得獎勵的機會。

薪酬委員會通常每年二月向執行官發放長期激勵獎勵。授予的基於時間的限制性股票單位數量由授予日期之前的30個日曆日的平均值確定。在二月份補助金日期之後加入我們的執行官通常有資格在就業日期後的一個月獲得第一筆長期激勵獎勵。

我們的指定執行官在2023財年獲得的限制性股票單位如下：


姓名	2023 財年 LTI 獎	股票數量
Tomer Weingarten	$12,000,000	319,294
大衞伯恩哈特	$4,000,000	106,431
小理查德·史密斯	$3,700,000	98,449
基南·康德	$2,000,000	53,215
“Vats” Narayanan Srivatsan(1)	$15,000,000	400,229
尼古拉斯華納(2)	$7,500,000	199,558

(1) 於 2022 年 4 月 4 日加入。上表所反映的Srivatsan先生的獎項是他在加入SentineLone時頒發的新員工獎勵。

(2) 於 2022 年 11 月 7 日辭職。

2024 財年我們的計劃變更

在 2024 財年初，我們的薪酬委員會批准了多項薪酬計劃改進措施，包括：基於財務和戰略指標的獎勵資金，以及根據財務指標為我們的執行官提供基於績效的股權獎勵。薪酬計劃的變更旨在進一步協調薪酬和績效，並進一步拉近我們執行官的長期和短期績效與薪酬之間的協調。

其他設計元素

津貼、退休金和其他行政福利

津貼和其他個人福利。除了下文提到的關於温加滕先生的安全計劃外，我們不定期向指定執行官提供與通常向員工提供的津貼或其他個人福利不同的重大津貼或其他個人福利。但是，在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力或用於招聘和留住目的的情況下，我們可能會選擇在將來提供此類福利。在2023財年，根據温加滕先生的安全計劃，除下文所述外，我們的指定執行官均未獲得額外津貼或其他個人福利。

安全計劃。在2023財年，我們批准了一項安全計劃，根據該計劃，我們預計將產生與温加滕先生的人身安全相關的某些費用，包括提供保安人員、他使用公司包租的私人飛機和地面運輸，以及在温加滕的住所及其周圍安裝和必要維護安全措施。我們將温加滕先生的安全計劃視為我們風險管理計劃不可分割的一部分，也是必要和適當的業務支出。但是，由於根據適用的美國證券交易委員會披露規則，某些安全協議可能被視為傳遞個人利益，因此我們在薪酬摘要表的 “所有其他薪酬” 欄中報告了此類措施的總增量成本，該部分標題為 “”高管薪酬表—2023 薪酬摘要表.”

健康和福利福利。我們向指定的執行官提供健康、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。

我們還贊助了一項基礎廣泛的401（k）計劃，旨在為符合條件的美國僱員提供將符合條件的薪酬推遲到一定的年度限額的機會。在 2023 財年初，我們還為符合條件的美國員工引入了 3% 的配對，總額最高為 2,500 美元。作為一項符合納税條件的退休計劃，我們繳納的繳款（如果有）可以在繳納時扣除，在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和收入通常無需向員工納税。我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃。

員工股票購買計劃。我們還為符合條件的員工提供根據我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）以折扣價購買我們的A類普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工最多可以分配其合格薪酬的15％來購買我們的A類普通股，但須遵守規定的限額。ESPP 通常提供六個月的發行期，從每年 1 月 6 日和 7 月 6 日開始，每個發行期包括單個六個月的購買期，但首次發行期除外，首次發行期從 2021 年 7 月 1 日開始，將於 2023 年 7 月 5 日結束，第二個發行期從 2022 年 1 月 6 日開始。在每個購買日，符合條件的員工將以每股價格購買股票，價格等於（1）截至發行期開始時的A類普通股公允市場價值或（2）ESPP中定義的購買日A類普通股的公允市場價值的85％，但首次發行期除外，首次發行期為24個月，可追溯到35.00美元的首次公開募股價格。

聘用通知書、遣散費和控制權變更補助金

我們已經與每位指定的執行官簽訂了高管聘用信，其中規定了他們的僱傭條款，包括初始基本工資和獲得全權獎金的資格，以及標準的機密信息和發明轉讓協議。我們指定的每位執行官都是 “隨意” 僱用的。下文標題為 “” 的部分進一步描述了這些安排。—行政人員錄取通知書.”

此外，我們與尼古拉斯·華納簽訂了分離和解僱協議以及諮詢服務協議，規定了與他過渡到顧問職位和離職公司有關的某些福利，包括遣散費、COBRA保險以及在諮詢期間繼續授予股權獎勵。下文標題為 “” 的部分進一步描述了這些安排。—高管離職協議和諮詢服務協議.”

根據遣散費和控制權變更協議的條款，我們的指定執行官有權獲得某些遣散費和控制權變更福利。自2021年3月24日起，如果在控制權變更期之外進行符合條件的解僱，我們的某些指定執行官有權獲得6至12個月的基本工資和相同月數的COBRA補助金，而且，如果無故 “原因” 解僱，則可以加速分配其未償股權獎勵（不包括任何基於績效的股權獎勵），就好像他已經完成了另外六個月的持續服務一樣。自2021年3月24日起生效，在控制權變更前三個月開始至12個月後結束的期間內，我們的某些指定執行官有權獲得12至18個月的基本工資、相同月數的COBRA補助金，以及完全加快當時未兑現但未歸屬的股權獎勵，但受績效標準約束的獎勵將在適用的獎勵協議中規定的範圍內加速。但請注意，2021年3月24日之前授予的任何股權獎勵仍受其最初的加速歸屬條款的約束。下文標題為 “” 的部分進一步描述了這些安排。—終止或控制權變更後的潛在付款.”

其他補償政策

套期保值、衍生證券交易、賣空和質押

根據我們在2023財年生效的內幕交易政策，禁止我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員進行涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，也不得以可能被解釋為具有對衝證券效果的方式向交換基金提供我們的證券。此外，禁止我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員在交易所或任何其他市場上參與涉及我們證券的期權或其他衍生證券（例如看跌期權和看漲期權）的交易，也不得賣空我們的證券，包括 “開箱即用” 賣空。

此外，根據我們的內幕交易政策，除非認捐已根據內幕交易政策獲得指定的合規管理人的批准，否則我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員不得使用或質押我們的證券作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品。

《交易法》第10b5-1條計劃

我們的某些執行官和非僱員董事已經通過了書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂了定期買入或賣出我們普通股的合同。根據第10b5-1條的計劃，經紀商根據執行官或非僱員董事在加入計劃時設定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，執行官或非僱員董事可以修改或終止計劃。

回扣政策

一旦美國證券交易委員會根據適用法律要求的時間表批准了符合《交易法》第10D-1條的紐約證券交易所擬議上市標準，我們打算採用一項涵蓋我們的長期和未來任何短期激勵性薪酬計劃和安排的通用薪酬追回或 “回扣” 政策。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的可扣除性

該法第162（m）條不允許上市公司出於聯邦所得税的目的對向某些作為 “受保僱員” 的現任和前任執行官支付的超過100萬美元的報酬進行税收減免。2017年《減税和就業法》（我們稱之為TCJA）廢除了以前適用於 “基於績效的薪酬”（包括股權獎勵）的免賠額的例外情況，這些例外情況適用於2017年12月31日之後的應納税年度，但須遵守某些優惠規則。

儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但如上所述，我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，即使我們不能出於税收目的扣除獎勵，也保留了發放其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性。此外，由於薪酬委員會無法控制的第162（m）條的適用和解釋存在模稜兩可和不確定性，因此即使有意圖，也無法保證我們支付的任何補償都有資格獲得過渡救濟或根據第162（m）條可以扣除。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC 718，該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC 718要求我們在損益表中記錄授予執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。該薪酬支出基於授予日期的股權獎勵的 “公允價值”，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中獲得任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

薪酬風險監督

我們的薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們指定執行官的薪酬。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以提及方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》（我們稱為《證券法》）或《交易法》下提交的任何文件的一般性聲明，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不會被視為 “徵集材料”” 或根據《證券法》或《交易所》“提交”法案。

我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會

Mark S. Peek（主席）

丹尼爾·舍因曼

泰迪·沃迪

高管薪酬表

2023 薪酬摘要表

下表提供了有關我們在截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的財政年度內以各種身份向我們提供服務的指定執行官的總薪酬的信息（視情況而定）。我們的指定執行官有權獲得通常適用於我們其他員工的相同健康和福利福利。


姓名和主要職位	財政年度	工資 ($)	獎金 ($)(1)	股票獎勵 ($)(2)	期權獎勵 ($)(2)(3)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Tomer Weingarten 聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席	2023	600,000	660,000	12,027,805	—	234,557(4)	13,522,362
	2022	472,000	541,759	—	94,381,775	—	95,395,534
	2021	316,667	200,000	—	3,117,263	—	3,633,930
大衞伯恩哈特，首席財務官	2023	425,000	280,500	4,009,256	—	3,564(5)	4,718,320
	2022	367,995	210,697	—	1,375,895	—	1,954,587
	2021	115,952	61,817	—	4,527,338	—	4,705,107
基南·康德首席法務官兼公司祕書	2023	424,375	280,500	2,004,609	—	3,563(5)	2,713,047
	2022	177,951	98,043	7,441,123	—	—	7,717,117
小理查德·史密斯首席產品和技術官	2023	450,000	297,000	3,708,574	—	2,500(5)	4,459,199
	2022	417,692	258,833	—	10,255,000	—	10,931,525
“Vats” Narayanan Srivatsan 首席運營官(6)	2023	373,295	395,428	14,188,118	—	3,625(5)	14,959,341
尼古拉斯華納前安全總統(7)	2023	346,023	247,500	8,719,176	7,337,783	230,301(8)	16,880,783
	2022	389,398	445,083	—	3,662,500	—	4,496,981
	2021	350,000	385,000	—	1,934,185	—	2,669,185

(1) 對於每個被命名的人執行官，這些金額代表根據每位指定執行官各自的錄取通知書在2023財年和2022財年獲得的全權獎金。此外，對於史密斯先生而言，在2022財年，該金額包括根據史密斯先生2021年2月的錄取信條款支付的一次性37,500美元簽約獎金。

(2) 這些欄目中報告的金額代表根據ASC 718計算的2023財年和2022財年向我們指定執行官授予的限制性股票和股票期權的授予日期公允價值。有關用於計算期權公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中的 “合併財務報表附註” 附註9和截至2022年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註” 附註11。請注意，這些欄目中報告的金額反映了這些限制性股票單位和股票期權的會計成本，並不對應我們的指定執行官可能從限制性股票單位和股票期權中獲得的實際經濟價值。華納在這些專欄中報告的金額還包括修改後的獎勵的增量會計成本，這些獎勵將在他辭職並過渡到非僱員顧問後繼續歸屬。

(3) 2022財年授予温加滕先生的1,304,605股標的期權獎勵為績效股票期權獎勵，詳見標題為 “” 的部分薪酬討論與分析—2022 財年績效獎，” 這仍處於其演出期內，該期限將於 2031 年 3 月結束。截至2023年1月31日，業績標準未得到滿足。2022財年授予伯恩哈特先生的10萬股標的期權獎勵是績效股票期權獎勵，詳見標題為 “” 的部分薪酬討論與分析—2022 財年績效獎，” 這仍處於其演出期內，該期限將於 2031 年 3 月結束。截至2023年1月31日，尚未達到績效標準。

(4) 該金額包括與 (i) Weingarten先生的住宿費用相關的增量支出’的配偶在公司就職’的年度總統’s 俱樂部務虛會，鼓勵所有與會者帶上配偶參加，費用為1,329美元，(ii) 提供個人安保服務的費用為233,228美元。有時，温加滕先生的客人還陪同他出差，為此有最低限度公司的增量成本。有關 Weingarten 先生的整體安全計劃的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析—津貼和其他個人福利.”

(5) 該金額包括公司支付的401（k）計劃繳款。

(6) Srivatsan 先生於 2022 年 4 月 4 日加入本公司。

(7) 華納先生 r於 2022 年 11 月 7 日設計。

(8) 該金額包括一次性支付的22.5萬美元的遣散費和5,301美元的健康保險費。

2022 財年績效獎

2021 年 3 月，在董事會每位獨立成員的參與下，我們的董事會向温加滕先生和伯恩哈特先生頒發了績效股票期權獎（統稱為 “績效獎”）。績效獎包括購買我們1,304,605股B類普通股（就温加滕先生而言）的10年期期權和100,000股B類普通股（就伯恩哈特先生而言）。績效獎的行使價為每股9.74美元，我們的董事會確定該行使價等於授予當日普通股的公允市場價值。

績效獎勵100％歸因於 (a) 我們在不少於連續90個交易日實現不低於200億美元的市值（如《華爾街日報》報道），或（b）2013年計劃中定義的 “控制權變更”，在每種情況下，我們的股權持有人在收盤時獲得不少於200億美元的收益（統稱為 “里程碑事件”），視其餘接受者的持續僱用情況而定自成立之日起隨時擔任我們的首席執行官或首席財務官（如適用）通過適用的里程碑活動進行授權。

為避免疑問，如果 “控制權變更”，股東在收盤時獲得的收益少於200億美元，或者如果我們的市值低於200億美元，則績效獎勵將繼續懸而未決並有資格發放。

2023 年基於計劃的補助金表

下表提供了有關在任何薪酬計劃下為我們的每位指定執行官在2023財年發放的每項獎勵的信息。此信息補充了 2023 年薪酬彙總表中列出的有關這些獎勵的信息。


姓名	獎勵類型	授予日期	所有其他股票獎勵：股票數量 (#)	授予日期股票獎勵公允價值 ($)(1)	計劃
Tomer Weingarten	RSU	3/17/2022(2)	319,294	12,027,805	2021
大衞伯恩哈特	RSU	3/17/2022(2)	106,431	4,009,023	2021
基南·康德	RSU	3/17/2022(2)	53,215	2,004,609	2021
小理查德·史密斯	RSU	3/17/2022(2)	98,449	3,708,574	2021
“Vats” Narayanan Srivatsan	RSU	4/6/2022(3)	400,229	14,188,118	2021
尼古拉斯華納	RSU	3/17/2022(4)	199,558	7,517,350	2021

(1) 本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的2023財年向我們指定執行官授予的限制性股票的授予日期公允價值。請注意，這些欄目中報告的金額反映了這些限制性單位的會計成本，與這些限制性單位的會計成本不符我們的指定執行官可能從限制性股票單位獲得的實際經濟價值。

(2) RSU將在四年內歸屬，每季度有1/16的RSU歸屬，前提是NEO在每個歸屬日期之前仍受僱於公司。

(3) 在2023財年根據2021年計劃向Srivatsan先生發放的RSU。RSU 的服務歸屬期為四年，其中 25% 的 RSU 於 2023 年 4 月 5 日歸屬，此後每季度有 1/16 的限制性股票歸屬，前提是Srivatsan先生在每個歸屬日期之前仍受僱於我們。

(4) 限制性股票單位為期四年，每季度有1/16的RSU歸屬，直到2023年11月7日，前提是華納先生在每個歸屬日期之前仍是我們的非僱員顧問。

財年年終表上的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年1月31日我們每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵的信息。


		期權獎勵(1)					股票獎勵(1)
姓名	授予日期	未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊	未行使期權標的證券數量 (#) 不可運動	股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($)

Tomer Weingarten	3/8/2019	351,447	17,188(3)	—	2.27	3/7/2029	—	—
	3/27/2020	1,146,351	750,000(4)	—	2.27	3/26/2030	—	—
	3/24/2021	1,912,968	3,304,218(5)	—	9.74	3/23/2031	—	—
	3/24/2021(6)	—	—	1,304,605	9.74	3/23/2031	—	—
	3/17/2022	—	—	—	—	—	259,427(9)	3,914,753
大衞伯恩哈特	10/1/2020	1,100,321	854,999	—	3.02	9/30/2030	—	—
	3/24/2021(6)	—	—	100,000	9.74	3/23/2031	—	—
	3/17/2022	—	—	—	—	—	86,476(9)	1,304,923
小理查德·史密斯	3/24/2021	335,416	364,584(7)	—	9.74	3/23/2031
	3/17/2022	—	—	—	—	—	79,990(9)	1,207,049
基南·康德	9/9/2021	—	—	—	—	—	77,465(8)	1,168,947
	3/17/2022	—	—	—	—	—	43,238(9)	652,461
“Vats” Narayanan Srivatsan	4/6/2022	—	—	—	—	—	400,229(10)	6,039,456
尼古拉斯華納	8/1/2017	642,048	—	—	0.65	7/31/2027	—	—
	5/31/2018	464,400	—	—	0.65	5/30/2028	—	—
	3/8/2019	283,622	7,813	—	1.20	3/7/2029	—	—
	7/22/2020	625,000	375,000	—	2.27	7/21/2030	—	—
	3/24/2021	91,666	158,334	—	9.74	3/23/2031	—	—
	3/17/2022	—	—	—	—	—	162,141(11)	2,446,708

(1) 除非下文另有説明，否則每種股票期權都是根據我們的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）授予的。每個 RSU 都是根據我們的 2021 年計劃授予的。

(2) 獎勵的市值是通過將獎勵所依據的股票數量乘以15.09美元計算得出的，這是我們截至2023年1月31日每股A類普通股的收盤價。

(3) 自2019年2月1日起，該股票期權在48個月內每月分等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(4) 從2020年1月22日開始，該股票期權在48個月內每月分等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(5) 從2021年4月23日開始，該股票期權每月分60個月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(6) 包括績效獎勵，這些獎勵受基於績效的授予條件的約束，計劃授予企業各個里程碑的實現情況，具體取決於高級管理人員’通過滿足這樣的績效條件，繼續為我們服務。有關其他信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 2022 財年績效獎.”

(7) 受該股票期權約束的股份中有25％歸屬2022年2月24日。受期權約束的其餘股份將在此後的26個月內按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(8) 受獎勵約束的限制性股票單位中有1/16在2021年12月5日下達，另外1/16的限制性股票單位將在此後每季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(9) 受2023年5月5日授予的獎勵的限制性股票單位中有1/16分之一，另外1/16的限制性股票單位將在此後每季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(10) 限制性股票單位的服務歸屬期為四年，25% 的限制性股票將在2023年4月5日歸屬，此後每季度1月26日歸屬限制性股票單位，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。有關控制權變更後加速的更多信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬 — 終止或控制權變更後的潛在付款.”

(11) 限制性股票單位的服務歸屬期為四年，截至2023年11月7日，有1/16的限制性股票單位每季度歸屬，前提是華納先生在每個歸屬日之前仍是公司的非僱員顧問。換句話説，截至2023年1月31日，華納有49,889個限制性股份（剩餘的162,141個）可以在2023年2月、5月、8月和11月5日等額分期歸屬，前提是華納在此類歸屬日期之前仍是公司的非僱員顧問。

2023股票期權行使和股票歸屬表

下表列出了我們每位指定執行官在2023財年行使股票期權時獲得的普通股數量以及行使股票期權後實現的總價值。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	運動實現的價值 ($)(1)(2)	歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)(3)
Tomer Weingarten	1,233,250	18,421,331	59,867	1,462,546
大衞伯恩哈特	38,886	1,219,539	19,955	487,496
基南·康德	—	—	38,146	949,297
小理查德·史密斯	—	—	18,459	450,953
“Vats”Narayanan Srivatsan	—	—	—	—
尼古拉斯華納	214,670	7,610,609	37,417	914,091

(1) 這些價值假設某些股票期權所依據的B類普通股的公允市場價值等於我們的A類普通股的公允市場價值，這些股票期權未在任何證券交易所或協會上市或獲準交易。B類普通股的每股可隨時根據持有人的選擇或此類股份的某些轉讓轉換為一股A類普通股。

(2) 行使股票期權時實現的總價值代表行使當日我們的A類普通股的總市場價格（假設任何B類普通股的股票期權等於我們的A類普通股，如上文腳註 (1) 所述）的總市場價格與股票期權的總行使價之間的差額。

(3) 限制性股票歸屬和結算時實現的總價值代表結算之日我們的A類普通股的總市場價格。

行政人員聘用信

我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書，列出了我們每位指定執行官的僱用條款和條件。

Tomer Weingarten

2021 年 5 月，我們與温加滕先生簽訂了一封確認錄取通知書。信函協議沒有具體條款，規定温加滕先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，Weingarten先生有資格獲得可變獎金補償，由董事會自行決定。截至2023年1月31日，温加滕先生的年基本工資為60萬美元，他的目標年度獎金為60萬美元。

大衞伯恩哈特

2021 年 5 月，我們與伯恩哈特先生簽訂了一封確認錄取通知書。信函協議沒有具體條款，規定伯恩哈特先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，伯恩哈特先生有資格獲得可變獎金補償，由董事會自行決定。截至2023年1月31日，伯恩哈特的年基本工資為42.5萬美元，他的目標年度獎金為25.5萬美元。

小理查德·史密斯

2021 年 5 月，我們與史密斯先生簽訂了一封確認錄取通知書。信函協議沒有具體條款，規定史密斯先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，史密斯先生有資格獲得可變獎金補償，由董事會自行決定。截至2023年1月31日，史密斯先生的年基本工資為45萬美元，他的目標年度獎金為27萬美元。

基南·康德

2021 年 6 月，我們與康德先生簽訂了一份確認錄取通知書，自 2021 年 8 月康德先生開始在我們這裏工作時生效。信函協議沒有具體條款，規定

康德先生是一名隨意僱員。根據我們的獎金政策，康德先生有資格獲得可變獎金補償，由董事會自行決定。截至2023年1月31日，康德先生的年基本工資為42.5萬美元，他的目標年度獎金為25.5萬美元。

“Vats” 納拉亞南 Srivatsan

2022 年 2 月，我們與 Srivatsan 先生簽訂了一份確認性錄取通知書，自 2022 年 4 月 Srivatsan 先生開始在我們這裏工作時生效。信函協議沒有具體條款，規定Srivatsan先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，Srivatsan先生有資格獲得可變獎金補償，由董事會自行決定。截至2023年1月31日，Srivatsan先生的年基本工資為45萬美元，他的目標年度獎金為45萬美元。

行政人員離職協議和諮詢服務協議

2022 年 9 月，隨着華納先生轉任我們的諮詢職位，我們與華納先生簽訂了諮詢服務協議，在 2023 年 11 月之前為我們提供某些諮詢服務。華納先生在與我們的諮詢安排期限內除了繼續授予股權獎勵外，沒有收到與此類服務相關的報酬，這與下述遣散協議的條款基本一致。在這次過渡中，我們與華納先生簽訂了關於華納先生與我們分離工作的離職和解僱協議。信函協議規定，作為華納執行和不撤銷對某些限制性契約的索賠和協議的交換，華納將獲得：（i）相當於其基本工資6個月的一次性現金補助，（ii）在他停止工作後的6個月內繼續獲得COBRA保險，以及（iii）在與我們的諮詢安排期內繼續歸屬其股權獎勵（如這是他與我們的諮詢安排的唯一考慮因素）。華納的分離協議還規定，他交易我們普通股的能力不受任何合同限制。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們對包括指定執行官在內的執行官採取了安排，規定在終止僱傭關係或因控制權變更而解僱時支付補助金和福利。

根據這些安排，如果我們的任何執行官，包括我們的指定執行官，在公司 “控制權變更” 之前的三個月內或十二個月內無故 “理由” 被解僱或出於 “正當理由” 辭職，則他或她將有權：(i) 相當於其基本工資的金額，金額相當於解僱前十二個月（温加滕先生為十八個月）的基本工資加上他或她當時的年度目標獎金機會，以一次性現金支付，(ii)執行官及時選擇根據我們的團體醫療保健計劃繼續獲得保險，我們將繼續向參與者支付此類持續保險的保費部分，期限以終止日期（温加滕先生為十八個月）和（y）執行官有資格獲得其他僱主計劃保險之日後的（x）十二個月中較早者為準。此外，我們執行官的每項傑出股權獎勵，不包括原本根據仍未滿足的業績標準授予的獎勵，將視情況而定，對100％的標的股份進行既得和行使。所有這些遣散費和福利將取決於每位指定執行官對我們的全面索賠的執行情況。

此外，如果我們的執行官，包括我們的指定執行官，在 “控制權變更” 之前的三個月或十二個月之外無有 “理由” 被解僱或出於 “正當理由” 辭職，則他或她將有權 (i) 按解僱前有效的費率獲得相當於六個月（温加滕先生為十二個月）的基本工資，以現金支付 (ii) 在指定的執行幹事及時選擇繼續接受我們集團保險的範圍內-醫療保健計劃，我們將繼續向參與者支付此類持續保險的保費支付額中的僱主部分，期限為終止日期後的（x）六個月（温加滕先生為十二個月）和（y）執行官有資格獲得另一僱主計劃保險之日，以兩者中較早者為準。最後，如果温加滕先生無故 “被解僱，則其每項未償股權獎勵的歸屬，不包括本應根據仍未滿足的績效標準授予的獎勵，將加速歸還給他，就好像他又完成了六個月的連續服務一樣。所有這樣的

遣散費和福利將取決於每位執行官對我們發佈的全面索賠的執行情況。

在2021年3月24日當天或之後授予包括指定執行官在內的執行官的未償股權獎勵將受上述規則管轄，而在2021年3月24日之前授予我們的執行官（包括指定執行官）的未償股權獎勵仍將受其最初的特定加速條款的約束。為避免疑問，2021年3月24日授予温加滕先生和史密斯先生的股票期權獎勵將受前幾段中描述的規則管轄。

因此，在以下情況下，2021年3月24日之前向我們的執行官（包括我們的指定執行官）授予的未償股權獎勵將適用於50％的標的股份的既得和可行使：(i) 這些股份無故 “理由” 終止或出於 “正當理由” 辭職，或者 (ii) 在公司 “控制權變更” 的情況下，100% 的標的股份終止沒有 “理由” 或在 “正當理由” 之前的三個月內或之後的十二個月內以 “正當理由” 辭職”公司 “控制權變更”。

下表提供了有關在上述情況下，根據2023年1月31日生效的上述安排，我們每位符合條件的指定執行官將獲得的預計補助金和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益是假設觸發事件發生在2023年1月31日，而我們的A類普通股的每股價格是截至2023年1月31日紐約證券交易所的收盤價（15.09美元）。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利都可能有所不同。


被任命為執行官	終止僱傭關係沒有控制權變動				終止僱傭關係控制權變更
	遣散費 ($)	延續醫療福利 ($)	加速股權獎勵歸屬 ($)	總計 ($)	遣散費 ($)	延續醫療福利 ($)	加速股權獎勵歸屬 ($)	總計 ($)
Tomer Weingarten	600,000	29,810	8,421,314	9,051,124	1,500,000	44,715	31,427,670	32,972,385
大衞伯恩哈特	212,500	11,784	—	224,284	680,000	23,568	11,624,761	12,328,329
小理查德·史密斯	225,000	16,381	—	241,381	720,000	32,762	3,157,574	3,910,336
基南·康德	212,500	16,381	—	228,881	680,000	32,762	1,821,408	2,534,170
“Vats” Narayanan Srivatsan	225,000	16,381	—	241,381	900,000	32,762	6,039,456	6,972,218
尼古拉斯·華納（2022 年 11 月 7 日辭職）	225,000	16,118	—	241,118	不適用	不適用	不適用	不適用

我們的證券的套期保值和質押政策

我們有內幕交易政策，除其他外，該政策禁止我們的董事、高級職員、員工和顧問就我們的證券進行衍生證券交易，包括套期保值。此外，未經我們的首席法務官事先同意，任何此類人員不得將我們的證券作為保證金賬户中的抵押品或貸款抵押品。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們就首席執行官（即首席執行官）和其他指定執行官（“非首席執行官NeO”）的高管薪酬以及我們在下述財年的業績提供以下披露。薪酬委員會沒有考慮薪酬與薪酬的對比

下文披露了在所示任何年份做出薪酬決策時的績效。在我們做出 2022 財年和 2023 財年的薪酬決定後，美國證券交易委員會於 2022 年 8 月通過了這些披露要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何構建高管薪酬以推動和獎勵績效的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析。”此中包含的信息”薪酬與績效” 本節不會納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們在其中特別以引用方式納入此類信息。顯示的 “實際支付的薪酬” 金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，不反映我們指定執行官實際獲得、實現或收到的薪酬；這些金額反映了2023年薪酬彙總表的總額，並進行了某些調整，如下表和腳註所述。


					初始固定價值 100 美元投資基於：
財政年度	摘要補償表首席執行官的總數(1)(2) ($)	實際支付給首席執行官的薪酬(3) ($)	非 CEO NEO 的平均薪酬摘要表總計(4) ($)	實際支付給非 CEO NEO 的平均摘要(5) ($)	股東總回報(6)	同行集團股東總回報率(7)	淨虧損（百萬美元）(8)	股票價格(9) ($)
2023	13,522,362	(183,133,426)	8,746,750	(11,381,739)	35.51	92.83	(378.7)	15.09
2022	95,395,534	352,126,254	9,324,321	17,064,767	105.29	110.11	(271.1)	44.75

(1) Weingarten 先生我們的首席執行官在整個2022和2023財年擔任我們的首席執行官。我們在2023財年的非首席執行官是伯恩哈特先生、康德先生、史密斯先生、斯里瓦桑先生和華納先生；而在2022財年，是史密斯先生和康德先生。

(2) 這些列中報告的金額代表 (i) 我們的首席執行官在適用年度薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及 (ii) 我們的非首席執行官NEO在適用年度薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。

(3) 每個財政年度的金額並不反映温加滕先生在適用年度獲得或支付給他的實際薪酬金額。取而代之的是，根據S-K法規第402（v）項，本欄中報告的每個財政年度的金額是通過對温加滕先生在 “總計” 欄中 “薪酬彙總表” 中申報的金額進行以下調整來計算的：

a.2023 財年

i.我們扣除了 $12.0薪酬彙總表中報告的百萬美元，反映了授予日期的獎勵公允價值。

ii。我們添加了 $4.3百萬美元，反映了本財年發放的截至本財年末未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值。

iii。我們扣除了 $151.4百萬元代表前幾年授予的截至本財年末未付和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化。

iv。我們扣除了 $1.2百萬美元代表在同一財政年度授予和歸屬的獎勵的公允價值的變化。

v.我們扣除了 $36.3百萬元代表前幾年授予的歸屬於該財政年度的獎勵的公允價值變化。

b.2022 財年

i.我們扣除了 $94.4薪酬彙總表中報告的百萬美元，反映了授予日期的獎勵公允價值。

ii。我們添加了 $229.6百萬美元，反映了本財年發放的截至本財年末未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值。

iii。我們添加了 $72.4百萬元代表前幾年授予的截至本財年末未付和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化。

iv。我們添加了 $20.1百萬美元代表在同一財政年度授予和歸屬的獎勵的公允價值的變化。

v.我們添加了 $28.9百萬元代表前幾年授予的歸屬於該財政年度的獎勵的公允價值變化。

在2022財年或2023財年，沒有任何獎勵未能滿足歸屬條件，在此類財政年度沒有支付任何股息或收益，並且在這樣的財政年度中，養老金價值沒有變化（因為我們不讚助任何養老金）。

(4) 代表每個適用年份在 “總計” 欄中 “薪酬彙總表” 中報告的非首席執行官近地物體作為一個羣體的平均金額。為計算每個適用年度的平均金額而包括的非首席執行官NEO如下：2023財年，伯恩哈特先生、康德先生、史密斯先生、斯里瓦桑先生和華納先生；2022財年，史密斯先生和康德先生。華納在2023財年因辭職獲得了一次性22.5萬美元的遣散費2022 年 11 月 7 日，

(5) 每個財政年度的金額不反映非首席執行官NEO在適用年度獲得或支付給非首席執行官的報酬金額的實際平均值。根據S-K法規第402（v）項，本欄中報告的每個財年的金額是通過使用腳註2中所述的相同方法對非首席執行官NEO的平均總薪酬進行以下調整來計算的：

a.2023 財年

i.我們扣除了 $7.9薪酬彙總表中報告的百萬美元，反映了授予日期的獎勵公允價值。

ii。我們添加了 $3.4百萬美元，反映了本財年發放的截至本財年末未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值。

iii。我們扣除了 $11.1百萬元代表前幾年授予的截至本財政年度末未付和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化。

iv。我們扣除了 $0.3百萬元代表同年授予和授予的獎勵公允價值的變化。

v.我們扣除了 $4.1百萬元代表前幾年授予的歸屬於該財政年度的獎勵的公允價值變化。

b.2022 財年

i.我們扣除了 $8.9薪酬彙總表中報告的百萬美元，反映了授予日期的獎勵公允價值。

ii。我們添加了 $16.6百萬美元，反映了本財年發放的截至本財年末未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值。

iii。我們添加了 $0.1百萬元代表同年授予和授予的獎勵公允價值的變化。

iv。有不前幾年為我們的非 CEO NEO 頒發的獎項。

在這樣的財政年度中，沒有支付任何股息或收益，在這樣的財政年度中，養老金價值也沒有變化（因為我們不讚助任何養老金）

(6) 假設在2021年6月30日，即我們首次公開募股之日，對我們的A類普通股的初始投資為100.00美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。在所涵蓋的財政年度中，沒有支付任何股息或其他收益。

(7) 在每個涵蓋年度中，用於披露的同行羣體是標準普爾500指數信息技術指數，我們還在年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用該指數。本專欄假設在2021年6月30日向該同行集團投資了100.0美元（與上面腳註6使用的期限相同）。

(8) 顯示的金額反映了我們在相應財年的經審計財務報表中報告的淨虧損。

(9) 報告的股票價格代表我們在適用財年最後一個交易日於紐約證券交易所公佈的A類普通股的收盤價。我們選擇了股票價格這是我們公司選擇的措施，因為在2022財年，温加滕先生獲得了股票期權，該期權是根據A類普通股價格實現業績條件獲得的，例如在不少於連續90個交易日實現不低於200億美元的市值（如《華爾街日報》報道），詳情見”高管薪酬——薪酬討論與分析——2022 財年績效獎”（“績效獎”）。績效獎是Weingarten先生實際支付薪酬的重要驅動力，也是他個人和我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為該獎勵規模巨大。儘管除績效獎外，我們不會使用股票價格將實際支付的薪酬與非首席執行官NEO在做出高管薪酬決策時的表現聯繫起來，但我們認為，通過授予基於時間的股票期權和限制性股票，我們的高管激勵措施與股東的激勵措施和我們的整體業績密切相關，這些激勵措施與我們的股票長期表現息息相關。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析.”

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據《證券法》的要求，“實際支付的薪酬” 反映了表中所示年度根據年終股票價格、各種會計估值假設和預計業績修改因素實際支付的現金補償以及未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額，這些獎勵只能在最終出售此類獎勵所依據的股票時確定。“實際支付的薪酬” 通常會因股價的表現以及業績目標的預期和實際實現水平（如適用）而波動。我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效衡量標準與特定年度實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）保持一致。有關我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬” 以及我們的高管薪酬計劃如何設計將高管薪酬與實現財務和戰略目標以及每年股東價值創造聯繫起來的討論，請參閲標題為 “” 的部分薪酬討論與分析” 在本委託書中。

與TSR相比，實際支付給我們的首席執行官和指定執行官羣體的薪酬

下圖顯示了2022和2023財年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與我們的A類普通股和S類普通股的股東總回報之間的關係標準普爾500指數信息技術指數。

實際支付給我們的首席執行官和指定執行官羣體的薪酬與淨收入的對比

下圖顯示了2022和2023財年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與我們的淨虧損的關係。

實際支付給我們的首席執行官和指定執行官羣體的薪酬與公司選定衡量標準的對比

下圖顯示了2022和2023財年實際支付給我們的首席執行官和非首席執行官NEO的薪酬與我們的股價的關係。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了財務績效指標，我們認為這是將實際支付給首席執行官和非首席執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。我們沒有使用任何其他績效衡量標準將實際支付給首席執行官和非首席執行官的薪酬與我們的績效聯繫起來。


財務績效衡量標準
股票價格

對責任和賠償事項的限制

我們的重訂公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

除了我們在重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂此類協議。除其他外，這些協議要求我們向我們的董事、高級管理人員和主要員工賠償某些費用，包括該董事、高級管理人員或主要員工在因向我們或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何行動或訴訟中實際和合理產生的律師費、判決、罰款和和解金額。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付我們的董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的行為進行辯護而產生的費用。

我們認為，我們重訂的公司註冊證書和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住董事、高級管理人員和關鍵員工等合格人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程或這些賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因我們的董事和高級管理人員違反信託義務而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年1月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。截至2023年1月31日，我們的股權薪酬計劃包括2021年計劃、2013年計劃和2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”）以及2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。


計劃類別	(a) 人數的證券待發行上的練習傑出選項，認股證和權利	(b) 加權- 平均的運動的價格傑出選項，認股證和權利	(c) 的數量證券剩餘的可用於未來發行股權不足補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)	46,855,980(2)	$ 4.71(3)	48,219,451(4)(5)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	46,855,980	$ 4.71	48,219,451

(1) 包括我們的 2011 年計劃、2013 年計劃和 2021 年計劃。由於我們的首次公開募股，我們的 2011 年計劃和 2013 年計劃於 2021 年 7 月 2 日終止。(c) 欄中的金額包括根據我們的ESPP發行的A類普通股的股票。

(2) 包括根據2011年計劃、2013年計劃和2021年計劃發行的截至2023年1月31日已發行的14,409,166股受期權和限制性股票單位約束的A類普通股以及32,446,814股受期權約束和限制性股票單位的B類普通股。該金額不包括我們的 ESPP 下可發行的任何股票。

(3) 表示我們的 2011 年計劃、2013 年計劃和 2021 年計劃下的 32,446,814 個期權的加權平均價格。它沒有考慮到沒有行使價的限制性單位。

(4) 截至2023年1月31日，根據我們的2021年計劃，共有40,175,515股A類普通股可供發行。根據我們的2021年計劃，可供發行的股票數量還將包括每個財年第一天的年度增長，其股票數量等於截至前一月31日我們所有類別普通股（按轉換後的計算）已發行股票總數的五（5％），或者由我們的薪酬委員會或代替薪酬委員會的董事會確定的更少數字。

(5) 截至2023年1月31日，根據我們的ESPP，共有8,043,936股A類普通股可供發行。我們的ESPP下可供發行的股票數量還將包括每個財年第一天的年度增長，其股票數量等於截至前一月31日我們所有類別普通股（按轉換後的計算）已發行股票總數的百分之一（1％），或者由我們的薪酬委員會或代替薪酬委員會的董事會確定的更少數字。

關聯人交易

以下是自2022年2月1日以來我們已經或將要加入的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事、董事提名人、持有我們任何類別股本超過5％的發起人或受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之共享家庭的人都有或將要有直接的交易或間接物質利益，但下文所述的補償安排除外標題為” 的部分高管薪酬.”

對高級管理人員和董事的賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們經修訂和重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項關聯方交易政策，該政策規定我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易，同時考慮該交易是否處於正常水平、交易是否存在商業原因、該交易是否會損害董事的獨立性以及關聯方交易是否會構成不當的利益衝突。關聯方交易政策適用於任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在這些交易中，我們將參與其中，涉及的金額超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接的物質利益。我們的審計委員會批准了我們所有的關聯方交易。

我們認為，我們執行上述所有交易的條件對我們來説不亞於我們可以從非關聯第三方獲得的條件。我們的意圖是確保未來的所有關聯方交易都得到我們的審計委員會的批准，並且對我們的優惠條件不亞於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

安全所有權

下表列出了截至2023年4月30日我們股本的實益所有權：

•我們已知是我們5％以上普通股的受益所有人的每一個人或關聯人羣；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事和董事候選人；以及

•所有執行官和董事作為一個整體。

適用的所有權百分比基於截至2023年4月30日已發行的237,668,039股A類普通股和53,543,426股B類普通股。在行使可行使的股票期權時發行的普通股或根據可能在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算的限制性股票被視為已發行股票期權並由持有期權的人或限制性股票單位實益擁有，但就計算該人及其所屬的任何集團的實益所有權百分比而言，不被視為已發行普通股其他人。

除非在下文腳註中另有説明，否則下表中提到的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為 c/o SentineLone, Inc.，位於加利福尼亞州山景城卡斯特羅街 444 號 400 套房 94104 號。


	實益擁有的股份				總投票權
	A 級		B 級
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	%
指定執行官和董事：
Tomer Weingarten(1)	63,270	*	8,802,446	15.27%	12.67%
受投票代理約束的股票(2)	5,023,739	2.11%	—	—	*
總計	5,087,009	2.14%	8,802,446	15.27%	13.03%
大衞伯恩哈特(3)	40,267	*	1,300,229	2.37%	1.95%
基南·康德(4)	65,594	*	—	—	*
小理查德·史密斯(5)	37,091	*	233,333	*	*
“Vats” Narayanan Srivatsan(6)	72,216	*	—	—	*
尼古拉斯華納(7)	280,691	*	1,089,249	1.99%	1.66%
夏琳·T·貝格利(8)	15,407	*	19,250	*	*
亞倫休斯(9)	4,021	*	27,777	*	*
Mark S. Peek(10)	74,127	*	27,777	*	*
Ana G. Pinczuk(11)	8,734	*	—	—	*
丹尼爾·舍因曼(12)	39,621	*	1,423,149	2.66%	2.18%
泰迪·沃迪(13)	—	—	—	—	—
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）(14)	5,444,087	2.29%	11,833,961	19.97%	17.02%

超過 5% 的股東：
與 Insight 相關的實體(15)	3,646,919	1.53%	30,999,311	57.90%	47.66%
隸屬於紅點風險投資的實體(16)	2,620,219	1.10%	14,847,910	27.73%	22.89%
隸屬於先鋒集團的實體(17)	18,369,130	7.73%	—	—	1.40%

* 少於百分之一。

(1) 包括 (i) 63,270股受限制性股票單位約束的A類普通股，這些普通股計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算，(ii) Weingarten先生直接持有的4,171,153股B類普通股，(iii) 作為 Tomer Weingarten 2021 年受託人持有的136,074股B類普通股日期為2021年4月29日的信託基金，（iv）信託持有的40萬股B類普通股，Weingarten先生可以對其行使移除和更換權力，以及（v）4,095,219股標的股票

購買自2023年4月30日起60天內可行使的B類普通股的股票期權。根據擔保和質押協議，温加滕先生直接持有的4,171,153股B類普通股作為抵押品作為抵押品，用於擔保個人債務。

(2) 由我們的聯合創始人兼前董事阿爾莫格·科恩持有的A類普通股組成，根據Weingarten先生和科恩先生之間簽訂的截至2021年6月17日的《不可撤銷代理協議》，除非在有限情況下，否則温加滕先生持有不可撤銷的代理人。根據不可撤銷的代理協議，科恩先生授予温加滕先生不可撤銷的委託書，允許温加滕先生就有待股東表決的所有事項對科恩持有的B類普通股和其他有表決權證券的所有股票進行表決。我們認為，根據《交易法》第13條，不可撤銷代理協議的各方不構成 “團體”，因為温加滕先生對這些股票行使投票控制權。

(3) 包括 (i) 伯恩哈特先生直接持有的15,052股A類普通股，(ii) 25,215股受RSU約束的A類普通股，計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算，以及 (iii) 用於購買可在2023年4月30日後60天內行使的B類普通股的1,300,229股標的股票期權。

(4) 包括 (i) 康德先生直接持有的41,691股A類普通股和 (ii) 23,903股受限制的限制性股票的A類普通股，計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算。

(5) 包括 (i) 受限制性股票單位約束的37,091股A類普通股，這些普通股計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算，以及 (ii) 233,333股標的股票期權，用於購買可在2023年4月30日後的60天內行使的B類普通股。

(6) 包括 (i) Srivatsan先生直接持有的56,747股A類普通股和 (ii) 15,469股受限制性股票的A類普通股計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算。

(7) 包括 (i) 華納先生直接持有的268,219股A類普通股，(ii) 受限制性股票單位的12,472股A類普通股，計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算，以及 (iii) 1,089,249股用於購買可在2023年4月30日後60天內行使的B類普通股的標的股票期權。

(8) 包括 (i) 貝格利女士直接持有的13,262股A類普通股，(ii) 2014年不可撤銷信託FBO Jordan L. Begley持有的465股A類普通股，貝格利女士是其共同受託人，(iii) 2014年不可撤銷信託基金FBO Paige Begley持有的465股A類普通股，貝格利女士是其共同受託人，(iv) 2014年不可撤銷信託基金FBO詹妮弗·伊麗莎白·貝格利持有的465股A類普通股，貝格利女士是其共同受託人，(v) 750股受限制性股票單位約束的A類普通股計劃在其內歸屬2023年4月30日的60天，以及（vi）19,250股標的股票期權，用於購買可在2023年4月30日後的60天內行使的B類普通股。

(9) 包括 (i) 休斯先生直接持有的3,378股A類普通股，(ii) 643股受限制的限制性股票單位的A類普通股，計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算，(iii) 27,777股標的股票期權，用於購買自2023年4月30日起60天內可行使的B類普通股。

(10) 包括 (i) Peek先生直接持有的3,355股A類普通股，(ii) 皮克先生作為歐米茄生活信託受託人實益擁有的7萬股A類普通股，(iii) 計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬的772股受限制的受限制性股的A類普通股，以及 (iv) 27,777股用於購買B類普通股的標的股票期權在 2023 年 4 月 30 日後 60 天內可行使的股票。

(11) 包括 (i) Pinczuk女士直接持有的8,085股A類普通股和 (ii) 649股受限制的限制性股票的A類普通股，計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算。

(12) 包括 (i) 舍因曼先生直接持有的11471股A類普通股，(ii) 丹和佐伊·舍因曼家族信託持有的28,150股A類普通股（“舍因曼家族信託”），舍因曼先生是受託人和受益人，擁有唯一的投票權和處置權，以及（iii）1,423,149股A類普通股 Scheinman Family Trust 持有的 B 股普通股。

(13) 瓦爾迪先生是Insight Venture Management, LLC的董事總經理，Insight Partners（Cayman）XI, L.P.、Insight Partners（歐盟）XI、S.C.Sp.、Insight Partners XI（共同投資者）（B）、L.P.、Insight Partners XI（共同投資者）、L.P.、Insight Partners XI（共同投資者）、L.P.、Insight Partners XI（共同投資者）、L.P.、Insight Partners XI L.P.、Insight Venture Partners X（共同投資者）、L.P.、Insight Venture Partners（Cayman）X、L.P. 和 Insight Venture Partners（特拉華州）X、L.P. 或 Insight，統稱為 Insight 實體，並且沒有對Insight Entities持有的股份的投票權或投資權。瓦爾迪先生否認Insight Entities持有的B類普通股的實益所有權，除非其金錢權益。有關 Insight 的更多信息，請參閲下面的註釋 (15)。

(14) 所有執行官和董事作為一個整體（不包括2022年11月7日辭去執行官職務的華納先生）的實益所有權包括 (a) 這些人於2023年4月30日擁有投票權或投資權的5,293,122股A類普通股，(b) 計劃在2023年4月30日後的60天內歸屬和結算的受限制性股的178,341股A類普通股，（c) 2023年4月30日，此類人擁有投票權或投資權的6,130,376股B類普通股，以及 (d) 5,703,585股在2023年4月30日後的60天內可行使的B類普通股標的股票期權。

(15) 根據與Insight關聯的實體於2023年3月31日提交的附表13D/A，根據該附表，與Insight關聯的實體可能被視為3,646,919股A類普通股和30,999,311股B類普通股的受益所有者，如下所示：


舉報人	A 類普通股的股份 (#)	B 類普通股的股份 (#)
Insight Venture Partners X	1,573,422	14,160,803
Insight Venture Partners (Cayman) X	1,290,225	11,612,028


Insight Venture Partners（特拉華州）X,	249,581	2,246,234
Insight Venture Partner X（共同投資者）、L.P.	37,437	336,935
Insight Partner XI，L.P	122,122	1,099,100
Insight Partners（開曼）XI，L.P.	133,791	1,204,121
Insight Partners（特拉華州）XI，L.P	17,082	153,745
Insight Partners XI（共同投資者）、L.P.	2,033	18,302
Insight Partners XI（共同投資者）（B）、L.P.	2,802	25,226
Insight Partners（歐盟）XI，S.C.Sp	15,868	142,817
Insight Partners Fund X 後續基金，L.P.	75,176	—
Insight Partners Fund X（開曼）後續基金，L.P.	107,025	—
Insight Partners Fund X（特拉華州）後續基金，L.P.	13,104	—
Insight Partners Fund X（共同投資者）後續基金，L.P.	7,251	—
Insight Venture Associat	3,150,665	28,356,000
Insight Venture Assoc	3,150,665	28,356,000
Insight Associates XI	277,830	2,500,494
Insight Associates	277,830	2,500,494
Insight Associates（歐盟）XI，S.a.r	15,868	142,817
Insight Associates Fund X Found	202,556	—
Insight Associates Fund X Fou	202,556	—
Insight控股集團有限責任公司	3,646,919	30,999,311

Jeffrey L. Horing、Deven Parekh、Jeffrey Lieberman和Michael Triplett均為Insight Holdings的董事會成員，可能被視為對每隻基金持有的股份擁有共同的投票權和處置權。上述情況並不表示傑弗裏·霍林、德文·帕雷克、傑弗裏·利伯曼或邁克爾·特里普萊特都承認自己是基金持有的股份的受益所有者。上述每位人員的地址為紐約州紐約州美洲大道1114號36樓 10036。

(16) 根據投資者向我們提供的信息，Redpoint Omega Associates II, LLC是（i）78,606股A類普通股和（ii）445,437股B類普通股的受益所有者。Redpoint Omega II，L.P是（i）2,541,613股A類普通股和（ii）14,402,473股B類普通股的受益所有者。Redpoint Omega II, L.P. 的唯一普通合夥人是紅點歐米茄 II, LLC。關於 Redpoint Omega II, L.P. 和 Redpoint Omega Associates II, LLC 和 Redpoint Omega Associates II, LLC 的經理做出：W. Allen Beasley、Jeffrey D. Brody、Satish Dharmaraj、R. Thomas Dyal、Timothy M. Haley、Christophy B. Moera, LLC 和 Redpoint Omega Associates II, LLC 的經理做出：W. Allen Y.Yang。本腳註中提到的每個人的地址是 c/o Redpoint Ventures，位於加利福尼亞州伍德賽德伍德賽德路 2969 號 94062。

(17) 根據Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明，作為其客户（包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户）的投資經理，（i）對18,244,680股A類普通股行使唯一投資自由裁量權，（iii）對124,450股A類普通股行使共同投資自由裁量權，（iii）對43,052股A類普通股的共同投票自由裁量權，以及（iv）對我們的任何一股普通股的唯一投票自由裁量權證券。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類申報人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及某些申報人關於他們提交了所有必要報告的書面陳述，我們認為我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但丹尼爾·勒布和Third Point LLC於2022年6月21日提交的逾期表格4以及羅賓·託馬塞洛於12月提交的逾期表格4除外 2022 年 8 月 8 日。據我們所知，每一次延遲提交都是由於管理錯誤造成的。

2023 年年度報告

我們2023財年的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。您還可以向位於加利福尼亞州山景城400套房的SentineLone, Inc. 的投資者關係部門發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，收件人：投資者關係。

我們的年度報告還可在 https://investors.sentinelone.com 我們網站的 “財務信息” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 下以及美國證券交易委員會（“SEC”）網站上查閲 www.sec.gov.

公司網站

我們在www.sentinelone.com上維護着一個網站。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件，可以獲得我們經修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們的主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2024年年度股東大會的股東提案截止日期

股東關於納入委託書的提案

股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在我們的2024年年度股東大會上審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年1月18日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案應提交給：

SentinelOne, Inc.

收件人：公司祕書

卡斯特羅街 444 號，400 套房

加利福尼亞州山景城 94041

根據第14a-8條，如果已通知我們他或其打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在該年會上提出他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

股東提案和董事提名不宜包含在委託書中

我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案的股東規定了提前通知程序，包括根據美國證券交易委員會的通用代理規則提名董事，但不打算將該提案納入我們的委託書，也不打算讓股東在年度股東大會上提名董事參選。為了在我們的2024年年度股東大會上適時提出，股東必須以適當的書面形式及時通知此類提案或提名。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，必須將股東希望提交的事項或股東希望提名為董事的個人或個人的股東通知送達我們主要執行辦公室的公司祕書：

•不早於 2024 年 3 月 1 日美國東部時間下午 5:00 /太平洋時間下午 2:00，以及

•不遲於美國東部時間2024年3月31日下午 5:00 /太平洋時間下午 2:00。

如果我們在年會一週年日之前30天以上或之後超過70天舉行2024年年度股東大會，或者如果上一年沒有舉行年會，則此類書面通知必須不早於2024年年度股東大會前第120天的美國東部時間下午 5:00 收到，並且不遲於美國東部時間下午 5:00，較晚的東部時間下午 5:00 90第四此類年會的前一天或美國東部時間下午 5:00，10第四在首次公開宣佈此類會議日期的第二天。

要採用適當的書面形式，股東通知必須包含我們經修訂和重述的章程中所述的有關提案或被提名人的特定信息。通知應發送至：

SentinelOne, Inc.

收件人：公司祕書

卡斯特羅街 444 號，400 套房

加利福尼亞州山景城 94041

有關如何訪問我們經修訂和重述的章程的信息，請參閲標題為” 的部分章程的可用性，” 有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理股東關於提名董事會成員的建議。”

*********

我們知道在年會上沒有其他事項要提交。如果年會有其他事項適當地提出，則委託書中提名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的普通股進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由正確提交的委託書授予。

無論您持有多少股份，都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您儘快投票，以確保您的投票得到記錄。

根據董事會的命令

基南·康德

首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州山景城