美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券。
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 12 日，註冊人已經
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
目的地 XL GROUP, INC.
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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2023年4月29日 |
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2023年1月28日 |
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（2023 財年） |
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（2022 財年） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税，扣除估值補貼 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租約，當前 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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運營租約，非當期 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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按成本計算的庫存股， |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
2
目的地 XL GROUP, INC.
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
|||||
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2023年4月29日 |
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|
2022年4月30日 |
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|
（2023 財年） |
|
|
（2022 財年） |
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|
||
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|||||||
銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
銷售商品的成本，包括佔用成本 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和管理 |
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資產減值（收益） |
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— |
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( |
) |
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折舊和攤銷 |
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支出總額 |
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營業收入 |
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利息收入（支出），淨額 |
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( |
) |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股淨收益-基本 |
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$ |
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$ |
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每股淨收益——攤薄 |
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$ |
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$ |
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已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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||
稀釋 |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
3
目的地 XL GROUP, INC.
綜合收益合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
在已結束的三個月中 |
|
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|||||
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2023年4月29日 |
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|
2022年4月30日 |
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（2023 財年） |
|
|
（2022 財年） |
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||
淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他税前綜合收益： |
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外幣折算 |
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) |
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養老金計劃 |
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税前其他綜合收益 |
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與其他綜合所得項目相關的税收準備金 |
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( |
) |
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— |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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|
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||
綜合收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
4
目的地 XL GROUP, INC.
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
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|
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累積的 |
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||||||||
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額外 |
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其他 |
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||||||||
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普通股 |
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付費 |
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|
國庫股 |
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|
累積的 |
|
|
全面 |
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||||||||||||||
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|
股份 |
|
|
金額 |
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|
資本 |
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|
股份 |
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金額 |
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赤字 |
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|
損失 |
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|
總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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董事會薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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股票補償費用 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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||
為實現績效而授予的限制性股票單位 (RSU) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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行使股票期權 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2023年4月29日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
5
目的地 XL GROUP, INC.
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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|
||||||||
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|
普通股 |
|
|
付費 |
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國庫股 |
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累積的 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
總計 |
|
||||||||
截至2022年1月29日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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董事會薪酬 |
|
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— |
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— |
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— |
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股票補償費用 |
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基於績效的成就授予限制性單位 |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期權 |
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回購普通股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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|
— |
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( |
) |
其他綜合收益（虧損）： |
|
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養老金計劃，扣除税款 |
|
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外幣，扣除税款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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|
||
截至2022年4月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6
目的地 XL GROUP, INC.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|
2022年4月30日 |
|
||
|
|
（2023 財年） |
|
|
（2022 財年） |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
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||
淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
為使淨收入與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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|
|
|
|
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||
遞延債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值（收益） |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
出售設備所得收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
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|
|
|
|
||
遞延所得税，扣除估值補貼 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
||
董事會股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
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||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
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||
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
運營租賃，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備增加額，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售設備的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買短期投資 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與淨股份結算相關的預扣税款 |
|
|
( |
) |
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行使股票期權的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物： |
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期末 |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
7
目的地 XL GROUP, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
1。演示基礎
特拉華州的一家公司Destination XL Group, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含公允列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司截至2023年1月28日的經審計合併財務報表附註一起閲讀。
這些報表中列出的信息可能會受到正常的年終調整的影響。這些信息反映了管理層認為公允列報公司在所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。從歷史上看，該公司的業務本質上是季節性的，所公佈的過渡期業績不一定代表全年的預期業績。
該公司的財政年度為52周或53周，截至最接近1月31日的星期六。2023財年是截至2024年2月3日的53週期，而2022財年是52周的時期，截至2023年1月28日。
細分信息
該公司有
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行中的現金和短期投資，收購時的到期日為九十天或以下。現金等價物中包括來自銀行的信用卡和借記卡應收賬款，這些應收賬款通常在銀行內結算 到 工作日。
短期投資
短期投資包括收購時到期日大於三個月且少於十二個月的投資。 這些投資被歸類為持有至到期，按攤餘成本計賬，由於購買和到期之間的時間很短，攤餘成本接近公允價值。
信用風險的集中度
現金和現金等價物包括第三方金融機構應付的款項，這些款項可能不時超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。當這些金融機構的現金和現金等價物存款超過聯邦存款保險公司的限額時，公司可能會面臨信用風險集中的風險。該公司認為，與這些金融工具相關的信用風險微乎其微，因為現金和現金等價物由信用評級高的金融機構持有，而且它歷來沒有遭受過與現金和現金等價物餘額相關的任何信用損失。此外，該公司的現金和現金等價物包括北卡羅來納州公民銀行的貨幣市場賬户以及富達投資持有的美國政府支持證券的投資。
金融工具的公允價值
ASC Topic 825， 金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC Topic 820，”公允價值計量和披露，” 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值衡量標準的披露。
8
所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了內部市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級價格之外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價或其他在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
在衡量公允價值時，公司儘可能利用可觀察到的市場投入（報價市場價格）。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。參見附註 10- 公允價值測量 獲取有關某些金融資產公允價值的信息。
累計其他綜合收益（虧損）-（“AOCI”）
其他綜合收益（虧損）包括與外幣和養老金計劃相關的金額，在綜合收益（虧損）合併報表中列報。截至三個月的其他綜合收益（虧損）和AOCI的重新分類 2023年4月29日和2022年4月30日分別如下：
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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在截至的三個月中： |
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（以千計） |
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養老金 |
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國外 |
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總計 |
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養老金 |
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國外 |
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總計 |
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季度初餘額 |
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之前的其他綜合收益（虧損） |
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從累計其他金額中重新歸類的金額 |
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該期間的其他綜合收益（虧損） |
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季度末餘額 |
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( |
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( |
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股票薪酬
所有基於股份的付款，包括授予員工股票期權和限制性股票，均根據其公允價值和歸屬期在合併運營報表中確認為支出。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，需要輸入主觀假設。這些假設包括估算員工在行使既得股票期權之前將其保留的時間長度（“預期期限”）、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率以及最終無法完成歸屬要求的期權數量（“沒收”）。公司在每個撥款日審查其估值假設，因此可能會改變其用於估值未來授予的員工股票獎勵的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為歸屬期內的支出，扣除估計的沒收額。股票獎勵的估計
9
這最終歸屬需要判斷。實際業績和未來估計值的變化可能與公司目前的估計有所不同。
每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於下表中的假設，因為它與2023財年和2022財年前三個月發放的股票期權有關。
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限 |
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股息率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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$ |
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長期資產減值
公司審查其長期資產，以瞭解可能表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。公司對減值指標識別的判斷基於門店層面的運營業績。公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括資產用途的重大變化、本期運營或現金流虧損、門店相對於歷史或預期經營業績的表現不佳，以及累積的成本大大超過最初建造長期門店資產的預期金額。公司通過確定此類資產在各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現未來現金流來收回，從而評估資產的可回收性。未貼現的未來現金流模型包括個體門店層面的假設，即對未來銷售和毛利率的預期，以及用於估算相應門店經營租賃使用權資產公允價值的佔用成本估算。減值金額（如果有）是根據預計的貼現未來現金流來衡量的，折扣率反映了公司的平均資金成本。
有
租賃
公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在生效之日根據剩餘的未來最低租賃付款的現值、初始直接成本和任何租賃激勵措施計入這些使用權資產的價值。由於公司租賃中隱含的利率不容易確定，因此根據租賃計量日獲得的信息，公司利用其增量借款利率來確定未來付款的現值。公司選擇了承租人非租賃部分分離的實用權宜之計，這使公司無法將非租賃部分與其相關的租賃部分分開。公司還做出會計政策選擇，ASC 842的確認要求不適用於期限為12個月或更短的某些非門店租賃（如果有），在租賃期內以直線方式確認這些租賃付款。2023 年 4 月 29 日，該公司有
對於商店租賃，公司將租賃部分和非租賃部分視為單一租賃部分。某些商店租賃可能需要根據銷售量支付額外款項，還需要償還房地產税、公共區域維護和保險，並作為可變租賃成本記作支出。其他商店租賃包含一筆定期的固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，
10
包括在使用權資產和租賃負債中。租户津貼作為使用權資產的抵消額包括在內，並作為相關租賃期內租金支出減少額進行攤銷。
參見注釋 4，”租約”以獲取更多信息。
最近發佈的會計公告——已通過
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”） 2022-04, 負債 — 供應商融資計劃，其目的是提高在使用供應商融資方案購買貨物和服務方面的透明度.該指南要求使用供應商融資計劃的公司每年披露該計劃的關鍵條款、相關金額的資產負債表列報、期末已確認的未付金額以及相關的展期信息。新標準不影響供應商融資計劃債務的確認、衡量或財務報表列報。ASU 2022-04 於 2023 財年第一季度通過，但滾動信息除外，該信息要到 2024 財年才生效。ASU 2022-04 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響，因為公司沒有參與供應商融資計劃。
最近發佈的會計公告——尚未通過
在2023財年的前三個月中，沒有發佈或生效的其他新的會計公告，這些公告已經或預計將對公司的合併財務報表產生重大影響。
2。收入確認
該公司是一家大號和高個子男裝的零售商，包括門店和直銷店。 收入由發起客户訂單的運營部門確認。門店銷售額定義為直接在商店層面產生和完成的銷售額。直接銷售被定義為來自在線的銷售，包括在商店層面、在其網站或第三方市場上發起的銷售。 通常，當承諾貨物的控制權移交給客户時，所有收入都將予以確認，其金額反映了換取這些貨物的對價。 向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並作為應計費用的一部分包含在合併資產負債表上。
未兑換的禮品卡、禮券和信用券。 在簽發禮品卡、禮券或信用券時，應根據其現金價值確定負債。免除負債，淨銷售額將在客户兑換時入賬。根據歷史兑換模式，公司可以合理估計遠程兑換的禮品卡、禮券和信用券的數量，這被稱為 “損壞”。損耗按歷史贖回趨勢的比例在兩年內確認，並在合併運營報表中記錄為銷售額。扣除損壞後的禮品卡負債為美元
未兑換的忠誠度優惠券。 公司向其客户提供免費的忠誠度計劃，該計劃根據購買的商品累積積分。在 ASC 606 下， 與客户簽訂合同的收入，這些忠誠度積分為客户提供了實質權利和明確的履約義務，收入將在積分預計兑換或到期時遞延和確認。賺取和兑換忠誠度積分的週期通常不足
運輸。 運費和手續費記作配送成本，包含在所列所有期間的銷售成本中。向客户開具的與運費和手續費相關的金額記錄在銷售額中，相關成本記錄在合併運營報表中的銷售成本，包括佔用成本。
收入分解
如上文所述 細分信息 在註釋1中，公司的業務包括
11
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在已結束的三個月中 |
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（以千計） |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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門店銷售 |
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直接銷售 |
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零售板塊 |
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批發板塊 |
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總銷售額 |
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3。債務
與北卡羅來納州公民銀行簽訂的信貸協議
2021年10月28日，公司與北卡羅來納州公民銀行簽訂了信貸額度。2023年4月20日，公司簽訂了信貸協議第一修正案，規定用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的期權（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率期權（經修訂，“信貸協議”）。
信貸額度是 $
截至2023年4月20日，
公司在信貸額度下的義務由其幾乎所有資產的留置權擔保。如果公司在任何時候在信貸額度下的可用性小於兩者中較大者
2023 年 4 月 29 日，該公司有
4。租約
該公司以運營租賃方式租賃其所有門店和公司總部，其中還包括其配送中心。商店租賃的初始條款通常為
ASC 842 要求對任何租賃修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租約，否則，將適用修改會計。租賃修改會計要求重新計算相應租賃期內的ROU資產、租賃負債和租賃費用。2020 年 4 月，財務會計準則委員會發布了指導方針，允許各實體做出政策選擇，以考慮與 COVID-19 疫情相關的租賃優惠，就好像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。該選擇適用於出租人提供的與 COVID-19 疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。根據ASC 842，公司選擇不選擇這種切合實際的權宜之計，而是將這些租金優惠視為租賃修改。截至2023年4月29日，公司的經營租賃負債代表根據特許權和租賃修改而更新的未來剩餘最低租賃付款的現值。
與門店地點相關的租賃成本包含在銷售成本中，包括合併運營報表中的佔用成本，與公司總部和設備租賃相關的費用和租賃成本包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
12
下表彙總了截至三個月公司在淨租賃成本中所佔的組成部分 2023 年 4 月 29 日和 2022 年 4 月 30 日：
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在結束的三個月裏 |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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（以千計） |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本(1) |
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租賃費用總額 |
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$ |
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截至前三個月與租賃相關的補充現金流和資產負債表信息 2023 年 4 月 29 日和 2022 年 4 月 30 日情況如下：
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（千美元） |
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在結束的三個月裏 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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經營租賃的運營現金流 (1) |
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非現金經營活動： |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至合併資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對 2023 年 4 月 29 日：
（以千計） |
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2023（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的租賃付款金額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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減去：租賃項下的當期債務 |
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長期租賃債務 |
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$ |
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2023 年 4 月 29 日，公司簽訂了
5。長期激勵計劃
以下是公司長期激勵計劃（“LTIP”）的摘要。根據長期激勵計劃授予的所有股權獎勵均由公司股東批准的2016年激勵薪酬計劃發放。參見注釋 6， 股票薪酬.
LTIP 每年發放一次，每個 LTIP 涵蓋三年的績效期。LTIP 的每位參與者根據該參與者的 “目標現金價值” 進行參與，目標現金價值定義為參與者的年基本工資（在參與者生效日期）乘以他或她的 LTIP 百分比。在每個 LTIP 下，
13
績效目標已實現，然後將在適用的績效期結束後的8月31日之前獲得額外授權。
2020-2022 小貼士
公司2020-2022年LTIP的業績目標於2020年6月11日獲得董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准，涵蓋了
在2023財年的第一季度，即2023年3月6日，薪酬委員會批准了相當於美元的獎勵
Active Lti
2023 年 4 月 29 日，該公司有兩個活躍的 LTIP：2021-2023 年 LTIP 和 2022-2024 年 LTIP。2021-2023 年 LTIP 下基於時間的獎勵是以以下方式組合頒發的
薪酬委員會分別於2021年3月8日和2022年4月9日製定並批准了2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP的績效目標。
2023 年 4 月 29 日，該公司已累積了美元
在2023財年第一季度結束之後，薪酬委員會於2023年5月1日批准了2023-2025年LTIP。基於時間的獎項，代表
6。股票薪酬
公司有一個活躍的股票薪酬計劃：2016年激勵性薪酬計劃（經修訂的 “2016年計劃”）。2016年計劃下的初始股份儲備是
這個 2016 年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權就賠償金額和條件做出所有決定。期權授予的價格不低於公允價值
14
約會 補助金的。
下表彙總了2023財年前三個月的股票活動和股票期權活動：
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RSU (1) |
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已推遲 |
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性能 |
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已完全歸屬 |
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總數 |
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加權- |
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股份 |
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年初已發行非既得股份 |
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授予的股份 |
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已歸屬和/或已發行的 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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股票到期 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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$ |
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被沒收的股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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$ |
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季度末已發行非既得股份 |
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— |
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$ |
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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股票期權 |
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年初的未決期權 |
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$ |
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|
$ |
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授予的期權 |
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$ |
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— |
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|
— |
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行使的期權 |
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) |
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期權已過期並已取消 |
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( |
) |
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$ |
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— |
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季度末的未償期權 |
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$ |
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$ |
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季度末可行使的期權 |
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$ |
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在2023財年的前三個月，公司授予了股票期權，用於購買總額為
非僱員董事薪酬計劃
公司授予了
股票補償費用
公司確認的股票薪酬支出總額為 $
15
7。權益和每股收益
下表列出了已發行股票數量與基本每股收益和攤薄後每股收益的對賬情況：
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在結束的三個月裏 |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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（以千計）) |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物——股票期權、限制性股票單位和遞延股票 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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以下潛在的普通股等價物被排除在每個時期攤薄後每股收益的計算之外，因為此類期權的行使價高於相應時期普通股的平均每股市場價格，或者與股票期權或限制性股票單位相關的未賺取的薪酬具有反攤薄效應。
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在結束的三個月裏 |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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（以千計，行使價除外） |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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此類期權的行使價範圍 |
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$ |
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$ |
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上述期權在2023年4月29日尚未執行，過期於
的遞延股票
8。股票回購計劃
2023 年 3 月 14 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃於 2023 年 3 月 16 日生效。根據該計劃，公司有權回購不超過$
有
9。所得税
在2022財年第一季度，由於使用了公司的全額儲備淨營業虧損結轉額，公司的有效税率從法定税率降低。然後，在2022財年的第二季度，該公司確定它很有可能從其在美國的幾乎所有遞延所得税資產中獲得收益。因此，在2022財年第二季度，公司發放了幾乎所有的遞延所得税估值補貼。由於估值補貼的發放，公司已恢復到2023財年的正常税收準備金。在2023財年第一季度，該公司的有效税率為
該公司製作了
10. 公允價值測量
截至2023年4月29日，公司持有的美國國庫券被歸類為持有至到期並按攤銷成本結算。該公司有
16
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截至2023年4月29日的公允價值 |
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（以千計） |
賬面價值 |
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報價 |
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意義重大 |
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顯著不可觀察 |
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現金等價物： |
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美國國庫券 |
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短期投資： |
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美國國庫券 |
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— |
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— |
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17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成了1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 或其負面因素、其變體或類似術語。本季度報告中包含的前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的材料中，但也可以在其他地方找到，其中包括有關我們對品牌重新定位工作對銷售的影響的預期、業務增長的戰略舉措、2023年的預期營銷成本、2023年的毛利率、2023年的預期資本支出、股票回購的預期時間的陳述根據我們董事會批准的股票回購計劃，以及我們對門店投資組合的計劃，包括預期的品牌重塑和新門店。這些前瞻性陳述通常與未來運營的計劃和目標有關，並基於管理層對未來業績或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人對我們的目標或計劃將實現的陳述。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本季度報告其他地方以及我們截至2023年1月28日止年度經審計的合併財務報表中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和報表附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的10-K表年度報告（我們的 “2022財年年度報告”）中。
許多因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異。本次討論列出了可能影響我們公司未來業績和方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與通貨膨脹壓力、美國聯邦政府未能避免違約和聯邦政府可能關閉相關的風險、消費者支出因經濟而發生的變化、勞動力成本增加、烏克蘭戰爭的持續經濟影響、我們管理適當庫存水平的能力、我們成功執行公司戰略的能力、我們的能力預測客户品味和時尚趨勢、我們增加市場份額的能力，以及我們 2022 財年年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 部分中列出的其他風險和不確定性。
隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述內容的明確限制。這些前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述提供任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group, Inc. 及其合併子公司（以下簡稱 “公司”）是最大的大型和高個子男裝專業零售商，在美國開展零售和直接業務。我們以 Destination XL 的商標名稱運營®，DXL®，DXL Outlets，休閒男士 XL® 以及 XL 男士休閒奧特萊斯。截至 2023 年 4 月 29 日，我們經營 218 家 Destination XL 門店、16 家 DXL 直銷店、28 家 Casual Male XL 零售店、19 家 Casual Male XL 直銷店和一家數字企業，包括一家位於的電子商務網站 dxl.com還有移動網站 m.destinationXL.com、移動應用程序和第三方市場。
除非上下文另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 的內容均指Destination XL Group, Inc.及其合併子公司。我們將於2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日結束的財政年度分別稱為 “2023財年”、“2022財年” 和 “2021財年”。2023 財年為 53 周，2022 財年和 2021 財年為 52 周。
分段報告
我們目前有兩個主要的運營部門：門店和直銷業務。我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面是相似的，因此根據我們的全渠道業務方針，將它們彙總為一個可報告的細分市場，即零售細分市場。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道不斷髮展，我們正在不斷調整以滿足客人的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力配送在線訂單。因此，我們繼續看到越來越多的交易從在線開始，但最終在商店層面完成。同樣，如果客户訪問商店時商品缺貨，員工可以通過我們的網站訂購該商品。客户還可以在線訂購併在商店和路邊提貨。我們將門店銷售定義為直接在門店層面產生和完成的銷售額。
18
數字商務銷售（我們也稱為直接銷售）被定義為通過我們的網站、商店層面或第三方市場發起的在線銷售。
開業至少 13 個月的門店包含在可比銷售額中。在此期間經過改造或搬遷的門店也包括在我們確定同類門店銷售額的範圍內。在最初的13個月中，擴張超過25％的門店被認為是無與倫比的。如果一家商店暫時關閉超過 7 天，則在重新開業之前，該商店將從可比銷售額的計算中刪除，並在其週年紀念日時再次從計算中刪除，直到重新開業日期。計算可比銷售額的方法因零售業而異，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的標題相似的指標具有可比性。
操作結果
執行摘要
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在結束的三個月裏 |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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（以百萬計，銷售百分比和每股數據除外） |
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銷售 |
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$ |
125.4 |
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$ |
127.7 |
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淨收入 |
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$ |
7.0 |
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$ |
13.4 |
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調整後淨收益（非公認會計準則） |
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$ |
7.0 |
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$ |
9.7 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
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$ |
12.6 |
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$ |
17.3 |
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毛利率。佔銷售額的百分比 |
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48.6 |
% |
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50.0 |
% |
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銷售和收購費用，佔銷售額的百分比 |
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38.5 |
% |
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36.5 |
% |
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攤薄後每股： |
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淨收入 |
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$ |
0.11 |
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$ |
0.20 |
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調整後淨收益（非公認會計準則） |
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$ |
0.11 |
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$ |
0.14 |
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我們很高興地宣佈，我們連續第九個季度實現正的比較銷售增長。對於整個零售業來説，第一季度是更具挑戰性的增長季度，該行業受到影響消費者支出的宏觀經濟不利因素的影響。儘管我們看到本季度消費者需求疲軟，但我們確實相信，我們在過去兩年中為轉型和重新定位DXL品牌所做的工作使我們得以緩解部分消費者疲軟。在2023財年第一季度，我們的可比銷售額增長了0.6％，這主要是由於我們的門店增長了1.5％，但部分被我們的直接業務下降了1.6％所抵消。由於某些自有品牌商品的成本增加，我們的商品利潤率比2022財年第一季度下降了約110個基點，其中大部分是我們吸收的，而不是通過價格上漲轉嫁給客户。我們還遇到了直接面向消費者的訂單的運輸成本增加以及與我們的忠誠度計劃相關的成本增加，我們在 2022 財年末重新啟動了該計劃。這些成本被入境運費的減少部分抵消。我們的銷售和收購成本增加了約170萬美元，這主要是由於去年為支持我們的銷售增長而增加的職位的工資成本增加，上一年的業績增長以及福利成本的增加。
2023財年第一季度的淨收益為700萬美元，攤薄每股收益為0.11美元，而2022財年第一季度的淨收益為1,340萬美元，攤薄每股收益為0.20美元。假設標準化税率並根據非公認會計準則調整資產減值（收益）（如果有），2023財年第一季度的淨收益為700萬美元，攤薄每股收益為0.11美元，而2022財年第一季度的調整後淨收益為970萬美元，攤薄每股收益為0.14美元。
截至2023年4月29日，我們的現金和投資為4,600萬美元，而截至2022年4月30日，這一數字為750萬美元。截至2023年4月29日，本季度我們沒有未償債務，也沒有借款。截至2023年4月29日，我們未使用的剩餘可用性為9,380萬美元。截至季度末，我們的庫存狀況良好，下降了11％，至2019年（疫情前）的水平，營業額增長了25％以上，我們預計將繼續保持較低的促銷節奏。由於手頭有現金，沒有未償債務，而且我們的信貸額度有充足的可用性，我們今年將繼續推行戰略舉措，以進一步發展我們的業務。
如下所述，公司董事會於2023年3月批准了1,500萬美元的股票回購計劃。在2023財年第一季度沒有回購股票。我們預計將在2023財年第二季度開始執行股票回購計劃，但是任何回購的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃將於2024年3月16日到期，並可能因任何原因隨時暫停、終止或修改。
19
財務摘要
銷售
下表顯示了截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月按細分市場劃分的銷售額：
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在已結束的三個月中 |
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（以千計） |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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門店銷售 |
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$ |
87,297 |
|
69.6% |
$ |
88,279 |
|
69.4% |
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直接銷售 |
|
|
38,145 |
|
30.4% |
|
38,994 |
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30.6% |
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零售板塊 |
|
$ |
125,442 |
|
|
$ |
127,273 |
|
|
|
批發板塊 |
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|
— |
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|
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382 |
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|
總銷售額 |
|
$ |
125,442 |
|
|
$ |
127,655 |
|
|
|
2023財年第一季度的總銷售額為1.254億美元，而2022財年第一季度的總銷售額為1.277億美元。第一季度的可比銷售額增長了0.6％，我們門店的可比銷售額增長了1.5％，我們的直接業務下降了1.6％。可比銷售額的增長被關閉門店的銷售額和非可比銷售額的下降所抵消。
本季度的銷售開局強勁，2月份的可比銷售額增長了9.1％。但是，我們看到3月份的銷售額下降了（2.8）％，4月份下降了1.9％。銷售放緩主要是由門店和網絡流量的減少所推動的，但被每筆交易和轉化的美元增加所部分抵消。在整個季度，我們的門店表現好於直接業務，但我們繼續看到在線市場和移動應用程序的銷售增長。
毛利率
在2023財年第一季度，我們的毛利率（包括入住成本）為48.6％，而2022財年第一季度的毛利率為50.0％。
我們的毛利率下降了140個基點，商品利潤率下降了110個基點，入住成本增加了30個基點，這主要是由於銷售的去槓桿化。商品利潤率下降110個基點是由於某些自有品牌商品的成本增加，其中大部分是我們吸收的，而不是通過價格上漲轉嫁給客户。與2022財年第一季度相比，我們也遇到了與直接向消費者發貨相關的運輸成本以及與我們的忠誠度計劃相關的成本增加，使用忠誠度證書投標的銷售額有所增加。這些成本增加被入境運費的降低部分抵消。我們預計今年的毛利率將比2022財年低約100個基點。
銷售、一般和管理費用
按佔銷售額的百分比計算，2023財年第一季度的銷售和收購（銷售、一般和管理）支出為38.5％，而2022財年第一季度為36.5％。
按美元計算，與2022財年第一季度相比，銷售和收購支出增加了170萬美元。增長的主要原因是去年增加的新職位導致工資相關成本增加以及去年的績效增加。與去年第一季度相比，我們還看到福利成本有所增加。去年的工資增長是為了支持公司的增長計劃。
管理層通過兩個主要成本中心來看待銷售和收購費用：面向客户的成本和企業支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店和直接運營成本，佔2023財年第一季度銷售額的21.1％，而2022財年第一季度佔銷售額的20.2％。包括配送中心和企業管理費用在內的企業支持成本佔2023財年第一季度銷售額的17.4％，而2022財年第一季度佔銷售額的16.3％。第一季度的營銷成本佔銷售額的5.5％，而2022財年第一季度為銷售額的5.3％。在2023財年，營銷成本預計約為銷售額的5.7％。
資產減值（收益）
2023財年第一季度未確認任何減值或非現金收益。在2022財年第一季度，我們錄得50萬美元的非現金收益，這與我們決定關閉某些零售商店相關的運營租賃負債減少有關，這導致租賃負債的重估。與先前記錄的經營租賃使用權資產減值費用相關的收益部分被列為先前記錄的資產減值費用的抵消。因此，40萬美元包含在合併運營報表的資產減值（收益）項中。剩餘的收益被記錄為佔用成本的降低。
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折舊和攤銷
2023財年第一季度的折舊和攤銷額降至350萬美元，而2022財年第一季度的折舊和攤銷額為400萬美元。下降的原因是自2020財年以來我們的資本支出有限，導致折舊成本基礎降低，尤其是門店資產的折舊成本基礎降低。
利息支出，淨額
2023財年第一季度的淨利息收入為30萬美元，而2022財年第一季度的利息支出為10萬美元。在 2023 財年第一季度，利息收入來自對美國政府支持的投資和貨幣市場賬户的投資。這兩個時期的利息成本都很低，因為在這兩個時期我們都沒有未償債務，也沒有信貸額度下的借款。
所得税
由於我們在2022財年大幅釋放了遞延所得税資產的估值補貼，我們已恢復到2023財年的正常税收準備金。因此，在2023財年第一季度，有效税率為26.6％，而2022財年第一季度的有效税率為0.8％。由於使用了全額儲備的淨營業虧損結轉（“NOL”），2022財年第一季度的有效税率從法定税率降低。
淨收入
2023財年第一季度，我們的淨收益為700萬美元，攤薄每股收益為0.11美元，而2022財年第一季度的淨收益為1,340萬美元，攤薄每股收益為0.20美元。
按非公認會計準則計算，假設標準化税率為26％，並經資產減值（收益）（如果有）調整後，2023財年第一季度的調整後淨收益為700萬美元，攤薄每股收益為0.11美元，而2022財年第一季度的調整後淨收益為970萬美元，攤薄每股收益為0.14美元。2023財年第一季度沒有資產減值（收益），2022財年第一季度的資產減值（收益）為40萬美元。
庫存
截至2023年4月29日，我們的庫存增加了約340萬美元，達到1.003億美元，而2022年4月30日為9,690萬美元。雖然我們的庫存比去年第一季度有所增加，但庫存水平下降了11％，營業額比2019財年第一季度或疫情前的水平增長了25％以上。鑑於通貨膨脹可能對消費者支出產生潛在影響，管理庫存仍然是我們的主要重點。根據我們在2023年3月開始看到的銷售趨勢，我們採取了積極措施並調整了收貨計劃。截至2023年4月29日，我們的清倉庫存佔總庫存的7.8％，而2022年4月30日的這一比例為6.9％，低於我們約10.0％的歷史基準。
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們在營業收入、淨收入和自由現金流方面經歷了季節性波動。傳統上，我們的營業收入、淨收入和自由現金流的很大一部分是在第二和第四季度產生的。到第三季度末，我們的庫存通常處於峯值水平，這意味着現金的大量消耗，隨着我們在假日購物季期間庫存的減少，這種情況在第四季度有所緩解。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金及現金等價物、短期投資、運營產生的現金和信貸額度的可用性，下文將對此進行討論。截至2023年4月29日，我們沒有未償債務，包括在2023財年前三個月的信貸額度下沒有借款。超出我們預測需求的現金可能會投資於貨幣市場賬户和美國政府支持的證券。
我們認為，我們的現金和現金等價物餘額、短期投資、運營產生的現金以及信貸額度下可用的借款將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。但是，對於當前的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利息成本上漲，可能對消費者支出的影響，以及俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務和全球經濟的持續地緣政治影響，我們仍然持謹慎態度。我們認為，從長遠來看，來自經營活動的現金流和手頭現金也將足以滿足我們的資本需求，但是，如果未來的資本需求超過手頭現金加上經營活動的現金流，我們預計營運資金將由我們的信貸額度融資，如下所述。
在2023財年的前三個月，運營現金流降至420萬美元，而2022財年前三個月的現金流為150萬美元。非公認會計準則衡量標準的自由現金流在本財年前三個月降至590萬美元
21
2023年，而2022財年前三個月的收入為270萬美元。從歷史上看，第一季度是淨現金流出的時期，因為我們會建立季節性庫存並支付上年的應計績效激勵。自由現金流同比下降的主要原因是我們的收益減少。
與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度用於投資活動的現金流增加了1,650萬美元，這主要是由於購買了1610萬美元的短期投資。
與2022財年前三個月相比，2023財年前三個月用於融資活動的現金流減少了500萬美元，這主要是由於在2022財年第一季度回購了500萬美元的公司普通股。在2023財年第一季度沒有回購普通股。
股票回購計劃
2023 年 3 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司可以通過公開市場和私下談判的交易回購高達1,500萬美元的普通股。該公司在2023財年第一季度沒有回購任何股票。任何回購的普通股都將作為庫存股持有。我們預計將在2023財年第二季度開始執行股票回購計劃，但是任何回購的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃將於2024年3月16日到期，並可能因任何原因隨時暫停、終止或修改。
信貸額度
2021年10月28日，我們與北卡羅來納州公民銀行簽訂了1.25億美元的循環信貸協議，到期日為2026年10月28日。2023年4月20日，公司簽訂了信貸協議第一修正案，規定用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的期權（經修訂的 “信貸協議”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率期權。信貸協議包括商業和備用信用證的2,000萬美元次級限額和不超過1,500萬美元的搖擺貸款次級限額。2023年4月20日，根據信貸協議進行的借款按基本利率貸款或每日簡單SOFR利率計息，由公司選擇。基準利率貸款的利率等於 (i) 最優惠利率、(b) 聯邦基金有效利率加每年0.50％和 (c) 每日簡單SOFR利率加每年1.00％（前提是基準利率不得低於下限（定義見第一修正案）），再加上（ii）根據公司平均超額可用性的不同百分比 0.25% 或 0.50%（“適用保證金”）。Daily Simple SOFR貸款的利率等於（i）Daily Simple SOFR利率加上0.10％的調整（前提是Daily Simple SOFR利率不得低於下限），再加上（ii）適用利潤率。任何搖擺貸款將繼續按等於基本利率加上適用保證金的利率計息。我們需要支付 0.25% 的未使用線路費。
截至2023年4月29日，根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款，在2023財年的前三個月也沒有借款。截至2023年4月29日，未償備用信用證為380萬美元，未兑現的跟單信用證為130萬美元。2023財年前三個月的平均未使用過剩可用性約為8,250萬美元，截至2023年4月29日，未使用的超額可用性為9,380萬美元。
資本支出
下表分別列出了截至2023年4月29日和2022年4月30日的開放門店和相關面積：
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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門店概念 |
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的數量 |
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正方形 |
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|
的數量 |
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|
正方形 |
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（千平方英尺） |
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DXL 零售 |
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218 |
|
|
|
1,663 |
|
|
|
219 |
|
|
|
1,671 |
|
|
DXL 奧特萊斯 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
休閒男士 XL 零售版 |
|
|
28 |
|
|
|
92 |
|
|
|
32 |
|
|
|
106 |
|
|
男士休閒直銷店 |
|
|
19 |
|
|
|
57 |
|
|
|
19 |
|
|
|
57 |
|
|
門店總數 |
|
|
281 |
|
|
|
1,892 |
|
|
|
286 |
|
|
|
1,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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我們今年已經簽署了第一份租賃協議，在洛杉磯市場開設了一家新店。我們的第二家新門店即將進入紐約市場，我們預計將至少再簽署一份租約，購買第三家空白門店，我們預計將於2023年底開業。我們還開始將四家 Casual Male 商店轉換為 DXL 商店格式，並已開始改造一家現有的 DXL 門店。到2023財年底，我們預計將開設3家新的DXL門店和10家休閒男性到DXL的轉換門店。我們預計，到今年年底，至少將開始建造5輛DXL改裝車。在接下來的三場比賽中
22
五年後，我們相信我們有可能在全國範圍內開設50家新的DXL門店。我們預計，到2023財年，我們的資本支出將從1,900萬美元到2,100萬美元不等。
關鍵會計政策和估計
我們在2022財年年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關最近會計聲明和會計原則變更的信息，請參閲本報告所含合併財務報表附註1。
非公認會計準則財務指標
自由現金流、調整後淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則的衡量標準。這些非公認會計準則指標不符合公認會計原則，不應被視為優於或替代經營活動的淨收入或現金流或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準。此外，所有公司計算非公認會計準則財務指標的方式都不相同，因此，本季度報告中列出的非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。我們認為，納入這些非公認會計準則指標有助於投資者更好地瞭解我們的業績，尤其是在將此類業績與前幾個時期進行比較時，並且在與我們的公認會計準則財務報表一起審查時，它們可用作投資者評估我們經營業績的額外手段。
下表列出了這些非公認會計準則指標的對賬情況 （由於四捨五入，某些柱子可能不佔腳）:
自由現金流。 我們將自由現金流定義為經營活動產生的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制和全權償還債務。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。我們預計將用運營現金流為我們持續的資本支出提供資金。
下表核對了自由現金流：
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在結束的三個月裏 |
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（單位：百萬） |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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來自經營活動的現金流（公認會計原則基礎） |
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$ |
(4.2 |
) |
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$ |
(1.5 |
) |
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資本支出 |
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(1.7 |
) |
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(1.2 |
) |
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自由現金流（非公認會計準則） |
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$ |
(5.9 |
) |
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$ |
(2.7 |
) |
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調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益：上述討論包括按非公認會計準則計算的調整後淨收益。為便於比較，調整後的淨收益經過計算以調整資產減值費用（收益）（如果有），並適用26％的正常税率。
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在結束的三個月裏 |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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$ |
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Per |
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$ |
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Per |
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（以百萬計，每股數據除外） |
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淨收益（公認會計原則基礎） |
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$ |
7.0 |
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$ |
0.11 |
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$ |
13.4 |
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|
$ |
0.20 |
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調整資產減值（收益） |
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— |
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(0.4 |
) |
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加回實際所得税準備金 |
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2.5 |
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0.1 |
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增加所得税條款，假設正常税率為26％ |
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(2.5 |
) |
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(3.4 |
) |
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|
||
調整後淨收益（非公認會計準則） |
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
0.11 |
|
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9.7 |
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$ |
0.14 |
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攤薄後已發行普通股的加權平均數 |
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66.3 |
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68.4 |
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23
調整後 EBITDA.調整後的息税折舊攤銷前利潤按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益計算，不計任何資產減值（如果有）。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的業績，也是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。下表核對了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入：
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在結束的三個月裏 |
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2023年4月29日 |
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2022年4月30日 |
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（單位：百萬） |
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淨收益（公認會計原則基礎） |
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$ |
7.0 |
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$ |
13.4 |
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重新添加： |
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資產減值（收益） |
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— |
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(0.4 |
) |
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所得税準備金 |
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2.5 |
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0.1 |
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利息（收入）支出 |
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(0.3 |
) |
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0.1 |
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折舊和攤銷 |
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3.5 |
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4.0 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則基礎） |
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$ |
12.6 |
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$ |
17.3 |
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銷售 |
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$ |
125.4 |
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|
$ |
127.7 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）佔銷售額的百分比 |
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10.1 |
% |
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13.5 |
% |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績通常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動相關的市場風險。我們會定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以防這些風險和其他潛在風險敞口的不利影響。
我們先前在 2022 財年年度報告第二部分第 7A 項中披露的利率沒有任何重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年4月29日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年4月29日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月29日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
24
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們面臨正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。管理層目前認為，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
正如我們先前在我們的 2022 財年年度報告第一部分第 1A 項中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023 年 3 月 14 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以通過公開市場和私下談判的交易回購高達 1,500 萬美元的普通股。任何回購的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃將於2024年3月到期，可能因任何原因隨時暫停、終止或修改。該公司在2023年第一季度沒有回購任何股票。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
25
第 6 項。展品。
10.1 |
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公司與安東尼·加埃塔於2022年9月19日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（包括在公司2023年4月14日提交的8-K表最新報告的附錄10.1中，並以引用方式納入此處）。 |
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10.2 |
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2023年4月20日對作為行政代理人和抵押代理人的N.A. Citizens，N.A. Citizens，以及其中確定的其他貸款人、公司為主要借款人以及其中確定的借款人和擔保人之間的2021年10月28日信貸協議的第一修正案（包括在公司2023年4月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1中，以引用方式納入此處）。 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對公司首席執行官進行認證*。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對公司首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。* |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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* 隨函提交。 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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目的地 XL GROUP, INC. |
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日期：2023 年 5 月 25 日 |
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來自： |
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/s/John F. Cooney |
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約翰·F·庫尼 |
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高級副總裁、首席會計官兼公司財務總監（正式授權官員兼首席會計官）
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27